Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 31, 2016

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-029

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十次会议审 议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》(以下简称"本次股东大会"), 并于 2016 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2016 年第二次临时 股东大会的通知》。本次股东大会将向公司股东提供现场投票与网络投票相结合的方 式,现将本次股东大会的有关事项提示如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2016 年第二次临时股东大会

2、召集人:公司董事会

3、会议时间

现场会议召开时间为:2016 年 4 月 7 日(星期四)下午 14:30;

网络投票时间为:2016年4月6日——2016年4月7日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016 年 4 月 7 日上 午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为 2016 年 4 月 6 日 15:00 至 2016 年 4 月 7 日 15:00 期间的任意时间。

4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象:

(1)凡 2016 年 3 月 31 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东 大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授 权人不必为本公司股东)并参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的本次股东大会见证律师。

6、股权登记日:2016 年 3 月 31 日(星期四)

7、会议召开地点:浙江象山西周镇华翔山庄

二、会议审议事项

序号	议案名称
	非累积投票议案
1	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
	律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
	案》
2.01	本次交易方案概述
2.02	发行股份购买资产的具体内容之交易标的
2.03	发行股份购买资产的具体内容之种类和面值
2.04	发行股份购买资产的具体内容之发行方式及发行对象
2.05	发行股份购买资产的具体内容之标的资产价格
2.06	发行股份购买资产的具体内容之发行价格及定价依据
2.07	发行股份购买资产的具体内容之调价机制
2.08	发行股份购买资产的具体内容之发行数量

2.09	发行股份购买资产的具体内容之期间损益
2.10	发行股份购买资产的具体内容之锁定期安排
2.11	发行股份购买资产的具体内容之本次发行前上市公司滚存未分配利润的处
	置
2.12	发行股份购买资产的具体内容之上市地点
2.13	发行股份购买资产的具体内容之决议的有效期
2.14	募集配套资金的具体内容之发行股份的种类和面值
2.15	募集配套资金的具体内容之发行方式
2.16	募集配套资金的具体内容之发行对象
2.17	募集配套资金的具体内容之发行股份价格及定价原则
2.18	募集配套资金的具体内容之金额及发行数量
2.19	募集配套资金的具体内容之配套资金的用途
2.20	募集配套资金的具体内容之锁定期安排
2.21	募集配套资金的具体内容之本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.22	募集配套资金的具体内容之上市地点
2.23	募集配套资金的具体内容之决议的有效期
2.24	募集配套资金的具体内容之关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
3	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于签署<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利
	预测补偿协议>的议案》
5	《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报告的议案》
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
	四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款
	规定的议案》
8	《关于<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
	(草案)>及其摘要的议案》

9	《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增持公司
	股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
11	《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
	关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
12	《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》

议案内容详见2016年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证 券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

依据相关规定,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时 公开披露。本次会议审议的议案需以特别决议通过,暨由出席本次股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间:2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 6 日,每日 8:30—11:00、13: 30—16:00;2016 年 4 月 7 日 8:30—11:00、13:30—14:30

3、登记地点及授权委托书送达地点:

上海市浦东新区白杨路 1160 号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人:韩铭扬

邮政编码:201204

联系电话:021-68948127

传真号码:021-68942221

会务事项咨询:联系人:陈梦梦;联系电话:021-68949998-8999

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过 深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票, 网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行 通知。

六、备查文件

1、宁波华翔第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 1 日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362048

2、投票简称:华翔投票

3、投票时间:2016年4月7日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击"同意"、"反对"或"弃权"

6、通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)在投票当日,"华翔投票"、"昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向为"买入";

(3)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号,100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案1,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表 示相同意见,则可以只对总议案进行投票。

对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下 全部子议案进行表决;1.01元代表议案1中议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02, 依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

议案	议案内容	对应申
序号		报价格
总议案	全部下述项议案12	100.00
1	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合	1.00

	相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案	2.00
	的议案》
2.01	本次交易方案概述	2.01
2.02	发行股份购买资产的具体内容之交易标的	2.02
2.03	发行股份购买资产的具体内容之种类和面值	2.03
2.04	发行股份购买资产的具体内容之发行方式及发行对象	2.04
2.05	发行股份购买资产的具体内容之标的资产价格	2.05
2.06	发行股份购买资产的具体内容之发行价格及定价依据	2.06
2.07	发行股份购买资产的具体内容之调价机制	2.07
2.08	发行股份购买资产的具体内容之发行数量	2.08
2.09	发行股份购买资产的具体内容之期间损益	2.09
2.10	发行股份购买资产的具体内容之锁定期安排	2.10
2.11	发行股份购买资产的具体内容之本次发行前上市公司滚存未分配利	2.11
	润的处置
2.12	发行股份购买资产的具体内容之上市地点	2.12
2.13	发行股份购买资产的具体内容之决议的有效期	2.13
2.14	募集配套资金的具体内容之发行股份的种类和面值	2.14
2.15	募集配套资金的具体内容之发行方式	2.15
2.16	募集配套资金的具体内容之发行对象	2.16
2.17	募集配套资金的具体内容之发行股份价格及定价原则	2.17
2.18	募集配套资金的具体内容之金额及发行数量	2.18
2.19	募集配套资金的具体内容之配套资金的用途	2.19
2.20	募集配套资金的具体内容之锁定期安排	2.20
2.21	募集配套资金的具体内容之本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.21
	方案
2.22	募集配套资金的具体内容之上市地点	2.22

2.23	募集配套资金的具体内容之决议的有效期	2.23
2.24	募集配套资金的具体内容之关于独立财务顾问具有保荐人资格的说	2.24
	明
3	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于签署<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议>及	4.00
	<盈利预测补偿协议>的议案》
5	《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报告的议	5.00
	案》
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的	6.00
	规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条	7.00
	第二款规定的议案》
8	《关于<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易	8.00
	报告书(草案)>及其摘要的议案》
9	《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增	9.00
	持公司股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	10.00
11	《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披	11.00
	露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
12	《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》	12.00

(4)"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下:

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票时间

2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深 交所投资者服务密码",具体流程如下

(1) 申请服务密码的流程

登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写"姓名"、 "证券帐户号"等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个数字的激 活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活检验码"激活服务密 码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的"激活校验码"

服务密码在申报5分钟后将成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激 活方法类似:

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波华翔电子股份有 限公司 2016 年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。 若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其 认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
	易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
	体方案的议案》
2.01	本次交易方案概述
2.02	发行股份购买资产的具体内容之交易标的
2.03	发行股份购买资产的具体内容之种类和面值
2.04	发行股份购买资产的具体内容之发行方式及发行对象
2.05	发行股份购买资产的具体内容之标的资产价格
2.06	发行股份购买资产的具体内容之发行价格及定价依据
2.07	发行股份购买资产的具体内容之调价机制
2.08	发行股份购买资产的具体内容之发行数量
2.09	发行股份购买资产的具体内容之期间损益
2.10	发行股份购买资产的具体内容之锁定期安排

2.11	发行股份购买资产的具体内容之本次发行前上市公司滚存未
	分配利润的处置
2.12	发行股份购买资产的具体内容之上市地点
2.13	发行股份购买资产的具体内容之决议的有效期
2.14	募集配套资金的具体内容之发行股份的种类和面值
2.15	募集配套资金的具体内容之发行方式
2.16	募集配套资金的具体内容之发行对象
2.17	募集配套资金的具体内容之发行股份价格及定价原则
2.18	募集配套资金的具体内容之金额及发行数量
2.19	募集配套资金的具体内容之配套资金的用途
2.20	募集配套资金的具体内容之锁定期安排
2.21	募集配套资金的具体内容之本次发行前公司滚存未分配利润
	的处置方案
2.22	募集配套资金的具体内容之上市地点
2.23	募集配套资金的具体内容之决议的有效期
2.24	募集配套资金的具体内容之关于独立财务顾问具有保荐人资
	格的说明
3	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于签署<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产
	协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
5	《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报
	告的议案》

6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
	问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
	十三条第二款规定的议案》
8	《关于<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关
	联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
9	《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约
	方式增持公司股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
	案》
11	《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司
	信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
12	《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》

委托人(签字): 受托人(签字):

身份证号(营业执照号码): 受托人身份证号:

委托人持有股数:

委托人股东账号:

委托书有效期限:

签署日期:2016 年 月 日

附注:

• 1、请在"赞成"、"反对"、"弃权"任何一栏内打"√",其余两栏打"×"。
• 2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。