Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Mar 10, 2008

董事会公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2008-022

关于增加2008年度第二次临时股东大会临时提案暨召开 2008年度第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2008年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网披露了《宁波华翔电子股份有限公司关于召开2008年度第二次 临时股东大会的通知》，定于2008年3月10日召开公司2008年度第二次临时股东大会。

由于公司将对2008年再融资方案、方式进行更全面、更充分地论证。为保护公司 全体股东的利益，公司决定将原定于2008年3月10日召开的公司2008年第二次临时股 东大会延期至2008年3月21日。本次股东大会的股权登记日不变，仍为2008年3月5日。

2008年3月10日，公司收到股东周晓峰先生提交的《关于在公司2008年度第二次 临时股东大会增加临时提案的函》，提出为兼顾公司及股东的利益，要求公司由“公 开发行股票”方式改变为“非公开发行股票”方式，并在公司将于2008年3月21日召 开的2008年度第二次临时股东大会增加以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司已于2005 年11月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的有关规定，提案人认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

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2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

3、发行对象

本次发行对象为不超过 10 名特定投资者，主要包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者等特 定投资者。

4、发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票数量不超过4,000 万股（含4,000 万股），不低于2,000 万股（含2,000 万股），募集资金净额不超过 103,575.88 万元人民币（不含发行费用）。 在该上限范围内，提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终 发行数量和募集资金总额。

若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调 整。

5、发行价格和定价方式

本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于非公开发行股东 大会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格 下限进行除权除息处理。

6、锁定期

本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执 行。

7、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议

案》

提案人提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发

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行的相关事宜，具体如下：

1、按照股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据中国证券监督管理委员 会核准情况及市场具体情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、发 行对象的选择等相关事宜；

2、办理本次非公开发行申报事项；

• 3、决定并聘请保荐机构等中介机构；

• 4、根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资

• 项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以 募集资金补偿自筹资金的投入；

• 5、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 6、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工

• 商变更登记；

• 7、办理本次发行股份的上市事宜；

• 8、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规

• 及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等 相关事项作相应调整；

• 8、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定

• 并办理与本次发行有关的其他事宜。

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为 准。

• 四、《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》 本次非公开发行募集资金拟投向于以下 6 个项目：

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额	项目备案情况
1	内饰件总成东北生产基地项目	39,113.80 万元	39,113.80 万元	吉经济审批 [2008]73号
2	轿车仪表盘支架和前后保险杠 支架生产线	18,843.50 万元	18,843.50 万元	吉经济审批 [2008]72号

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3	与整车厂同步研发平台技术改 造建设项目	13,498.00 万元	13,498.00 万元	甬经投资备 [2008]017号
4	轿车座椅头枕、座垫项目	12,120.58 万元	12,120.58 万元	甬经投资备 [2008]016号
5	偿还银行贷款	15,000.00 万元	15,000.00 万元
6	补充公司流动资金	5,000.00万元	5,000.00万元
合计		103,575.88万元	103,575.88万元

1、项目一：内饰件总成东北生产基地项目

本项目总投资 39,111.38 万元，建设投资为 31,111.38 万元，生产正常年需要流动 资金 8,000 万元，项目建设期为十八个月。

本项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，距一汽大众公司 15 公里，主要是为了满足一汽集团（含一汽大众和一汽轿车）、华晨汽车等相关车型的 国产化需求，为其提供相关汽车内饰零部件产品的配套，项目建成后的年生产能力为 汽车仪表板总成 30 万套以及汽车中央通道总成 40 万套。

项目达产后，预计正常年销售收入（含税）为 61,000 万元，利润总额 9,215 万元， 净利润 6,911.25 万元。

2、项目二：轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线

本项目总投资 18,843.5 万元，其中建设投资 13,778.7 万元；流动资金 5,064.8 万 元，项目建设期为十二个月。

本项目主要产品为轿车保险杠支架及仪表板支架的冲压焊接件，拟在公司控股子 公司长春华翔轿车消声器有限责任公司厂区内进行，地点位于长春市工业经济开发区 育民路 2088 号。本项目主要是为一汽大众、一汽轿车、沈阳华晨等主厂进行就近配 套生产。项目建成后，将年产轿车保险杠支架冲压焊接件 40 万套、仪表板支架冲压 焊接件 25 万套。

该项目正常年销售收入（含税）为 32,750 万元，利润总额为 7537 万元，净利润 为 5653 万元。

3、项目三：与整车厂同步研发平台技术改造建设项目

本项目总投资 13,498 万元，其中：试验设备投资 3587 万元，检测设备投资 1060 万元，软件投资 2156 万元，造型设备投资 930 万元，用于研发中心装修及信息系统 投资 1265 万元，铺底流动资金 4,500 万元。本项目建设期一年，试营期一年。

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公司在宁波市江北工业园 C 区已经开始建设 11733 平方米的研发大楼，本次主要 对本平台所需的房屋进行装修及各种试验和检测设备、相关软件的购置。

该项目实施后主要是参与整车厂的新产品同步研发，为行业内其它公司提供产品 工艺改进、产品设计等服务，面向社会开展新老产品的检测服务，形成一个集研发、 设计、检测为一体的研发中心。

项目建成后，对公司的经济影响包括直接收入和间接效益：直接收入包括为主机 厂提供车型设计和为社会零部件企业和主机厂提供专业检测和相关服务，预计正常年 销售收入 4700 万元，利润总额 1493.2 万元，净利润 1119.9 万元。项目的间接效益为： 在现阶段汽车零部件行业竞争日趋激烈的环境下，公司建立同步研发平台，对于今后 年度提升自身的整体竞争力，加强与整车厂的联系具有重要的意义。

4、项目四：轿车座椅头枕、座垫项目

本项目总投资 12,120.58 万元，其中：设备投资 3,120.58 万元，模具投资 2,500 万元，用于厂房扩建及相关配套设施投资 2,500 万元，建筑及设备安装费 500 万元， 铺底流动资金 3,500 万元。本项目建设期一年，试营期一年，投资回收期（包括建设 期）为 4.15 年。

公司计划运用宁波市江北工业园已征土地新建生产车间,建筑面积为 15,000 平方 米，引进轿车座椅头枕、座垫生产线 2 条。

项目达产后，具有年产 15 万套轿车座椅头枕、座垫产品的生产能力。预计正常 年销售收入（含税）为 20,250 万元，利润总额 4,205.94 万元，净利润 3,154.46 万元。 5、项目五：偿还银行贷款 15,000 万元；

近几年来，公司资本性支出较大，项目投资更多的依靠负债建设，造成公司资产 负债率较高，公司面临较大的偿债压力。除 2006 年外，公司资产负债率一直较高： 2005 年、2006 年和 2007 年，资产负债率（母公司）分别为 53.12%、35.26%、44.15%， 资产负债率（合并报表）分别为 55.07%、49.67%、54.30%。2006 年公司资产负债率 有所降低，主要是由于 2006 年 12 月公司非公开发行股票募集资金到位后偿还了 10,000 万元银行贷款。

目前，国内正处于加息周期，预计在未来一段时间内贷款利率水平还将有一个持 续提高的过程。在升息周期中保持较高贷款规模，将逐步增加公司财务费用，加重财

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务负担，累积财务风险。相反，在加息周期中逐步降低贷款规模将有利于公司减少财 务费用，提高公司整体效益。因此，公司计划采用本次增发部分募集资金偿还银行贷 款，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

6、项目六：补充公司流动资金 5,000 万元

（1）业务规模的扩大使公司对流动资金的需求量相应增加

为了扩大公司业务规模，提高公司效益，需要相应的流动资金做支持。公司 2007 年主营业务收入规模达到 26.33 亿元，比 2005 年的 3.91 亿元增加了 5.73 倍，业务规 模逐年增长，对流动资金的需求量越来越大。一方面，若流动资金的不足，则公司无 法通过大规模集中采购来降低生产成本，另一方面，流动资金不足将迫使公司大量使 用银行短期借款，这直接增加了财务费用，降低了公司的经营效益。

（2）公司近期规划的投资项目需要大量流动资金的投入

按公司目前的发展规划，公司 2007 年新成立了雪弗莱特、安通林等合资公司， 并于 2007 年 12 月投资 4.9 亿元持有富奥公司 49%的股权，这些项目不但固定资产投 入较高，而且对于流动资金的需求量也很大。上述项目的实施符合公司发展方向，有 利于充分利用各方面的优势提高公司整体竞争能力，所以这些项目的建设不但必要， 而且应尽快完成建设，以充分利用近期行业景气度快速提高的有利时机，最大限度得 提高对公司股东的回报。

公司董事会认为，股东周晓峰先生持有公司 17.20%的股份，本次提交的提案内 容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合法律法 规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。经公司董事会核查，同意将 上述临时提案提交将于 2008 年 3 月 21 日召开的公司2008 年度第二次临时股东大会 审议。

根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开 2008 年度第二次临时股东 大会的通知》进行修订，内容详见附件。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司 董事会 2008 年 3 月 11 日

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附件：

关于召开2008 年度第二次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间为：2008 年3 月21 日（星期一）下午14:30； 网络投票时间为：2008年3月20日——2008年3月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008 年3 月21 日 上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2008 年3 月20 日15：00 至2008 年3 月21 日15：00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2008 年3 月5 日（星期三）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）凡2008 年3 月5 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大 会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

（1）审议《关于公司符合申请公开募集股份条件的议案》；

（2）审议《关于公司 2008 年公开募集股份方案的议案》；

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• （3）审议《关于公司 2008 年公开募集股份使用可行性报告的议案》；

• （4）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议

案》

• （5）审议《关于公司本次公开募集股份前滚存利润分配政策的议案》；

• （6）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

• （7）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （8）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• （9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事

• 宜的议案》

• （10）审议《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》

• 本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三

• 分之二以上通过。

三、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明

• 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持

• 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

• 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：2008 年3 月19 日、2008 年3 月20 日，每日8：30—11：00、13：

• 30—16：00；2008 年3 月21 日8：30—11：00、13：30—15：00

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：

• 上海市浦东新区花木白杨路1160 号

• 宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

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传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过 深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

• (一)、采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月21日上午9：

• 30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投资者投票代码：362048；投票简称均为：华翔投票。

• 3、股东投票的具体流程

• （1） 买卖方向为买入；

• （2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况

• 如下：

如下：
公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
华翔投票	1	《关于公司符合申请公开募集股份条件的 议案》	1 元
华翔投票	2	《关于公司2008 年公开募集股份方案的议 案》	2 元
华翔投票	3	《关于公司2008 年公开募集股份使用可行 性报告的议案》	3 元
华翔投票	4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次增发工作相关事宜的议案》	4 元
华翔投票	5	《关于公司本次公开募集股份前滚存利润 分配政策的议案》	5 元
华翔投票	6	《关于前次募集资金使用情况的说明》	6 元
华翔投票	7	《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》	7 元
华翔投票	8	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	8 元
华翔投票	9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票具体事宜的议案》	9 元
华翔投票	10	《关于公司本次非公开发行募集资金投资 项目可行性的议案》	10 元

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（3）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

• (二)采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、

“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密 码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方法类似：

活方法类似：
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的 互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：2008年3月20日15：00至交2008年3月21 日15：00。

五、其他事项

• 1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

• 通知。

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有 限公司2008 年度第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表 决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权， 以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

序号	议案内容		表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合申请公开募集股份条件的议案》
2	《关于公司2008年公开募集股份方案的议案》
3	《关于公司2008年公开募集股份资金使用可行性 报告的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增 发工作相关事宜的议案》

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5	《关于公司本次公开募集股份前滚存利润分配政 策的议案》
6	《关于前次募集资金使用情况的说明》
7	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
8	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》
10	《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目可 行性的议案》

委托人（签字）： 受托人（签字）： 身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 委托书有效期限：

签署日期：2008 年 月 日

附注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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