Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 8, 2021

宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 宁波华翔电子股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宁波华翔 股票代码： 002048

收购人： 宁波峰梅实业有限公司 住所及通讯地址： 浙江省象山县西周机电工业园区

收购人一致行动人名称	住所及通讯地址
周晓峰	浙江省象山县西周镇镇安路82号
张松梅	浙江省象山县西周镇镇安路82号
宁波华翔股权投资有限公司	浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
象山联众投资有限公司	浙江省象山县丹城新丰路2号

签署日期：二零二一年二月

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系宁波峰梅实业有限公司依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了宁波峰梅实业有限公司及其一致行动人在宁波华翔 电子股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘 要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波华翔电子股份有 限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有宁波华翔的权益合 计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于 发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

收购人已承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让本次向其发行 的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收 购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得 上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需取得上市公 司股东大会同意收购人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

释义 ................................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 6 一、收购人基本情况 ................................................................................................... 6 二、收购人股权控制关系............................................................................................ 6 三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况........................................................... 7 四、收购人最近五年合法合规经营情况...................................................................... 8 五、收购人董事、监事和高级管理人员...................................................................... 8 六、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况......................................................... 8 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况............................................................................................................................. 8 第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 9 一、收购目的 .............................................................................................................. 9 二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 .............................................................. 9 三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份............................................................................................................................. 9 第三节 收购方式 .......................................................................................................... 10 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................................................ 10 二、本次收购相关的协议主要内容 ........................................................................... 11 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 .......................................... 13 第四节 免于发出要约的情况 ........................................................................................ 14 一、免于发出要约的事项及理由............................................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 ....................................................................... 14 第五节 其他重大事项 ................................................................................................... 16

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

收购人、峰梅实业	指	宁波峰梅实业有限公司
上市公司、宁波华翔	指	宁波华翔电子股份有限公司
发行对象、认购对象	指	峰梅实业
华翔投资	指	宁波华翔股权投资有限公司
象山联众	指	象山联众投资有限公司
本次收购、本次交易	指	峰梅实业以现金认购宁波华翔电子股份有限公司非公开发 行不超过187,868,194股股票的行为
股份认购协议	指	《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之 附生效条件的股份认购协议》
本报告书摘要	指	《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号— —上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	宁波峰梅实业有限公司
注册地址	浙江省象山县西周机电工业园区
法定代表人	周晓峰
注册资本	16,500万元人民币
统一社会信用代码	91330225784314525Q
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、 零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务、企业管理 服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务（未经 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）。
成立日期	2006年1月18日
营业期限	2006年1月18日至2026年1月17日
股东名称	周晓峰、张松梅
通讯地址	浙江省象山县西周镇镇安路82号
联系电话	0574-83006120

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，峰梅实业的股权控制关系如下：

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夫妻关系
周晓峰 张松梅
80.00% 20.00%
峰梅实业
----- End of picture text -----

截至本报告书摘要签署日，峰梅实业直接持有上市公司1.89%股份。峰梅实 业控股股东周晓峰直接持有上市公司14.36%股份，系上市公司控股股东、实际控 制人。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其子公司以外，峰梅实业及其控股 股东、实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	宁波峰梅视讯电子有限 公司	7,000.00	100%	视讯电子类产品
2	上海峰梅光学科技有限 公司	5,000.00	93.60%	光学镜片、镜头及相关 组件
3	宁波峰梅新能源汽车科 技有限公司	8,000.00	峰梅实业控股 81.25%，周晓峰持股 18.75%	新能源汽车电源管理系 统、高压铜排等零部件
4	宁波华翔股权投资有限 公司	10,000.00	100%	投资与资产管理
5	宁波峰梅精密科技有限 公司	14,327.00	宁波峰梅新能源汽车 科技有限公司持有 95.62%	精密模具和精密注塑产 品的生产销售

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

峰梅实业主要从事对外投资等。

（二）最近三年的主要财务数据（合并报表口径）

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	212,700.65	239,600.05	174,121.80
总负债	63,255.98	94,001.15	46,831.38
归属于母公司所有者净资 产	149,104.91	144,079.64	124,703.67
资产负债率	29.74%	39.23%	26.90%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	35,571.18	33,573.74	32,916.39
净利润	2,775.95	17,414.27	10,998.58
归属于母公司所有者的净 利润	3,405.60	17,816.83	10,793.85
净资产收益率	2.32%	13.26%	9.40%

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

注 1：2017 年度数据经象山芳信会计师事务所（普通合伙）审计，2018 年度与 2019 年 度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初 归属于母公司所有者权益)/2]。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家居留权
1	周晓峰	执行董事、总经理	中国	上海市	否
2	储勇	监事	中国	上海市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近 5 年内均没有受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

六、直接持有其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人除持有宁波华 翔股份外，不存在持有境内外上市公司 5%或以上发行在外股份的情况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基 于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人拟通过认购本次非公开发行的股 票优化公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。

二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2021 年 2 月 8 日，峰梅实业股东会审议通过认购上市公司非公开发行股 票事项。

2、2021 年 2 月 8 日，宁波华翔召开第七届董事会第十次会议，审议通过了 非公开发行股票的相关事项。

3、2021 年 2 月 8 日，上市公司与收购人签署了《宁波华翔电子股份有限公 司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、上市公司股东大会审议批准非公开发行股票事项。

2、上市公司非公开发行股票获得中国证监会的核准。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，除拟认购本次上市公司非公开发行股票外，收 购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若今后拟进一 步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照 相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%股权，峰梅实业的控股股东 周晓峰先生直接持有上市公司 14.36%股权，为上市公司的控股股东和实际控制 人。峰梅实业及其一致行动人周晓峰、张松梅、华翔投资、象山联众合计持有上 市公司 29.49%股权。本次收购前，上市公司相关股权结构如下图所示：

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本次非公开发行完成后，按照发行 187,868,194 股股份计算，全部由峰梅实 业以现金认购，峰梅实业将直接持有上市公司 199,718,951 股股份，峰梅实业及 其一致行动人合计持有上市公司 372,551,576 股股份，占上市公司总股本的 45.76%。上市公司相关股权结构如下图所示：

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

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二、本次收购相关的协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2021 年 2 月 8 日，峰梅实业与上市公司就非公开发行股票事宜签署了《宁 波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协 议》，协议主体如下：

甲方：宁波华翔电子股份有限公司

乙方：宁波峰梅实业有限公司

（二）认购协议主要内容

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日 （即 2021 年 2 月 9 日）。

本次发行的发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

如公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调 整。

3、认购数量

本次非公开发行股票数量不超过 187,868,194 股（含本数），未超过本次发行 前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次 发行的全部股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、增发 新股、配股或回购注销限制性股票等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开 发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由公司董事会在股东大会 授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。

4、认购款金额

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款金额等于每股发行价格乘 以最终确定向乙方发行的股票数量。最终认购款金额在甲方就本次非公开发行股 票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确 定。

5、股份认购款的支付

在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机 构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的股份认购款足 额汇入甲方及保荐机构（主承销商）通知指定的专门收款账户。

6、限售期

乙方承诺，乙方根据本协议认购的甲方股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方亦应遵照执行。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中 认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意 根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配 合予以执行。

（三）协议生效条件

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

• 2、甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。 协议生效条件无法满足时，协议自动终止。

（四）违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股 份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制， 亦不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情况。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成前，峰梅实业直接持有上市公司 1.89%的股份，与其一致行动 人周晓峰、张松梅、象山联众、华翔投资合计持有上市公司 29.49%股份。按照 本次非公开发行股票的数量上限 187,868,194 股测算，本次非公开发行完成后， 峰梅实业将直接持有上市公司 199,718,951 股股份，持股比例为 24.53%，峰梅实 业及其一致行动人合计持有上市公司 45.76%股份，导致峰梅实业认购上市公司 本次发行的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

峰梅实业已承诺其认购的股票自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得 转让，待公司股东大会非关联股东批准后，峰梅实业在本次非公开发行股票中取 得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要 约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

按照上市公司非公开发行股票的数量上限 187,868,194 股测算，本次收购前 后，上市公司股权结构如下：

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

单位：股

				单位：股	单位：股
序 号	股东名称	本次收购前		本次收购后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	周晓峰	89,93.6,799	14.36%	89,936,799	11.05%
2	宁波华翔股权投资有限公司	48,736,437	7.78%	48,736,437	5.99%
3	象山联众投资有限公司	29,202,719	4.66%	29,202,719	3.59%
4	宁波峰梅实业有限公司	11,850,757	1.89%	199,718,951	24.53%
5	张松梅	4,956,670	0.79%	4,956,670	0.61%
6	上市公司其他股东	441,543,932	70.51%	441,543,932	54.24%
合计		626,227,314	100.00%	814,095,508	100.00%

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的 其他重大信息。

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波峰梅实业有限公司（公章）

法定代表人：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

象山联众投资有限公司（公章）

法定代表人：

张松梅

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波华翔股权投资有限公司（公章）

法定代表人：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

张松梅

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

宁波峰梅实业有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

宁波华翔股权投资有限公司（公章）

法定代表人：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

象山联众投资有限公司（公章）

法定代表人：

张松梅

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

• （本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

一致行动人：

周晓峰

2021 年 2 月 8 日

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宁波华翔电子股份有限公司 收购报告书摘要

• （本页无正文，为《宁波华翔电子股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

一致行动人：

张松梅

2021 年 2 月 8 日

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