Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 12, 2016

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号： 2016-039

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期： 2016 年 8 月 29 日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2016 年 8 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 8 月 29 日

至 2016 年 8 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股 权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议 案》	√
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
3.01	发行股票的种类及面值	√
3.02	发行方式	√
3.03	发行数量	√
3.04	发行对象及认购方式	√
3.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
3.06	限售期	√
3.07	上市地点	√
3.08	募集资金数额及用途	√
3.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	√
3.10	决议的有效期	√
4	《关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》	√
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）的议案》	√
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开	√

	发行股票相关事宜的议案》
8	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》	√
9	《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划> 的议案》	√
10	《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权 价格及其他相关事项的议案》；	√
11	《关于公司与李福友等5 人签署附条件生效的<股权转 让协议>之补充协议的议案》	√
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》	√
13	《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权 相关的审计报告、资产评估报告的议案》	√
14	《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股 权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合 理性分析的议案》	√
15	《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
16	《关于修订<公司章程>的议案》	√
17	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
18	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司 2016 年 6 月 14 日、 2016 年 8 月 12 日分别召开的第二 届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司刊 登于 2016 年 6 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站的公司第二届董事会第十三次会议决议公告（公告编号： 2016-019 ）以及 2016 年 8 月 13 日披露的公司第二届董事会第十五次会议决议公告（公告编 号： 2016-036 ）

2 、 特别决议议案：

2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,4,5,7,8,9,16

3 、 对中小投资者单独计票的议案：

• 1,2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,4,5,6,7,8,9,10,11,12, 13,14,15,16,17,18

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603788	宁波高发	2016/8/22

• ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

一 ( ) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1 、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件 ( 加 盖公章 ) 、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人

还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 （详见附件 1 ）。

2 、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应 出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1 ）。 股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收 到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

3 、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

( 二 ) 现场登记时间： 2016 年 8 月 29 日（ 11:30-13:00 ）。

( 三 ) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号） 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室。

( 四 ) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传 真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

一 ( ) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。 ( 二 ) 请出席现场会议者最晚不迟于 2016 年 8 月 29 日（星期一）下午 13:00 到会议召开地点报到。

( 三 ) 会议联系方式：

联系人：朱志荣、彭丽娜

联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）宁波高发汽 车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码： 315015

电话号码： 0574 – 88169136

传真号码： 0574 – 88169136

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会 2016 年 8 月 13 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 8 月 29 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55% 股权的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.01	发行股票的种类及面值
3.02	发行方式
3.03	发行数量
3.04	发行对象及认购方式
3.05	定价基准日、发行价格及定价原则
3.06	限售期
3.07	上市地点
3.08	募集资金数额及用途
3.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3.10	决议的有效期
4	《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》
5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行

	性分析报告（修订稿）的议案》
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》
8	《关于关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施的议案》
9	《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报 规划>的议案》
10	《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限 公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权价格及其他相关事项的议案》；
11	《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的<股 权转让协议>之补充协议的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项 的议案》
13	《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限 公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议 案》
14	《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55% 股权定价合理性分析的议案》
15	《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
16	《关于修订<公司章程>的议案》
17	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
18	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。