Ningbo Exciton Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 31, 2021

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

海通证券股份有限公司 关于宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [232 x 46] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

二〇二一年 八 月

3-1-1

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业 务办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

目 录

声 明 .................................................................................................................. 2 目 录 .................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 6 一、本次证券发行保荐机构名称 ................................................................... 6 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................... 6 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ....................................... 6 四、本次保荐的发行人情况 ........................................................................... 7 五、本次证券发行类型 ................................................................................. 10 六、本次证券发行方案 ..................................................................................11 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............. 13 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............. 14 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 17 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 18 一、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................. 18 二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ................................. 18 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................. 19 四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ............................. 19 —— 五、本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定 ....................................................................... 22 六、发行人存在的主要风险 ......................................................................... 23 七、发行人发展前景分析 ............................................................................. 35 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 45 九、其他需要说明的事项 ............................................................................. 46 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......................................... 46

3-1-3

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、 激智科技	指	宁波激智科技股份有限公司
激扬投资	指	宁波激扬投资咨询有限公司，公司股东，系公司实际控制 人张彦控制的企业
香港TB	指	TB Material Limited，持有发行人5%（含）以上股份的股 东
小米科技（武汉）	指	小米科技（武汉）有限公司，持有发行人5%（含）以上股 份的股东
沃衍投资	指	北京沃衍投资中心（有限合伙），发行人股东，报告期内曾 持有发行人5%以上股份
象山激智	指	象山激智新材料有限公司，公司全资子公司
江北激智	指	宁波江北激智新材料有限公司，公司全资子公司
浙江紫光	指	浙江紫光科技有限公司，公司全资子公司
宁波激阳	指	宁波激阳新能源有限公司，公司控股子公司
定价基准日	指	激智科技本次向特定对象发行股票的发行期首日
本次发行、本次向特定对 象发行	指	宁波激智科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐业务办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	宁波激智科技股份有限公司章程
股东大会	指	宁波激智科技股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波激智科技股份有限公司董事会
监事会	指	宁波激智科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021 年1-6 月
报告期末	指	2021 年6 月末
各报告期末	指	2018年末、2019年末、2020年末及2021 年6 月末
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3-1-4

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

终端客户	指	公司产品下游背光模组生产企业、液晶模组生产企业或终 端消费电子生产厂商
三星电子	指	SAMSUNG Electronics，韩国三星电子公司
LG	指	Lucky Goldstars，韩国LG集团
索尼	指	Sony Corporation，日本索尼公司
松下	指	Panasonic Corporation，日本松下株式会社
Arcelik A.S.	指	土耳其阿齐利克公司，欧洲著名家电厂商
小米	指	小米通讯技术有限公司
创维	指	创维集团有限公司
TCL	指	TCL科技集团股份有限公司
海信	指	海信视像科技股份有限公司
海尔	指	海尔智家股份有限公司
康佳	指	康佳集团股份有限公司
长虹	指	四川长虹电器股份有限公司
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
富士康	指	富士康科技集团及其下属公司
华为	指	华为技术有限公司
VIVO	指	维沃移动通信有限公司
OPPO	指	OPPO广东移动通信有限公司
冠捷	指	冠捷电子（福建）有限公司
海康威视	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司
合力泰	指	江西合力泰科技有限公司
国显科技	指	深圳市国显科技有限公司
3M	指	美国3M公司，是世界著名的产品多元化跨国企业

注：本发行保荐书若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原 因造成。

3-1-5

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定薛阳、章江河担任激智科技 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票的保荐代表人。

1、薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。 自 2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司 IPO 项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体 设备（上海）股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO 项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司 非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司 的尽调和辅导工作。

2、章江河：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人。 自 2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了天邦食品股份有限公司非公 开发行项目、普洛药业股份有限公司非公开发行项目，科达制造股份有限公司重 大资产重组项目、广汇汽车服务集团有限公司重大资产重组项目、英洛华科技股 份有限公司重大资产重组等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定陈凯鹏为本次证券发行的项目协办人。

陈凯鹏，海通证券投资银行部副总裁。自 2015 年开始从事投资银行业务， 曾参与深圳市普路通供应链管理股份有限公司 IPO 项目、申通快递股份有限公 司重大资产重组项目、深圳茂业商厦有限公司可交换公司债券项目，以及多家拟

3-1-6

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

上市公司的尽调和辅导工作。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组的其他成员：郭嘉琳。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

中文名称	宁波激智科技股份有限公司
英文名称	Ningbo Exciton Technology Co., Ltd.
注册地址	浙江省宁波市高新区晶源路9号
办公地址	浙江省宁波市高新区晶源路9号
法定代表人	张彦
股票上市地	深交所
股票简称	激智科技
股票代码	300566
上市日期	2016年11月15日
注册资本	232,800,750元
邮政编码	315040
电话号码	0574-87908260
传真号码	0574-87162028
电子信箱	investor@excitontech.cn
经营范围	光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品） 的研发、制造及批发、零售，并提供相关技术咨询和技术服务；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最新股权结构和前十名股东

1、截至报告期末，公司股本情况如下：

股份类别	股份数量（股）	股份比例
有限售条件股份	58,605,114	25.17%
无限售条件股份	174,195,636	74.83%
股份总数	232,800,750	100.00%

3-1-7

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

2、截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	张彦	46,827,256	20.11%
2	香港TB	24,311,385	10.44%
3	俞根伟	15,272,442	6.56%
4	小米科技（武汉）	11,640,037	5.00%
5	激扬投资	10,945,420	4.70%
6	叶伍元	10,905,342	4.68%
7	沃衍投资	6,891,160	2.96%
8	中国农业银行股份有限公司-富国创业板 两年定期开放混合型证券投资基金	6,658,667	2.86%
9	汇添富基金管理股份有限公司-社保基金 四二三组合	5,400,007	2.32%
10	广发基金管理有限公司-社保基金四二零 组合	5,347,598	2.30%
合计		144,199,314	61.94%

（三）现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2018年	776.00	4,263.07	18.20%
2019年	776.00	6,465.85	12.00%
2020年	1,552.01	13,676.27	11.35%

激智科技 2020 年度分红方案实施完毕后，最近三年的累计现金分红为 3,104.01 万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 8,135.06 万元，累计现金分 红占年均归属于上市公司股东的净利润的 38.16%。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1 、报告期内主要财务数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-8

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

项目	221--3
	0060 （经计）	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
	未审
总资产	272,459.79	229,154.11	199,148.33	189,889.79
总负债	180,181.68	144,522.49	129,568.59	126,417.93
所有者权益	92,278.10	84,631.63	69,579.74	63,471.86
归属于母公司所有者的权益	88,987.63	82,499.83	67,782.42	62,042.56

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-6 月 （未经审计）		2019 年度	2018 年度
		2020 年度
营业收入	84,596.90	142,017.19	109,621.11	90,844.40
营业利润	8,234.68	14,839.20	6,254.69	3,509.69
利润总额	8,210.44	15,686.56	7,300.53	4,768.47
净利润	7,080.72	14,485.28	6,833.87	4,165.08
归属于母公司所有者的净利润	6,372.05	13,676.27	6,465.85	4,263.07

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2021 年1-6 月 （未经审计）	2020 年度	2019 年度	2018 年度 -3,395.56 -8,435.53 11,131.89 -606.62 7,107.05
-2,794.17	15,347.54	12,083.07
-3,892.82	-7,712.11	-4,942.26
20,499.21	-7,250.01	572.57
13,787.08	217.13	7,816.82
28,928.07	15,141.00	14,923.87

2 、报告期内主要财务指标

（1）报告期内，公司主要财务指标如下：

项目	2021-06-30/ 2021 年1-6 月 （未经审计）	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
流动比率	1.14	1.10	0.99	0.93
速动比率	0.86	0.88	0.79	0.72
资产负债率（合并口径、%）	66.13	63.07	65.06	66.57
应收账款周转率（次）	1.47	2.59	2.21	2.14

3-1-9

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

存货周转率（次）	1.75	3.96	3.41	3.32
每股净资产（元/股）	3.82	5.32	4.37	4.00
每股经营活动现金流量净额（元/股）	-0.12	0.99	0.78	-0.22
每股净现金流量（元/股）	0.59	0.01	0.50	-0.04

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

• 速动比率＝（流动资产 存货）／流动负债； 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款账面价值平均值； 存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值； 每股净资产＝归母净资产/期末股本总额；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额； 每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额。

（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告期净 资产收益率和每股收益计算如下：

期间	报告期利润	加权平均 净资产收 益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每 股收益	稀释每股 收益
2021 年1-6 月 （未经审计）	归属于公司普通股股东的净利润	7.39%	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	6.67%	0.25	0.25
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	18.22%	0.59	0.59
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	14.88%	0.48	0.48
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.97%	0.28	0.28
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	6.02%	0.17	0.17
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.87%	0.18	0.18
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	5.19%	0.13	0.13

注：2021 年6 月，发行人实施了2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，发行 人以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，合计转增77,600,250 股，转增后发行人股 本增加至232,800,750 股；因此，按调整后的股数重新计算2018 年-2020 年列报基本每股 收益、稀释每股收益。

五、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行 A 股股票。

3-1-10

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经 中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作 相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象及认购方式

3-1-11

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过公司本次发行前总股本[1] 的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积

1 注：本条所指发行前总股本为 155,200,500 股，未考虑公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案中资本公积转增股本影响。 本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股，未超过资本公积转增股本后总股本的 30%。

3-1-12

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老 股东共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。

（九）本次向特定对象发行的募集资金金额及投向

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元，扣 除发行费用后净额将全部投资以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
1	光学膜生产基地建设项目	37,000.00	30,000.00
2	太阳能封装胶膜生产基地建设项目	29,000.00	20,000.00
3	补充流动资金	19,800.00	19,800.00
合计		85,800.00	69,800.00

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个 月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

3-1-13

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

• 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。

1 、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐的证券发行 业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定 进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

• （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，

3-1-14

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2 、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3 、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深交 所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独 立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。

3-1-15

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2021 年 7 月 6 日，本保荐机构内核委员会就宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股 票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

3-1-16

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券 发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-17

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《注册办 法》、《实施细则》等中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、董事会审议过程

2021 年 3 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次向特定对象发行相关的各项议案。

2021 年8 月17 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 本次向特定对象发行相关的各项修订议案。

2、股东大会审议过程

2021 年 6 月 16 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次向特定对象发行相关的各项议案。

二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行条件的情况进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行 条件，具体情况如下：

1 、《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、2021 年第一次临时股东大会 会议决议 、第三届董事会第十七次会议决议 ，发行人本次发行的股票均为人民 币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规 定。

3-1-18

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

• 2 、《公司法》第一百二十七条规定：“第一百二十七条 股票发行价格可以

• 按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、2021 年第一次临时股东大会 会议决议 、第三届董事会第十七次会议决议 ，本次发行的定价基准日为发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若上市公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行 条件，具体情况如下：

1 、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和 变相公开方式。”

根据本次发行的股东大会决议，本次发行采取向特定对象发行，未采用广告、 公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2 、《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理 机构规定。”

发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会注册， 符合《证券法》第十二条的规定。

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核 查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册办法》关于向特定对

3-1-19

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体 情况如下：

（一）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

1、发行人前次募集资金为 2016 年首次公开发行股票，发行人未变更前次募 集资金用途，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财务报表出具 了标准无保留意见的《审计报告》，认为：发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了激智科技 2020 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会 行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册办法》第十二条相关规定

1、本次向特定对象发行募集资金将用于光学膜生产基地建设项目、太阳能 封装胶膜生产基地建设项目及补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3-1-20

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

• 2、发行人不属于金融类企业，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性

• 投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

综上，保荐机构认为，本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册办法》第五十五条相关规定

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及 第五十九条相关规定

1、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购

3-1-21

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七 条、第五十八条及第五十九条的规定。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册办法》的相关规定。

五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（一）通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得 超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流 动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元，其 中补充流动资金 19,800.00 万元，占募集资金总额未超过 30%。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金中用于偿还债务的 相关规定。

（二）拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过公司本次发行前总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发 行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大 会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，前 次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上 述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月

3-1-22

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

发行人前次募集资金为 2016 年 11 月实施的首次公开发行股票，前次募集资 金于 2016 年 11 月 9 日到账，距离本次发行的董事会决议日（2021 年 3 月 30 日） 已超过 18 个月。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。

（四）发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至报告期末，发行人未持有其他交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资。符合“上市公司申请再融资时，除金融 类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规 定。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）行业相关风险

1 、平板显示技术替代的风险

报告期内公司光学膜销售收入分别为83,325.48 万元、87,134.29 万元 107,594.40 万元及56,106.54 万元，占公司营业收入比重分别为91.72%、 79.49%、75.76%及66.32%，是公司主要收入来源。公司光学膜产品主要应用于 液晶显示领域，液晶显示技术是目前平板显示行业的主导技术。

目前，市场上已开始出现OLED、Micro-LED 等多种新型技术路径，其中， OLED

3-1-23

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

技术相较于液晶显示技术具有自发光、厚度薄、易弯曲及视角广等优点，在高 端智能手机市场已经和液晶显示技术形成竞争，但由于OLED 在大尺寸量产技术 尚不成熟，仍存在良品率低、成本较高等方面的多个问题尚未解决，目前OLED 技术仍处于初期发展阶段。Micro-LED 技术具有自发光效率高、功耗低的优势， 同时具备高分辨率、高亮度、高对比度等优势，但目前由于其巨量转移等技术 尚未攻克，在量产技术方面尚不成熟。

若未来OLED、Micro-LED 等显示技术突破技术瓶颈，良率大幅提高同时成 本大幅降低，存在对液晶显示技术快速替代的可能，鉴于目前公司的核心技术、 主要产品围绕液晶显示领域展开，且公司拟使用募集资金投向光学膜生产基地 建设项目，扩增小尺寸增亮膜、复合膜和量子点膜产能，短时间内公司业务转 型存在难度。如果未来公司不能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对， 以往积累的研发经验和技术优势将难以保持，将导致公司现有业务的开展和产 品的销售受到直接影响，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响， 公司 的经营业绩将出现较大幅度波动。

2 、市场竞争加剧风险

在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下，光学膜行业在未 来仍将保持较快增长，进而带动行业投资的增长。行业整体投资增长预期将使现 有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的 加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平， 不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

3 、产业政策调整风险

公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，近几年在《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）、《战略性新兴产业分类 （2018）》（国家统计局令第 23 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等 产业政策的支持下，行业整体技术水平和产品质量得到了显著提升。同时，液晶 显示用光学膜所依托的液晶显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策 的大力支持下也呈现了快速发展的态势，为光学膜企业提供了广阔的市场空间和 发展前景。但如果国家对相关产业支持政策进行调整，可能给公司业务发展和生

3-1-24

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

产经营带来一定影响。

4 、经营季节性波动风险

国内消费类电子产品受国民消费习惯等因素影响，由于春节、国庆、圣诞等 节日多集中于四季度至一季度，因此一般在每年的四季度及一季度销量占比较 大。同时，由于受终端消费类电子产品的生产周期及提前备货的影响，终端厂商 对液晶显示用光学膜的需求一般早于消费类电子产品的销售旺季。因此，通常情 况下公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度，呈现一定的季节性 特征。同时，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入在下半年实现的比例较 高，可能出现公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低的情况。

（二）经营相关风险

1、新增关联交易的风险

报告期内，公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜的金额分别为1,764.04 万元、 2,121.80 万元、3,419.92 万元、2,778.48 万元，占公司光学膜原材料总采购额 的比例分别为3.17%、3.64%、4.98%、7.17%，报告期内1，关联采购金额占比的 复合增长率为31.24%。

本次募投项目“光学膜生产基地建设项目”实施后，公司光学膜产品生产 规模将进一步扩大，同时对光学膜PET 基膜等原材料需求将同步提高。宁波勤 邦作为公司主要PET 基膜供应商之一，公司预计会增加向宁波勤邦采购PET 基 膜规模，从而导致公司新增与宁波勤邦的关联交易。

（1）假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额占比保持现有比率不变

根据本次募投项目收益测算，假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额 占比保持现有比率不变，则“光学膜生产基地建设项目”预计2023 年（T+2 年） 起投产至2026 年（T+5 年）达产，新增关联采购金额预测情况如下：

单位：万元

项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度

1 注：假设2021 年全年关联交易采购金额占比与2021 年上半年一致。

3-1-25

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

向宁波勤邦采购光学PET 基膜比例①	7.17%	7.17%	7.17%	7.17%
光学膜生产基地建设项目 原材料采购总金额②	9,108.00	20,232.00	30,823.20	40,440.00
向宁波勤邦新增采购光学 PET 基膜金额③=①*②	652.78	1,450.05	2,209.13	2,898.38

注：总计数③与分项值乘积直接相乘尾数不符系①中比例以四舍五入后数字列示所致。

经测算，假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额占比保持2021 年上半 年关联交易占比不变，则未来公司每年会新增向宁波勤邦采购光学PET 基膜金 额分别为652.78 万元、1,450.05 万元、2,209.13 万元及2,898.38 万元。

（2）假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额占比按复合增长率逐年增 长

根据本次募投项目收益测算，假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额 占比按复合增长率逐年增长，则“光学膜生产基地建设项目”预计2023 年（T+2 年）起投产至2026 年（T+5 年）达产，新增关联采购金额预测情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
向宁波勤邦采购光学PET 基膜比例①	12.34%	16.20%	21.26%	27.90%
光学膜生产基地建设项目 原材料采购总金额②	9,108.00	20,232.00	30,823.20	40,440.00
向宁波勤邦新增采购光学 PET 基膜金额③=①*②	1,124.33	3,277.71	6,553.48	11,284.13

注：总计数③与分项值乘积直接相乘尾数不符系①中比例以四舍五入后数字列示所致。

经测算，假设公司向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额占比按复合增长率逐 年增长，则未来公司每年会新增向宁波勤邦采购光学PET 基膜金额分别为 1,124.33 万元、3,277.71 万元、6,553.48 万元及11,284.13 万元。

2 、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 90,407.58 万元、108,755.05 万 元、140,808.20 万元及 83,998.20 万元；公司分别实现归属于母公司所有者的净 利润 4,263.07 万元、6,465.85 万元、13,676.27 万元及 6,372.05 万元。受主营产 品毛利率波动、研发投入持续增加、限制性股票股份支付管理费用确认等多种因 素的影响，公司净利润水平呈现一定程度的波动。

3-1-26

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、市 场竞争等诸多因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司在研发 创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面未能保持持续有效的完善和提升， 则公司生产经营将受到影响，可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波 动。

同时，由于全球新冠肺炎疫情防控情况尚存在较大不确定性，其对宏观经济 及产业链上下游均可能造成较大影响，并可能导致公司经营业绩短期内存在一定 波动。

此外，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在 一定的不确定性。如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会采取减少 订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，进而导致公司经营受到不利 影响。

3 、毛利率下降风险

公司生产的液晶显示用光学薄膜产品，应用的终端产品主要为电视、电脑、 手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，主动式 的“降价促销”已成为行业的主要竞争策略之一。新产品在上市初期的定价相对 较高，但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代周期 日趋缩短，现有消费类电子产品的整体市场价格呈持续下行趋势。为保持适度的 利润空间，终端厂商把价格下行压力向上游行业转移，受产业链价格传导的影响， 液晶显示用光学膜产品也承受着一定的价格下行压力，加之近年来国内外参与光 学膜行业竞争的企业数量增加，导致行业竞争较为激烈，公司生产的光学膜系列 产品销售价格可能呈下降趋势。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.52%、28.12%、28.29%及 24.71% 。 若未来光学膜产品市场价格下降，可能导致公司的毛利率水平出现波动，公司存 在产品毛利率下降的风险。

4 、资产负债率较高风险

截至报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为 66.57%、

3-1-27

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

65.06%、63.07%及 66.13% 。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已较难以 满足营运资金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处 于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增 债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成 不利影响。

5 、应收账款坏账风险

受公司与客户结算特点及销售收入季节性特征等因素影响，报告期各期末， 公司应收账款规模较大。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,915.13 万元、52,504.48 万元、57,068.91 万元及 57,976.53 万元，占各期期末 流动资产的比例分别为 44.04%、44.51%、40.32%及 32.22% 。

公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，随着公司经 营规模的扩大，应收账款金额可能持续增加，若宏观经济环境、客户经营状况发 生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

6 、税收优惠政策变动风险

公司及下属子公司象山激智、浙江紫光、江北激智、宁波激阳均为高新技术 企业， 其中公司及下属子公司象山激智、浙江紫光的高新技术企业证书处于重 新认定阶段。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，上述五家公 司适用企业所得税优惠税率均为 15%。

若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或者高新技术企业认 定标准发生变化导致公司或下属子公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或 者高新技术企业资质证书到期后公司或下属子公司未能通过高新技术企业资格 复审，则公司或下属子公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠税率，会对公 司利润水平产生一定的负面影响。

7 、经营规模持续扩张引致的管理风险

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营规模也将进一步提 升。随着公司规模的不断扩大，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，

3-1-28

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

也将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理 层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度，提升公司的管理风险。如果管 理层不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模 的扩大而适时调整、完善，则可能对公司经营造成一定的不利影响。

8 、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占比分别为 25.00%、27.28%、22.34%及 30.78% ；公司境外销售或终端产品销售区域主要为日本、韩国、台湾、马来西 亚及阿联酋等国家及地区。报告期内，公司汇兑损益分别为 426.53 万元、134.81 万元、-912.54 万元及 119.15 万元，对公司业绩存在一定影响。

如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大，公司将面临汇 率波动的风险，将会对公司利润水平产生一定影响。

（三）本次发行相关风险

1 、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的 增加，但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全 部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次 向特定对象发行完成后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中，对公司 2021 年度归属于 母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析 并非对公司 2021 年度盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资， 并注意投资风险。

2 、募集资金投资项目相关风险

（ 1 ）项目实施风险

本次募集资金投资项目实施过程中可能存在各种不可预见或不可抗力因素，

3-1-29

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延 长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（ 2 ）项目效益实现风险

由于募投项目实施存在一定的周期，同时，在实施过程中可能受到宏观经 济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，因此存在短期内无 法盈利的风险。

公司募集资金投资项目实施完成后，可能面临着技术进步、产业政策变化、 市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏 观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题，可能会影响本次募 集资金投资项目新增产能的消化，将对公司的经营业绩产生一定影响。

此外，公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的国内外市场环境、国 家产业政策和公司未来发展战略等条件做出；在公司未来经营中，可能存在研发 失败或质量无法达到客户要求、 原材料价格大幅波动， 以及各种不可预见因素 或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。

（ 3 ）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出， 本次募 集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新 增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例 可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例 可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大 变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。

3-1-30

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

本次募集资金投资项目预计在第5 年100%达产，结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销 额在项目投资建设的第2-11 年（注：项目投资建设第1 年为主体工程建设期，建设第4 年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来 营业收入、净利润的影响如下：

营业收入、净利润的影响如下：	营业收入、净利润的影响如下：	营业收入、净利润的影响如下：
									单位：万元
项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
募投项目新增折旧摊销	1,558.40	2,643.20	3,175.71	3,175.71	3,175.71	3,096.06	3,096.06	3,096.06	3,096.06	3,096.06
现有营业收入（不含募投项目）	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80	169,193.80
折旧摊销占现有营业收入比重	0.92%	1.56%	1.88%	1.88%	1.88%	1.83%	1.83%	1.83%	1.83%	1.83%
预计营业收入（含募投项目）	204,593.80	250,163.80	291,481.80	320,553.80	319,023.80	317,493.80	315,963.80	314,523.80	313,083.80	311,643.80
折旧摊销占预计营业收入比重	0.76%	1.06%	1.09%	0.99%	1.00%	0.98%	0.98%	0.98%	0.99%	0.99%
现有净利润（不含募投项目）	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44	14,161.44
折旧摊销占净利润比重	11.00%	18.66%	22.43%	22.43%	22.43%	21.86%	21.86%	21.86%	21.86%	21.86%
预计净利润（含募投项目）	17,262.87	22,036.19	25,699.70	29,653.60	29,271.48	28,943.18	28,477.04	28,064.67	27,642.37	27,209.66
折旧摊销占净利润比重	9.03%	11.99%	12.36%	10.71%	10.85%	10.70%	10.87%	11.03%	11.20%	11.38%

• 注：1、现有营业收入、净利润分别按2021 年1-6 月营业收入2、净利润2 计算；

• 2、上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长。

3-1-31

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重 大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公 司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（ 4 ）净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而募 集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间募集资金投资项目无法贡献效 益。因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（5）募投项目研发进度不及预期的风险

公司本次募投项目中太阳能封装胶膜项目主要生产POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等。由于募投项目存在一定的研发周期，太阳能封装胶膜产品亦可能存在 快速迭代发展的可能，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰、研发进度 不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。

（6）募投项目新增产能无法顺利消化的风险

• 1）潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩 产及新增POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品，若行业内现有竞 争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销售，可以 供应同等品质甚至性价比更高的产品，将对公司本次募投项目的下游市场造成 竞争和挤压，增大产能消化压力。

• 2）技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩 产及新增POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品，若未来因技术变 革产生全新的、低成本的、适用范围广泛的新产品，对现有产品形成替代，将 可能导致本次募投项目产品无法按计划顺利实现销售和产能消化。

• 3）行业发展及增量市场需求不及预期，进而导致募投项目新增产能无法顺

• 利消化的风险

3-1-32

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩 产及新增POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品，若未来行业发展 及增量市场需求不及预期，进而可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。

4）原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期，进而导致募投项目新 增产能无法顺利消化的风险

公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩 产及新增POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品，其主要原材料为 PET 基膜、POE 及EVA 聚烯烃共聚树脂等，若未来主要原材料价格上涨，可能会 导致公司生产成本上升。在这种情况下，为了实现销售盈利，公司将被迫向下 游传导成本压力，进而可能导致本次募投项目产品销售不及预期，新增产能无 法顺利实现消化。

• 5）大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、订单不足等

• 情形

公司本次募投项目中POE 胶膜、共挤型POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品属 于新拓展产品，在募投项目达产后，大规模量产情况下，若因产品质量、稳定 性及一致性不足导致下游客户及市场认可度不够、订单不足将会导致本次募投 项目市场开拓不及预期，进而存在产能消化风险。

（7）市场竞争环境变化、石油价格波动对本次募投项目效益影响的风险

公司前次募投项目未达到预期效益的原因主要系市场竞争环境导致的销售 价格变动、石油价格波动导致的公司直接材料成本波动所致。本次募投项目已 充分考虑相关因素影响，在募投产品价格、成本预测中已考虑相关因素。

在此基础上，公司进一步对销售价格下降、原材料成本上涨等风险因素对 本次募投项目的毛利率、净利润的影响进行了敏感性分析，具体情况如下：

项目	影响因素	因素变动 率	预测毛利 率	变动后毛 利率	毛利率变 动幅度	预测净利 润（万元）	变动后净利 润（万元）	净利润变 动幅度
光学膜生产基 地建设项目	销售价格	-5.00%	26.44%	22.57%	-13.06%	9,220.73	6,092.73	-33.92%
		-10.00%	26.44%	18.27%	-29.63%	9,220.73	2,964.73	-67.85%
		-14.74%	26.44%	13.73%	-47.13%	9,220.73	0.00	-100.00%

3-1-33

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

	原材料价格	+5.00%	26.44%	23.69%	-8.73%	9,220.73	7,502.03	-18.64%
		+10.00%	26.44%	20.95%	-19.31%	9,220.73	5,783.33	-37.28%
		+26.82%	26.44%	11.70%	-54.92%	9,220.73	0.00	-100.00%
太阳能封装胶 膜生产基地建 设项目	销售价格	-5.00%	15.94%	11.51%	-23.18%	6,271.43	3,355.43	-46.50%
		-10.00%	15.94%	6.60%	-55.98%	6,271.43	439.43	-92.99%
		-10.75%	15.94%	5.81%	-61.24%	6,271.43	0.00	-100.00%
	原材料价格	+5.00%	15.94%	12.17%	-18.80%	6,271.43	4,074.31	-35.03%
		+10.00%	15.94%	8.40%	-43.94%	6,271.43	1,877.18	-70.07%
		+14.27%	15.94%	5.18%	-65.41%	6,271.43	0.00	-100.00%

注：1、上述预测值为项目达产后T+5 年的预测值；

2、上述分析过程均为假设其他因素不变情况下的单因素分析。

由上表可知，对于光学膜生产基地建设项目：1）销售价格下降14.74%时， 净利润达到盈亏平衡；2）原材料价格上涨26.82%时，净利润达到盈亏平衡。

对于太阳能封装胶膜生产基地建设项目：1）销售价格下降10.75%时，净利 润达到盈亏平衡；2）原材料价格上涨14.27%时，净利润达到盈亏平衡。

本次募投项目产品的效益受其销售价格、原材料价格波动影响，若未来销 售价格大幅下跌、原材料价格大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对经 营业绩产生不利影响。

3 、发行失败或募集资金不足的风险

（ 1 ）审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核 通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过 审核或予以注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次 交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

（ 2 ）募集资金不足风险

公司本次发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元，在扣除发行费用 后净额将用于“光学膜生产基地建设项目”、“太阳能封装胶膜生产基地建设项目” 和“补充流动资金”。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时 尚未确定发行对象。

3-1-34

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金 不足甚至发行失败导致募集资金投资项目无法正常推进的风险。

（四）其他风险

1 、实际控制人持股比例较低及股权质押的风险

本次向特定对象发行前，控股股东、实际控制人张彦直接持股比例为 20.11%，其控制的企业激扬投资持股比例为 4.70%，张彦合计控制公司 24.82% 的股权；按照本次向特定对象发行股票的数量上限 46,560,150 股测算，本次发行 完成后，张彦合计控制公司股权的比例将降至 20.68%。此外，截至发行保荐书 签署日，张彦及其一致行动人累计质押的股票数量占其所持股份比例达 40.84%。

本次发行完成后，若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈 波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人张彦及其一致行动 人所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原 因导致实际控制人控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。

2 、宏观经济周期波动风险

根据以往的经验数据，我国国民经济具有周期性波动的特征。公司下游终端 行业主要为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如 果经济发展速度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动公司的发展；反之 则会抑制需求增长，进而影响公司的业绩，给公司的生产经营带来一定的风险。

3 、股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观 经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作 出谨慎判断。

七、发行人发展前景分析

（一）发行人行业地位

3-1-35

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

因产业发展进程等原因，国内光学膜市场此前长期被国外企业所垄断，美国 3M 以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。随着国内光学膜市 场的逐步兴起，目前已有部分国内企业成功进入光学膜生产领域并占据了一定的 市场份额。公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业，其自主创新 能力、技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。

1 、公司自主创新能力和技术水平处于国内行业前列

公司总经理、副总经理、研发总监、采购总监、项目总监以及销售总监等公 司核心团队成员均具有世界 500 强企业或外资企业任职经历，部分核心团队人员 具有深厚的专业学术背景，对光学膜行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准确 的判断和把握能力。这为公司新产品的开发提供了强大的技术支持和方向指引， 是公司自主创新能力和技术水平不断提升的动力源泉。

光学膜生产线需要配置精密度高、稳定性好、线性可调的涂布及控制系统。 2008 年公司建造第一条光学膜生产线时，国内尚无专业的光学膜生产线设备制 造商，国外光学膜生产线设备制造技术较为成熟，但价格昂贵。鉴于当时公司资 金实力薄弱，无力购买进口光学膜生产线，公司核心团队通过不懈的摸索、调试、 试验，自主设计并成功建成了光学扩散膜生产线，其中，生产线整体由公司自主 设计建设，所需的其他专用设备，由公司提出设备技术规范和品质要求，委托专 业的设备制造商为公司定制化生产。公司光学膜生产线的自主建设能力，有效降 低了公司光学膜生产线的投资成本，进而降低了公司产品的生产成本，增强了公 司产品的市场竞争力。

通过对产品结构设计、配方研发、光学设计模拟、涂布产线及工艺设计、关 键高精密设备设计及制造、检验检测等大量技术细节不断进行探索和实践，公司 先后攻克了采用涂布法生产扩散膜、增亮膜的核心技术，实现了光学膜生产的完 全国产化和产业化。通过长期的努力和持续的自主创新，公司已成功研发并实现 光学扩散膜、增亮膜、量子点膜、复合膜等产品的量产。

截至发行保荐书签署日，公司主要科研成果及获奖情况如下表所示：

序号 荣誉 时间 授予单位

3-1-36

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

序号	荣誉	时间	授予单位
1	“TFT-LCD显示器用增亮型光学扩散膜研制” 获2011 年中国科技创业计划大赛成就奖	2011年	中国科技创业计划大赛组委会
2	“光学扩散膜B188S2”被评为国家重点新产品	2012年	科学技术部、环境保护部、商务部、 国家质量监督检验检疫总局
3	“一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的 液晶显示装置”获中国专利优秀奖	2012年	国家知识产权局
4	“BritNit牌TFT-LCD显示器用光学扩散膜”被 评为宁波名牌产品	2012年	宁波名牌产品认定委员会
5	“TFT-LCD显示器用增亮型光学扩散膜关键技 术研发与产业化”获得宁波市科学技术奖一等 奖	2013年	宁波市人民政府
6	“TFT-LCD显示器用增量型光学扩散膜研制” 获得2013 年度浙江省科学技术奖二等奖	2013年	浙江省人民政府
7	“BritNit牌TFT-LCD光学显示用光学扩散膜” 被浙江省技术监督局评为“浙江名牌产品”	2014年	浙江省技术监督局
8	“国家火炬计划重点高新技术企业”	2014年	国家科技部火炬高技术产业开发 中心
9	发明专利“光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄 膜的液晶显示装置”荣获“中国专利优秀奖”	2015年	国家知识产权局
10	“国家级博士后科研工作站”	2015年	国家人力资源和社会保障部、全国 博士后管委会
11	“国家知识产权优势企业”	2015年	国家知识产权局
12	“浙江省企业技术中心”	2016年	浙江省经信委、财政厅、国税局、 地税局、杭州海关
13	“制造业单项冠军示范企业”	2017年	工信部、中国工业经济联合会
14	“中国新型显示产业链发展贡献奖2017年度 之突出贡献奖”	2018年	中国电子材料行业协会、中国光学 光电子行业协会液晶分会
15	“显示用高性能光学增亮膜制备关键技术研发 与产业化”被评为“宁波市科学技术奖一等奖”	2018年	宁波市人民政府
16	“国家企业技术中心”	2019年	国家发展改革委、国家科技部、财 政部、海关总署、税务总局
17	“国家技术创新示范企业”	2019年	工信部
18	“液晶显示用高性能光学薄膜关键技术研发与 产业化”被评为“浙江省科学技术进步奖一等 奖”	2021年	浙江省人民政府

此外，公司还作为全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员、中国电子 视像行业协会标准工作委员，是国家和行业标准的主要起草单位，共主持或参与 了 15 项相关国家、行业、团体标准起草工作，其中 8 项标准已经颁布实施，对 光学薄膜领域的标准化建设、行业技术进步，规范行业健康发展起到了积极作用。

2 、公司产品种类齐全

目前，公司产品已涵盖了液晶显示器背光模组所用的多种光学膜产品，包括

3-1-37

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

20 余种各规格、型号的扩散膜产品，四大系列的增亮膜产品及多种型号的复合 膜、量子点膜等产品，以及应用于光伏领域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的 车窗膜等产品。丰富的产品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求，为公 司终端客户群的不断积累壮大、市场份额的不断提升打下了良好的基础。同时， 公司产品品质优良，部分型号产品质量已达到国际领先企业同类产品的水平。

3 、公司产品终端客户已基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产 厂商、液晶面板（模组）厂商和光伏企业

截至目前，公司产品已陆续通过了三星电子、LG、索尼、松下、Arcelik A.S. 等国外厂商，小米、创维、TCL、海信、海尔、康佳、长虹、京东方、富士康、 华为、VIVO、OPPO、冠捷、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端厂 商，以及晶科能源、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货，基本覆盖了国际、 国内一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板（模组）厂商和光伏企业。优质 终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

（二）发行人的竞争优势

1 、技术及工艺优势

作为国内较早从事液晶显示用光学膜研发、生产和销售的企业，公司以“立 足于最先进的生产技术和材料科学，成为全球最大、盈利能力最强和最受尊敬的 光学膜公司”作为发展目标，自成立以来一直专注于光学薄膜生产技术和生产工 艺的升级和创新，自主进行光学扩散膜、增亮膜、复合膜、量子点膜等光学膜产 品和太阳能背板膜、车窗膜的研发、生产和销售。公司设有博士后科研工作站， 技术水平和研发能力突出，是业内知名的功能性薄膜产品供应商。

通过长期的研发投入和技术积累，公司掌握了独特的自主涂布设备设计、涂 布配方设计和精密涂布工艺。其中，自主涂布设备设计方面，公司自主设计了涂 布设备的关键涂布工艺，并创造性地把多种涂布技术整合到同一台涂布设备上， 大大提升了涂布设备生产不同配方产品的工艺自由度；涂布配方设计方面，公司 主要产品生产所用配方均为公司自主研发而成，公司研发人员大都具有长期光学 膜配方开发的经验，可以根据原料供应商提供的基础树脂材料调配出不同性能的

3-1-38

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

配方，如高透光率和高雾度配方、抗刮伤配方、高光学增益配方等；精密涂布工 艺方面，公司开发出了无需储箱的不停机换卷接膜工艺，节约了生产所用原材料、 涂布设备的占有空间以及设备的采购成本，同时，公司产品生产过程中，对张力 控制更加平稳，因而产品抗翘曲性能更好。

公司的技术和工艺的优势不但为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品 提供了技术保障，而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒，确保了公 司行业内的竞争地位。

2 、核心团队优势

光学膜的研发和生产是一个集高技术含量、高管理要求和高资金投入为一体 的产业，要求企业管理团队具有深厚的专业背景和管理经验。公司核心团队成员 大多数具有世界 500 强企业或外资企业的任职经历，部分团队人员具有深厚的专 业学术背景，对光学膜行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准确的判断和把握 能力。公司的核心团队不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是光学膜领域的专 家。

在核心团队的领导下，公司成功抓住了国内 LCD 产业高速发展的历史机遇， 研发并储备了符合行业发展趋势的技术和产品。核心团队前瞻性的战略运筹能 力、把握市场变化先机的判断能力，使公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水 平突破并及时调整产品结构，为公司的不断发展壮大奠定了坚实基础，促进了公 司经营业绩的稳健增长。

3 、产品品牌优势

光学膜下游行业对光学膜产品的光学性能、产品良品率等要求极高，一旦出 现产品品质问题，不仅会导致客户大规模退换货，还将直接影响与客户的后续合 作，因此，光学膜生产企业需执行严格的质量检验程序以保证产品品质。由于公 司生产的光学膜成品为卷材，并大多以卷材的方式销售给客户，生产过程中的质 量问题可能直接影响整件卷材的品质。公司始终将质量、技术和工艺作为企业发 展的核心推动力并实行全面的质量管理制度，从供应商筛选、原材料入库检验、 生产中在线监测、成品收卷确认及品质检测、出货检验、售后定期回访等各个环

3-1-39

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

节保证产品质量。在上述的质量控制措施之下，公司先后通过了 ISO9001:2015、 IATF16949:2016 国际质量体系认证、ISO14001:2015 国际管理体系认证，公司部 分产品的辉度、透光率、雾度等指标已达到国外领先企业光学膜产品的性能水平。

4 、大客户资源优势

公司的下游终端客户一般规模较大，在选择原材料供应商时，其产品认证及 资质审核较为严格和复杂，周期相对较长。光学膜企业除需具备高性能、高品质 的产品的生产能力外，还需要通过终端客户对其设计水平、制造能力、响应速度、 及时交货率、企业管理水平等方面的层层审查，才能获得认证，进入终端客户原 材料供应商名录。从认证过程上看，通常包括文件审核、现场评审、现场调查、 样品小试、样品中试以及合作关系确立后的年度审核等众多阶段。一般而言，从 接洽至通过国内知名终端客户认证通常需要 3-6 个月的时间，而通过外资终端客 户认证则通常需要 6-12 个月。

近年来，凭借持续的产品创新能力、良好的产品品质及服务、快速的供货反 应速度、终端应用的快速开发能力，公司产品市场知名度不断提高，终端客户群 不断壮大。截至目前，公司产品已陆续通过了三星电子、LG、索尼、松下、Arcelik A.S.等国外厂商，小米、创维、TCL、海信、海尔、康佳、长虹、京东方、富士 康、华为、VIVO、OPPO、冠捷、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终 端厂商，以及晶科能源、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货，基本覆盖了国 际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板（模组）厂商和光伏企业。 优质终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

（三）本次向特定对象发行的实施背景

1 、公司所处行业为我国重点发展的战略性新兴产业

近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学薄膜行业发展。

2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》（国发〔2016〕67 号），指出要加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环 保用功能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升。

2018 年 11 月 7 日，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国

3-1-40

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

家统计局令第 23 号），将“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社 会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成 长潜力大、综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中， 将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜被列为重点产 品。

为优化存量资源配置，推动我国经济高质量发展，国家发改委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，其依然延续了前版目 录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。

2019 年 2 月 28 日，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总局联合发 布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，明确了“4K 先行，兼 顾 8K”的技术路线，指出到 2020 年，符合高动态范围、宽色域、高帧率、高色 深要求的 4K 电视终端销量占电视总销量的比例超过 40%。随着超高清视屏的不 断发展，LCD 面板最前沿的制造技术从聚焦于开发“大尺寸”向“高分辨率” 移动产品转移。量子点膜技术凭借高色域覆盖，高色彩还原的优势被运用到 LCD 制造中。

2019 年 11 月 25 日，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，其中新型显示材料领域包括增亮膜、复合膜、量子点膜等。

在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的光学薄膜行业将迎来良好的 发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。

2 、公司下游行业发展预期良好

公司主营产品包括液晶显示用光学膜、太阳能背板膜和车窗膜等薄膜产品， 公司产品的市场容量和发展前景与液晶显示用光学膜行业、太阳能光伏行业密切 相关。

（ 1 ）液晶显示用光学膜下游行业发展稳健

显示面板产业经过多年的技术持续革新，目前主流产品为 TFT-LCD、OLED 面板；其中，在大尺寸显示领域（10 寸以上）以 TFT-LCD 为主，小尺寸显示领 域（10 寸以下）则 TFT-LCD、OLED 均有广泛应用。在手机领域，OLED 由于

3-1-41

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

具备低能耗、轻薄和可柔性化等特点，在高端手机应用中快速渗透，而 TFT-LCD 则凭借相对优异的显示性能及相对便宜的价格在中高端手机应用中占据相对稳 定的市场。在电脑领域，TFT-LCD 的显示性能可以满足笔记本电脑和平板电脑 的性能需求，是笔记本电脑和平板电脑面板的主流产品配置。根据 Omida 数据 显示，2020 年全球 TFT-LCD、OLED 面板市场需求总量达 31.99 亿片，其中笔 记本电脑领域需求 5.02 亿片，桌面显示器领域需求 1.65 亿片；预计到 2024 年， 全球 TFT-LCD、OLED 面板市场需求总量将超过 35 亿片。

从液晶电视市场发展情况来看，近年来屏幕大尺寸化、高清晰化成为消费升 级新趋势。相比于 OLED，LCD 有着高稳定性、高性价比、高寿命等显著优势， 未来 LCD 将继续在高清电视、桌面显示器等大显示屏领域占据主导地位；而且， 随着近年来液晶电视在宽视角、快速响应、对比度、黑底等方面不断改进，特别 是采用量子点技术的产品大幅提高了色域，部分产品的色域已超过了 OLED 电 视。因此，液晶电视在未来一段时期内仍将处于绝对主导地位，其市场规模的平 稳增长将有效保证对上游光学膜产品需求的平稳增长。同时，伴随着消费升级， 屏幕的大尺寸化已成为液晶电视的主流发展方向；加之智能电视技术的不断发展 及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视的更换周期，刺激电视购买需 求的增加。作为 LCD 的第一大应用领域，液晶电视市场的稳定发展将有效带动 上游相关产业（如液晶面板、光学膜等）市场需求的持续增加。

在办公、家电等应用领域，过去一年多在新冠疫情影响下，全球用户线上工 作、线上学习、线上娱乐等方式频率大幅提升，刺激桌面显示面板市场需求增长。 未来随着办公自动化及家居智能化发展，一些原不需要液晶显示屏的传统办公产 品及家电产品增加液晶屏已成为一种趋势。在办公产品领域，随着数字时代、智 能时代的到来，液晶显示器不仅需要满足于电脑、计算器等产品的基础显示需求， 也逐步拓展至打印机、录音笔、考勤机等办公用品和咖啡机、微波炉、空气加湿 器等日常电器，以满足及时反馈需求，增强交互体验。在家电领域，液晶显示屏 已开始应用于洗衣机、电冰箱、电饭锅、遥控器、电子门锁等产品。在车载显示 面板领域，目前车载显示面板以 TFT-LCD 为主，未来，随着 5G 通信、无人驾 驶等技术的不断发展，车载显示面板市场具有广阔的空间。根据 Omdia 预测数 据显示，预计到 2024 年全球汽车监控器显示面板需求量将超过 2 亿片。

3-1-42

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

截至目前，我国已成为全球 LCD 制造中心。近年来随着多条 G8.5/G8.6 以 及 G10.5 代线的先后量产，我国 LCD 产能保持高位增长，根据赛迪顾问于 2020 年 11 月发布的《2020 中国新型显示十大园区白皮书》，2019 年 LCD 总产能达 到 11,348.1 亿平方米，占据全球 42%的市场份额，稳居全球第一。

未来，5G 将成为带动 TFT-LCD 面板需求的主要动力之一。2019 年 2 月， 工信部等发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，提出“探索 5G 应用于超高清视频传输，实现超高清视频业务与 5G 的协同发展”。随着 5G 技术的逐步成熟及应用，TFT-LCD 面板的大尺寸化趋势能更好的顺应高清化应 用的要求，从而带动 TFT-LCD 面板需求的不断增长。

（ 2 ）太阳能光伏行业前景广阔

进入 21 世纪以来，在全球气候变暖、生态环境污染、常规能源短缺等形势 下，探索和开发其他新兴能源利用方式，解决日益严重的能源短缺和环境污染等 问题，成为各国面临的共同挑战。太阳能作为一种清洁、可再生的能源，资源丰 富、分布广泛，是本世纪最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国纷纷把太阳 能光伏发电的商业化开发和利用作为重点对象发展。

根据《BP 世界能源统计年鉴 2020》，2019 年全球太阳能光伏发电量同比增 长超 24%，远高于风能及其他可再生能源发电量增速。同时，随着光伏技术水 平的不断提高，产业规模持续扩大，2019 年全球新增装机规模达到 120GW，同 比增长 13.21%。2010 年以后，随着能源主管部门先后出台的一系列促进光伏产 业发展的政策，我国光伏产业开始迅速崛起，成为全球光伏产业发展的主要动力。 2012 年我国新增装机容量上升至全球第二，仅次于德国；2013-2018 年，我国新 增装机容量每年均保持全球第一，成为名副其实的光伏大国。根据中国光伏协会 统计数据显示，2020 年，全球光伏新增装机量约为 130GW，同比增长 13.0%。 据保守估计，2025 年，全球光伏新增装机量将达到 270GW。总体而言，全球的 光伏市场仍有很大的增长空间，未来我国光伏行业仍将保持稳步扩大发展的态 势。

未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现，将有更多 国家和地区投入到光伏发电的产业中，从而带动光伏产业的持续发展。受益于未

3-1-43

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

来光伏市场发展向好等因素影响，太阳能背板膜、太阳能封装胶膜等光伏组件辅 材市场也将进一步扩大。

随着下游应用端对于双面组件发电增益的认可，双面组件市场占比不断提 升。根据中国光伏协会数据显示，2020 年，双面组件市场占比提高至 29.7%， 较 2019 年上涨 15.7%。2021 年，光伏玻璃供应紧张的局面将逐步缓解，双面发 电组件的应用规模将进一步扩大，预计到 2023 年，单双面组件市场占比相当。 到 2025 年，双面组件市占率将超过 60%。对于两面双玻组件来说，POE 胶膜和 共挤型 POE 胶膜（EPE 胶膜）是目前常用的封装材料，其优势在于低水汽透过 率和高体积电阻率，保证了组件在高温高湿环境下运行的安全性及长久的耐老化 性，提升了双玻组件的抗 PID 性能。根据中国光伏协会数据，2020 年 POE 胶膜 和共挤型 POE 胶膜（EPE 胶膜）合计市场占比提升至 25.5%，较 2019 年上升 11%， 随着未来双玻组件市场占比的提升，其市场占比将进一步增大。

3 、公司具备领先的行业地位和坚实的市场基础

因产业发展进程等原因，光学膜市场长期以来被国外企业所垄断，美国 3M 以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。国内光学膜产业起步较 晚，公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业，其自主创新能力、 技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显示器 背光模组所用的多种光学膜产品，包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产品，四 大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜等产品，以及应用于光伏领 域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的车窗膜等产品。丰富的产品种类及型号可 有效满足客户多样化的产品需求，为公司终端客户群的不断积累壮大、市场份额 的不断提升打下了良好的基础。同时，公司产品品质优良，部分型号产品质量已 达到国际领先企业同类产品的水平。

目前，公司产品已陆续通过了三星电子、LG、索尼、松下、Arcelik A.S.等 国外厂商，小米、创维、TCL、海信、海尔、康佳、长虹、京东方、富士康、华 为、VIVO、OPPO、冠捷、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端厂商， 以及晶科能源、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货，基本覆盖了国际、国内 一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板（模组）厂商和光伏企业。优质终端

3-1-44

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

4 、国家政策支持拓宽民营企业股权融资渠道

2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企 业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018 年 11 月，习近平主席在主持召开民营企业座谈会时强调：民营经济具有“五六 七八九”的特征，即贡献了 50%以上的税收，60%以上的国内生产总值，70%以 上的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的企业数量；我国民营 经济已经成为推动我国发展不可或缺的力量，要正确认识当前民营经济发展遇到 的困难和问题，大力支持民营企业发展壮大。

公司自 2016 年 11 月上市以来，未通过证券市场进行直接股权融资，融资渠 道主要局限于银行借款、短期融资券等债务融资方式，直接导致公司资产负债率 偏高、财务费用偏重等问题，加之公司可抵押资产有限，单一的银行融资渠道难 以满足公司未来持续发展所需的资金需求，股权融资迫在眉睫。在此背景之下， 公司通过本次向特定对象发行股票进行股权融资，不仅能改善公司资本结构、降 低财务费用影响、为后续持续快速发展储备充足的资本金支持，亦是积极响应国 家支持民营企业股权融资政策的具体体现。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如 下：

• 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

• 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

3-1-45

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：发行人 聘请了深圳思略咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究、 项目投资测算等咨询服务。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

九、其他需要说明的事项

本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了 审慎核查：

1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了 相应的措施，且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补 回报措施能够得到切实履行已作出相应承诺；

2、发行人本次向特定对象发行相关事项已经第三届董事会第十三次次会议、 2021 年第一次临时股东大会、 第三届董事会第十七次会议 审议通过。

综上，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受宁波激智科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其 2021 年 度向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进 行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了 内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》法律、法规及规范性文件中 关于上市公司向特定对象发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、

3-1-46

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

误导性陈述或重大遗漏。宁波激智科技股份有限公司内部管理良好、业务运行规 范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。 因此，本保荐机构同意推荐宁波激智科技股份有限公司本次向特定对象发行股 票，并承担相关的保荐责任。

3-1-47

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

附件：《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向 特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-48

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 陈凯鹏 年 月 日 保荐代表人签名： 薛 阳 章江河 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名： 瞿秋平

年 月 日 保荐机构总经理签名： 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

3-1-49

宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行保荐书

海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

我机构指定薛阳、章江河担任宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐 工作事宜。项目协办人为陈凯鹏。

特此授权。

保荐代表人签名：

薛 阳 章江河

保荐机构法定代表人签名： 周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

3-1-50