Ningbo Donly Co.,LTD — Management Reports 2009

Mar 31, 2009

宁波东力传动设备股份有限公司 独立董事徐金梧2008年度述职报告

各位股东：

本人作为宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2008年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董 事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008年本人履职情况向各位汇报如下： 一、2008年度出席公司董事会及股东大会的情况

2008年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2008年度本人未对公司董事会 各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：

1、2008年度，公司共召开了11次董事会，本人亲自出席董事会次数10次，委托 出席1次，第一届董事会第二十次会议，委托独立董事蒋文军代为出席并行使表决权。 2、2008年度，公司共召开了2次股东大会，本人因工作原因未出席。 3、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

二、2008年度发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司2008年度经营活动情况进行了认真的了解和查验， 并对关键问题进行评议及核查后发表了如下独立意见：

1、在2008年3月26日召开的第一届董事会第十六次会议上就《关于将闲置募集 资金补充公司流动资金事项》发表了独立意见；

2、在2008 年4 月18 日召开第一届董事会第十七次会议上就《关于为子公司提 供融资担保》、《关于公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况专

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项说明》、《关于续聘会计师事务所》、《关于公司内部控制自我评价报告》发表了独 立意见；

3、在2008年7月20日召开第一届董事会第二十次会议上就《关于控股股东及关 联方资金占用问题自查报告》发表了独立意见；

4、在2008年8月10日召开第一届董事会第二十一次会议上就公司《上半年关于 关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》发表了独立意见；

5、在2008年10月14日召开第一届董事会第二十三次会议上就《关于聘任公司高 级管理人员》发表了独立意见；

6、在 2008 年 12 月 31 日召开第一届董事会第二十六次会议上就《关于公司董 事会换届选举》发表了独立意见。

三、保护社会公众股东合法权益方面的工作

1、深入公司，现场调查。2008年度，本人通过多次实地考察，对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了现场调查，并对募集资金投 资项目的投产及建设进度进行了跟踪了解；在日常工作中通过电话和邮件，与公司 董事高管人员及相关工作人员保持密切联系，就公司发展过程中存在的风险与高管 人员深入沟通；在年度结束后，对公司进行全面实地考察，听取了财务总监对公司 08年度财务状况和经营业绩的汇报，与年审注册会计师进行了沟通，了解08年报审 计工作的安排及进展情况。

2、加强监督，持续关注公司的信息披露。本人对公司的对外担保、关联方资金 占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事 项方面的信息披露情况。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定进行合规性信息披露，2008年度公司较好地履行了信息披露义务。

3、推动公司治理，完善公司内控制度的建设。本人根据证监会《关于2008年进 一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，对公司2008年度开展的专项治理情 况进行了关注，并重点关注了公司对问题的整改情况。目前公司已经按照最新的法 律法规，重新修订和完善了《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《募集资 金使用管理细则》，制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

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管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金 制度》。对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查 公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。

4、加强自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深交所今年新 出台的各项法规制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公 众股东权益保护等方面的认识和理解，并在2008年12月5日参加了深交所举办的第二 十期独立董事培训班，取得了独立董事任职资格证书。

四、任职董事会各委员会工作情况

1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，在2008 年度主持召开了二次薪酬与 考核委员会会议，对高级管理人员2007 年度业绩进行了考核和评价；对公司 2008 年度的总体薪酬发放体系进行了测评，将薪酬发放总额与公司销售收入增长情况进 行了分析。

2、本人作为战略委员会委员，在2008年度参加了一次战略委员会会议，就公司 经营区域、高新技术企业申报对象、风电齿轮箱项目实施论证等事项进行了审议。 3、本人作为提名委员会委员，在2008年度参加了一次提名委员会会议，就公司 提名毛应才先生为副总经理候选人的事宜进行了审议。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会会议的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

徐金梧独立董事：jwxu@ustb.edu.cn

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2008年度工作的积极配合与 全力支持，本人将继续尽自己所能，忠实勤勉地发挥独立董事的作用。相信在2009 年公司将更加规范运作，稳健发展，以良好的业绩回报广大投资者。

徐金梧：

二 00 九年三月二十八日

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