Ningbo Donly Co.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Jun 28, 2016

宁波东力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 宁波东力股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宁波东力 股票代码： 002164

信息披露义务人一： 宋济隆 住所、通讯地址： 浙江省宁波市江东区中兴路 信息披露义务人二： 许丽萍 住所、通讯地址： 浙江省宁波市江东区中兴路 信息披露义务人三： 东力控股集团有限公司 住所、通讯地址： 宁波市江东环城南路东段 999 号 股份变动性质： 取得上市公司发行的新股

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

签署日期：二〇一六年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本权 益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波东力中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在宁波东力中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是信息披露义务人宋济隆以其持有的年富供应链的股权认 购宁波东力非公开发行的股份及现金认购其配套融资的结果，因而本次持股变动 尚需获得宁波东力再次召开董事会审议通过及股东大会审议通过本次交易的正 式方案，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................. 1 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5 一、信息披露义务人 ............................................................................................................... 5 （一）信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5 （二）信息披露义务人之间关系说明 ........................................................................... 6 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ................................................................... 7 三、信息披露义务人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况 ........................................................................................ 7 第二节 权益变动目的及后续计划 ........................................................................ 8 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 8 二、未来十二个月内的持股计划 ........................................................................................... 8 第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 9 一、本次权益变动的主要情况 ............................................................................................... 9 二、本次权益变动的具体方案 ............................................................................................... 9 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议书》的主要内容 . 9 （二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ......................................................... 11 三、本次权益变动涉及股份的转让限制或承诺情况 ......................................................... 11 四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ..................................................... 12 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................... 12 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 13 第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 14 第六节 信息披露义务人声明 .............................................................................. 15 第七节 备查文件 ................................................................................................. 16 简式权益变动报告书附表 .................................................................................... 20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

信息披露义务人	指	宋济隆、许丽萍、东力控股集团有限公司
一致行动人	指	许丽萍和东力控股集团有限公司系宋济隆先生的一致 行动人
宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本次交易、本次重大重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权并募集配套资金的行为
本次权益变动	指	宋济隆以其持有的年富供应链的股权认购宁波东力非 公开发行的股份及现金认购其配套融资而导致的信息 披露义务人所持有的宁波东力股份数量和比例的变动
本次交易预案	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易预案
重组报告书（草案）	指	宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）
标的公司/年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新 科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	评估的基准日期、2016年5月31日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日
元	指	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况

1 、宋济隆

姓名： 宋济隆 性别 男 国籍 中国 身份证号码： 33062219630826**** 住所/通讯地址： 浙江省宁波市江东区中兴路 邮政编码： 315040 是否取得其他国家 否 或地区的居留权

2 、许丽萍

姓名： 许丽萍 性别 女 国籍 中国 身份证号码： 33062219650104**** 住所/通讯地址： 浙江省宁波市江东区中兴路 邮政编码： 315040 是否取得其他国家 否 或地区的居留权

3 、东力控股

企业名称： 东力控股集团有限公司 住所： 宁波市江东环城南路东段 999 号 法定代表人： 宋济隆 注册资本： 10,000 万元 成立时间： 2005 年 4 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

统一社会信用代码： 913302007723272819

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造（另 设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的批发，电子 产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实 业投资咨询服务；自有房屋租赁。

通讯地址： 宁波市江东环城南路东段 999 号 邮政编码： 315040 － 联系电话： 0574 88398888 主要股东 宋济隆（40%）、许丽萍（30%）、宋和涛（30%）

（二）信息披露义务人之间关系说明

本次权益变动前，信息披露义务人的关联关系如下：

==> picture [311 x 168] intentionally omitted <==

注：宋济隆与许丽萍系夫妻关系

宋济隆和许丽萍夫妇合计持有东力控股 70%的权益，是东力控股的实际控制 人；宋济隆和许丽萍分别直接持有宁波东力 5.97%和 4.54%的股份，通过东力控 股间接控制上市公司 31.08%的权益，合计控制上市公司 41.59%的权益，宋济隆 和许丽萍夫妇为宁波东力的实际控制人。综上，宋济隆、许丽萍和东力控股系一 致行动人关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

东力控股董事及主要负责人情况如下表所示：

序 号					长期居 住地		其他国家或 地区居留权
	姓名	职务	性别	国籍		身份证号
1	宋济隆	执行董事	男	中国	宁波	33062219630826****	否
2	许丽萍	总经理	女	中国	宁波	33062219650104****	否
3	方春霞	监事	女	中国	宁波	33082419780425****	否
4	张奎治	财务总监	男	中国	宁波	33062219721010****	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人其他上市公司中持有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

		持股比例 （%）	注册资本 （万元）
序号	公司名称			经营范围/主营业务
1	宁波精达成形装备 股份有限公司	5.50	8,000.00	空调及热交换器声策划内线的自动 化焊接设备；精密成型设备制造、 加工；空调、机电一体化设备的研 究、开发；电器、机械设备批发、 零售

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为实现上市公司转型，实现多元化发展，宁波东力拟通过发行股份及支付现 金的方式购买年富供应链 100%股权并募集配套资金，以提升公司综合竞争力， 增强公司的持续盈利能力。

根据交易方案，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九 江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应 链 100%的股权，同时，拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金。

本次交易方案实施后，宁波东力总股本增加，导致信息披露义务人宋济隆、 许丽萍和东力控股的持股比例被稀释。

本次权益变动系本次交易的一部分。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，宋济隆及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增加 或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

信息披露义务人因参与宁波东力本次重大资产重组而导致本次权益变动。本 次权益变动前，信息披露义务人宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司股份 185,341,300 股，持股比例为 41.59%。

根据宁波东力与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《股份认购协议书》，本次交易拟向重大资产重组交易对方发行股份数量合计 不超过 211,715,282 股，向配套资金认购方发行股份数量不超过 42,007,000 股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至不超过 699,347,282 股，宋济隆及 其一致行动人持股数量为 227,114,928 股，但持股比例被稀释，其持有上市公司 32.48%的股份。

本次权益变动前后，信息披露义务人持股数量和比例情况如下：

	交易之前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
股东名称
	持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
		占比		占比		占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%
合计	185,341,300	41.59%	197,943,400	30.11%	227,114,928	32.48%

二、本次权益变动的具体方案

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议书》的主

要内容

2016 年 6 月 15 日，上市公司与宋济隆签署了附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《股份认购协议》；6 月 27 日，根据证监会《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

公司与交易对手签署修订后的《股份认购协议》。协议主要的内容如下：

1、取得股份的种类、数量和比例

上市公司本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

本次发行股份购买资产支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的 非公开发行股票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟购买 资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，其中宋济隆拟 取得的股份数不超过 12,602,100 股。

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股，其中宋济隆取得的股份数不超过 29,171,528 股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股，宋济隆在本次交 易中合计取得宁波东力普通股（A 股）不超过 41,773,629 股，占上市公司本次交 易后的股份比例为 5.97%。

2、交易价格及定价依据

评估机构对于年富供应链的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论，标的资产预估值 约 216,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会 议决议公告日，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价， 确定本次发行价格为 8.57 元/股，不低于市场参考价的 90%。

本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对本次交易的发行价格作相应调 整。

• 3、支付条件和支付方式

宋济隆在年富供应链的出资比例为 5.00%，宋济隆将以其持有的该部分年富 供应链的股权来认购上市公司发行的新股。

同时宋济隆以现金方式认购不超过 2.50 亿元的方式参与上市公司的配套融 资。

截至本报告书出具之日，年富供应链相关财务数据的审计工作及评估工作尚 未完成；其经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披 露。

（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

本次交易预案经上市公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通 过，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：

1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通 过本次交易的正式方案；

• 2、公司股东大会批准本次交易事项；

• 3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。

三、本次权益变动涉及股份的转让限制或承诺情况

宋济隆承诺其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但 上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

宋济隆同时承诺，其原控制的上市公司存量股份在本次交易完成前不减持； 其原控制的上市公司存量股份在交易完成后十二个月内不转让。

限售期内，如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本事项而增加持有的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与宁波东力之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除在本报告书中披露的以外，本次交易信息披露义务人与宁波东力暂无针对 上市公司权益而达成的其他安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司对上市公司 2015 年 12 月 17 日停牌前 6 个月内信息披露义务人买卖上市 公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况如下:

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》（证监发[2015]51 号文）精神，宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日通 过海通证券股份有限公司中融基金增持 6 号资产管理计划在二级市场以现金增 持公司股份 5,091,000 股，截止目前，宋济隆其本人直接持有公司股份 26,591,000 股，占公司总股本的 5.97% ，通过东力控股和一致行动人持有公司股份 158,750,300 股，合计持有 185,341,300 股，占公司总股本的 41.59%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用 法律应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人东力控股工商营业执照、宋济隆及许丽萍身份证明；

• （二）信息披露义务人东力控股董事、监事及高级管理人员身份证明文件；

• （三）与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议书》

• 及《股份认购协议》；

• （四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

• (此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：__

宋济隆

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

• (此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：__

许丽萍 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

(此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：东力控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

简式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	宁波东力股份有限公司	上市公司所在 地	浙江宁波
股票简称	宁波东力	股票代码	002164
信息披露 义 务 人名称	东力控股集团有限公司 宋济隆 许丽萍	信息披露义 务人注册地 /住所	浙江省宁波市
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有■无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是■ 否□	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是■ 否□
权益变动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露 义 务 人披露前拥 有 权益的股 份 数 量及占上 市 公 司已发行 股 份 比例	股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 持股数量： 185,341,300股（合计） 持股比例： 41.59%
本次权益 变 动 后，信息披露义务 人拥有权 益的 股份数 量 及变 动比例	股票种类： 境内上市人民币普通股（A股 ） 持股数量： 227,114,928股 变动数量： 41,773,629股 持股比例： 32.48% 变动比例：5.97%
信息披露 义 务 人是否拟于 未 来12个月内继续 增持	是□ 否■

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露 义务 人在此前6个月 是否在二级市 是 ■ 否 □ 场买卖 该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东 或实 际控制人减持 时是否存 在侵 害上市公司和 是 □ 否 ■ 股东权益 的问 题 控股股东 或实 际控制人减持 时是否存 在未 清偿其对公司 的负债，未解除公 是 □ 否 ■ 司为其负债提 （如是，请注明具体情况） 供的担保，或者 损害公司利益 的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 ■ 否 □ 准 是否已得 到批 是 □ 否 ■ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目

• 中加备注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可

• 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

• (此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人：__

宋济隆

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

• (此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人：__

许丽萍 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书

(此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：东力控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）： __

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==