Ningbo Donly Co.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Jun 28, 2016

宁波东力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 宁波东力股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宁波东力 股票代码： 002164

信息披露义务人： 富裕仓储（深圳）有限公司 住所、通讯地址： 深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号

股份变动性质： 取得上市公司发行的新股

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

签署日期：二〇一六年六月

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告 书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本权 益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波东力中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在宁波东力中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是信息披露义务人富裕仓储以其持有的年富供应链的股权 认购宁波东力非公开发行的股份的结果，因而本次持股变动尚需获得宁波东力再 次召开董事会审议通过及股东大会审议通过本次交易的正式方案，并获得中国证 监会对相关事项的核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................. 1 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 4 一、信息披露义务人 ...................................................... 4 （一）富裕仓储基本情况 ............................................................................................... 4 （二）富裕仓储股权结构 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ................................ 5 三、信息披露义务人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................ 5 第二节 权益变动目的及后续计划 ........................................................................ 6 一、本次权益变动目的 .................................................... 6 二、未来十二个月内持股计划 .............................................. 6 第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 7 一、本次权益变动的主要情况 .............................................. 7 二、本次权益变动的具体方案 .............................................. 7 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议书》的主要内容 . 7 （二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................... 9 三、本次权益变动涉及股份的转让限制或承诺情况 ............................ 9 四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 .......................... 9 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .......................... 9 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10 第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 11 第六节 信息披露义务人声明 .............................................................................. 12 第七节 备查文件 ................................................................................................. 13 简式权益变动报告书附表 .................................................................................... 15

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人、富裕仓 储	指	富裕仓储（深圳）有限公司
宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
标的公司/年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
本报告书	指	宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	富裕仓储以其持有的年富供应链51%的股权认购宁波 东力非公开发行的股份而导致其所持有的宁波东力股 份数量和比例的变动
本次交易、本次重大重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100%股 权并募集配套资金的行为
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
董事会	指	宁波东力股份有限公司董事会
股东大会	指	宁波东力股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）富裕仓储基本情况

企业名称： 富裕仓储（深圳）有限公司 住所： 深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号 法定代表人： 李文国 注册资本： 3,500 万港元 成立时间： 1993 年 11 月 30 日 统一社会信用代码： 91440300618806508B 企业类型： 有限责任公司（外国法人独资）

经营范围： 一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、 五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开 发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属和 重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他 专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。 许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。

经营期限： 1993 年 11 月 30 日至 2043 年 11 月 30 日 通讯地址： 深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号 邮政编码： 518040 股东情况： 有利实业有限公司持有 100%股权

（二）富裕仓储股权结构

截至本报告书签署日，富裕仓储产权控制关系结构图如下：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

==> picture [106 x 144] intentionally omitted <==

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

富裕仓储董事及主要负责人的基本资料如下表所示：

序 号			性 别		长期居 住地		其他国家或地区 居留权
	姓名	职务		国籍		身份证号
1	李文国	董事长	男	中国	深圳	42068319721020****	否
2	李文启	董事	男	中国	深圳	42068319550915****	否
3	黄日科	董事	男	中国	深圳	44178119810507****	否

三、信息披露义务人、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

第二节 权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为实现上市公司转型，实现多元化发展，宁波东力拟通过发行股份及支付现 金的方式购买年富供应链 100%股权并募集配套资金，以提升公司综合竞争力， 增强公司的持续盈利能力。

根据交易方案，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九 江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应 链 100%的股权，同时，拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金。

宁波东力拟以发行股份的方式购买富裕仓储持有的年富供应链 51.00%的股 权，信息披露义务人富裕仓储从而持有上市公司股份。本次权益变动系本次交易 的一部分。

二、未来十二个月内持股计划

除本次交易外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市 公司拥有权益股份的计划。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

信息披露义务人因参与宁波东力本次重大资产重组而导致本次权益变动。本 次交易完成前，信息披露义务人富裕仓储不持有上市公司股权。

根据宁波东力与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《股份认购协议书》，本次交易拟向重大资产重组交易对方发行股份数量合计 不超过 211,715,282 股，向配套资金认购方发行股份数量不超过 42,007,000 股。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至不超过 699,347,282 股。

若不考虑募集配套资金，富裕仓储将直接持有宁波东力 128,541,423 股，持 股比例为 19.55%；若考虑募集配套资金，富裕仓储持有宁波东力股份比例为 18.38%。

本次交易前后，富裕仓储持有宁波东力权益变动的具体情况如下：

	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
发行对象
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%

二、本次权益变动的具体方案

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议书》的主 要内容

2016 年 6 月 15 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》。6 月 27 日，根据证监会《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，上 市公司与交易对手签署修订后的《股份认购协议》，协议主要的内容如下：

1、取得股份的种类、数量和比例

上市公司本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7

本次发行股份购买资产支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的 非公开发行股票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟购买 资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，其中富裕仓储 拟取得的股份数不超过 128,541,423 股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至不超过 699,347,282 股。

若不考虑募集配套资金，富裕仓储将直接持有宁波东力 128,541,423 股，持 股比例为 19.55%；若考虑募集配套资金，富裕仓储持有宁波东力股份比例为 18.38%。

2、交易价格及定价依据

评估机构对于年富供应链的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论，标的资产预估值 约 216,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会 议决议公告日，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价， 确定本次发行价格为 8.57 元/股，不低于市场参考价的 90%。

本次募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对本次交易的发行价格作相应调 整。

3、支付条件和支付方式

富裕仓储在年富供应链的出资比例为 51.00%，富裕仓储将以其持有的该部 分年富供应链的股权来认购上市公司发行的新股。

截至本报告书出具之日，年富供应链相关财务数据的审计工作及评估工作尚 未完成；其经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8

露。

（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

本次交易预案经上市公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议审议通 过，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通

• 过本次交易的正式方案；

• 2、公司股东大会批准本次交易事项；

• 3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。

三、本次权益变动涉及股份的转让限制或承诺情况

富裕仓储承诺其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三 十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让， 但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

限售期内，如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本事项而增加持有的 宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与宁波东力之间未发生其 他重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除在本报告书中披露的以外，本次交易信息披露义务人与宁波东力暂无针对 上市公司权益而达成的其他安排。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司对上市公司 2015 年 12 月 17 日停牌前 6 个月内信息披露义务人买卖上市 公司股票情况的查询结果，富裕仓储自上市公司股票停牌日前 6 个月至本报告书 签署日，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

11

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

12

第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人工商营业执照；

• （二）信息披露义务人董监高及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议书》

• 及《股份认购协议》；

• （四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

13

（此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：富裕仓储（深圳）有限公司

法定代表人（授权代表）： __

年 月 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	宁波东力股份有限公司	上市公司所在 地	浙江宁波
股票简称	宁波东力	股票代码	002164
信息披露 义 务 人名称	富裕仓储（深圳）有限公司	信息披露义 务人注册地	广东省深圳市福田区福田保税区 槟榔道6号
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 ■
信息披露 义 务 人是否为上 市公司第一 大 股东	是 □ 否 ■	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 ■
权益变动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露 义 务 人披露前拥 有权益的股 份 数量及占 上 市 公司已 发行 股 份比例	股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股） 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次权益 变 动 后，信息披露义 务人拥有权 益的股份数 量 及变动比例	股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股） 变动数量： 128,541,423股 变动比例： 18.38%（考虑募集配套资金）
信息披露 义 务 人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是 □ 否 ■

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

信息披露 义 务 人在此前6 个 月是否在二 级 是 □ 否 ■ 市场买卖 该 上 市公司股票

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目

• 中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可

• 以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

(此页无正文，为《宁波东力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人：富裕仓储（深圳）有限公司

法定代表人（授权代表）： __

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==