Ningbo Donly Co.,LTD — M&A Activity 2016

Dec 12, 2016

宁波东力股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

宁波东力股份有限公司(以下简称“公司”或“宁波东力”)拟以发行股份及 支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易 维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心 （有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限 公司、广西红土铁投创业投资有限公司等12 名交易对方合计持有的深圳市年富供 应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权。同时，宁波东力拟向宋 济隆、母刚发行不超过42,007,000 股，募集配套资金不超过36,000.00 万元， 募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规 定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重 组申请文件（2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重 大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组事项履行法定程序的说明

1、2015 年12 月17 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大 资产重组事项，公司股票自2015 年12 月17 日上午开市起停牌，待公司通过指 定媒体披露相关公告后复牌。

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2、2016 年2 月27 日，公司发布《关于第四届董事会第十次会议决议的公 告》，公司董事会拟提请股东大会批准公司股票自停牌届满日即2016 年3 月17 日起继续停牌，累计停牌时间不超过6 个月，预计最迟于2016 年6 月17 日前披 露本次重大资产重组的相关文件。

3、2016 年3 月15 日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》， 公司于2016 年3 月14 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，经公司股东大会批准， 公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年3 月17 日起继续停牌，累计停牌 时间不超过6 个月，预计最迟于2016 年6 月17 日前披露本次重大资产重组的相 关文件。

4、公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财 务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并与各中介机构签署了保密协议。

5、公司股票停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次进展 公告。

6、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况报送 深圳证券交易所。

7、公司股票停牌期间，公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求编制 了本次发行股份购买资产预案及其他中国证监会和深圳证券交易所要求的相关 文件。

8、2016 年6 月15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次交易 的预案及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。公司于2016 年6 月16 日刊 登董事会决议公告，同时披露本次交易相关文件。

9、2016 年6 月15 日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》 《股份认购协议书》。

10、2016 年6 月15 日，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司出 具了《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

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11、2016 年6 月17 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购 交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投 入标的资产在建项目建设。鉴此，公司取消本次发行股份募集配套资金补充标的 公司流动资金的部分，并对有关募集资金金额、发行数量、发行对象进行相应调 整。2016 年6 月27 日，根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司就本 次发行股份募集配套资金事宜与宋济隆先生、母刚先生签署修订后的《股份认购 协议书》。

12、2016 年6 月27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过 了本次重组的预案（修订稿）及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。公司 于2016 年6 月28 日刊登董事会决议公告，同时披露相关文件。

13、按照相关规定，公司每30 日发布一次关于发行股份购买资产预案后的 重组进展公告，并向投资者做出了投资风险提示。

14、2016 年 12 月12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通 过了本次重组的草案及相关议案，独立董事发情了相关独立意见。公司于2016 年12 月13 日刊登董事会决议公告，同时披露相关文件。

2016 年12 月12 日，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本 次资产重组正式方案出具了独立财务顾问报告。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等程序的履行过程完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交 易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》的相

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关规定，公司以及全体董事作出如下声明和保证：本公司为本次交易出具的相关 申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

特此说明。

宁波东力股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十二日

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