Ningbo Donly Co.,LTD — Governance Information 2017

Apr 19, 2017

宁波东力股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合 公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度，对公司2016年度的对外担保情况 和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们本着实事求是的原 则，对公司累计和当期对外担保情况、公司关联方占用资金的情况发表独立意见 如下：

1、对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

截止2016年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计7,000万元， 全部为全资子公司宁波东力传动设备有限公司提供的担保，占公司年末经审计合 并会计报表净资产的6.42%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

担保对象
	担保额度相关公告		实际发生日期（协	担保			是否履行
		担保额度			担保类型	担保期
名称	披露日期		议签署日）	余额			完毕
						2015.05.03-
		7,000	2015年05月03日	3,000			是
						2016.05.02
						2015.03.01-
		3,000	2015年03月01日	3,000			是
					连带责任	2018.03.01
东力传动	2016年04月26日
					保证	2015.03.01-
		3,000	2015年03月01日	3,000			否
						2018.03.01
						2016.05.03-
		6,000	2016年05月06日	4,000			否
						2017.05.02

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保

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风险比较小，公司控股子公司资产状况较好，偿债能力较强，没有明显迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况。 2、关联方资金往来情况

截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，公司审计委员会 向董事会提交了《2016年度内部控制评价报告及自查表》，经审阅，并与公司管 理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2016年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未 来三年（2016年-2017年）股东回报规划》的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司2016年净利润金额较小，且工业服务、成套设备和新业务开 拓需要运行资金，公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情 况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司 董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

四、独立董事关于聘请2017年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于聘 请2017年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所自上市以来一直担任公司审计机构，能完成了公司委托的 各项工作，因此，同意公司继续聘请立信会计师事务所作为公司2017年度审计机

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构，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

五、独立董事关于2017年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公 司第四届董事会第十九次会议《关于2017年度公司为子公司提供融资担保的议 案》进行了认真审议并发表如下独立意见：

公司拟为全资子公司东力传动提供不超过人民币5亿元金融机构授信额度内 贷款的连带责任担保,期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东 大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。并授权董事长具 体负责与金融机构签订相关的担保协议。

公司在2017年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证
监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、
尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议
案提交公司2016年度股东大会审议。

六、独立董事关于公司2017年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有 关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2017年度日常关联交易进行了认真审 查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：

公司2017年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的 业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源 的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在1000万元以内， 关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；双方交易遵循了公平、 公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利 益，表决程序合法有效。同意通过该议案。

七、独立董事对公司2016年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

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意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事， 我们基于自身的独立判断，现就 2016年度公司高管薪酬方案作出如下独立意 见：

公司在2016年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2016年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈农

二0一七年四月十八日

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