Ningbo Donly Co.,LTD — Governance Information 2013

Apr 15, 2013

宁波东力传动设备股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根 据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）等有 关规定的要求，结合公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度， 对公司2012 年度的对外担保情况和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们 本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计 和当期对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

截止2012年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司 以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并 累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

截止2012年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计7719.5万元， 全部为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供的担保，占公司年末经审计合 并会计报表净资产的7.06%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

	担保额度相
			实际发生日期	担保			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	余额			完毕	联方担保
	日期
宁波东力机械 制造有限公司	2012-5-12	10,000	2008-12-18	319.5	连带责任保证	2008.12.18- 2013.12.17	否	否
		9,000	2011-05-03	6875	连带责任保证	2011.05.03- 2012.05.02	是	否
		3,000	2012-03-23	2400	连带责任保证	2012.03.23- 2013.03.22	否	否
		9,000	2012-05-039	5,000	连带责任保证	2012.05.03- 2013.05.02	否	否

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保 风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司 可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上述担保均在公司2011年度股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期 情况。

2、关联方资金往来情况

截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》和 《公司内部审计制度》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《董事会关 于2012年度内部控制自我评价报告》，经审阅，并与公司管理层和有关管理部门 交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2012年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、独立董事关于续聘2013年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于聘请 2013年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的 要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较

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好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请立信会计师事务所有 限公司作为本公司2013年度审计机构。

四、独立董事关于2013年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公 司第三届董事会第八次会议《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》 进行了认真审议并发表如下独立意见：

公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司融资提供担保，最高额度为 不超过2 亿元人民币，为连带责任保证担保；公司拟为全资子公司宁波东力新能 源装备有限公司融资提供担保，最高额度为不超过1 亿元人民币，为连带责任保 证担保。担保期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括 新增担保及原有担保展期或续保。并授权董事长具体负责与金融机构签订(或逐 笔签订)相关的担保协议。

该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，
公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，公司在2013年度拟对子公司提供的
担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号
文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、
有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

五、独立董事对公司2012年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事， 本人基于自身的独立判断，现就 2012年度公司高管薪酬方案作出如下独立意 见：

公司在2012年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2012年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年

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度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 我们对此无异议。

六、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有 关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2013年度日常关联交易进行了认真审 查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：

公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的 业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源 的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在1000万元以内， 关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大； 双方交易遵循了公 平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东 的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回 避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。同意通过该议案。

七、独立董事关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

公司2012年归属于上市公司股东的净利润和母公司实现的净利润均出现了
亏损，考虑到2013 年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012 年
度以不分配利润，不实施资本公积金转赠股本，此预案符合公司的经营发展需要
和长远发展规划，我们对此无异议。

独立董事：

祁和生 刘舟宏 陈农

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二0一三年四月十三日