Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Jul 6, 2022

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-021

宁波东力股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，宁波东力股份有限公 司（以下简称“公司”）全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力 传动”）拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”） 下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100% 股权。

2、东力集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

3、公司于 2022 年 7 月6 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表决。公 司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚 需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称	东力控股集团有限公司
统一社会信用代码	913302007723272819
法定代表人	宋济隆
企业类型	有限责任公司
设立时间	2005年4月15 日
注册资本	10000万元

注册地址	浙江省宁波市鄞州区环城南路东段999号
股权结构	宋济隆持有40%股权，许丽萍、宋和涛各持有30%股权。
经营范围	实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制 造（另设 分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品 的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理； 普通货物仓储；实业投资咨询服务，自有房屋租赁；物业管 理服务；停车场管理。

东力集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条 第（二）款的规定，系公司关联法人。

截止 2021 年 12 月 31 日，东力集团资产总额355,152 万元，净资产89,078 万元，营业收入187,390 万元，净利润29,654 万元。截止 2022 年03 月 31 日， 东力集团资产总额348,066 万元，净资产93,062 万元，营业收入 42,021 万元， 净利润4,170 万元（未经审计）。

截至公告披露日，东力集团未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 交易类别

东力传动拟以现金方式收购控股股东东力集团持有的东力新能源100%股权。

2、权属状况说明

东力新能源担保情况如下：

担保期限	被担保方	担保金额（万元）	银行
2020.6.20-2023.6.20	东力集团	15,000	工行东门支行
2021.11.05-2022.11.05	东力集团	3,000	徽商银行海曙支行
2020.1.3-2023.1.3	东力集团	11,830	兴业银行鄞州支行

东力集团保证:在完成股权变更登记前，解除上述担保，东力新能源不再有任 何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由东 力集团承担。

除上述担保外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

本次交易不涉及人员安置情况。

（二）交易标的基本情况

公司名称	宁波东力新能源装备有限公司
统一社会信用代码	91330201563876938R
法定代表人	宋济隆
企业类型	有限责任公司
设立时间	2010年11月16 日
注册资本	20000万元
注册地址	宁波杭州湾新区滨海四路188号
股权结构	东力集团持有100%股权
经营范围	工业节能设备的研发、制造、销售；新材料研发、开发；自 有房屋租赁；物业管理服务等。

东力新能源是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司。

经立信中联会计师事务所审计，截止 2021 年 12 月 31 日，东力新能源资产 总额318,632,618.73 元，净资产305,571,972.66 元，营业收入12,738,266.66 元 （东力新能源营业收入均来源于房屋租赁，因未有合适项目东力新能源除房屋租赁 外未开展其它业务。），净利润2,113,798.18 元。

东力集团根据战略需求，优化资产结构，2022 年4 月，股东东力集团决定将 注册资本由35,000 万减少至20,000 万元。

截止2022 年06 月30 日，东力新能源资产总额167,713,811.81 元，净资产 150,376,622.52 元，营业收入6,838,735.96 元，净利润-5,195,350.14 元。

截至公告披露日，东力新能源未被列为失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司委托具有证券、期货相关业务资格以及独立性的正衡房地产资产评估有限 公司（以下简称“正衡评估”）对东力新能源进行评估。根据正衡评估出具的正衡 评报字[2022]第258 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对东力新能源

股东全部权益进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022 年6 月 30 日）的评估值为38,222.39 万元。具体评估如下：

评估基准日：2022 年6 月30 日 单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
一、流动资产	174.20	174.20	-	-
二、非流动资产	16,597.19	39,781.91	23,184.72	139.69
其中：投资性房地产	15,756.31	39,485.00	23,728.69	150.60
固定资产	840.87	296.91	-543.96	-64.69
三、资产总计	16,771.38	39,956.11	23,184.72	138.24
四、流动负债	1,733.72	1,733.72	-	-
五、非流动负债
六、负债总计	1,733.72	1,733.72	-	-
七、净资产	15,037.66	38,222.39	23,184.72	154.18

其中：负债具体明细如下：

日期：2022 年6 月30 日 单位:人民币万元

科目	内容	金额
应付账款	工程款	127.79
应付账款	维修款	0.28
预收账款	房租收入	229.16
预收账款	代收水电费	26.34
应交税费	印花税	0.01
应交税费	房产税	264.06
应交税费	土地使用税	195.75
其他应付款	租赁保证金	670.00
其他应付款	往来款	220.33
合计		1,733.72

本次评估中，正衡评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目 的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。交易双方依据前述资产评 估结果，友好协商后同意东力新能源100%股权的交易价格为38,000.00 万元。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议签署方：

转让方(甲方)：东力控股集团有限公司

受让方（乙方）：宁波东力传动设备有限公司

目标公司：宁波东力新能源装备有限公司

2、转让标的：甲方将其持有的目标公司100%股权（以下称“标的股权”）转 让给乙方。

3、转让价格及支付方式：根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（正衡评报字[2022]第258 号）。甲乙双方以评估机构出具的评估报告载 明的估值为基础，最终双方确认转让价格为人民币3.8 亿元（大写人民币叁亿捌仟 万元整）。

支付方式为以现金或转账等货币形式进行。支付时限如下：

1）合同生效后15 日内，乙方预付转让款的25%，（金额人民币9,500 万元） 至甲方指定的账户；

• 2）在完成股权变更登记后的3 个月内，乙方支付转让款的65%（金额人民币

• 2.47 亿元）至甲方指定的账户；

3）在2022 年12 月31 日前支付剩余款项（金额人民币3,800 万元）至甲方指 定的账户。

账户名： 东力控股集团有限公司

账号： 358458329527

开户银行：中国银行江东支行

4、保证

1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法 拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，在完成股权变更 登记前，不再有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方承诺：如 转让完成后目标公司因工商变更登记前的债务向债权人、政府相关部门承担了责 任，甲方将足额补偿目标公司或足额赔偿乙方。否则，由此引起的所有责任由甲方 承担。

• 2）甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权

• 转让而转由乙方享有与承担。

• 3）乙方已完全了解目标公司截止转让基准日的财务状况，同意受让标的股权，

• 并承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

5、交割日及过渡期损益

• 1）目标公司应在乙方支付股权转让款25%之日起二十个工作日内办理本次股

• 权变更登记，各方应积极配合。

2）股权转让基准日与变更登记日之日为过渡期，过渡期损益由乙方享有或承 担。

3）经市场监督管理局办理变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享目标 公司利润与承担亏损。

6、合同生效的条件和日期

本合同经双方签字盖章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

近几年公司业务增长较快，2020 年、2021 年及2022 年一季度年营业收入分别 同比增加21.31%、30.46%和 25.56%。同时，公司于2021 年11 月出售东力传动座 落于通宁路520 弄199 号土地和厂房（具体内容详见2021 年10 月19 日《关于全 资子公司出售资产的公告 》（公告号：2021-037）），交易价格3.69 亿元。2014 年12 月，公司转让子公司东力新能源100%股权给东力集团，交易价格3.54 亿元。 考虑到东力新能源的土地及厂房适用于公司生产，前期公司已向东力新能源租用厂 房（具体内容详见2022 年1 月11 日《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告》 （公告号：2022-003）)。

如上，1、因公司业务增长较快，且2021 年11 月公司出售通宁路520 弄约117 亩土地，东力传动现有的厂房不能满足现阶段的生产需要和发展需求。2、东力新 能源的厂房及配套设施适用于公司生产，新能源土地约238 亩，交易价格3.8 亿元。 交易后公司杭州湾生产基地比原通宁路生产区域117 亩增加约121 亩，增加一倍多

生产经营场所，更加符合公司战略发展要求，满足公司目前和将来的生产经营需要。 3、公司收购东力新能源股权，有利于公司结合杭州湾地理位置，厂房及产业链等 配套优势，便于公司快速优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，进一步 推动公司生产制造的智能化、标准化、规模化，满足市场需求。4、减少公司与控 股股东的关联交易。

本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政 策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年初至披露日，公司与东力集团（包括受同一主体控制或相互存在控制 关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为659.29 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公 司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力， 符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性， 评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规 及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。 本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表 决。

（二）独立董事意见

公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公 司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力， 符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性， 评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门 及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议

表决程序合法有效。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第九次会议决议；

• 2、第六届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

• 4、《评估报告》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会 二0二二年七月六日