Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为宁 波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次交易形成的限 售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

1、2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司 向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1170 号），对本次交易予以核准。宁波东力向 11 名发行股份购买 资产交易对方发行 211,715,282 股，向募集配套资金发行对象发行 42,007,000 股， 公司股本由 445,625,000 股增加至 699,347,282 股。

其中，宁波东力向发行股份购买资产交易对方刘志新招发行股份 6,301,050 股，向苏州亚商创业投资中心（有限合伙）发行股份 4,410,735 股，向上海亚商 投资顾问有限公司发行股份 1,260,210 股，向上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 发行股份 3,780,630 股，向上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）发行股份 3,150,525 股，上述股份已于 2017 年 8 月 22 日在深圳证券交易所上市。截至本 核查意见出具之日，上述股份未发生变化。

2、2020 年 6 月 2 日，宁波东力公告了《关于公司部分股票注销完成的公告》， 本次司法执行注销九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）名下的宁波 东力股票 25,204,200 股，母刚代持及非法获得宁波东力股票 13,427,970 股，深圳 富裕控股有限公司名下的宁波东力股票 59,000,000 股已完成，占公司注销前总股

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本的 13.96%，本次注销完成后，公司总股本由 699,347,282 股变更为 601,715,112 股。

3、2020 年 6 月 16 日，宁波东力公告了《关于公司部分股票注销完成的公 告》，本次司法机关执行注销深圳富裕控股有限公司名下的宁波东力股票 37,000,000 股已完成，占公司注销前总股本的 6.15%，本次注销完成后，公司总 股本由 601,715,112 股变更为 564,715,112 股。

4、2020 年 9 月 26 日，宁波东力公告了《关于公司股票注销完成的公告》， 本次司法机关执行注销深圳富裕控股有限公司名下的宁波东力股票 32,541,423 股已完成，占公司注销前总股本的 5.76%，本次注销完成后，公司总股本由 564,715,112 股变更为 532,173,689 股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、 上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 关于本次限售股上市流通的有关承诺如下：

承诺类型	承诺内容
股份限售承诺	1、本公司通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转赠股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

截至核查意见出具之日，刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上 海亚商投资顾问有限公司、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦 投资合伙企业（有限合伙）严格遵守该承诺，未发生违反承诺的情况，不存在对 上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司 利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售的股份上市流通日为 2021 年 2 月 26 日（星期五）。

• （二）本次解除限售的股份数量为 18,903,150 股，占目前公司总股本比例为

3.55%。

• （三）本次申请解除股份的股东数量为 5 名。

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（四）本次申请解除股份的具体情况如下：

持有人全称	持有限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）
刘志新	6,301,050	6,301,050
苏州亚商创业投资中心（有限合伙）	4,410,735	4,410,735
上海亚商投资顾问有限公司	1,260,210	1,260,210
上海亚商华谊投资中心（有限合伙）	3,780,630	3,780,630
上海映雪投资管理中心（有限合伙）-上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）	3,150,525	3,150,525

四、预计本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	77,145,383	14.50%	-18,903,150	58,242,233	10.94%
二、无限售条件股份	455,028,306	85.50%	18,903,150	473,931,456	89.06%
合计	532,173,689	100.00%	-	532,173,689	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问经核查后认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份 限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产作出的承诺的情况，公司本次 限售股解除限售数量、上市流通时间均符合《公司法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人： ______________ ______________ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2021 年 2 月 22 日

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