Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 30, 2019

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-027

宁波东力股份有限公司

关于重大资产重组业绩相关方业绩补偿的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2019 年4 月25 日，宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力” 或“公司”） 第五届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方 补偿责任的议案》、《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的 议案》，具体内容详见4 月27 日公司披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网相关公告（公告号：2019-022、2019-023）。

深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）于2018 年12 月进入破 产清算程序，无法完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规 定，重大资产重组时相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行 股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》，深圳富裕控股有限公司（以下简称“富 裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）及宋济隆先生根据相应协 议进行补偿，其中应补偿股份公司将以壹元总价回购并进行注销。对于业绩相关方业 绩补偿说明如下：

一、补偿责任情况

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的2017 年度和2018 年度关于深圳市 年富供应链有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告，国信证券股份有限公司出具的 2017 年度和2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见，截至2018 年12 月28 日，业绩 补偿相关方应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00 万元，且年富供应链经法 院裁定后已进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿相关方应补偿金额合计为 216,000.00 万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00 万元，首先应以其重组获得 的128,541,423 股股份进行补偿，不足部分38,880.00 万元应以现金进行补偿，同时 对九江嘉柏应补偿金额34,560.00 万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为 34,560.00 万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00 万元承担

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连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00 万元，以其重组获得的25,204,200 股股 份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00 万元，以其重组获得的12,602,100 股股 份进行补偿。

二、目前补偿相关方情况

1、富裕控股持有的128,541,423 股宁波东力股票被司法冻结及轮候冻结，具体内 容详见2018 年7 月21 日公司披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相 关公告（公告号：2018-033）。富裕控股的法定代表人李文国已被检察机关批准逮捕。 富裕控股的资产被司法机关冻结。

2、九江嘉柏实际控制人李文国已被检察机关批准逮捕。

3、易维长和持有的25,204,200 股宁波东力股票被宁波市公安机关冻结。易维长 和的执行事务合伙人杨战武已被检察机关批准逮捕。

4、宋济隆持有的12,602,100 股宁波东力股票不存在限制。

三、业绩补偿处理方案

1、因富裕控股持有的宁波东力股票被司法冻结及轮侯冻结，公司已向上海仲裁委 员会申请仲裁，要求富裕控股将其名下所持有申请人的股票128,541,423 股划转至公 司董事会专门设立的账户进行锁定，公司对该股票享有以人民币壹元总价进行回购并 予以注销的权利。具体内容详见2019 年4 月30 日公司披露于《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网相关公告（公告号：2019-026）。以现金进行补偿的富裕控股 不足部分38,880.00 万元、九江嘉柏应补偿的34,560.00 万元，公司将根据富裕控股 财产诉讼情况适时地通过仲裁依法进行追偿。

2、易维长和持有的25,204,200 股宁波东力股票，经股东大会通过相关议案后， 待宁波市公安机关解冻后进行回购注销。

3、宋济隆持有的业绩补偿相关的12,602,100 股宁波东力股票不存在限制，公司 将于股东大会通过相关议案后进行回购注销。

公司将积极跟进业绩补偿的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

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