Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-018

宁波东力股份有限公司

关于2019年度公司为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月25 日召开第五届董 事会第八次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019 年 度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）融资 提供担保，最高额度为不超过2 亿元人民币，为连带责任保证担保。担保额度占公司 2018 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为40%。

上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019 年年度股东大会召开之 日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项， 提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长 具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东 大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。 二、被担保人基本情况

被担保人东力传动成立于2003 年1 月24 日，注册资本60,000 万元，经营范围： 减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的 研发、制造、加工、销售。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018 年 12 月31 日，东力传动总资产14.17 亿元，股东权益8.34 亿元，资产负债率40.90%。 2018 年营业收入8.02 亿元，净利润1,768.24 万元。

与公司关联关系：公司为东力传动控股股东，持有东力传动100%股权。

三、担保的主要内容

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• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额： 为东力传动提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

1、公司为子公司东力传动提供的担保，系保持全资子公司财务健康现状的正常需 要，公司全资子公司资产状况较好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处 于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整 体利益。同意本公司为东力传动提供担保。

2、截止本次董事会召开日，除公司向深圳市年富供应链有限公司提供了 139,562.49万元（截至2018年底）银行融资的担保，公司对债务承担连带责任，公司 已计提预计负债33,100万元外。公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交 股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见： 该议案中涉及的担保事项为了 满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为全资子公司，风险可控， 公司在2019年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发 [2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小 股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2018 年度股东大会审议。

六、累计担保数量

截止2018年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为146,562万元， 占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产254.31%，因年富供应链破产，银行 帐户被冻结，逾期担保139,562万元。

公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

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• 1、公司第五届董事会第八次会议决议；

• 2、被担保人最近一期的财务报表；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0 一九年四月二十五日

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