Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见

独立财务顾问

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深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

签署日期：二零一八年四月

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释 义

在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告
宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2017 年度业绩承诺实现情况的核查意 见》
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购 买资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储、富裕控股	指	深圳富裕控股有限公司，系原年富供应链之控股股 东，曾用名为富裕仓储（深圳）有限公司、维章仓 储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳） 有限公司、东明仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创 新科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕控股、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控 股、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上 海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
补偿责任人	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆

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《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限 公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿协议书》	指	宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供 应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩 补偿协议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁 波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发 行股份之股份认购协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问、国信证券、 本公司	指	国信证券股份有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1170 号”《关于核准宁波东力 股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批 复》核准，公司向富裕仓储等 13 名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的 年富供应链 100%股权，并向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金。

国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据根据《重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行 持续督导，并发表意见如下：

一、关于交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长 和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100.00%的 股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以支付现金方式向九 江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。详细情况如下：

交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	支付方式	股份数量（股）
富裕仓储	51.00	110,160.00	股份	128,541,423
九江嘉柏	16.00	34,560.00	现金	-
易维长和	10.00	21,600.00	股份	25,204,200
深创投	7.01	15,130.80	股份	17,655,542
宋济隆	5.00	10,800.00	股份	12,602,100
母刚	3.00	6,480.00	股份	7,561,260
刘志新	2.50	5,400.00	股份	6,301,050
苏州亚商	1.75	3,780.00	股份	4,410,735
上海亚商华谊	1.50	3,240.00	股份	3,780,630

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交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	支付方式	股份数量（股）
上海映雪	1.25	2,700.00	股份	3,150,525
上海亚商投顾	0.50	1,080.00	股份	1,260,210
广西红土铁投	0.50	1,069.20	股份	1,247,607
合计	100.00	216,000.00	-	211,715,282

2 、募集配套资金

公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共 2 名自然人发行股份募集配 套资金不超过 36,000.00 万元，按照 8.57 元/股的发行价格计算，发行数量为不超 过 42,007,000 股。

（二）相关资产过户或交付情况

1 、标的资产过户情况

年富供应链依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，深圳市市场监督管理于 2017 年 7 月 17 日核准了年富供应链的股 东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了年富供应链 100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宁波东力已持有年富供应链 100%的股权。

2 、验资情况

（1）发行股份购买资产

2017 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 17 日，宁波东力已收 到富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商 华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投 11 名交易对方以股权形式的出 资，公司本次增资前注册资本 445,625,000 元，实收资本 445,625,000 元，变更后 的注册资本 657,340,282 元，累计实收资本 657,340,282 元。

（2）募集配套资金

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZI10718 号《验证报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 4 日，国信证券收到宁

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波东力非公开发行股票认购资金总额人民币 359,999,990.00 元。上述认购资金总 额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户 （账号：4000029129200448871）。

2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除含税承销费用 9,000,000.00 元后，向发行 人指定账户（募集资金专户）划转了认购款。

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZF10804 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，公司配套募集 资金总额 359,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 12,591,744.53 元后，募集资 金净额为 347,408,245.47 元，计入股本 42,007,000 元，资本公积（股本溢价） 305,401,245.47 元，变更后的注册资本为人民币 699,347,282.00 元，累计股本为 人民币 699,347,282.00 元。

3 、新增股份登记情况

（1）发行股份购买资产

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于 2017 年 8 月 11 日受理了宁波东力本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记 申请，相关股份经深交所批准，于 2017 年 8 月 22 日上市。

（2）募集配套资金

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于 2017 年 9 月 13 日受理了宁波东力本次发行股份募集配套资金的非公开发行新股 登记申请，相关股份经深交所批准，于 2017 年 9 月 21 日上市。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交 付与过户，年富供应链已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工 商验资；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方做出的主要承诺如下：

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（一）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、易 维长和	1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易 签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公 司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。 2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股 本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公 司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。
深创投、刘志 新、苏州亚商 上海亚商华 谊、上海映 雪、上海亚商 投顾、广西红 土铁投	1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发 行完成后的三十六个月内不转让。 2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金 转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的 约定。
宋济隆	（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行 完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的 《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据 《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。 2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上 市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六 个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资 产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 （二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。 （三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份 本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大 资产重组完成后十二个月内不转让。 本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司 股份将同样遵守上述限售期限的约定。
母刚	1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行 完成后的三十六个月内不转让。 2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内不转让。 3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等 事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。
许丽萍、东力 控股	1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在

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本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。

2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有 的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本 次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前， 李文国 本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上 市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、易 维长和、李文 国	1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公 司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影 响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司 主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名 下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上 市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或 间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可 能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公 司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股 子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司 可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上 市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股 东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》 签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤 销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。 如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市 公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公 司进行赔偿。
九江嘉柏	1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公 司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内 外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成 竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面 确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够 施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事 对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争 的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类 似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的 企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董 事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同

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业竞争的经营发展规划。 本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更 或撤销。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失 的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或 能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地 从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股 份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响 的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及 其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动， 包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直 接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股 权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或 宋济隆、许丽 其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发 萍、东力控股 展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股 份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市 公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行 为。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造 成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺主体

承诺内容

富裕仓储、宋 济隆、李文国

1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业 将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公 开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审 批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东， 尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业 将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其 控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方 式侵占上市公司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，

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尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进 行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或 使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他 股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司 及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司 /本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承 诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关 联股东的相关赔偿安排。

（四）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体

承诺内容

富裕仓储

（一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在 本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本 公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中 兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本 公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理 人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经 营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他 企业提供担保。 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司 的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的 财务管理制度。

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3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企 业共用一个银行账户 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企 业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制 的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司 的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易； 对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法 进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交 易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议 书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持 有上市公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭 受的损失对上市公司进行赔偿。 （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在 本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/ 本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职 或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 宋济隆、许丽 与本人/本公司控制的其他企业完全独立。 萍、东力控股 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本 人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高 级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经 营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司 控制的其他企业提供担保。

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3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控 制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控 制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其 他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司 的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司 的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司 控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就 上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述交易各 方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、 2017 年度利润完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市年富供应链有 限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（ZF10402 号），年富供应链 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,578.97 万元，超 过业绩承诺数 22,000.00 万元，完成率为 102.63%，补偿责任人对年富供应链 2017

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年度的业绩承诺已经实现。

经核查，本独立财务顾问认为，补偿责任人对年富供应链 2017 年度的业绩 承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年，国内宏观经济稳中向好，供给侧改革不断深化，工业生产保持基 本平稳，公司根据年初制定的工作方针，大力开拓市场，提升经营效率，推进并 购重组。利用上市公司资本平台，以发行股份及支付现金的方式购买年富供应链 100%的股权，进入先进服务业领域，2017 年 6 月 8 日，资产重组事项获得中国 证监会重组委审核通过，7 月 14 日，公司收到中国证监会证监许可[2017]1170 号文，向符合相关规定条件的特定投资者发行 253,722,282 股，发行股份分别于 2017 年 8 月 22 日和 9 月 21 日在深圳证券交易所上市；年富供应链资产过户后， 成为公司全资子公司，公司跨入“装备制造业+供应链管理服务业”双主业发展 阶段。

报告期内，公司实现营业收入 128.70 亿元，比上年同期增长 2399.84%；实 现归属于上市公司股东的净利润 1.59 亿元，比上年同期增长 1277.33%。

2017 年，公司装备制造的业务主体为子公司东力传动和欧尼克，主要经营 工作如下：

大力拓展市场，东力传动调整资源配置，积极拓展非冶市场，新增经销商 13 家，合同订单同比增长 43%，加强应收款管理，应收账款余额大幅减少，改 进经销商管理，完善客户报备制；欧尼克加强客户服务，巩固手术室门市场，积 极开拓病房门市场及其他应用市场，客户从净化公司延伸至终端用户和设计院， 合同订单同比增长 12%。

精心组织生产，传动设备为宁波市智能制造协会监事单位，积极推进智能制 造；以计划为抓手，注重瓶颈设备的作业计划和零件的齐套性，生产均衡性和人 均生产效率大幅提升，成台数量首次突破十万台套；欧尼克生产系统通过整合优 化，生产管理从保交期向提生产效率转变，通过持续推进 CTPM 精益生产活动， 加强班组团队建设、生产现场 5S 持续改进等，人均生产效率大为提高，实施 ERP

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和数字化改革。

狠抓技术创新，积极整合产品结构，不断优化产品升级，授权专利 8 项，其 中 1 项发明专利；东力传动宁波市级企业工程技术中心获评立项，与浙江大学合 作的博士后工作站正式启动；欧尼克嵌入式软件增值税即征即退项目获批，为宁 波市单项冠军培育企业；橡胶行业密炼机齿轮箱的研发、输送机驱动装置集成化 研究等两项攻关项目通过验收；重大专项“一体化智能驱动永磁减速电机装置”、 “DM3 系列高效模块化电机的研发”立项；设计开发了新气密门和双电机驱动 门，超声波定位人脸识别开门系统等授权取得专利。

推进管理升级，启动智能化工厂建设，数据入“阿里云”平台；ERP 信息化 项目运营，实现流程固化、信息共享、效率提升。实施引阿米巴管理模式，成立 了独立核算的事业部，在货期、效率、成本控制等方面实施管理控制导入，促进 内部协作更为紧密。建立动态的原材料调价机制，科学预判并合理备库，积极应 对材料波动。严格控制期间费用支出，促进降本增效。

2017 年 7 月，并购年富供应链，公司新增供应链管理服务业板块。报告期， 年富供应链获得技术先进型服务企业认定，荣膺中国民营企业 500 强第 274 名， 深圳百强企业名单第 22 名。延伸供应链服务链条，丰富供应链价值增值手段； 通过事业部+平台服务的模式，加快建设医疗产业链，医疗板块业务实现跳跃式 发展。相继在重庆、江西设立子公司，与大型企业、地方政府的战略合作持续加 强，服务国家“一带一路”战略。加强风险控制能力，多维度全方位评估导入业 务，从源头上抓好风控，提升供应管服务品质和水平，促使业务量实现稳定增长。

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度上市公司和标的公司业务发展状 况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法

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人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合 中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方按照重组方案履行 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

__ __ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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