Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2018-012

宁波东力股份有限公司

关于2018年度公司为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月24 日召开第五届董 事会第三次会议，会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018 年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2017 年度股东大会审 议。现将具体情况公告如下：

1、公司拟为全资子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”） 融资提供担保，最高额度为不超过45 亿元人民币，为连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）融 资提供担保，最高额度为不超过2 亿元人民币，为连带责任保证担保。

合计担保额度占公司2017 年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 137.75%。

上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018 年年度股东大会召开之 日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项， 提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长 具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东 大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

1、深圳市年富供应链有限公司

成立时间：2008 年7 月21 日

注册资本：3.88 亿元

经营范围：一般经营项目：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及

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制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能 转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶 制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电 器的销售及其他的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆 运、海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通 讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），汽车销 售。许可经营项目：煤炭批发； 预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方 式）；二类、三类医疗器械的销售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2017 年12 月31 日，总资产为129.72 亿元，净资产为8.02 亿元，负债总额为121.69 亿元，资产负债率为93.81%。2017 年 全年营业收入235.55 亿元，归属于母公司所有者的净利润2.29 亿元。

与公司关联关系：公司为年富供应链控股股东，持有年富供应链100%股权。 2、宁波东力传动设备有限公司

成立时间：2003 年1 月24 日

注册资本：4 亿元

住所：宁波市江北区银海路1 号

经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器 材、通用设备的研发、制造、加工、销售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2017 年12 月31 日，总资产为11.73 亿元，净资产为8.17 亿元，负债总额为3.56 亿元，资产负债率为30.35%。2017 年营 业收入6.06 亿元，净利润1,434.55 万元。

与公司关联关系：公司为东力传动控股股东，持有东力传动100%股权。

三、担保的主要内容

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：

• （1）为年富供应链提供最高额度不超过45亿元人民币的担保。

• （2）为东力传动提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

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四、董事会意见

1、公司为子公司年富供应链及东力传动提供的担保，系保持全资子公司财务健康 现状的正常需要，公司全资子公司资产状况较好，偿债能力较强，公司为其提供担保 的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务， 符合公司的整体利益。同意本公司为年富供应链和东力传动提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提 交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见： 该议案中涉及的关联担保事项 为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为全资子公司，风险 可控，公司在2018年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监 发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中 小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2017 年度股东大会审议。

六、累计担保数量

截止2017年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为68,980万元， 占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产20.22%，不存在逾期担保的情况。

公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、被担保人最近一期的财务报表；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0 一八年四月二十四日

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