Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司

2017 年募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）为 宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宁波东力”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 之独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关 规定，对宁波东力 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1170 号”《关于核准宁波东力 股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并配套资金的批 复》核准，公司向宋济隆和母刚发行人民币普通股（A 股）42,007,000 股，募集 不超过 360,000,000.00 元配套资金。

截至 2017 年 9 月 5 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）42,007,000 股，发行价格 8.57 元/股，募集资金总额为 359,999,990.00 元，主承销商国信证 券股份有限公司已于 2017 年 9 月 5 日将扣除含税承销费用后的 350,999,990.00 元汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波东门支行账号为 3901100029000132401 的募集资金专户内。上述资金到位情况已经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZF10804 号验资报告。

二、募集资金的存放和管理

（一）募集资金的管理制度情况

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为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 宁波东力按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《宁波东力 股份有限公司章程》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《宁波东力股份有 限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面 做出了明确的规定。

（二）募集资金专户存储情况

宁波东力对募集资金实行专户存储，募集资金均存放于开立在中国工商银行 股份有限公司宁波东门支行账号为 3901100029000132401 的募集资金专户内。截 至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0.00 元。

（三）募集资金的管理情况说明

宁波东力已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳 证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力股份有限公司募集资金使用管理细 则》，对募集资金实行专户存储制度。

宁波东力已与本独立财务顾问、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、募集资金使用情况

宁波东力 2017 年度募集资金 359,999,990.00 元，扣除发行费用 12,591,744.53 元，募集资金净额为人民币 347,408,245.47 元，使用情况如下：

明细	金额（元）
2017年9月5日募集资金净额	347,408,245.47
减：支付股权转让款	345,600,000.00
减：支付银行手续费	1,384.00
加：存款利息收入	4,936.29
减：节余募集资金永久补充流动资金	1,811,797.76
2017年12月31日余额	-

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宁波东力本次募投项目已实施完毕，节余募集资金 1,811,797.76 元，宁波东 力将节余募集资金永久补充流动资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》“第六章 募集资金管理”之“第四节 募集资 金用途变更”，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募 集资金净额 1%的，可以豁免履行董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见等程序。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，宁波东力披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的 募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。

五、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁波东力股份有限公司关于公司募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2018]第 ZF10399 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）认为，宁波东力 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式 指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁波东力募集资金 2017 年度实际存 放与使用情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司严格执行了募集资金 专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及 8 时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司 2017 年募集资金存放与使用情况的专项核查意见）

财务顾问主办人： ______________ ______________ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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