Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-039

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宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26F ）

签署日期：二〇一七年九月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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1

特别提示

1、本次向宋济隆、母刚新增股份的发行价格为8.57 元/股，该发行价格已 经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为42,007,000 股，为本次交易中发行股份募集配套资 金之发行数量。

3、2017 年9 月13 日，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新 增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，宋济隆、母刚认购 的公司本次募集配套资金非公开发行的股份，自本次新增股份上市之日起36 个 月内不转让。本次新增股份上市日为2017 年9 月21 日，限售期自新增股份上市 之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至699,347,282 股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符 合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

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2

目 录

公司声明 .............................................................. 1 特别提示 .............................................................. 2 目 录 ................................................................ 3 释 义 ................................................................ 5 第一节 上市公司基本情况 ............................................... 7 第二节 本次交易概述 ................................................... 8 一、本次交易方案 .................................................. 8 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 .............................. 9 三、本次发行股份具体情况 .......................................... 9 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 11 五、本次交易对上市公司财务指标的影响 ............................ 12 六、董事、监事和高级管理人员持股情况变动 ......................... 13 第三节 本次重组的实施情况 ............................................ 15 一、本次交易履行的相关程序及发行过程 ............................. 15 二、本次重组的实施情况 ........................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 19 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................... 20 第四节 新增股份的上市情况 ............................................ 22 一、新增股份上市批准情况 ......................................... 22 二、新增股份的上市时间 ........................................... 22

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3

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 22 四、新增股份的限售安排 ........................................... 22

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4

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本报告书	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
重组报告书	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购买 资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股 东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰 仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限 公司
深圳安林珊	指	深圳市安林珊资产管理有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新 科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公 司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波 东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股

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5

		份之股份认购协议书》
《业绩补偿协议书》	指	宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应 链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿 协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更登 记办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号— —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产 重组相关事项》
元	指	人民币元

本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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6

第一节 上市公司基本情况

公司全称： 宁波东力股份有限公司 英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd. 股票简称： 宁波东力 证券代码： 002164 股票上市地： 深圳证券交易所 成立时间： 1998 年 6 月 8 日 注册地址： 宁波市江北区银海路 1 号 办公地址 宁波市江北区银海路 1 号 股本： 699,347,282 股 法定代表人： 宋济隆 董事会秘书： 陈晓忠 联系电话： 0574-87587000，0574-88398877 传真： 0574-87586999 公司网址： www.donly.com.cn

许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿 轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机械、通用 经营范围： 设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服 务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售； 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

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7

第二节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）非公开发行股份及支付现金购买资产

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长 和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100.00%的 股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金方式向九江嘉 柏购买年富供应链 16.00%的股权。详细情况如下：

交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	支付方式	股份数量（股）
富裕仓储	51.00	110,160.00	股份	128,541,423
九江嘉柏	16.00	34,560.00	现金	-
易维长和	10.00	21,600.00	股份	25,204,200
深创投	7.01	15,130.80	股份	17,655,542
宋济隆	5.00	10,800.00	股份	12,602,100
母刚	3.00	6,480.00	股份	7,561,260
刘志新	2.50	5,400.00	股份	6,301,050
苏州亚商	1.75	3,780.00	股份	4,410,735
上海亚商华谊	1.50	3,240.00	股份	3,780,630
上海映雪	1.25	2,700.00	股份	3,150,525
上海亚商投顾	0.50	1,080.00	股份	1,260,210
广西红土铁投	0.50	1,069.20	股份	1,247,607
合计	100.00	216,000.00	-	211,715,282

（二）募集配套资金

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公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共 2 名自然人发行股份募集配 套资金不超过 36,000.00 万元，按照 8.57 元/股的发行价格计算，发行数量为不超 过 42,007,000 股。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%，募 集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,001.06 万元，增值率为 11.05%；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。本次交易中的年富供应链 100%股权的最终交易价格以上述评 估结果为基础，经交易各方协商确定为 216,000.00 万元。

三、本次发行股份具体情况

宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向向宋济隆、母刚募集不超过 36,000.00 万元配套资金所发行的股份。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为宋济隆、 母刚等 2 名配套资金认购方。

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行为发行股份募集配套资金，定价基准日为审议本次 交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

1、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为8.57 元/ 股。

2、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调 整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

• （1）派息：P1=P0-D；

• （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

• （3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

• （4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（四）发行数量

本次交易募集配套资金总额 359,999,990.00 元，向宋济隆、母刚发行股份数 量为 42,007,000 股。具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	金额（元）
宋济隆	29,171,528	249,999,994.96
母刚	12,835,472	109,999,995.04
合计	42,007,000	359,999,990.00

（五）本次发行股份的锁定期

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十

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10

六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作 日内，按照其各自在评估基准日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公 司予以补足。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的 资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各 方协商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。

按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司向年富供应 链股东合计发行股份 211,715,282 股，向宋济隆、母刚发行股份数量 42,007,000 股。

本次交易完成后，上市公司总股本增至 699,347,282 股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）
		占比		占比		占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
母刚	-	-	7,561,260	1.15%	20,396,732	2.92%

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易维长和	-	-	25,204,200	3.83%	25,204,200	3.60%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%
深创投	-	-	17,655,542	2.69%	17,655,542	2.52%
刘志新	-	-	6,301,050	0.96%	6,301,050	0.90%
苏州亚商	-	-	4,410,735	0.67%	4,410,735	0.63%
上海亚商华 谊	-	-	3,780,630	0.58%	3,780,630	0.54%
上海映雪	-	-	3,150,525	0.48%	3,150,525	0.45%
上海亚商投 顾	-	-	1,260,210	0.19%	1,260,210	0.18%
广西红土铁 投	-	-	1,247,607	0.19%	1,247,607	0.18%
其他股东	260,283,700	58.41%	260,283,700	39.60%	260,283,700	37.22%
合计	445,625,000	100.00%	657,340,282	100.00%	699,347,282	100.00%

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许 丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。

五、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模 将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。 根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比 较如下：

	2016年12月31日/2016年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度	2015年12月31日/2015年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35
归属于母公司所有者权 益（万元）	109,078.62	303,610.49	107,921.90	311,651.96

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营业收入（万元）	51,484.43	2,120,374.48	50,115.1 6	1,533,200 .24
利润总额（万元）	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18
基本每股收益（元/股）	0.03	0.18	0.03	0.16

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润 为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提 高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力， 符合本公司全体股东的利益。

六、董事、监事和高级管理人员持股情况变动

除公司董事长宋济隆以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本 次发行股份购买资产的对象。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直 接持股数量如下表：

		发行前	发行前	发行后	发行后
股东名称	职务	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
		（股）	（%）	（股）	（%）
宋济隆	董事长兼总经理	39,193,100	5.96	68,364,628	9.78%
许丽萍	董事	20,250,300	3.08	20,250,300	2.90%
罗岳芳	董事兼副总经理	-	-	-	-
郑才刚	董事兼副总经理	-	-	-	-
徐金梧	独立董事	-	-	-	-
刘舟宏	独立董事	-	-	-	-
陈农	独立董事	-	-	-	-
俞跃广	监事	-	-	-	-
李长荣	监事	-	-	-	-
王聪	监事	-	-	-	-
吴文忠	副总经理	-	-	-	-
陈晓忠	副总经理兼 董事会秘书	-	-	-	-

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13

沈杰	副总经理	-	-	-	-
刘文田	财务总监	-	-	-	-

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 32.48%股份的表决权，本次交易未导致公司控制权变化。

除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出 现变动。

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14

第三节 本次重组的实施情况

一、本次交易履行的相关程序及发行过程

（一）宁波东力的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚 先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资 金发行股份之股份认购协议书》。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2016 年 12 月 28 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

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（二）标的公司的决策过程

2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。

2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84%的公司股权。

（三）交易对方的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。

2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。

（四）商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以 实施集中。

（五）并购重组委审核通过本次交易

2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核，宁波东力并购重组获得有条件通过。

（六）中国证监会核准本次交易

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2017 年 7 月 14 日，宁波东力收到中国证监会核发的《关于核准宁波东力股 份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]1170 号），对本次交易予以核准。

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付及过户

年富供应链依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，深圳市市场监督管理于 2017 年 7 月 17 日核准了年富供应链的股 东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了年富供应链 100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宁波东力已持有年富供应链 100%的股权。

（二）验资情况

1、发行股份购买资产

2017 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 17 日，宁波东力已收 到富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商 华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投 11 名交易对方以股权形式的出 资，公司本次增资前注册资本 445,625,000 元，实收资本 445,625,000 元，变更后 的注册资本 657,340,282 元，累计实收资本 657,340,282 元。

2、募集配套资金

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZI10718 号《验证报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 4 日，国信证券收到宁波 东力非公开发行股票认购资金总额人民币 359,999,990.00 元。上述认购资金总额 已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账 号：4000029129200448871）。

2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除含税承销费用 9,000,000.00 元后，向发行 人指定账户（募集资金专户）划转了认购款。

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2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZF10804 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，公司配套募集 资金总额 359,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 12,591,744.53 元后，募集资 金净额为 347,408,245.47 元，计入股本 42,007,000 元，资本公积（股本溢价） 305,401,245.47 元，变更后的注册资本为人民币 699,347,282.00 元，累计股本为 人民币 699,347,282.00 元。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于 2017 年 9 月 13 日受理了宁波东力本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记 申请，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。

（四）本次发行股份前后公司前十大股东变化情况

本次发行前，截至 2017 年 8 月 31 日，公司前十大股东如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
东力控股集团有限公司	138,500,000	21.07%
富裕仓储（深圳）有限公司	128,541,423	19.55%
宋济隆	34,102,100	5.19%
九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有 限合伙）	25,204,200	3.83%
许丽萍	20,250,300	3.08%
深圳市创新投资集团有限公司	17,655,542	2.69%
母刚	7,561,260	1.15%
刘志新	6,301,050	0.96%
中融基金－海通证券－宋济隆	5,091,000	0.77%
宁波德斯瑞投资有限公司	4,973,395	0.76%
合计	388,180,270	59.05%

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
东力控股集团有限公司	138,500,000	19.80%
富裕仓储（深圳）有限公司	128,541,423	18.38%

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宋济隆	63,273,628	9.05%
九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有 限合伙）	25,204,200	3.60%
母刚	20,396,732	2.92%
许丽萍	20,250,300	2.90%
深圳市创新投资集团有限公司	17,655,542	2.52%
刘志新	6,301,050	0.90%
中融基金－海通证券－宋济隆	5,091,000	0.73%
宁波德斯瑞投资有限公司	4,973,395	0.71%
合计	430,187,270	61.51%

注:宋济隆通过普通证券帐户持有 63,273,628 股外，还通过中融基金－海通证券－宋济 隆持有 5,091,000 股，合计持有 68,364,628 股

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，宁波东力已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

截至本公告书签署日，宁波东力的董事、监事、高级管理人员未因本次重组 发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截止本公告书签署日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

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上市公司与本次重大资产重组交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深 创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股 份及支付现金购买资产补充协议书》，与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济 隆签署了《业绩承诺补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波东力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。 截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺 的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登 记手续。

相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

宁波东力本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍； 后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，宁波东力已合法有

• 效地取得标的资产。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股

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份登记、新增股份上市申请工作。宁波东力已经向交易对方支付了股票对价（发 行股份购买资产部分）与现金对价。

3、本次交易所涉资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

4、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，上市公司不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员发 生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

5、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

6、截至核查意见出具日，相关协议及承诺已经或正在履行，不存在违反协 议约定及相关承诺的情形。上市公司本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性 方面不存在重大障碍；后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

7、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为宁波东力具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，独立财务顾问同意推荐宁波东力本次非公开发行股票上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

宁波东力本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本 次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具 备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效， 宁波东力已合法取得拟购买资产的所有权；宁波东力本次向交易对方非公开发行 的股份已完成股份登记、新增股份上市申请工作；宁波东力本次交易尚需实施的 相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法 实施的重大风险；截至法律意见书出具之日，相关责任人未有违背协议和承诺的 事项发生。

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第四节 新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的上市时间

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 9 月 21 日。 本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：宁波东力

证券代码：002164 上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的限售安排

宋济隆、母刚承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。

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（本页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）

宁波东力股份有限公司

2017 年 9 月 19 日

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