Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

国信证券股份有限公司

关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商） 签署日期：二〇一七年九月

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中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波东力股份有限公司向富 裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1170 号）批文，宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”或“上 市公司”）向富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）等发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重 组”）事项获得中国证监会审核通过。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本次 募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认 购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本次重 大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股 票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为宁波东力第四 届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

（二）发行数量

本次发行的股份数量为 42,007,000 股，对应募集配套资金为 36,000.00 万元， 不超过公司 2016 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准批复中的发行上限 42,007,000 股。

（三）发行对象

本次发行对象为宋济隆、母刚，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。

其中，宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和

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总经理，宋济隆与上市公司存在关联关系。

（四）募集资金金额

截至 2017 年 9 月 4 日，国信证券收到宁波东力非公开发行股票认购资金总 额人民币 359,999,990.00 元。2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除含税承销费用 9,000,000.00 元后，向发行人指定账户（募集资金专户）划转了认购款。

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZF10804 号《验资报告》，截至 2017 年 9 月 5 日止，宁波东力配套募集资金 总额 359,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 12,591,744.53 元后，募集资金净 额为 347,408,245.47 元，计入股本 42,007,000 元，资本公积（股本溢价） 305,401,245.47 元。

经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁 波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、 母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配 套资金发行股份之股份认购协议书》。

2、2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

3、2016 年 6 月 27 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署 了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购 协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的 用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减， 其中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协

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议，本公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容， 另行签署修订后的《股份认购协议书》。

4、2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋 济隆先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。

5、2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁 波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

6、2016 年 12 月 28 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程

1、2017 年 6 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次工作会议有条件通过了宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的事项。

2、2017 年 7 月 14 日，宁波东力收到了证监会下发的《关于核准宁波东力 股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]1170 号），本次交易获得证监会核准。

经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核准。

三、本次非公开发行的具体行过程

上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 42,007,000 股股票，发行价 格为 8.57 元/股。

（一）发出缴款通知

上市公司和国信证券于 2017 年 9 月 4 日向宋济隆、母刚发出《宁波东力股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

截至 2017 年 9 月 4 日，上述发行对象将认购资金人民币 359,999,990.00 元 全额汇入指定的银行账户。

2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认

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股款 350,999,990.00 万元。

（二）缴款与验资

截至 2017 年 9 月 4 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。 2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZI10718 号《验证报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 4 日，国信证券收到宁波 东力非公开发行股票认购资金总额人民币 359,999,990.00 元。上述认购资金总额 已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账 号：4000029129200448871）。

2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除含税承销费用 9,000,000.00 元后，向发行 人指定账户（募集资金专户）划转了认购款。

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZF10804 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，公司配套募集 资金总额 359,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 12,591,744.53 元后，募集资 金净额为 347,408,245.47 元，计入股本 42,007,000 元，资本公积（股本溢价） 305,401,245.47 元。

经核查，国信证券认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相 关规定。

四、关于本次发行对象合规性的说明

按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关 部门事先批准。”

经宁波东力董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为 宋济隆、母刚，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

发行人本次非公开发行认购对象为发行人实际控制人与自然人投资者，不存 在《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。各发行对象的最 终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构 化设计。

经核查，国信证券认为，本次发行对象的资格合法合规。

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五、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 6 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2017 年 6 月 8 日对此进行了公告。

发行人于 2017 年 7 月 14 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行 股票的批复文件，并于 2017 年 7 月 15 日对此进行了公告。

经核查，国信证券认为，上市公司已经按照《上市公司证券发行管理办法》 及关于信息披露的其他法律法规的规定切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

六、国信证券对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行在发行 程序、定价及发行对象等各个方面符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公 正，符合发行人及其全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对 象其资金来源为为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。

特此报告。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

财务顾问主办人： ______________ _______________ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

年 月 日

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