Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年九月

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独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理 办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供宁波东力全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供， 本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性 和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实 性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

• 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

• 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对宁波东力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波东力董事会负责的对本次交易事项

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在商业上的可行性评论，不构成对宁波东力的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对宁波东力本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题 发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告或宁波东力的文件引述。

4、本核查意见仅供宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
本核查意见	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购买 资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股 东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰 仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限 公司
维章仓储	指	维章仓储服务（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新 科技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100% 股权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公 司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议书》

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《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波 东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更登 记办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号— —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产 重组相关事项》
本独立财务顾问、国信证券、 本公司	指	国信证券股份有限公司
元	指	人民币元

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目 录

释 义 .............................................................. 5 目 录 .............................................................. 7 第一节 本次交易概述 ................................................. 8 第二节 本次重组的实施情况 ........................................... 9 第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................ 17

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）非公开发行股份及支付现金购买资产

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长 和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100.00%的 股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金方式向九江嘉 柏购买年富供应链 16.00%的股权。详细情况如下：

交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	支付方式	股份数量（股）
富裕仓储	51.00	110,160.00	股份	128,541,423
九江嘉柏	16.00	34,560.00	现金	-
易维长和	10.00	21,600.00	股份	25,204,200
深创投	7.01	15,130.80	股份	17,655,542
宋济隆	5.00	10,800.00	股份	12,602,100
母刚	3.00	6,480.00	股份	7,561,260
刘志新	2.50	5,400.00	股份	6,301,050
苏州亚商	1.75	3,780.00	股份	4,410,735
上海亚商华谊	1.50	3,240.00	股份	3,780,630
上海映雪	1.25	2,700.00	股份	3,150,525
上海亚商投顾	0.50	1,080.00	股份	1,260,210
广西红土铁投	0.50	1,069.20	股份	1,247,607
合计	100.00	216,000.00	-	211,715,282

（二）募集配套资金

公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共 2 名自然人发行股份募集配

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套资金不超过 36,000.00 万元，按照 8.57 元/股的发行价格计算，发行数量为不超 过 42,007,000 股。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%，募 集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,001.06 万元，增值率为 11.05%；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。本次交易中的年富供应链 100%股权的最终交易价格以上述评 估结果为基础，经交易各方协商确定为 216,000.00 万元。

三、本次发行股份具体情况

宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向向宋济隆、母刚募集不超过 36,000.00 万元配套资金所发行的股份。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为宋济隆、 母刚等 2 名配套资金认购方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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本次交易涉及的股份发行为发行股份募集配套资金，定价基准日为审议本次 交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

1、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为8.57 元/ 股。

2、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调 整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

• （1）派息：P1=P0-D；

• （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

• （3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

• （4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（四）发行数量

本次交易募集配套资金总额 359,999,990.00 元，向宋济隆、母刚发行股份数 量为 42,007,000 股。具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	金额（元）
宋济隆	29,171,528	249,999,994.96
母刚	12,835,472	109,999,995.04
合计	42,007,000	359,999,990.00

（五）本次发行股份的锁定期

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十 六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市

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公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作 日内，按照其各自在评估基准日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公 司予以补足。

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第二节 本次重组的实施情况

一、本次交易履行的相关程序及发行过程

（一）宁波东力的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先 生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金 发行股份之股份认购协议书》。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。

2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2016 年 12 月 28 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

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（二）标的公司的决策过程

2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。

2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84%的公司股权。

（三）交易对方的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。

2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。

（四）商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以实 施集中。

（五）并购重组委审核通过本次交易

宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并获得有条件通过。

（六）中国证监会核准本次交易

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2017 年 7 月 14 日，宁波东力收到中国证监会核发的《关于核准宁波东力股 份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]1170 号），对本次交易予以核准。

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付及过户

年富供应链依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，深圳市市场监督管理于 2017 年 7 月 17 日核准了年富供应链的股 东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了年富供应链 100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宁波东力已持有年富供应链 100%的股权。

（二）验资情况

1、发行股份购买资产

2017 年 7 月 18 日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本 以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2017]第 ZF10677 号验资报告。根 据该验资报告，截至 2017 年 7 月 17 日，宁波东力已收到富裕仓储、易维长和、 深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚 商投顾、广西红土铁投 11 名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册 资本 445,625,000 元，实收资本 445,625,000 元，变更后的注册资本 657,340,282 元，累计实收资本 657,340,282 元。

2、募集配套资金

2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZI10718 号《验证报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 4 日，国信证券收到宁波 东力非公开发行股票认购资金总额人民币 359,999,990.00 元。上述认购资金总额 已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账 号：4000029129200448871）。

2017 年 9 月 5 日，国信证券在扣除含税承销费用 9,000,000.00 元后，向发行 人指定账户（募集资金专户）划转了认购款。

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2017 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017] 第 ZF10804 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，公司配套募集 资金总额 359,999,990.00 元，扣除与发行有关的费用 12,591,744.53 元后，募集资 金净额为 347,408,245.47 元，计入股本 42,007,000 元，资本公积（股本溢价） 305,401,245.47 元，变更后的注册资本为人民币 699,347,282.00 元，累计股本为 人民币 699,347,282.00 元。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于 2017 年 9 月 13 日受理了宁波东力本次发行股份募集配套资金的非公开发行新股 登记申请，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，宁波东力已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

截至本公告书签署日，宁波东力的董事、监事、高级管理人员未因本次重组 发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截止本公告书签署日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

上市公司与本次重大资产重组交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深 创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份 及支付现金购买资产补充协议书》，与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆 签署了《业绩承诺补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波东力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。 截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺 的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登 记手续。

相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

宁波东力本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍； 后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

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第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金发行经过了必要的授权， 并获得了中国证监会的核准，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 法规的规定，本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规 范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决 议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体 股东的利益。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

年 月 日

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