Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 新增股份上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二零一七年八月

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深圳证券交易所：

宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“发行人”、“上市公司”或 “公司”）是在深圳证券交易所上市的股份公司。经中国证监会证监许可 [2017]1170 号文核准，宁波东力获准本次重大资产重组及向富裕仓储（深圳）有 限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集 团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上 海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上 海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司非公开发行不超过 211,715,282 股股份购买深圳市年富供应链有限公司 84%股权，发行价格为 8.57 元/股；同时宁波东力获准向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股募集配套资 金。

深圳市年富供应链有限公司的股权过户工作已经完成，宁波东力已向重组交 易对方发行 211,715,282 股股票及支付现金，募集配套资金工作尚未完成。

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“独立财 务顾问”、“国信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为 宁波东力申请其本次购买资产所发行 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下：

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目 录

一、公司基本情况 .................................................... 4 二、本次发行基本情况 ................................................ 5 三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 6 四、独立财务顾问应当承诺的事项 ...................................... 7 五、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................. 8 六、独立财务顾问（主承销商）的联系地址、电话和其他通讯方式 .......... 8 七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 ............................ 9

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一、公司基本情况

（一）基本资料

公司名称：宁波东力股份有限公司

注册地址：宁波市江北区银海路 1 号 办公地址：宁波市江北区银海路 1 号 公司法人代表人：宋济隆 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宁波东力 股票代码： 002164

经营范围：许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。一般 经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电气 器械及器材、运输机械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其 咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；自营和代理各类 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）最近两年及一期主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波东力 2015 年及 2016 年财务报表 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；宁波东力 2017 年一季度报 告未经审计。宁波东力最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	68,254.24	67,136.10	72,478.87
非流动资产合计	103,436.45	104,747.04	110,076.10
资产总额	171,690.68	171,883.14	182,554.96
流动负债合计	59,897.10	60,403.37	72,179.72
非流动负债合计	2,229.95	2,317.93	2,281.77

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负债总额	62,127.05	62,721.31	74,461.49
所有者权益	109,563.63	109,161.83	108,093.47
归属于母公司所有者权益	109,489.26	109,078.62	107,921.90

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	13,161.84	51,484.43	50,115.16
利润总额	457.81	1,404.24	1,256.34
净利润	401.81	1,119.46	1,116.87
归属于母公司所有者净利润	410.64	1,156.72	1,115.26

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-156.81	15,691.96	6,318.28
投资活动产生的现金流量净额	-444.83	-80.70	-5,483.73
筹资活动产生的现金流量净额	-1,476.20	-16,791.13	2,047.49
现金及现金等价物净增加额	-2,077.83	-1,179.87	2,882.05
期末现金及现金等价物余额	2,118.17	4,196.00	5,375.88

二、本次发行基本情况

（一）本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（ A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

增发数量：211,715,282 股

发行价格：8.57 元/股

发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式

发行对象：向富裕仓储（深圳）有限公司发行 128,541,423 股股份、向九江 易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,204,200 股股份、向深圳市 创新投资集团有限公司发行 17,655,542 股股份、向宋济隆发行 12,602,100 股股份、

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向母刚发行 7,561,260 股股份，向刘志新发行 6,301,050 股股份、向苏州亚商创业 投资中心（有限合伙）发行 4,410,735 股股份、向上海亚商华谊投资中心（有限 合伙）发行 3,780,630 股股份、向上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）发行 3,150,525 股股份、向上海亚商投资顾问有限公司发行 1,260,210 股股份、向广西 红土铁投创业投资有限公司发行 1,247,607 股股份.

（二）本次发行股份的锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（三）股权结构变动情况

本次增发前后，股本结构如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行增加	本次发行后	本次发行后
	数量 （股）	比例 （%）	数量 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	31,312,725	7.03	211,715,282	243,028,007	36.97
二、无限售条件股份	414,312,275	92.97	-	414,312,275	63.03
三、股份总数	445,625,000	100.00	211,715,282	657,340,282	100.00

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的

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情形的说明

经核查，独立财务顾问保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

• 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

• 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问应当承诺的事项

独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施。

独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导 责任与义务。

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自中国证监 会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日。

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。

独立财务顾问结合宁波东力本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度 的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导 意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交 易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使用情 况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行 情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

六、独立财务顾问（主承销商）的联系地址、电话和其他通 讯方式

机构名称：国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦

电话：0755-82130833

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传真：0755-82133415

项目主办人：王尚令、陈夏楠

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受发行人委托，国信证券担任其本次交易的独立财务顾问（主承销商）。国 信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。

国信证券认为：发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新 增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，国信证券愿意推荐发行人本次发行的 股票上市交易。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》 之签章页）

财务顾问主办人： __ ____ 王尚令 陈夏楠 法定代表人： __ 何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

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