Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

国信证券股份有限公司

关于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年七月

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宁波东力全体股东 及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当 事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如 下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宁波东力、交易对方和有关 各方提供。宁波东力、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波东 力的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波东力董事会发布的 《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》、独立董事出具的《关于本次重大资产重组的独立意见》、相 关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专 业意见。

（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

（一）购买年富供应链 100% 股权

本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉 柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100% 的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买 年富供应链 16%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分，上市公司将自筹解决。

二、标的资产估值及作价情况

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万 元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,001.06 万元，增值率为 11.05%；

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收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。 本次交易中的年富供应链 100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交 易各方协商确定为 216,000.00 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 总量。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并 兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得中国证 监会的核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格 亦作相应调整。

（二）发行数量

本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量合 计 211,715,282 股，具体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	富裕仓储	128,541,423	60.71%
2	易维长和	25,204,200	11.90%
3	深创投	17,655,542	8.34%
4	宋济隆	12,602,100	5.95%

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5	母刚	7,561,260	3.57%
6	刘志新	6,301,050	2.98%
7	苏州亚商	4,410,735	2.08%
8	上海亚商华谊	3,780,630	1.79%
9	上海映雪	3,150,525	1.49%
10	上海亚商投顾	1,260,210	0.60%
11	广西红土铁投	1,247,607	0.59%
合计		211,715,282	100.00%

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数 不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及 上述约定的计算方法而确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相 应调整。

（三）锁定安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份 在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、 配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

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四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减 值测试补偿责任：

1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买 资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总 额的百分之十六；

• 2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，

• 并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易 维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的 余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在 本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有 不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除 九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；

4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且 仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限 制。

（二）利润补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低 于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。

1 、补偿期间

如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间

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为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计 时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

2 、补偿责任

年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累 积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累 积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。

3 、补偿数额与补偿方式

补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：

当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末 年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁 波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应 补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额× 16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发 行价格。

经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

（三）减值测试与补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补 偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行 补偿上市公司。

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减值补偿金额的计算公式为：

减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。 富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应 补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额× 16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发 行价格。

（四）补偿股份的调整

如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须 补偿股份数依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比 例）

在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式 计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应 的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

（五）补偿程序

补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事 宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后 续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东 大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注 销。

补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差

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异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

（六） 2016 年 5-12 月利润完成情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10357 号年富供应链《专项审核 报告》，年富供应链 2016 年 5-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 13,111.55 万元，超额完成 2016 年 5-12 月承诺净利润的 11,000.00 元。。

五、超额业绩奖励

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的累 积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备 证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未 发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人 员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应 链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内， 确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董 事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排

（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任

1 、标的资产管理团队任职期限约定及承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先生 及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张爱民 先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动法律的 强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳动合同。 李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任职期限自标 的资产交割日起不少于五年。

2 、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任

如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔

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偿：

离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）

如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的公 司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：

离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）

（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任

1 、竞业禁止约定

经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职 期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链构成 竞争关系的行为。

2 、违反竞业禁止约定的赔偿责任

李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包括 但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失的， 还应当向标的公司承担赔偿责任。

如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储向 标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的， 不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责任。

七、募集配套资金安排

宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”。

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八、本次交易构成重大资产重组

宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的交易价格为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万 元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较 高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易 涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准后方 可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。

根据上述事宜，本次交易构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为上市公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交 易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19%股份的表决权，第二大股东 富裕仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致上市公 司控制权变化，不构成借壳上市。

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市公 司总股本最高将不超过 699,347,282 股。经测算，本次交易发行的股份上市后，社 会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，本 次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

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十二、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序

1 、宁波东力的决策过程

2016 年 6 月 15 日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及 深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，上市公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的 变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行 相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安 林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，上市公司与 宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订 后的《股份认购协议书》。

2016 年 6 月 27 日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，上市公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。

2016 年 12 月 12 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2016 年 12 月 28 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

2 、标的公司对本次交易的决策过程

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2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应 链股权放弃优先受让权。

2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江 嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有的、合 计 84%的年富供应链股权。

4 、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不 实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以实施集中。 5 、并购重组委审核通过本次交易

宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并获得有条件通过。

6 、中国证监会核准本次交易

2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕 仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1170 号），对本次交易予以核准。

十三、标的公司的对外担保

业务整合（详见“第四章 交易标的的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均 由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承 担上述授信额度的担保责任：

1、上述担保授信额度中有 310,500.00 万元已经到期，该等授信额度项下实际 发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等银行授信的担保责任已 解除；

2、针对上述担保授信额度中的 20,000.00 万元，相关授信银行已出具放弃追究 年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等银行授信的担保

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责任已解除。

除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信或 借款承担担保责任的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，除为其控股子公司提 供担保外，年富供应链不存在对外担保的情形。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

本公司担任本次交易的独立财务顾问，本公司经中国证监会批准设立，具有保 荐人资格。

十五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的资 产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各方协 商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。

按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供应 链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东名称	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
母刚	-	-	7,561,260	1.15%	20,396,732	2.92%
易维长和	-	-	25,204,200	3.83%	25,204,200	3.60%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%
深创投	-	-	17,655,542	2.69%	17,655,542	2.52%
刘志新	-	-	6,301,050	0.96%	6,301,050	0.90%
苏州亚商	-	-	4,410,735	0.67%	4,410,735	0.63%
上海亚商华谊	-	-	3,780,630	0.58%	3,780,630	0.54%

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上海映雪	-	-	3,150,525	0.48%	3,150,525	0.45%
上海亚商投顾	-	-	1,260,210	0.19%	1,260,210	0.18%
广西红土铁投	-	-	1,247,607	0.19%	1,247,607	0.18%
其他股东	260,283,700	58.41%	260,283,700	39.60%	260,283,700	37.22%
合计	445,625,000	100.00%	657,340,282	100.00%	699,347,282	100.00%

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合 计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计 持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫 妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。

标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的 调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一 业务波动的风险。

综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更 好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。

• 1 、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （1）交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易完成后， 上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司 将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设 备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。

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假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师出具的《备考审阅报 告》，交易完成后上市公司各业务构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
供应链管理服务业务	2,068,890.05	97.57%	1,483,085.08	96.73%
通用机械制造业务	48,081.49	2.27%	43,333.50	2.83%
贸易服务业务	3,402.94	0.16%	6,781.66	0.44%
合计	2,120,374.48	100.00%	1,533,200.24	100.00%

（2）未来经营发展战略

1）本次交易的相关背景

①主营业务发展放缓，上市公司寻求新的盈利增长点

宁波东力的主营业务为工业齿轮箱等通用设备的制造、加工、销售。受经济增 速放缓的影响，机械工业行业增速回落，上市公司主营业务受到一定的经营业绩压 力，上市公司开始寻求引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提 升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。

上市公司自上市以来，在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点和 国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点” 的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。公司的策略是 并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、 快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在新业务领域的投 资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。

公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、 盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方 向之一，以增强公司的持续盈利能力。

②国家政策支持供应链管理服务行业的发展

近年来，国家税务总局、国务院、商务部等国家有关部门先后制定了《关于外 贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》、《国务院办公厅关于支持外 贸稳定增长的若干意见（全文）》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《国务院关于促进外贸回

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稳向好的若干意见》、《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018 年）》等一系列等 相关政策，在税收、进出口报关、跨境电商、物流配送等方面支持供应链管理服务 行业的发展。在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的 新时期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。

③上市公司所处区域具有供应链服务行业独特的发展优势

宁波东力所在地宁波市地处东南沿海、长江经济带，为国内主要港口城市之一。 2016 年，宁波舟山港年货物吞吐量突破 9 亿吨，成为全球首个 9 亿吨的港口，宁 波市具有发展供应链服务行业的区位及港口优势。

浙江省为国内经济发展最快、经济最为活跃的地区之一，2016 年 GDP 位列全 国第 4 位，宁波市是国内知名的制造城市，2016 年 GDP 位列全国城市第 16 位， 宁波市在服装、文具、小家电等行业占有非常重要的地位，并且是工信部“中国制 造 2025”第一个试点示范城市，具备发展供应链服务良好的产业基础。

供应链服务行业的发展受到当地政府的大力扶持。2016 年，宁波市政府与美 - 国麻省理工学院签约共建国内第一所供应链学院 宁波（中国）供应链创新学院。 同时，宁波市对供应链服务行业采取税收优惠政策，对行业内的技术先进型服务企 业减按 15%的税率征收企业所得税。

④标的公司具有寻求资本市场支持的现实需求

标的公司所处行业内的上市企业怡亚通、普路通均通过 IPO 登陆资本市场，抓 住了发展机遇，实现了快速的发展。近年来，供应链服务行业发展迅速，年富供应 链最近 3 年业务增长较快，希望能够借助资本市场抓住行业快速发展的机遇将公司 发展推向一个全新的阶段。2016 年，标的公司加快了区域布局，在郑州、贵州等 地设立子公司，不断拓展服务区域，与宁波东力的合作有利于标的公司借助上市公 司在宁波地区的行业影响力快速切入当地的供应链行业，对于标的公司加快全国重 点区域的战略布局具有重要意义。同时，随着近年来业务规模的不断扩大，标的公 司也具有推进公司进一步规范运作，控制经营风险的迫切需求。同时，标的公司已 对核心管理团队实施股权激励，进入资本市场对于稳定核心管理团队具有积极作 用。

2）未来经营发展战略

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通 用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规

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模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务 的双主业上市公司。

未来，上市公司将依托自身在通用设备制造领域积累的品牌优势及多年的客户 资源积累，帮助标的公司在制造行业的市场拓展及客户积累，助力标的公司业务较 为顺利的切入新的业务领域和服务区域，减少标的公司进入新领域的市场开拓成本 及发展阻力。同时，上市公司将利用自身多年积累的规范化运作经验，完善标的公 司的内部控制制度，促进标的公司进一步规范运作，降低标的公司实际运作过程中 的经营风险。同时，上市公司将积极整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术 体系，实现传统产业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘 两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规 模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。

（3）业务管理模式

本次重组完成后，年富供应链仍以独立法人的主体形式继续运营，上市公司将 保持标的公司供应链管理服务业务的相对独立运营，上市公司将保留标的公司董事 会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位，尽可能保持原有董事会 及核心管理层不发生重大变动，以充分发挥原有团队在业务领域的优势，提升标的 公司自身供应链业务板块的经营业绩。

同时，年富供应链将充分利用上市公司的资本市场优势，借助上市公司的多种 融资渠道及融资便利，帮助标的公司快速切入到新的区域市场及行业市场，以拓宽 标的公司服务的客户领域，以充分发展其供应链服务的主营业务。

在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将借助自身多年的规范运 作经验，再结合年富供应链特定的行业经营特点、业务模式及组织架构，对年富供 应链原有的内控管理制度、财务制度、信息披露制度等方面进行补充和完善，使其 在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

为实现上述业务管理模式上的整体规划，切实防范重组完成后上市公司对标的 公司的整合风险及相关运营风险，进一步提升上市公司的盈利水平，提高对上市公 司的股东回报，上市公司将对年富供应链包括业务、资产、财务、人员、机构等在 内的各个方面进行全面整合。

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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100%的股权，上市公司的资产 规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较 如下：

项目	2016年12月31日/2016年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度	2015年12月31日/2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35
归属于母公司所有者权 益（万元）	109,078.62	303,610.49	107,921.90	311,651.96
营业收入（万元）	51,484.43	2,120,374.48	50,115.16	1,533,200.24
利润总额（万元）	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18
基本每股收益（元/股）	0.03	0.18	0.03	0.16

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提高。 本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合 本公司全体股东的利益。

十六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所 聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）股份锁定安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份 在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。

宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍共同出具承诺，在本 次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股份。 深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。

限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事 项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（四）业绩承诺补偿安排

补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关安排 详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方 案”。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会召开时，上市公司已通过交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计并 予以披露，以保护股东的合法权益。

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（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，详 见本章之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完 整性的承诺”。

十七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）交易资产合法性的承诺

承诺主体

承诺内容

富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、李文国

1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产 的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公 司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务 以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授 权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存 在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有 违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月 内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜 在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向 上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留 置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的 权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租 赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合 同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常 经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露 的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地 处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财 产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产 生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公 司/本企业/本人在本陈述和保证出具之日前未向上市公司书面披露的标的公

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司的负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部 分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第 三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发 生的任何协议、安排或承诺。本公司/本企业/本人在本陈述和保证出具之日前 未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本企业/本人以现金 方式对标的公司予以足额补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务 机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的 相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发 生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、 有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶 持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工 方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积 金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的 诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其 他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他 行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违 规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费， 应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤 费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚，本公司/本企业/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。 补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护 权益支付的律师费等。 本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相 应法律责任。

（二）对标的资产权利完整性的承诺

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、深创投、 宋济隆、母刚、 刘志新、苏州 亚商、上海亚 商华谊、上海 映雪、上海亚 商投顾、广西 红土铁投	1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整， 权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市 公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/本人基于该等股权依 法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实持有，不存 在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发 生变更的协议或安排。 3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、 合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能

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导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行了出资义 务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠 纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 6、本公司/本企业/本人对于上市公司在本次购买资产交易中购买标的公司股 权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或任何相类似的 优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、公司章程的规定或者任 何协议安排。 7、截至本陈述和保证出具之日，本公司/本企业/本人和标的公司未以任何形 式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权 益。 8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不就所持有 的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三 方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的 或履行相冲突的任何行为。 9、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用 的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可， 所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修 改、终止、撤销、无效的情形。 10、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将审慎尽职 地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司 按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处 于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从 事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

（三）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、易 维长和	1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的 三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业 绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩 补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。 2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等 事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股 份不设定质押或者其它权利负担或限制。
深创投、刘志 新、苏州亚商 上海亚商华 谊、上海映雪、 上海亚商投 顾、广西红土 铁投	1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完 成后的三十六个月内不转让。 2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增 股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

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宋济隆	（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩 补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补 偿协议书》的约定向本人回购股份除外。 2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公 司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期 末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的 上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 （二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三 十六个月内不转让。 （三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份 本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产 重组完成后十二个月内不转让。 本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股 份将同样遵守上述限售期限的约定。
母刚	1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内不转让。 2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的 三十六个月内不转让。 3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等事项 而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。
许丽萍、东力 控股	1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次 重大资产重组完成后十二个月内不转让。 2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上 市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。
李文国	在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次 重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人 不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。

（四）关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、易 维长和、李文 国	1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司/ 本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其 他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构 成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市 公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公 司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能

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够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事 对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的 业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的 股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理 人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经 营发展规划。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公 司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤 其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签 署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销， 直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。 如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司 造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔 偿。 1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及 本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或 者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和 相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加 重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市 公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或 活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务； 九江嘉柏 不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、 股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或 其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展 规划。 本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的， 本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能 够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事 对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期 间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企 业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公 宋济隆、许丽 司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限 萍、东力控股 于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有 与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权 益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订 对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期 间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其

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控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公 司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损 失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（五）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺主体

承诺内容

富裕仓储、宋 济隆、李文国

1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制 或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并 尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、 规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和 信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小 股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制 或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避 免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司 资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公 司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其 是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时 履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司 及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是 中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其 控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承 担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/ 本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公 司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储	（一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、

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财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司 或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本 公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职 或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本 公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司 不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作 出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营， 独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业 提供担保。 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务 管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共 用一个银行账户 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不 以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其 他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正 常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对 于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行， 并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时 履行回避表决的义务。 本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》

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生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市 公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受 的损失对上市公司进行赔偿。 （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人/本 公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制 的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领 取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本 人/本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人/ 本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理 人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营， 独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司控制 的其他企业提供担保。 3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上 宋济隆、许丽 市公司的资金或资产。 萍、东力控股 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务 管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的 其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控制的 其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其他企 业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。

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2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正 常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原 则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其 他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公 司不再持有上市公司股份之日止。

如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市 公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（七）关于近五年未受处罚的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、九 江嘉柏、深创 投、上海亚商 投顾、广西红 土铁投	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法 规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措 施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
易维长和、苏 州亚商、上海 亚商华谊、上 海映雪、	1、本企业及本企业的执行事务合伙人严格遵守中国相关法律、法规的规定， 最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务 或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到 证券交易所纪律处分的情况。
宋济隆、母刚、 刘志新、李文 国	1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）真实、准确、完整的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、深创投、 宋济隆、母刚、 刘志新、苏州 亚商、上海亚 商华谊、上海 映雪、上海亚 商投顾、广西 红土铁投、许	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

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丽萍、东力控 股

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员

本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（九）保持上市公司控制权稳定的承诺函

承诺主体	承诺内容
东力控股	本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重 大资产重组实施完毕后5年内，本公司不会通过任何方式（包括但不限于委 托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。
宋济隆、许丽 萍	本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股份锁 定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后5年内，本人机所控制的企 业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等） 向外让渡对上市公司的实际控制权。

（十）不谋求上市公司控制权的承诺函

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、李 文国	本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司/本人将不直接、间接、单独或 联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人； 本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人数不超过3名； 本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外 协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同

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等条件下有优先受让权。

十八、其他重大事项

（一）停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况 进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁波 东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次交易 事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日期间） 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。

宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨 幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公 司所处行业为“C34 通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。 公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.32%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和 深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 [2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日）至 2016 年 12 月 12 日（以下简称“自查期间”）上市 公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相 关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 （指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进 行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司

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股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 形，详见本独立财务顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“十五、本 次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查”。

（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形

上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易 提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

根据上市公司 2015 年审计报告、2016 年审计报告以及《备考审阅报告》，本 次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年基本每股收益相应增加，上市公司盈利 能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响

根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并完 成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。 年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服 务企业申请，并获得受理，并于 2017 年 1 月 13 日起进行公示期限为 10 个自然日 的社会公示，现处于报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展改革委 备案阶段。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请上述税收优惠， 但能否获得及获得的时点存在不确定性。

根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区 企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率 征收企业所得税的优惠。

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（六）非经常性项目对标的公司净利润的影响

报告期各期，年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股 东的净利润情况如下：

东的净利润情况如下：
		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于母公司股东的净利润	10,823.32	9,285.97	3,920.71
扣非后归属于母公司股东的净利润	15,620.40	3,966.92	2,213.85

报告期各期，同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司扣 非前后净利润影响较大，具体原因如下：

（1）扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净利 润，该等利润主要系供应链业务形成。2016 年 5 月 1 日，年富供应链完成对年富 实业供应链业务的合并，截至报告书签署日，业务整合已经完成，详细情况请参见 本独立财务顾问报告“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”；

（2）归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利润 的影响，标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资。

上述因素对相关损益的影响均为偶发性的，且目前相关影响因素已经消除，不 会持续影响标的公司的经营业绩。

（七）本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司承担担保责任的如下担保协议尚 未到期，具体如下：2015 年 11 月 13 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司 深圳福田支行（以下简称“工行福田支行”）签订了合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担 保的主债权为：在 20,000 万元的最高余额内，工行福田支行依据与标的公司关联 方年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具体业务合同而 对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

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上述对外担保合同的债权人，即工行福田支行于 2017 年 2 月 23 日出具了《关 于不再履行深圳市年富供应链有限公司与我行签订的最高额保证合同的说明》，确 认其与标的公司签订的合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号 的《最高额保证合同》不再履行，标的公司在前述《最高额保证合同》项下的担保 责任终止。

根据上述说明，年富供应链相关担保责任终止，年富供应链不会因年富实业上 述银行授信承担实质上的担保责任，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的 风险。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了内幕 信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限 于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资产重组 过程中，仍存在因上市公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风 险。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。

受上市公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因 素的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果 上市公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致上市公司无法及时支 付现金对价，进而影响本次交易的进程。

（三）标的资产评估增值较大的风险

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，本次交 易标的年富供应链 100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00 万元为基础，交易 价格确定为 216,000.00 万元，该交易价格较交易标的账面净资产增值 188,828.95 万 元，增值率 694.96%。

本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资 产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估值增 值较大的风险。

（四）承诺业绩未达标的风险

补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、

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2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润承 诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与上市公司未来实际经营成果 出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补 偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）业务依赖电子信息行业的风险

年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内， 年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以上。电子 信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发展潜 力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过 供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包市场规模 较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业 部，收购了医疗器械经销商荟俊天诚，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长 期稳定的业务合作关系，服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应 链将加速医疗产业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但上市公司依然面临 着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设 计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业 绩的风险。

（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险

年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主要 仓库业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影 响，但随着年富供应链业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓 库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响年富供应链正常 的业务运营和后续发展。

（三）业务拓展未达预期的风险

供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司和

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管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供一体 化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非核心业 务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个逐步认识 和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统物流、进出 口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致年富供应链在 拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。

（四）基础物流服务外包商履约不力的风险

年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主要 通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失、 货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供应链为物 流环节实施了投保策略，最大限度减少货物灭损可能带来的损失，但上述事件的发 生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。

（五）资产负债率较高的风险

报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 98.42%、96.98%、94.49%。 年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和 业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供 供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过签 订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他 流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。目 前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来的经营中 不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债风险，并可 能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12 万元、301,178.58 万元、412,538.28 万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商 将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在 收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。

虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金 等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但随着

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经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营环境或 财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。

（七）资金内控风险

报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,339,685.65 万元、1,929,898.43 万元、2,615,915.45 万元，年富供应链的业务有着 资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此 设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务 规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量 将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。

（八）信息系统安全及运行风险

信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担着 与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要有基 于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据处理、信息 安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处于快速发展时 期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的要求，因此存在 一定的信息系统安全及运行风险。

（九）业务规模相对较小的风险

标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客 户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的 经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司 可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风 险。

三、本次交易完成后的风险

（一）整合风险

本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链 以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理

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方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一 定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施 适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。

（二）人员流失风险

年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是中 高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应链已 培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科以上学 历的人员达到 80%以上，为年富供应链业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在 本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来的业 务发展产生不利影响。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合 并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果 标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（四）无法取得补偿责任人补偿的风险

根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需要 向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公司将 可能面临不能获得足额补偿的风险。

（五）主营业务多元化的经营风险

本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链 以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一

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定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施 适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。同时，标的公司在自身的持续经营过 程中，将面临产业政策、市场竞争、人才竞争等供应链行业的经营风险。因此，其 自身经营亦存在一定的经营风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因 素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本 身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水 平。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 1 一 、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 重大事项提示.................................................................................................................... 3 一 、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3 二、本次交易标的资产的价格及评估值................................................................ 3 三、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 4 四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 6 五、超额业绩奖励 .................................................................................................... 9 六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 .................................... 9 七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 10 八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11 十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 11 一 十 、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .................................. 11 十二、本次交易决策过程及批准情况 .................................................................. 12 十三、标的公司的对外担保 .................................................................................. 13 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 13 十五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14 十六、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 19 十七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 21 十八、其他重大事项 .............................................................................................. 31 重大风险提示.................................................................................................................. 35 一 、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 35 二、与交易标的相关的风险 .................................................................................. 36

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三、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 39 四、其他风险.......................................................................................................... 40 目 录.............................................................................................................................. 41 释 义.............................................................................................................................. 45 一 、普通术语.......................................................................................................... 45 二、专业术语.......................................................................................................... 49 一 第 章 本次交易概况 .................................................................................................... 51 一 、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 51 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 54 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 80 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 82 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 83 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 83 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 84 一 、上市公司概况 .................................................................................................. 84 二、历史沿革及主要股本变动情况 ...................................................................... 84 三、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 87 四、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................. 88 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 88 六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 88 七、最近三年主要财务指标 .................................................................................. 89 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 .................................. 90 第三章 本次交易对方基本情况 .................................................................................... 91 一 、交易对方总体情况 .......................................................................................... 91 二、本次重大资产重组交易对方详细情况.......................................................... 91 三、配套融资认购方详细情况 ............................................................................ 142 四、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................... 142

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五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 144 六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................ 144 第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 145 一 、基本情况........................................................................................................ 145 二、历史沿革........................................................................................................ 145 三、标的公司股权结构情况 ................................................................................ 155 四、标的公司下属公司情况 ................................................................................ 155 五、年富供应链业务整合情况 ............................................................................ 169 六、年富供应链财务指标 .................................................................................... 192 七、标的资产为股权的说明 ................................................................................ 193 八、标的公司主营业务 ........................................................................................ 194 九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况........................................................................................................................ 257 十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较................................................ 266 一 十 、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况 ................................ 271 十二、其他情况说明 ............................................................................................ 276 第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 293 一 、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................ 293 二、本次发行股份募集配套资金情况 ................................................................ 297 三、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 309 四、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 310 五、本次交易对上市公司财务指标的影响........................................................ 310 第六章 标的资产的评估情况 ...................................................................................... 312 一 、交易标的评估概况 ........................................................................................ 312 二、本次交易的定价依据 .................................................................................... 360 三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........ 361 四、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................ 372

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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表的意见 .................................................................................................... 373 第七章 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 374 一 、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容 ............ 374 二、《业绩补偿协议书》主要内容 .................................................................... 383 三、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................ 388 第八章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 392 一 、基本假设........................................................................................................ 392 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 392 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 402 四、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................ 404 五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的核查意见........................................................ 405 六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 406 七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 411 八、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 415 九、本次交易完成后上市公司独立运作情况.................................................... 416 十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响.................................................... 417 一 十 、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 428 十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............ 428 十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查.................................................... 428 十四、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查 ........................ 429 十五、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................ 429 第九章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 434 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................... 435 一、内核程序 ................................................................................................................... 435 二、内核意见 ................................................................................................................... 435

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释 义

在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
本独立财务顾问报告	指	国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告
宁波东力、上市公司	指	宁波东力股份有限公司
东力控股	指	东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东
东力传动	指	宁波东力传动设备有限公司
东升减速电机厂	指	宁波市江东东升减速电机厂
预案	指	宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组报告书	指	宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、年富供应链	指	深圳市年富供应链有限公司
交易标的、标的资产、拟购买 资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股东， 曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服 务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限公司
维章仓储	指	维章仓储服务（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新科 技投资有限公司
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司
创新科技	指	深圳市创新科技投资有限公司
深圳安林珊	指	深圳市安林珊资产管理有限公司

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佛山亚商	指	佛山亚商粤科互联网投资中心（有限合伙）
深圳新宏建	指	深圳市新宏建投资发展有限公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
年富供应链股份	指	深圳市年富供应链股份有限公司
联富供应链	指	深圳市联富供应链管理有限公司
升达（香港）	指	升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香港） 有限公司
年富供应链（香港）	指	年富供应链（香港）有限公司
联富国际	指	联富国际发展有限公司
荟俊天诚	指	北京荟俊天诚医药科技有限公司
郑州年富供应链	指	郑州市年富供应链管理有限公司
贵州年富供应链	指	贵州年富供应链管理有限公司
年富供应链北京分公司	指	深圳市年富供应链有限公司北京分公司
有利实业	指	有利实业有限公司
香港有利	指	香港有利实业有限公司
年富实业	指	深圳市年富实业发展有限公司
普路通	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司
怡亚通	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司
东方嘉盛	指	深圳东方嘉盛供应链股份有限公司
英迈国际	指	Ingram Micro Inc.
香港利丰	指	香港利丰集团
TCL	指	惠州TCL移动通信有限公司
财富之舟	指	贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有限 公司
厦门美图	指	厦门美图移动科技有限公司
海尔	指	Haier Global Business Corporation Limited
中兴	指	中兴通讯（杭州）有限责任公司
酷派	指	东莞宇龙通信科技有限公司
鼎讯、锐嘉科	指	上海鼎讯电子有限公司
凡卓通讯	指	深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份有限 公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）的控 股子公司
兴飞科技	指	深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有限公 司（股票简称：实达集团，股票代码：600734）的控股 子公司

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B2C	指	Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就是 通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模 式。
C2C	指	Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行为。
KPI	指	Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对组 织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取 样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理 指标。
本次交易	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100%股 权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组	指	宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链100%股 权的行为
重大资产重组交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、 上海亚商投顾、广西红土铁投
配套融资认购方	指	宋济隆、母刚
交易对方	指	重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称
补偿责任人	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆
标的公司管理团队成员	指	杨战武先生、徐莘栋先生、林文胜先生、刘斌先生、秦 理先生和张爱民先生
《发行股份及支付现金购买 资产协议书》	指	《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公 司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿协议书》	指	宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应链 有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协 议书》
《股份认购协议书》	指	宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波东 力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份 之股份认购协议书》
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
报告期	指	2014年度、2015年度及2016年度
报告期各期末	指	2014年度末、2015年度末及2016年度末
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社会公众股东	指	除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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评估基准日	指	2016年9月30日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更登记 办理完毕之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—— 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重 组相关事项》
本独立财务顾问、国信证券、 本公司	指	国信证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中天华评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
《法律意见书》	指	《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第610916号《深圳市年富供应链有限公司审计报 告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日 止）》、信会师报字[2017]第ZF10352号《深圳市年富 供应链有限公司审计报告及财务报表（2015 年1 月1 日至2016 年12 月31 日止）》
年富供应链《专项审核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF10357号《深 圳市年富供应链有限公司专项审核报告（2016 年5-12 月）》
年富实业《专项审核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF10358号《关 于深圳市年富实业发展有限公司专项审核报告（2016 年5 月1 日至2016 年12 月31 日止）》
《评估报告》	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评 报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017]第ZF10360号《宁波东力股份有限公司审阅报告 及备考财务报表（2015年1月1日至2016年12月31 日止）》
元	指	人民币元

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二、专业术语

二、专业术语
供应链	指	生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用 户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体而 言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-最终 产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的整个 网链。
供应链管理	指	为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商 流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与控 制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作 伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利 益的整个管理过程
经手货值	指	提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手货物 的价值总额（不含税）
组合支付	指	进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行设计 的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工具组合， 旨在降低企业支付成本，组合支付产品包括同币种组合 支付及跨币种组合支付两种模式
转口贸易	指	又称中转贸易、再输出贸易，是指国际贸易中进出口货 品的生意，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是 通过第三国易手进行的买卖，这种贸易对中转国来说即 是转口贸易
ERP	指	Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的信 息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业资 源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得到合理 配置与利用，实现企业经营效率的提高
WMS	指	Warehouse Management System，仓库管理系统，通过入 库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等 功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、 虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统， 有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实 现完善的企业仓储信息管理
OMS	指	Order Management System，订单管理系统，提供基于订 单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的系统
T/T	指	Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出行 应汇款人申请，拍发加押电\电传或SWIFT，给在另一 国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给 收款人
FORM A证书	指	普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能证 明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在进口 国能享受普遍关税待遇
TMS	指	Transportation Management System，运输管理系统，其 主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括 车辆管理，在运途中货物的管理等
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，产 品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托 有量产设备的制造商生产或者组装产品的一种代工模 式
ODM	指	Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具有设 计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的

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		需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的 一种代工模式
VMI	指	Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种以 用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同 的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况 和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性 策略
远期外汇合约	指	一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交易 的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，并 用合约的形式确定下来，在规定的交割日双方再履行合 约并结算
OA	指	Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企 事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、 共享、流转处理的以及实现办公自动化和提高工作效率 的各种信息化设备和应用软件
AVL	指	Approved Vendor List，认可供应商名单
IC	指	Integrated Circuit，集成电路
AMOLED	指	Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有 机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体
RDA	指	Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达的 硬件实体部分
PMC	指	Production material control，生产及物料控制
PCBA	指	Printed circuit board assembly，组装印制电路板
NDF	指	Non-Deliverable Forward，无本金交割远期外汇合约， 到期不交割本金，仅就本金项下到期日实际汇率与约定 汇率的差额进行交割结算的远期外汇合约

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点

宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设 备。2012 年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所回落， 机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因此，上市 公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司核心竞 争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。

自 2007 年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的同 时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作， 培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波 动的风险。

公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力 的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源， 降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司跨越式发展。

公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、 盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方 向之一，以增强公司的持续盈利能力。

2 、国家政策支持供应链管理服务行业的发展

2014 年 2 月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免） 税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、生 产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企业出 口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的可由供 应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。

2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若 干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大对服

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务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，对服务 出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对 服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸易特点相适 应的口岸通关管理模式。

2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升 级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息 化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥 离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。

2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生 产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展 供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服 务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流 企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源， 延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。

2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》， 提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口 平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电 子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。

在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期， 供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。

2016 年 9 月 13 日，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政 方案（2016-2018 年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体化 运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技术先 进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：

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1 、推动上市公司转型，实现双主业发展

通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管 理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上市公 司。

对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的客 户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度，优化 产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。

对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执行 能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行业内 树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知 名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。

2 、契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长

公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划， 拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波动的风 险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依靠内生式 发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。

本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链管 理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入结构， 提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符合其战略 规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资本市场的巨 大支持，有利于业务的快速发展。

3 、提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报

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年富供应链 2016 年度营业收入为 2,068,890.05 万元、归属于母公司所有者的 净利润为 10,823.32 万元，同期上市公司营业收入 51,484.43 万元、归属于母公司所 有者的净利润为 1,156.72 万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。 本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范围， 宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

二、本次交易的决策过程

（一）宁波东力的决策过程

2016 年 6 月 15 日，宁波东力第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 议案；同日，宁波东力与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及 深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的 变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行 相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安 林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，宁波东力与 宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订 后的《股份认购协议书》。

2016 年 6 月 27 日，宁波东力第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，宁波东力与宋济隆 先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。

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2016 年 12 月 12 日，宁波东力第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等议案；同日，宁波东力与本次重大资产重组交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2016 年 12 月 28 日，宁波东力 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

（二）标的公司的决策过程

2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应 链股权放弃优先受让权。

2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江 嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有的、合 计 84%的公司股权。

（三）交易对方的决策过程

2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维 长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁 投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。

（四）商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不 实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以实施集中。

（五）并购重组委审核通过本次交易

宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并获得有条件通过。

（六）中国证监会核准本次交易

2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕

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仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1170 号），对本次交易予以核准。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的主要内容

1 、交易方案概况

（ 1 ）购买年富供应链 100% 股权

本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉 柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创 投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金方式向九江 嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链 100%的股权。本次交易完成 之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权变更。 2 、发行股份购买资产方案

（ 1 ）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

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根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾 各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得中国证监会的核准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发 生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照 如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

• 1）派息：P1=P0-D；

• 2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

• 3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

• 4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

• （2）拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1

元。

（ 3 ）拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量合 计 211,715,282 股，具体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	富裕仓储	128,541,423	60.71%
2	易维长和	25,204,200	11.90%
3	深创投	17,655,542	8.34%
4	宋济隆	12,602,100	5.95%
5	母刚	7,561,260	3.57%
6	刘志新	6,301,050	2.98%

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7	苏州亚商	4,410,735	2.08%
8	上海亚商华谊	3,780,630	1.79%
9	上海映雪	3,150,525	1.49%
10	上海亚商投顾	1,260,210	0.60%
11	广西红土铁投	1,247,607	0.59%
合计		211,715,282	100.00%

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数 不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及 上述约定的计算方法而确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相 应调整。

（ 4 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（ 5 ）股份锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份 在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、 配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（ 6 ）期间损益归属

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的 宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证

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券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数 额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内， 按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予 以补足。

（ 7 ）滚存利润安排

本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东 按照其持有的股份比例共享。

3 、支付现金方案

本次交易的现金对价总额预计为 34,560.00 万元，上市公司将以向宋济隆、母 刚发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。

4 、发行股份募集配套资金方案

（ 1 ）发行对象及发行方式

上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 36,000.00 万元。

（ 2 ）发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（ 3 ）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案 的董事会决议公告日。

本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等事项，发行价格将相应调整。

（ 4 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚发 行股份数量不超过 42,007,000 股。若以发行 42,007,000 股计算，配套融资认购方认 购本次发行股份的数量及认购金额如下：

认购人姓名	认购股份数量（股）	认购金额（元）
宋济隆	29,171,528	249,999,994.96

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认购人姓名	认购股份数量（股）	认购金额（元）
母刚	12,835,472	109,999,995.04
合计	42,007,000	359,999,990.00

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

（ 5 ）股份锁定期安排

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十六 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。

（ 6 ）募集资金用途

本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相关 费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足部分 将由上市公司自筹解决。

（二）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺情况

（ 1 ）业绩承诺安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减 值测试补偿责任：

1）九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买 资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总 额的百分之十六；

• 2）易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，

• 并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易

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维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的 余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在 本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有 不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除 九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；

4）富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且 仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限 制。

综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：

序号		持有标的公司股	承担补偿责任的	获得交易对价与自身补
	补偿责任人				补偿方式
		权比例（%）	比例（%）	偿金额上限差额（万元）
1	富裕仓储	51.00	69.00	38,880.00	先股份后现金
2	九江嘉柏	16.00	16.00	—	现金
3	易维长和	10.00	10.00	—	股份
4	宋济隆	5.00	5.00	—	股份
	合计	82.00	100.00	38,880.00	—

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。

综上，本次交易相关业绩补偿安排已由本次交易相关方通过签订《业绩补偿协 议书》进行约定，相关业绩承诺明确，补偿主体确定，补偿责任明晰，相关补偿安 排及补偿方式具体、可行，有利于保护上市公司及其广大中小股东利益。

（ 2 ）宋济隆、富裕仓储、易维长和、九江嘉柏及李文国做出的其他兜底承诺

1 ）宋济隆做出的其他兜底承诺

除上述业绩补偿承诺外，宋济隆做出的其他承诺主要包括：

承诺类型	具体内容
股份锁定承诺	（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩 补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补 偿协议书》的约定向本人回购股份除外。 2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公 司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期 末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的

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上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 （二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三 十六个月内不转让。 （三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份 本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产 重组完成后十二个月内不转让。 本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股 份将同样遵守上述限售期限的约定。 1、截至本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的 其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控 股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本 人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外， 以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司， 下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司 及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股 子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司 避免同业竞争 及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股 的承诺 子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本 人不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司， 以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持 有上市公司股份之日止。 如本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的， 本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中 领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 保持上市公司 独立性的承诺 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本 人/本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人不 超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出 人事任免。 （二）资产独立

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1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营， 独立于本人控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人或本人控制的其他企业提供 担保。 3、保证本人或本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或 资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务 管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用一 个银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他企业不以任 何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人控制的其他企业产生 混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正 常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原 则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其 他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持 有上市公司股份之日止。 如本人违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将就上市公司遭受的损 失对上市公司进行赔偿。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 真实、准确、 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 完整的承诺 求，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

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	和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不减持上市公 司股份的承诺	在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持在本次重大资产 重组前直接和间接持有的发行人股份。

截至本独立财务顾问报告出具日，宋济隆上述除业绩补偿承诺外的其他承诺履

行正常，不存在违背相关承诺的情形，不会对其承担相关业绩补偿责任构成不利影

响。

2 ）富裕仓储做出的其他兜底承诺

除上述业绩补偿承诺外，富裕仓储做出的其他承诺主要包括：

承诺类型	具体内容
股份锁定承诺	1、本公司通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六 个月内，且在本公司与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议 书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》 的约定向本公司回购股份除外。 2、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而 增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本公司通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设 定质押或者其它权利负担或限制。
交易资产合法 性的承诺	1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产 的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公 司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务 以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授 权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存 在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。

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4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有 违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月 内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜 在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向 上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留 置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的 权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租 赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合 同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常 经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露 的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地 处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财 产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产 生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公 司在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本 公司以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部 分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第 三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发 生的任何协议、安排或承诺。本公司在本陈述和保证签署日前未向上市公司 书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公 司予以足额补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务 机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的 相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发 生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、 有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶 持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工 方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积 金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的 诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其 他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他 行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违 规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费， 应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤

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费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚，本公司将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围 包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的 律师费等。 本公司确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误 解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及 本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或 者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和 相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间， 本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境 内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的 公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上 市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及 其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上 避免同业竞争 市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及 的承诺 其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间， 不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东 合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签 署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销， 直至本公司不再持有上市公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的， 本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司 或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本 公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职 或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本 公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司 保持上市公司 不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作 独立性的承诺 出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营， 独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业 提供担保。 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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	2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务 管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共 用一个银行账户 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不 以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其 他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正 常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对 于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行， 并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时 履行回避表决的义务。 本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》 生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市 公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受 的损失对上市公司进行赔偿。
真实、准确、 完整的承诺	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不谋求上市公 司控制权的承 诺	本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司将不直接、间接、单独或联合 其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人； 本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人数不超过3名； 本公司通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外协议

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转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同等条 件下有优先受让权。

截至本独立财务顾问报告出具日，富裕仓储上述除业绩补偿承诺外的其他承诺 履行正常，不存在违背相关承诺的情形，不会对其承担相关业绩补偿责任构成不利 影响。

3 ）易维长和做出的其他兜底承诺

除上述业绩补偿承诺外，易维长和做出的其他承诺主要包括：

承诺类型	具体内容
股份锁定承诺	1、本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六 个月内，且在本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议 书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》 的约定向本公司/本企业回购股份除外。 2、本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而 增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设 定质押或者其它权利负担或限制。
交易资产合法 性的承诺	1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产 的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公 司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务 以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授 权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存 在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有 违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月 内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜 在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向 上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留 置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的 权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租 赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合 同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

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反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常 经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露 的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地 处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财 产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产 生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本企 业在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本 企业以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部 分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第 三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发 生的任何协议、安排或承诺。本企业在本陈述和保证签署日前未向上市公司 书面披露的标的公司的或有负债，由本企业以现金方式对标的公司予以足额 补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务 机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的 相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发 生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、 有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶 持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工 方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积 金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的 诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其 他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他 行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违 规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费， 应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤 费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚，本企业将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围 包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的 律师费等。 本企业确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误 解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

避免同业竞争 的承诺

1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本企业及 本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或 者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和 相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本企业直接或间接持有上市公司股份期间， 本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境 内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的 公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上

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市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及 其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上 市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及 其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次购买资产交易完成后，本企业直接或间接持有上市公司股份期间， 不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东 合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签 署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销， 直至本企业不再持有上市公司股份之日止。 如本企业违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的， 本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

真实、准确、 完整的承诺

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本独立财务顾问报告出具日，易维长和上述除业绩补偿承诺外的其他承诺 履行正常，不存在违背相关承诺的情形，不会对其承担相关业绩补偿责任构成不利 影响。

4 、九江嘉柏做出的其他兜底承诺

除上述业绩补偿承诺外，九江嘉柏做出的其他承诺主要包括：

承诺类型	具体内容
交易资产合法 性的承诺	1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产 的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公 司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴

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责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务 以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授 权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存 在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有 违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月 内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜 在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向 上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留 置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的 权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租 赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合 同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常 经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露 的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地 处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财 产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产 生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公 司在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本 公司以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部 分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第 三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发 生的任何协议、安排或承诺。本公司在本陈述和保证签署日前未向上市公司 书面披露的标的公司的或有负债，由本公司以现金方式对标的公司予以足额 补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务 机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的 相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发 生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、 有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶 持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工 方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积 金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的 诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其

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	他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他 行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违 规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费， 应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤 费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚，本公司将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围 包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的 律师费等。 本企业确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误 解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
避免同业竞争 的承诺	1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及 本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或 者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和 相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加 重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市 公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或 活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务； 不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、 股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或 其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展 规划。 本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的， 本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿
真实、准确、 完整的承诺	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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截至本独立财务顾问报告出具日，九江嘉柏上述除业绩补偿承诺外的其他承诺 履行正常，不存在违背相关承诺的情形，不会对其承担相关业绩补偿责任构成不利 影响。

5 、李文国做出的兜底承诺

针对本次交易，李文国做出的承诺主要包括：

承诺类型	具体内容
股份锁定承诺	在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次 重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人 不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。
交易资产合法 性的承诺	1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产 的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公 司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务 以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授 权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存 在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有 违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月 内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜 在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向 上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留 置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的 权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租 赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。 标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合 同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常 经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露 的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地 处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财 产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产 生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公

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司/本企业/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司 的负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部 分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第 三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发 生的任何协议、安排或承诺。本公司/本企业/本人在本陈述和保证签署日前未 向上市公司书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本企业/本人以现金方 式对标的公司予以足额补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务 机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的 相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发 生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、 有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶 持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工 方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积 金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的 诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其 他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他 行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违 规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费， 应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤 费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚，本公司/本企业/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。 补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护 权益支付的律师费等。 本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相 应法律责任。 1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司/ 本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其 他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构 成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市 公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公 避免同业竞争 司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能 的承诺 够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事 对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的 业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的 股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理 人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经 营发展规划。

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	3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公 司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤 其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签 署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销， 直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。 如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司 造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔 偿。
不谋求上市公 司控制权的承 诺	本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司/本人将不直接、间接、单独或 联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人； 本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人数不超过3名； 本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外 协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同 等条件下有优先受让权。
对年富实业未 履行债务承担 连带清偿责任 的承诺	由于2016年4月30日年富实业将其供应链管理服务业务整合至年富供应链， 为充分保护年富实业相关债权人的利益，本人承诺：对于截至本承诺函出具 日年富实业已经发生的债务，如年富实业无法按期偿还，本人将对相关债务 承担连带清偿责任，确保按期偿还相关债务。
对年富供应链 租赁瑕疵物业 可能产生损失 的补偿承诺	如年富供应链在上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致 使《托管仓储服务协议》无法履行时，其将及时、无条件、全额补偿标的公 司由此遭受的一切损失，以确保标的公司不会因此遭受任何损失

根据上表，作为年富供应链的实际控制人，李文国针对本次交易作出的承诺中 涉及经济补偿责任的主要为：对年富实业承诺函出具日已发生且无法按期偿还的债 务承担连带清偿责任、对年富供应链租赁瑕疵物业可能产生损失的补偿责任。

①对年富实业未履行债务的连带清偿承诺

年富实业还款资产来源明确且流动性较高，相关负债有足够的流动资产予以覆 盖，年富实业自身的偿债能力较强，对债权人的保障措施充足、有效，可充分的保 护债权人利益，年富实业发生不能偿还到期债务的风险较低。为更充分的保护债权 人利益，年富实业的实际控制人李文国承诺对相关债务承担连带清偿责任，李文国 因年富实业不能偿还到期债务而承担连带清偿责任的风险较小。

②对年富供应链租赁瑕疵物业可能产生损失的补偿责任

根据年富供应链与深圳市彩联供应链管理有限公司签订的《托管仓储服务协 议》，年富供应链租赁深圳市彩联供应链管理有限公司位于彩联物流中心二号仓作 为仓储场地，该等租赁物业尚未取得房屋的所有权证书。上述租赁场地产权的合法 性存在瑕疵。为确保年富供应链不因上述租赁存在产权瑕疵的物业而遭受损失，李

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文国承诺对因该等瑕疵物业租赁而产生的损失补偿责任。截至本独立财务顾问报告 出具日，上述租赁协议均正常履行，不存在因产权瑕疵导致的争议或纠纷，李文国 承担相关补偿责任的风险较小，不会对其资产状况及偿债能力造成较大不利影响。

根据上述，李文国因上述承诺而实际承担相关连带清偿责任或补偿责任的风险 较低，同时，本次交易的业绩补偿主体为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆， 李文国并非业绩补偿主体，其所作出的承诺对本次交易业绩补偿的履行无不利影 响。

2 、利润补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低 于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。

（ 1 ）补偿期间

如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间 为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计 时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

（ 2 ）补偿责任

年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累 积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累 积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。

（ 3 ）补偿数额与补偿方式

补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：

当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末 年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁 波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应 补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额× 16%。

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易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发 行价格。

经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

3 、减值测试与补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补 偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行 补偿上市公司。

减值补偿金额的计算公式为：

减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应 补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额× 16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发 行价格。

4 、补偿股份的调整

如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须 补偿股份数依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比 例）

在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式 计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应

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的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

5 、补偿程序

补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事 宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后 续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东 大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注 销。

补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

6 、交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施

（ 1 ）交易对方业绩补偿履约能力

富裕仓储以获得本次交易初步作价 51%的对价，对补偿总额的 69%承担补偿 义务。富裕仓储截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 36,518.28 万元，资产构成为主 要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65 平方 米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较强的银 行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补偿责任。 综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。

除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务， 履约能力较强。

（ 2 ）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施

1）股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的富 裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿 责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：

交易对方	锁定期安排
富裕仓储、	通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在

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易维长和	《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业 绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆	通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在 《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业 绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公 司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完 成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份 获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股份 的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让所持 有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩补偿。 2）补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高

根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩补 偿上限的比例为 82%，其中获得的股份对价占比为 66%，上述股份对价在相关业 绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。

（ 3 ）标的公司盈利能力良好，触发业绩补偿责任的可能性较低

2016 年 5 月至 12 月年富供应链完成的供应链管理业务经手货值 277,434.87 万 美元，与 2015 年同期经手货值 203,764.23 万美元相比，增长 36.15%，业务规模不 断提升。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10357 号《专项审核报告》， 年富供应链 2016 年 5-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,111.55 万元，超额完成 2016 年 5-12 月承诺的净利润 11,000.00 万元。根据立信 会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10352 号《审计报告》，年富供应链 2016 年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,620.40 万元，标的公司业务发 展较为迅速，盈利能力良好，实现相关承诺业绩的可能性较高，富裕仓储、九江嘉 柏、易唯长和及宋济隆触发相关业绩补偿责任的风险较低。

综上，富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆为承担本次交易的相关业绩承 诺补偿责任的主体，具有较高的较强业绩补偿履约能力，履行业绩补偿义务的保障 措施可行、有效，同时，标的公司业务发展较为迅速，盈利能力良好，实现相关承 诺业绩的可能性较高，富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆触发相关业绩补偿 责任的风险较低。

（三）超额业绩奖励

根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高于

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累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则标 的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过交易作价的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应 链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内， 确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董 事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

（四） 2016 年 5-12 月利润完成情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10357 号年富供应链《专项审核 报告》，年富供应链 2016 年 5-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 13,111.55 万元，超额完成 2016 年 5-12 月承诺的净利润 11,000.00 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的资 产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各方协 商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。

按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供应 链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东名称	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
母刚	-	-	7,561,260	1.15%	20,396,732	2.92%
易维长和	-	-	25,204,200	3.83%	25,204,200	3.60%

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许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%
深创投	-	-	17,655,542	2.69%	17,655,542	2.52%
刘志新	-	-	6,301,050	0.96%	6,301,050	0.90%
苏州亚商	-	-	4,410,735	0.67%	4,410,735	0.63%
上海亚商华谊	-	-	3,780,630	0.58%	3,780,630	0.54%
上海映雪	-	-	3,150,525	0.48%	3,150,525	0.45%
上海亚商投顾	-	-	1,260,210	0.19%	1,260,210	0.18%
广西红土铁投	-	-	1,247,607	0.19%	1,247,607	0.18%
其他股东	260,283,700	58.41%	260,283,700	39.60%	260,283,700	37.22%
合计	445,625,000	100.00%	657,340,282	100.00%	699,347,282	100.00%

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合 计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计 持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫 妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。

标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的 调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一 业务波动的风险。

综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更 好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。

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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较 如下：

项目	2016年12月31日/2016年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度	2015年12月31日/2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35
归属于母公司所有者权益 （万元）	109,078.62	303,610.49	107,921.90	311,651.96
营业收入（万元）	51,484.43	2,120,374.48	50,115.16	1,533,200.24
利润总额（万元）	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元）	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18
基本每股收益（元/股）	0.03	0.18	0.03	0.16

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提高。 本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合 本公司全体股东的利益。

五、本次交易构成重大资产重组

宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的交易价格为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万 元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较 高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易 涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准后方 可实施。

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六、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。

根据上述事宜，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交易完 成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19%股份的表决权，第二大股东富裕 仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致公司控制权 变化，不构成借壳上市。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司全称： 宁波东力股份有限公司 英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd. 股票简称： 宁波东力 证券代码： 002164 股票上市地： 深圳证券交易所 成立时间： 1998 年 6 月 8 日 注册地址： 宁波市江北区银海路 1 号 办公地址 宁波市江北区银海路 1 号 股本： 44,562.50 万股 法定代表人： 宋济隆 董事会秘书： 陈晓忠 联系电话： 0574-87587000，0574-88398877 传真： 0574-87586999 公司网址： www.donly.com.cn 许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿 轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机械、通用 经营范围： 设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服 务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售； 自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

二、历史沿革及主要股本变动情况

（一） 1998 年 6 月，东升减速电机厂实施转制

宁波东力前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所 有的村级集体企业。根据宁波市江东区宁东委（1996）33 号及江东区东郊乡党委 （1996）33 号文件，东升减速电机厂实施转制。根据资产评估结果及宁波市江东 区地方税务局出具的《企业资产界定书》，东郊乡东升村经济合作社与宋济隆于 1998 年 6 月 4 日签订《转让协议》，将东升减速电机厂调整后的企业资产与负债以

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90.00 万元的价格转让给宋济隆。

1998 年 6 月 8 日，宋济隆个人所有的私营企业东升减速电机厂注册成立，资 金数额 90.00 万元，经营范围为主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册号为 宁东字 40523 号。

东升减速电机厂设立时的出资结构如下：

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
宋济隆	90.00	100.00%

（二） 1999 年 4 月，有限公司设立

1999 年 4 月 27 日，宋济隆与莫富华共同设立东力传动。东力传动设立时注册 资本 100.00 万元，其中宋济隆以东升减速电机厂净资产 90.00 万元作为出资，占 90.00%，莫富华以现金出资 10.00 万元，占 10.00%。

1999 年 3 月 24 日，宁波江东审计事务所出具甬东审变验（1999）第 13 号《验资 报告》，对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。立信会计师事务所有限公 司对该《验资报告》进行了复核。

1999 年 4 月 27 日，东力传动取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002000974 的《企业法人营业执照》。

东力传动设立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
宋济隆	90.00	90.00%
莫富华	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

（三） 2006 年 1 月，股份公司设立

2006 年 1 月 18 日，宁波东力传动设备股份有限公司召开发起人会议暨第一次 股东大会，同意以东力传动四位股东作为发起人，将东力传动整体变更为宁波东力 传动设备股份有限公司，并以东力传动截至 2005 年 11 月 30 日经审计账面净资产 82,280,955.23 元为基础，以每股面值 1 元折为 80,000,000 股股份，余额 2,280,955.23 元计入公司资本公积。

2006 年 1 月 17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字 （2006）第 20036 号《验资报告》，对宁波东力传动设备股份有限公司整体变更设

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立时的出资情况进行了验证。

2006 年 1 月 23 日，宁波东力传动设备股份有限公司取得了宁波市工商行政管 理局核发的注册号为 3302002000974 的《企业法人营业执照》。 宁波东力传动设备股份有限公司设立后股本结构如下：

股东	持股数（股）	持股比例（%）
宁波江东松涛电气有限公司	44,000,000	55.00
宁波德斯瑞投资有限公司	20,000,000	25.00
宋济隆	8,000,000	10.00
许丽萍	8,000,000	10.00
合计	80,000,000	100.00

（四） 2007 年 8 月，首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2007]208 号《关于核准宁波东力传动设备股份有限 公司首次公开发行股票的通知》核准，宁波东力传动设备股份有限公司于 2007 年 首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，并于 2007 年 8 月在深交所上市。首次 公开发行完成，上市公司股本变更为 12,000.00 万元。

2007 年 8 月 20 日，上市公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（五） 2010 年 8 月，非公开发行

经中国证监会证监许可[2010]883 号《关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于 2010 年以非公开发行股票的方式向 特定投资者发行了 4,281.25 万股人民币普通股，并于 2010 年 8 月在深交所上市， 本次非公开发行股票后，上市公司股本变更为 22,281.25 万股。

2010 年 9 月 14 日，上市公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（六） 2011 年 5 月，未分配利润转增股本

2011 年 5 月 3 日，上市公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度 利润分配预案》，上市公司以总股本 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股派 发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,456.25 万元，剩余未分配利润结转 下一年度，共计转增 22,281.25 万股，转增后总股本为 44,562.5 万股。

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2011 年 6 月 9 日，宁波东力取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（七）最新的股本结构

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波东力股本结构情况如下：

项目	数量（股）	比例
有限售条件股份	31,312,725	7.03%
无限售条件股份	414,312,275	92.97%
合计	445,625,000	100.00%

三、控股股东及实际控制人

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产 权关系图如下：

==> picture [303 x 163] intentionally omitted <==

（二）上市公司控股股东基本情况

东力控股持有上市公司 31.08%的股权，为上市公司控股股东。东力控股成立 于 2005 年 4 月 15 日，经营范围为：实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工， 专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的批发，电 子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询服务； 自有房屋租赁。

（三）上市公司实际控制人基本情况

宋济隆和许丽萍夫妇通过东力控股间接控制上市公司 31.08%的权益，分别直 接持有上市公司 5.97%和 4.54%的股份，合计控制上市公司 41.59%的权益，为上市

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公司的实际控制人。

宋济隆先生生于 1963 年 8 月，中国国籍，无硕士，高级经济师，其他国家或 地区居留权，2006 年 1 月至今任上市公司董事长，2013 年 2 月至今任上市公司总 经理。兼任杭州杭机股份有限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和 小额贷款股份有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长； 兼任东力控股、宁波东力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东 力新能源装备有限公司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州 机床集团有限公司、宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技 术有限公司执行董事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设 备分会副主任委员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、 宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。

许丽萍女士生于 1965 年 1 月，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2006 年 1 月至今任上市公司董事；现任东力控股总经理、宁波东力进出口有限公司执行董 事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司监事。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控制权变动情况

最近三年，宁波东力的控股股东为东力控股，实际控制人为宋济隆和许丽萍夫 妇，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

2007 年 8 月宁波东力在深交所上市，上市时公司实际控制人为宋济隆和许丽 萍夫妇；上市以来至本独立财务顾问报告签署日，宁波东力实际控制人未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设

备。

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（二）最近三年主营业务发展情况

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司主营业务收入分别为 45,988.13 万元、 43,333.50 万元、48,081.49 万元。2014 年和 2015 年主营业务收入分别较上年下降 了 17.95%和 5.77%，呈下滑趋势，主要原因是国内经济下行压力加大，下游客户 需求疲软。2016 年度公司主营业务收入有所回升，较上年增长 10.96%，主要系公 司产品结构优化，门控系列产品收入增加所致。

七、最近三年主要财务指标

根据公司 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告，宁波东力的主要财务数据 如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	171,883.14	182,554.96	183,367.65
负债总额	62,721.31	74,461.49	71,934.79
净资产	109,161.83	108,093.47	111,432.85
归属于母公司所有者权益	109,078.62	107,921.90	111,262.89

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	51,484.43	50,115.16	50,795.16
利润总额	1,404.24	1,256.34	2,285.01
净利润	1,119.46	1,116.87	2,383.99
归属于母公司所有者净利润	1,156.72	1,115.26	2,384.87

（三）合并主要财务指标

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
每股净资产（元/股）	2.45	2.42	2.50
合并资产负债率（%）	36.49	40.79	39.23
基本每股收益（元/股）	0.03	0.03	0.05
毛利率（%）	24.36	22.00	16.57
加权平均净资产收益率（%）	1.07	1.02	2.17

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经营活动产生的现金流量净额 （万元）	15,691.96	6,318.28	3,764.41
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	0.35	0.14	0.08

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查之情形，亦不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组交易对方分别为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、 宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述股东持有年富供应链的股权比例如 下：

股东名称或名称	出资额（元）	出资比例（%）
富裕仓储	73,950,000.00	51.00
九江嘉柏	23,200,000.00	16.00
易维长和	14,500,000.00	10.00
深创投	10,157,250.00	7.01
宋济隆	7,250,000.00	5.00
母刚	4,350,000.00	3.00
刘志新	3,625,000.00	2.50
苏州亚商	2,537,500.00	1.75
上海亚商华谊	2,175,000.00	1.50
上海映雪	1,812,500.00	1.25
上海亚商投顾	725,000.00	0.50
广西红土铁投	717,750.00	0.50
合计	145,000,000.00	100.00

本次交易配套融资认购方为宋济隆、母刚。

二、本次重大资产重组交易对方详细情况

（一）富裕仓储

1 、基本情况

名称 富裕仓储（深圳）有限公司

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企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	李文国
注册资本	3,500.00万港元
住所	深圳市福田区福田保税区槟榔道6号
主要办公地点	深圳市福田区福田保税区槟榔道6号
成立日期	1993年11月30日
统一社会信用 代码	91440300618806508B
经营范围	一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金 交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）； 提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商 品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）；自有物业管理。 许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。

2 、历史沿革

1993 年 11 月 9 日，深圳市福田保税区管理委员会出具了《关于同意设立外 资企业维章仓储服务（深圳）有限公司的通知》（深福保委外复[1993]060 号）， 同意有利实业在福田保税区内设立外资经营企业维章仓储服务（深圳）有限公司。

1993 年 11 月 12 日，有利实业签署了维章仓储公司章程，规定由有利实业 出资 3,500 万元港币设立维章仓储。出资分两期缴纳，第一期出资 2,300.00 万元 港币，于公司注册登记后三个月内缴足，第二期出资 1,200.00 万元港币，于公司 注册登记后二年内缴足。

1993 年 11 月 30 日，国家工商行政管理局向维章仓储核发了注册号为工商 外企独粤深字第 302385 号的《企业法人营业执照》。

深圳市南山区会计师事务所及深圳市培信会计师事务所分别出具了南会验 字（1995）068 号《验资报告》及深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》， 对维章仓储股东第一期及第二期出资情况进行了验证。

上述注册资本缴纳后，维章仓储的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万港元）	实缴出资额（万港元）	出资比例
1	有利实业	3,500.00	3,500.00	100.00%
	合计	3,500.00	3,500.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

富裕仓储为有利实业的全资子公司，其实际控制人为李文国，产权控制关系

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结构图如下：

==> picture [123 x 148] intentionally omitted <==

4 、实际控制人情况

富裕仓储的实际控制人为李文国，其基本情况详见本章“二、本次重大资产 重组交易对方详细情况”之“（二）九江嘉柏”之“7、九江嘉柏实际控制人基本 情况”。

5 、最近三年主营业务发展状况

富裕仓储最近三年的主营业务为深圳市福田保税区内的转口贸易以及相关 的仓储、物流服务。

6 、主要财务指标

6、主要财务	指标
		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	568,665.06	576,975.73	232,412.72
负债总额	532,146.78	563,948.70	218,949.89
所有者权益	36,518.28	13,027.02	13,462.83
营业收入	78,664.83	86,057.13	30,557.76
利润总额	23,552.44	124.25	586.03
净利润	23,492.94	109.45	586.03

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除年富供应链外，富裕仓储投资的其他主 要企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	年富实业	直接持股 100.00%	14,500.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信 息咨询。（法律、行政法规、国务院决定

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				禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）
2	东方时代投资 有限公司	间接持股 90.00%	8,000.00	实业开发与投资，吸引国外资金进行投资 及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中 介服务，房地产开发、经营及物业管理， 房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信 息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨 会及人员培训，自营和代理除国家组织统 一联合经营的16种出口商品和国家实行 核定公司经营的14种进口商品以外的其 它商品及技术的进出口业务，进料加工和 “三来一补”业务，对销贸易和转口贸易， 国内贸易（除专项审批），计算机及配件、 办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设 备、针纺织品的生产。

（二）九江嘉柏

1 、基本情况

1、基本情况
名称	九江嘉柏实业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	李文国
注册资本	100.00万元
住所	江西省九江市庐山市海会镇五洲村环山路西侧C区
成立日期	2016年05月10日
统一社会信用代码	91360429MA35HNA73L
经营范围	电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不 含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程； 企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化（依法须经批注的项目， 经相关部门批准后方可开展的经营活动）

2 、历史沿革

2016 年 5 月，李文国签署了九江嘉柏《公司章程》，章程规定李文国认缴 出资 100.00 万元设立九江嘉柏。2016 年 5 月 26 日，九江钟山会计师事务所有限 公司出具赣九钟会验字[2016]03 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 26 日， 九江嘉柏已收到李文国以货币形式缴纳的注册资本 100.00 万元。

2016 年 5 月 10 日，九江嘉柏取得了江西省湖口县市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营业执照》。

九江嘉柏设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	李文国	100.00	100.00	100.00%

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计 100.00 100.00 100.00%

2017 年 6 月 28 日，经九江嘉柏股东决定，同意将九江嘉柏住所（经营场所） 由江西省九江市湖口县均桥镇工业园变更为江西省九江市庐山市海会镇五洲村 环山路西侧 C 区。2017 年 7 月 7 日，九江嘉柏完成了此次住所（经营场所）变 更的工商变更登记，并取得了由庐山市市场和质量监督管理局核发的统一社会信 用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营业执照》。

3 、产权控制关系结构图

==> picture [97 x 83] intentionally omitted <==

4 、最近三年主营业务发展状况

九江嘉柏于 2016 年 5 月设立，主营业务为有色金属贸易。 5 、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额	2,421.28
负债总额	2,325.00
所有者权益	96.28
营业收入	128.72
利润总额	-3.72
净利润	-3.72

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，九江嘉柏除投资年富供应链外，无其他对 外投资。

• 7 、九江嘉柏实际控制人基本情况

• （ 1 ）基本情况

姓名 李文国

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性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市福田区福源花园****
身份证号码	42068319721020****

（ 2 ）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产 权关系
2009年12月至今	有利实业	董事	直接持有其100%的股权
2009年12月至 2014年12月31 日	香港有利	董事	间接持有其100%的股权 注1
2014年4月至 2017 年3 月27日	Everich International Pty Ltd	董事	持有其100%的股权 注3
2010年2月至今	富裕仓储	董事长	通过有利实业持有其 100%的股权
2005年6月至今	年富实业	董事长	通过富裕仓储持有其 100%的股权
2016年5月至今	九江嘉柏	执行董事兼总经 理	直接持有其100%股权
2008年7月至今	年富供应链	董事长	通过富裕仓储和九江嘉 柏合计持有其67%的股 权
2010年8月至今	升达（香港）	执行董事	通过年富供应链持有其 100%的股权
2015年6月至今	联富供应链	执行董事	间接持有其100%股权
2008年3月至今	联富国际	执行董事	通过升达（香港）持有其 100%股权
2010年11月至 2016年6月6日	深圳市容德企业管理顾 问有限公司	监事	直接持有其20%的股权 注 2

• 注 1：2014 年 12 月 31 日，李文国将其间接持有的香港有利 100%股权进行转让，并辞

• 去香港有利董事职务；

• 注 2：2016 年 6 月 6 日，李文国将其持有的深圳市容德企业管理顾问有限公司 20%股权

• 进行转让，并辞去深圳市容德企业管理顾问有限公司监事职务。

注 3：2017 年 3 月 27 日，李文国持有 100%股权的 Everich International Pty Ltd 向澳大 利亚当地主管部门提交公司注销申请，并辞去 Everich International Pty Ltd 董事职务。

（ 3 ）对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，李文国投资的主要 企业情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务
1	有利实业	100.00%	50,000.00	投资

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			美元
2*	Everich International PtyLtd 注1	100.00%	100.00澳元	商业物业开发
3	富裕仓储	间接持股 100.00%	5,000.00	一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、 化工（不含危险品）、五金交电、电器、电 子产品的批发业务；保税区内单项房地产开 发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事 货物、技术进出口（不含分销、国家专营专 控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属 和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除 外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其 他专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；自有物业管理。 许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业 性简单加工。
4	年富实业	间接持股 100.00%	14,500.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息 咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）
5	东方时代投 资有限公司	间接持股 90.00%	8,000.00	实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及 咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服 务，房地产开发、经营及物业管理，房地产 信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询， 文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培 训，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进 出口业务，进料加工和“三来一补”业务， 对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审 批），计算机及配件、办公设备及耗材、通 讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。

注 1：2017 年 3 月 27 日，李文国持有 100%股权的 Everich International Pty Ltd 向澳大 利亚当地主管部门提交公司注销申请，截至本独立财务顾问报告签署日，该申请目前正在办 理中。

（三）易维长和

1 、基本情况

1、基本情	况
名称	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙 人	杨战武
出资金额	1,000.00万元
主要经营场所	江西省九江市庐山市海会镇五洲村环山路西侧C区
成立日期	2015年05月28日
统一社会信用	91360429MA35J4X01Q

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

代码 企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询）， 经营范围 财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2015 年 5 月，杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应 链核心管理团队 6 人签署了《深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，根据协议约定，6 名合伙人出资 1,000.00 万元设立深圳市易维长和投 资管理合伙企业（有限合伙）。2015 年 6 月 19 日，深圳计恒会计师事务所有限 公司出具深计恒内验字[2015]第 013 号《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 19 日，深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）已收到全体合伙人以 货币形式认缴出资额 1,000.00 万元。

2015 年 5 月 28 日，深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）取得了 深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602460829 号的《非企业法人营业 执照》。

深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资及出资 比例情况如下：

序 号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	杨战武	普通合伙人	200.00	200.00	20.00
2	秦理	有限合伙人	160.00	160.00	16.00
3	徐莘栋	有限合伙人	160.00	160.00	16.00
4	张爱民	有限合伙人	160.00	160.00	16.00
5	刘斌	有限合伙人	160.00	160.00	16.00
6	林文胜	有限合伙人	160.00	160.00	16.00
	合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2016 年 6 月 6 日，深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）完成名 称、住所和经营范围的工商变更登记，名称变更为“九江易维长和信息管理咨询 合伙企业（有限合伙）”，并取得了统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业执照》。

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2017 年 6 月 28 日，经易维长和合伙人决议，同意将易维长和住所（经营场 所）由江西省九江市湖口县均桥镇渊明路变更为江西省九江市庐山市海会镇五洲 村环山路西侧 C 区。2017 年 7 月 7 日，易维长和完成了住所（经营场所）变更 的工商变更登记，并取得了由庐山市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业执照》。

3 、产权控制关系结构图

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4 、执行事务合伙人基本情况

4、执行事	务合伙人基本情况
姓名	杨战武
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路****
身份证号码	61210119740424****

杨战武先生，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，无境外永久居留权。 杨战武于 2008 年至 2011 年任中兴通讯股份有限公司供应链总监；2011 年至 2012 年任保利协鑫能源控股有限公司供应链管理副总经理；2014 年 7 月至今任年富 供应链总裁；2015 年 5 月至今担任深圳市易瑞琪投资管理有限公司执行董事、 总经理；2015 年 5 月至今担任易维长和执行事务合伙人。

5 、最近三年主营业务发展状况

易维长和目前仅持有年富供应链股权，无其他业务。

6 、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	1,450.28	1450.28

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

负债总额	451.25	450.60
所有者权益	999.03	999.68
营业收入	-	-
利润总额	-0.65	-0.32
净利润	-0.65	-0.32

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除年富供应链外，易维长和无其他的对外 投资。

8 、私募基金备案登记情况

易维长和系年富供应链管理层以自有资金出资设立；不存在以非公开方式向 投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备 案手续。

9 、易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围规定

易维长和系由原年富实业管理团队（现标的公司管理团队）成员杨战武先生、 林文胜先生、刘斌先生、张爱民先生、徐莘栋先生和秦理先生于 2015 年 5 月设 立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报告出具之日，易维长和的经营范围为： 企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），财务顾 问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。

2015 年 5 月，年富实业为实施股权激励之目的，由公司唯一股东富裕仓储 将其持有的年富实业 10%的股权转让给公司管理团队成员设立的持股平台，即易 维长和。由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷 尚未解决等问题，且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定， 将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公 司。

由于年富供应链取代年富实业成为本次交易的标的公司，在将相关业务整合 至年富供应链的同时，交易各方经协商决定将年富实业的股权架构平移至年富供

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应链。包括易维长和在内的相关股东由持有年富实业的股权变更为同比例持有年 富供应链的股权。

综上，易维长和上述受让标的公司股权行为的本质是在年富实业与标的公司 实施业务整合背景下对 2015 年年富实业股权激励进行的相应调整，不属于企业 的日常经营性活动。因此，易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围 的规定。

10 、易维长和不属于私募投资基金

（1）易维长和不属于以进行投资活动为目的设立的企业

如上所述，易维长和是标的公司管理团队成员设立的持股平台，其受让、转 让年富实业和标的公司股权行为的本质是实施年富实业的股权激励以及在年富 实业与标的公司实施业务整合背景下对前述股权激励进行的相应调整。

自设立之日起至本独立财务顾问报告出具之日止，除上述受让、转让年富实 业和标的公司股权外，易维长和未开展其他经营活动，同时，除标的公司外，易 维长和亦未持有其他任何企业的股权或权益。

综上，易维长和不属于以进行投资活动为目的设立的企业。

（2）易维长和不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形

2016 年 4 月 21 日，经深圳市市场监督管理局准予变更登记，易维长和以 1,450.00 万元受让富裕仓储持有的标的公司 10%的股权。

经核查，易维长和设立时的出资额为 1,000 万元，且截至本独立财务顾问报 告出具之日，其出资额未发生变更。根据深圳计恒会计师事务所有限公司审验并 出具的深计恒内验字[2015]第 013 号《验资报告》确认，易维长和的出资额已于 2015 年 6 月 19 日由其合伙人，即上述标的公司管理团队成员足额缴纳。

综上，易维长和系由标的公司管理团队成员设立的持股平台，主要目的为受 让富裕仓储持有的标的公司股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情 形。

（四）深创投

1 、基本情况

1、基本情	况
名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司

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法定代表人	倪泽望
注册资本	420,224.95万元
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
主要办公地点	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
成立日期	1999年08月25日
统一社会信用 代码	91440300715226118E
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开 发经营

2 、历史沿革及股本变动情况

（ 1 ） 1999 年 8 月设立

深创投的前身创新科技由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设 立，设立时注册资本 70,000.00 万元。1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务 所出具深华资验字（1999）第 243 号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日， 创新科技已收到全体股东缴纳注册资本 70,000.00 万元整，均为货币出资。

1999 年 8 月 25 日，创新科技完成设立的工商登记，注册号 4403011030282。 设立时的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
	合计	70,000.00	100.00%

（ 2 ） 2001 年 8 月，第一次增资

2001 年 7 月 25 日，创新科技召开股东会，通过了关于创新科技增资扩股的 决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其中：深圳市

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投资管理公司增加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司增加投资 29,000.00 万元，其余 28,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司 认缴。

深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况 进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号《验资报告》， 创新科技注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。 2001 年 8 月 3 日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完 成后的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
	合计	160,000.00	100.00%

2002 年 7 月 25 日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集 团有限公司。

2002 年 12 月 4 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验 字第 098 号《验资报告》，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资 金出资 24,238.00 万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资 管理公司名下尚剩余注册资本 8,762.00 万元未缴足。

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2005 年 11 月 2 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验 字第 077 号《验资报告》，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本 8,762.00 万元 从深创投应付股利中抵付。截至 2005 年 11 月 2 日，深创投实收资本变更为 160,000.00 万元。

（ 3 ） 2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议 案，同意股东以货币方式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加 注册资本 26,800.00 万元。

天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况， 并于 2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后， 深创投注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。

2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完 成后的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
	合计	186,800.00	100.00%

（ 4 ） 2010 年 6 月，第三次增资

2010 年 6 月 10 日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投 公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深

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圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限 公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。

2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资 人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星 河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等 三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。

天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，深创投注 册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。

2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
	合计	250,133.90	100.00%

（ 5 ） 2012 年 9 月，第四次增资

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2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011 年度利 润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元 注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万 元注册资本，并以资本公积转增注册资本 50,026.78 万元，合计增加注册资本 100,053.56 万元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资 本情况，并于 2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次 增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万 元。

2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
9	深圳能源集团股份有限公司	9,443.41	2.70%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	8,172.50	2.33%
12	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
13	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
14	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
	合计	350,187.46	100.00%

（ 6 ） 2014 年 8 月，第五次增资

2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2013 年度 利润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公

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积转增注册资本 35,018.75 万元，合计增加注册资本 70,037.49 万元。此次增资后， 深创投注册资本变更为 420,224.95 万元，实收资本变更为 420,224.95 万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本 及实收资本情况，并于 2014 年 5 月 20 日出具编号为 XYZH/2013SZA2051 的《验 资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为 420,224.95 万元，实收资本变更 为 420,224.95 万元。

2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
	合计	420,224.95	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生 变化。

3 、产权控制关系结构图

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4 、实际控制人基本情况

深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

5 、最近三年主营业务发展状况

最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及 IT、通 讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主 营业务未发生变化。

6 、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	2,150,168.82	2,022,590.71	1,399,422.27
负债总额	938,142.26	711,616.09	468,085.03
归属于母公司所有 者权益	1,133,561.05	1,215,582.96	867,893.29
营业收入	58,829.71	46,757.75	39,668.96
利润总额	167,549.80	130,720.21	138,077.34
净利润	134,176.08	102,444.15	106,489.60

注：以上最近一期数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投投资的主要企业情况如下：

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序号	公司名称	深创投出资 比例(%)	主营业务
1	武汉创新投资管理有限公司	100.00	股权投资
2	深圳市创新投资集团有限公司	100.00	股权投资
3	新乡红土创新投资管理有限公司	100.00	股权投资
4	深圳市创新资本投资有限公司	100.00	股权投资
5	常州红土高科投资管理有限公司	100.00	股权投资
6	贵州红土创新资本管理有限公司	100.00	股权投资
7	烟台红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
8	重庆深渝创新投资管理有限公司	100.00	股权投资
9	昆山红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
10	红土景山投资管理顾问（北京）有限公司	100.00	股权投资
11	安徽红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
12	广东红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
13	惠州红土投资管理有限公司	100.00	股权投资
14	成都创新投资管理有限公司	100.00	股权投资
15	江苏红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
16	东莞红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
17	宝鸡红土创业投资管理有限公司	100.00	股权投资
18	广西桂深红土投资管理有限公司	100.00	股权投资
19	深创新投资管理顾问（北京）有限公司	97.00	股权投资
20	深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司	90.00	股权投资
21	云南红土创新企业管理有限公司	90.00	股权投资
22	深圳市红土星河创业投资管理有限公司	90.00	股权投资
23	包头红土资本创业管理有限公司	88.00	股权投资
24	深圳市红土信息创投管理有限公司	88.00	股权投资
25	兰州创新投资管理有限公司	85.00	股权投资
26	佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理 有限公司	80.00	股权投资
27	南通红土伟达创业投资有限管理公司	80.00	股权投资
28	武汉红土成长创业投资管理有限公司	80.00	股权投资
29	西安创新投资管理有限公司	80.00	股权投资
30	武汉红土创业投资管理有限公司	80.00	股权投资
31	深圳市红土创客创业投资管理有限公司	80.00	股权投资
32	北京红土嘉辉创业投资有限公司	78.00	股权投资

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33	深圳红土点石投资管理有限公司	75.00	股权投资
34	陕西航天红土创业投资管理有限公司	75.00	股权投资
35	红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司	75.00	股权投资
36	陕西航天红土创业投资有限公司	75.00	股权投资
37	佛山红土创业投资管理有限公司	70.00	股权投资
38	浙江红土创业投资管理有限公司	70.00	股权投资
39	镇江红土投资管理有限公司	70.00	股权投资
40	上海红土创业投资管理有限公司	70.00	股权投资
41	上海创新投资管理有限公司	70.00	股权投资
42	厦门红土投资管理有限公司	70.00	股权投资
43	浙江红土创业投资管理有限公司	70.00	股权投资
44	安徽红土创业投资有限公司	65.00	股权投资
45	大连红土创新资本创业投资有限公司	60.00	股权投资
46	杭州红土创新创业投资有限公司	60.00	股权投资
47	浙江长兴红土创业投资管理有限公司	60.00	股权投资
48	萍乡创新资本管理有限公司	55.00	股权投资
49	江西红土创业投资有限公司	53.33	股权投资
50	襄阳创新资本管理有限公司	53.00	股权投资
51	辽宁红土创业投资有限公司	52.94	股权投资
52	北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙）	52.00	股权投资
53	福田创新资本创业投资有限公司	52.00	股权投资
54	成都红土银科创新投资有限公司	52.00	股权投资
55	天津海泰红土创新投资有限公司	51.13	股权投资
56	青岛红土资本管理有限公司	51.00	股权投资
57	深圳市龙岗创新投资管理有限公司	51.00	股权投资
58	延安红土创业投资有限公司	51.00	股权投资
59	深圳市红土汇富投资管理有限公司	50.00	股权投资
60	深圳市红土创客创业投资管理有限公司	50.00	股权投资
61	淄博创新资本管理有限公司	50.00	股权投资
62	红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司	50.00	股权投资
63	郑州百瑞创新投资管理有限公司	50.00	股权投资
64	西安西旅创新投资管理有限公司	50.00	股权投资
65	南京创新红土创业投资有限公司	50.00	股权投资

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66	重庆西永创新投资有限公司	50.00	股权投资
67	成都工投红土创新投资有限公司	50.00	股权投资
68	黑龙江红土科力创业投资有限公司	50.00	股权投资
69	合肥世纪创新投资有限公司	50.00	股权投资
70	武汉鑫桥创新投资有限公司	50.00	股权投资
71	西安经发创新投资有限公司	50.00	股权投资

8 、私募基金备案登记情况

深创投基金名称、基金管理人均为深圳市创新投资集团有限公司，深创投已 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要 求，于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号 SD2401；于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记， 登记编号 P1000284。

（五）宋济隆

1 、基本情况

1、基本情	况
姓名	宋济隆
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	浙江省宁波市江东区中兴路
身份证号码	33062219630826****

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2006年1月至今	宁波东力	董事长	合计持股41.59% 注1
2013年2月至今	宁波东力	总经理	合计持股41.59% 注2
2005年4月至今	东力控股	执行董事	合计持股70.00% 注3
2011年1月至今	杭州机床集团有限公司	执行董事	间接持股99.82%
2010年11月至今	宁波东力重型机床有限 公司	执行董事	间接持股100%
2010年11月至今	宁波东力新能源装备有 限公司	执行董事	间接持股100%
2010年11月至今	宁波东力进出口有限公 司	执行董事	间接持股90%

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2016年5月至今	宁波东力科技有限公司	董事长	直接、间接合计持股 66.67%
2009年10月至今	宁波东力置业有限公司	执行董事	间接持股60%
2011年10月至今	宁海东力太平洋置业有 限公司	董事长	间接持股50%
2013年1月至今	宁波东力传动设备有限 公司	执行董事	间接持股100%
2011年1月至今	杭州杭机股份有限公司	董事长	间接持股68.12%
2009年1月至今	宁波江北佳和小额贷款 股份有限公司	董事长	间接持股25%
2004年12月至今	宁波东力重工有限公司	董事长	间接持股75%
2013年11月至今	宁波东力物资有限公司	执行董事	间接持股100%
2007年2月至今	宁波高新区东力工程技 术有限公司	执行董事、总经理	间接持股100%
2011年11月至 2016年3月	宁波东力文化传媒有限 公司	执行董事	间接持股100%

说明：(1)、（2）、（3）合计持股比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数

3 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，宋济隆投资的其他 主要企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务
1	宁波东力	41.59 注1	44,562.50	普通货运（在许可证件有效期限内 经营）。 减速电机、减速器、风电 齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电 机、电气机械及器材、运输机械、 通用设备的制造、加工、技术咨询； 实业项目投资及其咨询服务； 普通 货物仓储；机械设备、五金产品的 批发、零售；自营和代理各类货物 和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的商品及技术除外。
2	东力控股	70.00 注2	10,000.00	实业投资；家用电器、电子元件的 制造、加工，专用设备制造（另设 分支机构经营）；机械设备、五金 交电、电子产品的批发，电子产品 的零售；机械设备租赁，家用电器 修理；普通货物仓储；实业投资咨 询服务；自有房屋租赁。
3	宁波东力科技有限 公司	直接、间 接持股 66.67	2,000.00	智能科技、机电科技、信息科技开 发；电子电器产品、机电设备制造、 批发、零售。
4	宁波东力进出口有 限公司	间接持股 90.00	500.00	自营或代理各类货物和技术的进出 口，但国家限定经营禁止进出品的 货物和技术除外。

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5	宁波东力重型机床 有限公司	间接持股 100.00	15,000.00	重型机床、普通机床、其他通用设 备的制造、加工、销售；自有房屋 租赁；物业管理服务。
6	宁波东力新能源装 备有限公司	间接持股 100.00	35,000.00	风电设备、太阳能设备、核能设备、 工业节能设备的研发、制造、销售， 新材料、新能源的研究、开发；自 营和代理各类货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外；自有房屋租赁； 物业管理服务。
7	杭州机床集团有限 公司	间接持股 99.82	10,000.00	服务：机床设备及电子设备的技术 开发、技术服务、技术咨询、成果 转让，经济信息咨询，自有房屋租 赁，物业管理，仓储（除危险化学 品及易制毒化学品）；批发、零售： 机床设备，普通机械及配件，电器 机械及器材，金属材料，建筑材料， 电线电缆；货物及技术进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取 得许可证后方可经营）。
8	杭州杭机股份有限 公司	间接持股 68.12	29,210.00	制造、加工：数控精密机床。 服务： 普通机械及机床生产线的设计、安 装、技术开发、咨询服务、成果转 让；批发、零售：数控精密机床， 金属加工机械及配件，电器机械及 器材，金属材料；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取 得许可后方可经营）。
9	浙江杭机铸造有限 公司	直接、间 接持股 48.61	8,280.00	生产销售:机床铸件及各类机械铸 件；机械加工、制造；从事货物及 技术的进出口业务(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
10	宁波东力置业有限 公司	间接持股 60.00	5,000.00	房地产开发；自有房屋出租；建设 工程设计；房屋拆迁工程；道路与 土石方工程、室内装修工程施工； 冷气工程施工及安装；物业服务； 酒店管理；建筑材料的批发、零售。
11	深圳华力兴新材料 股份有限公司	间接持股 18.69	5,350.00	开发和销售各种新型工程塑料、功 能高分子材料、复合材料、塑胶原 料及制品（不含国家限制项目）， 提供相关技术服务（不含许可项 目）；自有物业租赁，自营和代理 各类商品的销售（不含国家限制项 目及许可项目）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

				许可后方可经营）。制造各种新型 工程塑料、功能高分子材料、复合 材料、塑胶原料及制品（不含国家 限制项目），提供加工服务；普通 货运（不含危险物品运输及凭道路 运输经营许可证在有效期内经营）。
12	宁波精达成形装备 股份有限公司	间接持股 0.25	8,000.00	换热器设备、精密成形压力机、自 动化设备、机械设备、机械设备的 原辅料、机械配件、模具的设计、 制造、加工、销售；实业投资；自 营和代理各类货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物及技术除外；自有房屋租赁。
13	大连国威轴承股份 有限公司	间接持股 10.00	6,750.00	轴承制造及零配件制造；机械加工； 经销金属材料、五交化商品、机电 产品(不含汽车)、化工产品、冶金炉 料；货物及技术的进出口业务（法 律、行政法规禁止的项目不得经营； 法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

说明：(1)、（2）中投资比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数

（六）刘志新

1 、基本情况

1、基本情	况
姓名	刘志新
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	河南省安阳市文峰区卜府巷
身份证号码	41052119891111****
通讯地址	广东省中山市黄圃镇新丰工业区

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2012年2月至今	合肥荣事达小家电有限 公司	运营经理	无

3 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除年富供应链外，刘志新无其他对外投资。

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（七）母刚

1 、基本情况

1、基本情	况
姓名	母刚
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市福田区山月居
身份证号码	52260119720517****
通讯地址	深圳市南山区科苑中路科兴科学园

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在 产权关系
2013年8月至今	深圳市美芝资产管理有 限公司	执行董事、总经理	持有其100%的股权

3 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，母刚投资的其他主

要企业的情况如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	深圳市美芝资产管理有限公司	100.00	5,000.00	投资

（八）苏州亚商

1 、基本情况

1、基本情况
名称	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海亚商股权投资管理有限公司（委派代表：张琼）
认缴出资额	37,800.00万元
住所	苏州工业园区苏虹东路183号13号楼101室
主要办公地点	苏州工业园区苏虹东路183号13号楼101室
成立日期	2011年08月11日
统一社会信用代码	91320594581018953H
经营范围	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 8 月设立

2011 年 7 月 20 日，上海亚商股权投资管理有限公司和上海亚商发展集团有 限公司签署了《有限合伙协议》，根据协议约定，双方共同出资 1,000.00 万元设 立苏州亚商，其中上海亚商股权投资管理有限公司认缴出资 300.00 万元，上海 亚商发展集团有限公司认缴出资 700.00 万元。

2015 年 8 月 11 日，苏州亚商完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区 工商行政管理局核发的注册号为 320594000203482 号《营业执照》。

苏州亚商设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	上海亚商股权投资管理 有限公司	普通合伙人	300.00	30.00
2	上海亚商发展集团有限 公司	有限合伙人	700.00	70.00
	合计		1,000.00	100.00

（ 2 ） 2011 年 11 月，第一次增资

2011 年 10 月，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 42,000.00 万 元，即原认缴出资额由 1,000.00 万元增加至 43,000.00 万元；其中，陆国樑认缴 出资 1,700.00 万元，徐珊珊认缴出资 1,000.00 万元，北京金马亚太置业有限公司 认缴出资 10,000.00 万元，杉杉控股有限公司认缴出资 5,000.00 万元，沈飞宇认 缴出资 5,000.00 万元，沈舟凝认缴出资 5,000.00 万元，石林认缴出资 5,000.00 万 元，上海泰乐道健康服务有限公司认缴出资 5,000.00 万元，韩平元认缴出资 1,000.00 万元，王华认缴出资 1,000.00 万元，马燕群认缴出资 1,000.00 万元。同 日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。

2011 年 11 月 15 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	上海亚商股权投资管理有限 公司	普通合伙人	300.00	0.70
2	北京金马亚太置业有限公司	有限合伙人	10,000.00	23.26
3	杉杉控股有限公司	有限合伙人	5,000.00	11.63

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4	上海泰乐道健康服务有限公 司	有限合伙人	5,000.00	11.63
5	沈飞宇	有限合伙人	5,000.00	11.63
6	沈舟凝	有限合伙人	5,000.00	11.63
7	石林	有限合伙人	5,000.00	11.63
8	上海亚商发展集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.65
9	陆国樑	有限合伙人	1,700.00	3.95
10	徐姗姗	有限合伙人	1,000.00	2.33
11	韩平元	有限合伙人	1,000.00	2.33
12	马燕群	有限合伙人	1,000.00	2.33
13	王华	有限合伙人	1,000.00	2.33
合计			43,000.00	100.00

（ 3 ） 2012 年 4 月，第二次增资

2012 年 3 月 30 日，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 17,000.00 万元，即原认缴出资额由 43,000.00 万元增加至 60,000.00 万元；其中，国创元禾 创业投资基金（有限合伙）认缴出资 12,000.00 万元，上海功定机械零部件有限 公司认缴出资 3,000.00 万元，苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合 伙）认缴出资 1,000.00 万元，郑志刚认缴出资 1,000.00 万元。同日，全体合伙人 签署了变更后的《有限合伙协议》。

2011 年 4 月 10 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海亚商股权投资管理有限公司	普通合伙人	300.00	0.50
2	国创元禾创业投资基金（有限合伙）	有限合伙人	12,000.00	20.00
3	北京金马亚太置业有限公司	有限合伙人	10,000.00	16.67
4	杉杉控股有限公司	有限合伙人	5,000.00	8.33
5	上海泰乐道健康服务有限公司	有限合伙人	5,000.00	8.33
6	沈飞宇	有限合伙人	5,000.00	8.33
7	沈舟凝	有限合伙人	5,000.00	8.33
8	石林	有限合伙人	5,000.00	8.33
9	上海功定机械零部件有限公司	有限合伙人	3,000.00	5.00

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10	上海亚商发展集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	3.33
11	陆国樑	有限合伙人	1,700.00	2.83
12	徐姗姗	有限合伙人	1,000.00	1.67
13	韩平元	有限合伙人	1,000.00	1.67
14	马燕群	有限合伙人	1,000.00	1.67
15	王华	有限合伙人	1,000.00	1.67
16	苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.67
17	郑志刚	有限合伙人	1,000.00	1.67
合计			60,000.00	100.00

（ 4 ）目前各合伙人出资情况

苏州亚商于 2013 年 1 月、6 月和 8 月，2014 年 6 月、2015 年 2 月和 2016 年 4 月、8 月在经历出资份额转让或减少认缴出资额后，苏州亚商认缴出资金额 变更为 37,800.00 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海亚商股权投资管理有限公司	普通合伙人	218.40	0.58
2	国创元禾创业投资基金（有限合伙）	有限合伙人	7,560.00	20.00
3	上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4,200.00	11.10
4	北京金马亚太置业有限公司	有限合伙人	3,360.00	8.89
5	上海新昌和丰投资有限公司	有限合伙人	2,940.00	7.78
6	石林	有限合伙人	2,940.00	7.78
7	宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司	有限合伙人	2,520.00	6.67
8	上海功定机械零部件有限公司	有限合伙人	1,764.00	4.67
9	上海永越投资管理有限公司	有限合伙人	1,680.00	4.44
10	沈飞宇	有限合伙人	1,680.00	4.44
11	沈舟凝	有限合伙人	1,680.00	4.44
12	上海亚商发展集团有限公司	有限合伙人	1,352.40	3.58
13	苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）	有限合伙人	840.00	2.22
14	上海复聚缘源企业管理咨询中心	有限合伙人	840.00	2.22
15	严明	有限合伙人	840.00	2.22

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

16	薛兵	有限合伙人	630.00	1.67
17	马燕群	有限合伙人	588.00	1.56
18	李诵雪	有限合伙人	588.00	1.56
19	王华	有限合伙人	588.00	1.56
20	陆国樑	有限合伙人	571.20	1.51
21	陈琦伟	有限合伙人	420.00	1.11
合计			37,800.00	100.00

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3 、产权控制关系结构图

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4 、执行事务合伙人基本情况

苏州亚商的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商股权投资管理有限

公司，其基本情况如下：

名称	上海亚商股权投资管理有限公司
企业性质	有限公司
法定代表人	陈琦伟
注册资本	500.00万元
住所	上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室
主要办公地点	上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室
成立日期	2011年7月27日
统一社会信用代码	913100005805541488
经营范围	股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

5 、最近三年主营业务发展状况

苏州亚商最近三年的主营业务为创业投资业务及咨询和管理业务，主营业务 未发生变化。

6 、主要财务指标

6、主要财务指标
		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	40,681.44	40,902.08	42,885.93
负债总额	40,681.44	40,902.08	42,885.93
所有者权益	-	-	-
营业收入	-	300.00	-
利润总额	-670.37	3,988.20	-47.34
净利润	-670.37	3,988.20	-47.34

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，苏州亚商投资的其

他主要企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	营业范围/主营业务

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1	深圳市华力兴新材 料股份有限公司	4.67	5,350.00	生产销售电子通信终端产品材料
2	北京丽家丽婴婴童 用品股份有限公司	8.45	6,600.00	母婴用品批发和零售
3	东莞市中泰模具股 份有限公司	8.58	6,477.78	模具的设计、开发、生产和销售，五 金冷、热冲压成型产品、注塑成型产 品、检夹具、热成型生产设备的生产 和销售；表面喷涂的加工；国内商业、 物资供销业；经营进出口业务
4	丝路视觉科技股份 有限公司	3.37	11,113.33	提供数字内容综合服务
5	北京基恒通信股份 有限公司	3.91	2,000.00	通信设备技术推广；应用软件开发； 计算机系统服务；应用软件服务（不 含医用软件服务）；维修专用设备（不 含农机）、通信设备、开关电源、计 算机、仪器仪表、通讯设备；租赁通 信专用设备；销售计算机软件及辅助 设备、通讯设备、机械设备、五金交 电、电子产品；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；仓储服务
6	深圳市安健科技股 份有限公司	9.09	5,500.00	专业从事医疗数字影像设备研发、生 产、销售、服务
7	深圳市东信时代信 息技术有限公司	4.25	271.41	提供移动跨媒体整合营销传播服务
8	成都风际网络科技 股份有限公司	5.00	3,000.00	网络技术开发、技术咨询；研发、销 售计算机软硬件并提供技术咨询；货 物进出口、技术进出口；利用信息网 络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货 币发行）（未取得相关行政审批，不 得开展经营活动）；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和移动网信息服务） （互 联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械、广播电 影电视节目、电子公告服务等内容， 含文化服务内容）
9	北京微格互动科技 股份有限公司	11.60	1,000.00	技术推广；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、金属材料、文化用品、体育用品
10	深圳市慧动创想科 技有限公司	1.87	549.954	提供移动应用数据分析服务。目前专 注为游戏开发商及渠道、娱乐行业公 司等提供游戏、IP 等的数据分析服务
11	上海优萃生物科技 有限公司	1.64	2,293.28	化妆品生产和销售
12	上海狮风科技发展 有限公司	2.48	150.1471	计算机技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，软件设 计开发，动漫设计，创意服务
13	上海盘隆科技有限 公司	3.13	19.00	计算机服务（除互联网上网服务营业 场所）、计算机及电子产品领域内的 技术开发，技术咨询，技术服务，技

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

				术转让，网页设计，网络服务，设计， 制作，代理各类广告，图文设计制作， 电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），计算机软件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品），数 码产品，电子产品的销售
14	悦行信息科技（上 海）有限公司	3.33	82.35	软件的开发、设计、制作、销售，并 提供相关的技术咨询、技术服务，广 告设计、制作、代理，利用自有媒体 发布，旅游产品销售
15	成都余香科技股份 有限公司	1.94	116.96	计算机信息技术研发；研发、销售计 算机软硬件并提供技术咨询；网络技 术开发、技术咨询；货物进出口及技 术进出口
16	深圳市华润通光电 股份有限公司	4.17	12,000.00	光收发一体模块的生产，光纤通信元 器件和光纤通信设备及配套系统的技 术开发（以上不含限制项目）；货物 进出口、技术进出口
17	烟台兴洋水产食品 有限公司	11.11	652.5万美 元	水产品、蔬菜、肉、水果的加工

8 、私募基金备案登记情况

苏州亚商已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金备案， 基金编号 SD3495，并取得了《私募投资基金备案证明》；苏州亚商的基金管理人 上海亚商股权投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投 资基金管理人登记，登记编号 P1001806。

（九）上海亚商华谊

1 、基本情况

1、基本情况
名称	上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟）
认缴出资额	13,000.00万元
住所	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室
主要办公地点	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室
成立日期	2015年3月30日
统一社会信用代码	9131011433244576X4
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证 券），商务咨询。

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 3 月设立

2015 年 3 月，李丹萍、宋海英、上海华谊集团投资有限公司、上海复聚缘 源企业管理咨询中心、宁波蕾扬投资有限公司、上海亚商发展集团有限公司、上 海亚商华谊股权投资管理有限公司签订合伙协议，约定设立上海亚商华谊。

2015 年 3 月 30 日，上海亚商华谊完成注册登记并取得上海市嘉定区市场监 管局核发的注册号为 310114002882327 号《营业执照》

上海亚商华谊设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	上海亚商华谊股权投资管理有 限公司	普通合伙人	100.00	1.00
2	李丹萍	有限合伙人	1,000.00	10.00
3	宋海英	有限合伙人	1,000.00	10.00
4	上海华谊集团投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	30.00
5	上海复聚缘源企业管理咨询中 心	有限合伙人	1,000.00	10.00
6	宁波蕾扬投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	20.00
7	上海亚商发展集团有限公司	有限合伙人	1,900.00	19.00
	合计		10,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 8 月增资

2015 年 8 月 27 日，上海亚商华谊全体合伙人协商一致，签署了《上海亚商 华谊投资中心有限合伙协议》，同意上海嘉定创业投资管理有限公司新增认缴出 资金额 3,000.00 万元，上海亚商华谊认缴出资额由 10,000.00 万元增加至 13,000.00 万元。

2015 年 8 月 28 日，上海亚商华谊已就本次增资办理完成了工商变更登记手 续。

上海亚商华谊本次增资后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	上海亚商华谊股权投资管理有 限公司	普通合伙人	100.00	0.77
2	宁波永耀投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	7.69

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3	牛俊	有限合伙人	1,000.00	7.69
4	上海华谊集团投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	23.08
5	上海嘉定创业投资管理有限公 司	有限合伙人	3,000.00	23.08
6	上海复聚缘源企业管理咨询中 心	有限合伙人	1,000.00	7.69
7	宁波蕾扬投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	15.38
8	上海亚商发展集团有限公司	有限合伙人	1,900.00	14.62
合计			13,000.00	100.00

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3 、产权控制关系结构图

丁承 张琼 应珏 陈琦伟 钟志辉 上海亚商财富投资 管理有限公司 上海华谊集团 投资有限公司 70% 30% 上 海 亚 商 华 谊 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 复 聚 缘 源 企 业 管 理 咨 询 中 心 宁 波 蕾 扬 投 资 有 限 公 司 上 海 华 谊 集 团 投 资 有 限 公 司 宁 波 永 耀 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 嘉 定 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 牛俊 陈琦伟 张琼 应珏 陈建远 刘美珍 57% 25% 7% 7% 4% 上海亚商华谊 0.77% 23.08% 7.69% 15.38% 14.62% 23.08% 7.69% 7.69% 上海亚商股权投资 管理有限公司 上海亚商发展集团有限公司 6.67% 10% 19.33% 10% 4% 50% 100%	丁承 张琼 应珏 陈琦伟 钟志辉 上海亚商财富投资 管理有限公司 上海华谊集团 投资有限公司 70% 30% 上 海 亚 商 华 谊 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 复 聚 缘 源 企 业 管 理 咨 询 中 心 宁 波 蕾 扬 投 资 有 限 公 司 上 海 华 谊 集 团 投 资 有 限 公 司 宁 波 永 耀 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 嘉 定 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 牛俊 陈琦伟 张琼 应珏 陈建远 刘美珍 57% 25% 7% 7% 4% 上海亚商华谊 0.77% 23.08% 7.69% 15.38% 14.62% 23.08% 7.69% 7.69% 上海亚商股权投资 管理有限公司 上海亚商发展集团有限公司 6.67% 10% 19.33% 10% 4% 50% 100%	刘美珍
丁承

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4 、执行事务合伙人基本情况

上海亚商华谊的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商华谊股权投资

管理有限公司，其基本情况如下：

名称	上海亚商华谊股权投资管理有限公司
企业性质	有限公司
法定代表人	陈琦伟
注册资本	100.00万元
住所	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室
主要办公地点	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室
成立日期	2015年3月4日
统一社会信用代码	91310000332795399J
经营范围	股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

5 、最近三年主营业务发展状况

上海亚商华谊自设立起的主营业务为股权投资，未发生变化。

6 、主要财务指标

6、主要财务指标
	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	12,669.16	12,981.49
负债总额	12,669.16	12,981.49
归属于母公司所有者权益	-	-
营业收入	-	-
利润总额	-312.34	-18.51
净利润	-312.34	-18.51

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，上海亚商华谊投资

的其他主要企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海优萃生物科技有限公司	8.18	2,293.28	化妆品生产和销售

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2	北京明通四季科技股份有限 公司	3.38	2,521.48	眼镜及周边产品的销 售
3	浙江永裕竹业股份有限公司	6.05	9,188.25	竹木家居制品的生产 和销售

8 、私募基金备案登记情况

上海亚商华谊已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求，于 2015 年 8 月 24 日，在基金业协会进行了私募投资基 金备案，基金编号 S62224，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海亚商华谊 的基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司于 2015 年 6 月 17 日在基金业 协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1015915。

（十）上海映雪

1 、基本情况

1、基本情况
名称	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）
认缴出资额	6,000.00万元
住所	上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617室
主要办公地点	上海浦东福山路388号1702室
成立日期	2015年5月28日
统一社会信用代码	913101143420233686
经营范围	创业投资、投资管理、实业投资

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 5 月设立

2015 年 5 月 18 日，郑宇、上海映雪投资管理中心（普通合伙）签署《上海 映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方出资 6,000.00 万 元设立上海映雪。其中，普通合伙人郑宇以货币认缴出资 5,940.00 万元，出资比 例 99.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前；有限合伙人上海映雪投资管理中 心（普通合伙）以货币认缴出资 60.00 万元，出资比例 1.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前。

2015 年 5 月 28 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注 册号为 310114002915287 号《营业执照》。

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上海映雪设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	上海映雪投资管理中 心（普通合伙）	有限合伙人	60.00	1.00
2	郑宇	普通合伙人	5,940.00	99.00
	合计		6,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 6 月普通合伙人变更

2015 年 6 月 5 日，经全体合伙人一致同意，原合伙人郑宇不再担任普通合 伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，同日全体合伙人 签署了修改后的《合伙协议》。

2015 年 6 月 26 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注 册号为 310114002915287 号《营业执照》。

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	上海映雪投资管理中心 （普通合伙）	普通合伙人	60.00	1.00
2	郑宇	有限合伙人	5,940.00	99.00
	合计		6,000.00	100.00

（ 3 ） 2016 年 5 月出资人变更

2016 年 5 月，全体合伙人协商一致，同意郑宇将其出资份额转让给上海映 雪投资管理中心（有限合伙）及朱艳秋、林凡等 8 位自然人，并签署了新的《合 伙协议》。2016 年 5 月 10 日，上海映雪完成工商变更登记并取得上海市嘉定区 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686 的《营业执 照》。本次变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	上海映雪投资管理中心（有限合 伙）	普通合伙人	150.00	2.50%
2	朱艳秋	有限合伙人	2,500.00	41.67%
3	林凡	有限合伙人	800.00	13.33%
4	郑淑华	有限合伙人	500.00	8.33%
5	肖飚	有限合伙人	500.00	8.33%
6	陈许峰	有限合伙人	500.00	8.33%

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7	肖忠	有限合伙人	500.00	8.33%
8	陈应元	有限合伙人	300.00	5.00%
9	欧阳玉芬	有限合伙人	250.00	4.17%
合计			6,000.00	100.00

3 、产权控制关系结构图

==> picture [431 x 133] intentionally omitted <==

4 、执行事务合伙人基本情况

上海映雪的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海映雪投资管理中心（有限

合伙），其基本情况如下：

名称	上海映雪投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	郑宇
住所	嘉定区兴贤路1368号3幢3046号
主要办公地点	嘉定区兴贤路1368号3幢3046号
成立日期	2012年4月17日
统一社会信用代码	91310114594700265H
经营范围	投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展 示服务

5 、最近三年主营业务发展状况

上海映雪自设立起的主营业务为创业投资、投资管理、实业投资，未发生变

化。

6 、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	7,865.62	6,499.47

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负债总额	1,870.06	0.06
所有者权益	5,995.56	6,499.41
营业收入	-	-
利润总额	-7.20	2.79
净利润	-7.23	2.79

注：2016 年财务数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，上海映雪投资的其 他主要企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京丽家丽婴婴 童用品股份有限 公司	4.00%	6,000.00	零售日用品；加工服装；销售服装、家 庭用品、文化用品、针纺织品、医疗器 械（限I类）、化妆品、家用电器、计算 机软硬件及外围设备；图文设计、制作； 组织文化艺术交流活动（不含演出）； 组织体育活动（不含比赛）；器械健身； 信息咨询（中介除外）；设计、制作、 代理、发布广告；批发预包装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通 许可证有效期至2017年02月28日）； 销售保健食品（该项食品卫生许可证有 效期至2019年03月09日）；普通货运 （道路运输经营许可证有效期至2019年 06月24日）；以下限分支机构经营：零 售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
2	福建圣农食品有 限公司	0.68	23,100.00	食品生产、加工与销售；食用农产品加 工与销售；经营本企业生产所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务。经营本企业自 产产品及技术的出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

8 、私募基金备案登记情况

上海映雪已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 31 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

基金编号 SJ8696，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海映雪的基金管理人 上海映雪投资管理中心(有限合伙) 于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金管理人 登记，登记编号 P1000707。

（十一）上海亚商投顾

1 、基本情况

1、基本情况
名称	上海亚商投资顾问有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	于伟霞
注册资本	1,363.62万元
住所	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室
主要办公地点	上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室
成立日期	1994年12月8日
统一社会信用代码	91310114132365351U
经营范围	证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创 业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 1998 年 9 月改制设立为有限公司

上海亚商投顾的前身为上海亚洲商务投资咨询公司，后者为上海亚洲研究所 于 1988 年独资设立的集体所有制企业。1998 年 9 月，上海亚洲商务投资咨询公 司改制为上海亚洲商务投资咨询有限公司，股东为上海亚洲研究所和上海亚商投 资发展有限公司，两名股东的出资金额分别为 50 万元、250 万元，上海亚洲商 务投资咨询有限公司的注册资本为 300 万元。

1998 年 9 月 14 日，上海亚洲商务投资咨询有限公司取得了上海市虹口区工 商行政管理局核发的注册号为 3101091015169 的《营业执照》。

上海亚洲商务投资咨询有限公司改制设立时的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海亚洲研究所	50.00	16.70
2	上海亚商投资发展有限公司	250.00	83.30
	合计	300.00	100.00

• （ 2 ） 2008 年 7 月第一次增资

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2008 年 5 月 8 日，上海亚洲商务投资咨询有限公司股东会做出决议，同意 各股东按比例增资，公司注册资本由 300 万元增至 500 万元。亚商企业咨询有限 公司增加出资 140 万元，江咏增加出资 35 万元，朱剑锋增加出资 25 万元。

2008 年 7 月 2 日，上海亚洲商务投资咨询有限公司完成了此次增资的工商 变更登记。

本次增资完成后，上海亚洲商务投资咨询有限公司的股东出资及股权结构如 下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	亚商企业咨询有限公司	275.00	55.00
2	江咏	125.00	25.00
3	朱剑锋	100.00	20.00
	合计	500.00	100.00

（ 3 ） 2016 年 1 月第二次增资

2015 年 12 月 24 日，经全体股东一致同意，决定吸纳牛俊、应珏、上海嘉 定区国有资产经营（集团）有限公司、广东省粤科母基金投资管理有限公司、上 海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）、上海易璋居投资中心（有限合伙）、上海 申世投资有限公司、张甬江、广州市金水咨询服务有限公司、吴越、上海瑞观投 资管理中心（有限合伙）为公司新股东。上海亚商投顾的注册资本由 500.00 万 元变更为 1,363.62 万元。

2016 年 1 月 20 日，上海亚商投顾完成了此次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，上海亚商投顾的股东出资及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海亚商发展集团有限公司	431.82	31.67
2	牛俊	181.82	13.33
3	广东省粤科母基金投资管理有限公司	136.36	10.00
4	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公 司	90.91	6.67
5	上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）	68.18	5.00
6	上海易璋居投资中心（有限合伙）	68.18	5.00
7	上海申世投资有限公司	68.18	5.00

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8	陈琦伟	66.75	4.90
9	应珏	45.45	3.33
10	张甬江	40.91	3.00
11	广州市金水咨询服务有限公司	27.27	2.00
12	上海瑞观投资管理中心（有限合伙）	27.27	2.00
13	吴越	27.27	2.00
14	上海领之丰创业投资有限公司	16.65	1.22
15	严明	16.65	1.22
16	丁承	16.65	1.22
17	于伟霞	16.65	1.22
18	钟志辉	16.65	1.22
合计		1,363.62	100.00

（ 4 ） 2017 年 4 月第一次股权转让及第三次增资

2017 年 4 月 18 日，经上海市嘉定区市场监督管理局准予变更登记，上海亚 商发展集团有限公司、丁承、严明、钟志辉、于伟霞分别将其持有的上海亚商投 顾 1.22%的股权转让给上海亚商牛啦企业管理中心（有限合伙）；陈琦玮将其持 有的上海亚商投顾 4.90%的股权转让给上海亚商牛啦企业管理中心（有限合伙）； 上海瑞观投资管理中心（有限合伙）将其持有的上海亚商投顾 2%的股权转让给 张月梅。同时，公司全体股东以资本公积转增注册资本 8,636.38 万元，本次增资 完成后，上海亚商投顾注册资本变更为 10,000 万元。

本次股权转让及增资完成后，上海亚商投顾的股东出资及股权结构如下：

股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
上海亚商发展集团有限公司	3,045	30.45%
上海亚商新起程投资中心（有限合伙）	1,333	13.33%
上海亚商牛啦企业管理中心（有限合伙）	1,100	11.00%
广东省粤科母基金投资管理有限公司	1,000	10.00%
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	667	6.67%
上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）	500	5.00%
上海申世投资有限公司	500	5.00%
上海易璋居投资中心（有限合伙）	500	5.00%
应珏	333	3.33%

1-3-134

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
张甬江	300	3.00%
广州市金水咨询服务有限公司	200	2.00%
吴越	200	2.00%
张月梅	200	2.00%
上海领之丰创业投资有限公司	122	1.22%
合计	10,000	100.00%

（ 5 ）目前的出资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海亚商投顾的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海亚商发展集团有限公司	431.82	31.67
2	上海亚商新起程投资中心（有限合伙）	181.82	13.33
3	广东省粤科母基金投资管理有限公司	136.36	10.00
4	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公 司	90.91	6.67
5	上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）	68.18	5.00
6	上海易璋居投资中心（有限合伙）	68.18	5.00
7	上海申世投资有限公司	68.18	5.00
8	陈琦伟	66.75	4.90
9	应珏	45.45	3.33
10	张甬江	40.91	3.00
11	广州市金水咨询服务有限公司	27.27	2.00
12	上海瑞观投资管理中心（有限合伙）	27.27	2.00
13	吴越	27.27	2.00
14	上海领之丰创业投资有限公司	16.65	1.22
15	严明	16.65	1.22
16	丁承	16.65	1.22
17	于伟霞	16.65	1.22
18	钟志辉	16.65	1.22
	合计	1,363.62	100.00

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3、产权控制关系结构图

==> picture [400 x 348] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 陈 刘
张 应
琦 建 美
琼 珏
伟 远 珍
57% 25% 7% 7% 4%
上海亚商发展集团
有限公司
卢 候
小 煜
乔 疆
51% 49%
杭州磁石投资管
理有限公司
10% 90%
广 伙 上 广 上 上 理 上
应 州 上 企 海 资 东 资 上 海 中 海 中 海
珏 市 上 海 业 磐 管 省 产 海 领 心 亚 心 亚
等 有 金 有 海 有 易 （ 石 理 粤 有 经 市 有 之 （ 商 （ 商
名 限公 水 限公 申世 限公 璋 有 金 有 科 限公 营 嘉定 限公 丰 有限 新 有 牛
自 司 咨 司 投 司 居 限 池 限 母 司 集 区 司 创 合 起 限 啦
然人 询服 资 投资 合伙） 投资 公司 基金 团） 国有 业投 伙） 程投 合伙） 企业
务 合 投 资 资 管
10.33% 2% 5% 5% 5% 10% 6.67% 1.22% 13.33% 30.45% 11%
上海亚商投顾
4
(
----- End of picture text -----

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4 、实际控制人基本情况

上海亚商投顾的实际控制人为陈琦伟，其基本情况如下：

姓名	陈琦伟
性别	男
国籍	中国
境外居留权	美国
住址	上海淮海中路1500号****
身份证号码	31010719520301****

陈琦伟先生，中国国籍，1952 年出生，博士研究生学历，拥有美国永久居留 权，曾任上海交通大学安泰经济与管理学院教授，现任华东师范大学理事会副会长， 兼任中国经济体制改革研究会理事，亚洲开发银行咨询顾问，中国国家开发银行顾 问，中国企业家论坛理事，黑龙江省、成都市等多个地方政府金融顾问，上海证券 交易所专家委员等。陈琦伟于 1994 年至今任上海亚商投顾董事长；1995 年至今任 上海联盟高新技术产业投资有限公司董事；1999 年至今任亚商企业咨询有限公司 董事长；2003 年至今任上海泛亚策略投资有限公司执行董事； 2004 年至今任上海 亚商发展集团有限公司董事长；2009 年至今任创业加速器投资有限公司董事长； 2010 年至今任宁波创业加速器投资有限公司董事长、成都创业加速器投资管理有 限公司董事长、成都创业加速器投资有限公司董事长；2011 年至今任上海亚商股 权投资管理有限公司董事长；2012 年至今任上海亚商创业加速器投资管理有限公 司执行董事兼总经理、宁波亚商创业加速器投资管理有限公司执行董事、上海亚商 创业加速器投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、宁波亚商创业加速器 投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2014 年任上海亚商莫贝尔 投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015 年至今任上海亚商财富投 资管理有限公司执行董事、上海亚商华谊股权投资管理有限公司执行董事、上海亚 商华谊执行事务合伙人委派代表、上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）执行事务 合伙人委派代表；2016 年 5 月至今任湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人委派代表。

5 、最近三年主营业务发展状况

上海亚商投顾最近三年的主营业务为咨询服务，未发生变化。

6 、主要财务指标

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

		单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	10,284.88	4,058.27	558.03.00
负债总额	83.49	3,626.17	28.41
所有者权益	10,201.39	432.10	529.62
营业收入	1,436.89	80.00	273.50
利润总额	1,150.78	-97.52	7.70
净利润	882.92	-97.52	7.70

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海亚商投顾除投资年富供应链公司之外， 其他主要的对外投资如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	众泰融信（北京） 基金管理有限公 司	10.00	10,000.00	非证券业务的投资管理、咨询（不得从事 下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证 券类投资或金融衍生品交易；3、以公开 方式募集资金；4、对除被投资企业以外 的企业提供担保）；投资管理；资产管理 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动）
2	上海亚商创业加 速器投资中心 （有限合伙）	8.33	1,200	实业投资，投资管理，创业投资，资产管 理。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动]
3	扬州亚商中欧投 资管理合伙企业 （有限合伙）	70.00	2,000	股权投资基金管理，实业投资，投资管理， 投资咨询，资产管理。
4	深圳亚商诺辉股 权投资管理有限 公司	45.00	1,000	委托资产管理，投资管理
5	上海稳睿金融信 息服务有限公司	10.00	1,500	金融信息技术外包

8 、私募基金备案登记情况

上海亚商投顾持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，主要从事证 券投资咨询业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

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金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定的“私募 投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。

（1）上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务的企业

截至本独立财务顾问报告出具之日，上海亚商投顾持有中国证监会颁发的编号 为 ZX0072 的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证监会许可从事证券投资 咨询业务的机构，并在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手 续。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报（2016）第 2496 号和上会师报字（2017）第 0499 号《审计报告》，上海亚商投顾的主营业务 为咨询服务，其 2015 年度和 2016 年度的主营业务收入均占公司营业收入总额的 100%。

综上，上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务的企业。

（2）上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形 根据上海亚商投顾的《公司章程》，上海亚商投顾建立了健全的公司法人治理 结构，具体如下：

1）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》赋予的 各项职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2）公司设董事会，对股东会负责，行使《公司法》赋予的各项职权；董事会 作出的决定需由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。

3）公司设总经理一名，对董事会负责，行使《公司法》赋予的各项职权。

另根据上海亚商投顾及其股东出具的《确认函》，公司由《公司章程》规定的 公司内部权力机构按照《公司法》赋予的各项职权开展公司的日常经营管理，不存 在将公司日常经营和公司资产委托第三方进行管理的情形。

上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形。

综上，上海亚商投顾主要从事证券投资咨询服务，不以投资活动为主营业务， 其法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形，，不属于中国证监会 《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。

（十二）广西红土铁投

1 、基本情况

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名称	广西红土铁投创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	赵珏龙
注册资本	40,000.00万元
住所	南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1815室
主要办公地点	南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1815室
成立日期	2015年06月08日
工商注册登记证号	450100000252242
税务登记证号	450100340469040
经营范围	创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 6 月设立

2015 年 5 月，深创投与广西铁投创新资本投资有限公司和广西新创创业投资 基金管理中心（有限合伙）签署了《发起设立广西红土铁投创业投资有限公司合同 书》，各方共同出资 40,000.00 万元设立广西红土铁投。2015 年 5 月 29 日，深创投、 广西铁投创新资本投资有限公司、广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）签 署了广西红土铁投《公司章程》，根据章程约定，深创投认缴出资 10,000.00 万元， 广西铁投创新资本有限公司认缴出资 200.00 万元，广西创业投资基金管理中心（有 限合伙）认缴出资 29,800.00 万元共同设立广西红土铁投。

2015 年 7 月 27 日，广西银海会计师事务所有限公司出具了桂银验字（2015） 第 40 号验资报告，全体股东首期出资额 8,000.00 万元已以现金形式缴足。

2015 年 6 月 8 日，广西红土铁投取得了注册号为 450100000252242 的《企业 法人营业执照》。

广西红土铁投设立时的股权结构如下：

序 号	股东	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	深创投	10,000.00	2,000.00	25.00
2	广西铁投创新资本投资有限公司	200.00	40.00	0.50
3	广西新创创业投资基金管理中心（有限 合伙）	29,800.00	5,960.00	74.50

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计 40,000.00 8,000.00 100.00

（ 2 ） 2017 年 1 月，第一次股权转让

2016 年 12 月 29 日，广西红土铁投股东会会议做出决议，同意广西新创创业 投资基金管理中心（有限合伙）将其持有的广西红土铁投 74.5%的股权转让给广西 创新创业投资基金管理中心（有限合伙）。

2017 年 1 月 16 日，广西红土铁投完成本次股东变更的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，广西红土铁投的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	深创投	10,000.00	5,000.00	25.00
2	广西铁投创新资本投资有限公司	200.00	100.00	0.50
3	广西创新创业投资基金管理中心（有 限合伙）	29,800.00	14,900.00	74.50
	合计	40,000.00	20,000.00	100.00

3 、产权控制关系结构图

==> picture [405 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

覃
罗
馨
谨
儀
80.00% 20.00%
广西铁路投资（集 中海信托股份有限公
广西源利创业投资有限公司
团）有限公司 司
68.96% 31.03%
71.00%
广西铁投创新资本投 广西红邑投资管理有 广西中创创业投资基
资有限公司 限公司 金管理有限公司
40.00% 15.00% 43.60% 1.40%
广西创新创业投资基金管
深创投
理中心（有限合伙）
0.5%
74.5% 25%
广西红土铁投
----- End of picture text -----

4 、实际控制人基本情况

广西红土铁投的实际控制人为覃馨儀，其基本情况如下：

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

姓名	覃馨儀
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广西南宁市衡阳西路2	号
身份证号码	45010619881211****

覃馨儀女士，中国国籍，1988 年出生，本科学历，毕业于九江学院工商管理 专业，人力资源管理师。2012 年 7 月至 2015 年 5 月，任上海锦洋置业有限公司南 宁分公司行政人事主管；2015 年 5 月至今，任广西中创创业投资基金管理有限公 司综合部总经理助理；2016 年 9 月至今，任广西中创创业投资基金管理有限公司 董事；2016 年 5 月至今，任广西源利创业投资有限公司执行董事。

5 、最近三年主营业务发展状况

公司自设立后主要从事创新项目的投资，未发生变化。

6 、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	19,966.74	8,005.78
负债总额	821.95	460.00
所有者权益	19,144.79	7,545.78
营业收入	-	-
利润总额	-499.63	-454.22
净利润	-499.63	-454.22

7 、其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除投资年富供应链外，广西红土铁投投资的 其他主要企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	内蒙古黄羊洼草业有限公司	1.29	8,742.00	饲草（苜蓿草）种植加工
2	深圳易方数码科技股份有限 公司	1.83	9,270.00	消费类电子产品的研发、 生产和销售

7 、私募基金备案登记情况

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广西红土铁投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，于 2015 年 12 月 8 日，在基金业协会进行了私募投资基金备案， 基金编号 S80366；广西红土铁投的基金管理人广西红土创业投资管理有限公司于 2015 年 9 月 2 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 1022204。

三、配套融资认购方详细情况

（一）宋济隆

宋济隆基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资 情况详见本独立财务顾问报告之“第三章 本次交易对方的基本情况”之“二、本 次重大资产重组交易对方详细情况”之“（五）宋济隆”。

（二）母刚

母刚基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资情 况详见本独立财务顾问报告之“第三章 本次交易对方的基本情况”之“二、本次 重大资产重组交易对方详细情况”之“（七）母刚”。

四、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重大资产重组的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋 济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投；本次配套融资认购方为宋济隆、母刚。

经查阅标的公司验资报告、标的公司投资者支付增资款或股权转让款的银行 凭证、标的公司投资者相关银行账户的交易明细，对标的公司自然人投资者进行 访谈，获取标的公司投资者的书面说明，标的公司投资者资金来源均来自于其自 有资金和/或自筹资金，除富裕仓储与九江嘉柏外，标的公司其他投资者的资金来 源均与标的公司实际控制人无关联关系。详细情况如下：

序 号	投资者名称或姓 名	投资者类型	投资方式	资金来源
1	富裕仓储	非私募基金 投资者	受让年富实业所持 标的公司股权	自有资金
2	九江嘉柏	非私募基金 投资者	受让富裕仓储所持 标的公司股权	与富裕仓储同为李文国控制， 股权转让款暂未支付
3	易维长和	非私募基金 投资者	受让富裕仓储所持 标的公司股权	自有资金及自筹资金，自筹资 金来自于合伙人借款

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4	深创投	私募投资基金	受让富裕仓储所持 标的公司股权	自有资金
5	宋济隆	自然人	受让富裕仓储所持 标的公司股权	自有资金及自筹资金，自筹资 金来自于所控股企业的借款
6	母刚	自然人	以自有资金缴纳标 的公司新增注册资 本	自有资金及自筹资金，自筹资 金来自于亲朋好友借款
7	刘志新	自然人	缴纳标的公司新增 注册资本	向家族企业筹集资金
8	苏州亚商	私募投资基金	缴纳标的公司新增 注册资本	自有资金
9	上海亚商华谊	私募投资基金	缴纳标的公司新增 注册资本	自有资金
10	上海映雪	私募投资基金	缴纳标的公司新增 注册资本	自有资金
11	上海亚商投顾	非私募基金 投资者	缴纳标的公司新增 注册资本	自有资金
12	广西红土铁投	私募投资基金	受让富裕仓储所持 标的公司股权	自有资金

经查阅标的公司自然人投资者的居民身份证、标的公司企业投资者的工商登记 档案资料，查询标的公司投资者及标的公司实际控制人的对外投资情况、标的公司 自然人投资者及标的公司实际控制人的任职情况，访谈标的公司实际控制人、标的 公司自然人投资者，获取标的公司的实际控制人、投资者出具的情况说明，标的公 司投资者与标的公司实际控制人之间的关联关系及一致行动关系如下：

宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和总经理， 宋济隆与上市公司存在关联关系。

本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 18.38%的股份，根据《上市规则》， 富裕仓储与上市公司存在关联关系。

富裕仓储与九江嘉柏同受李文国控制，两者存在关联关系；深创投持有广西红 土铁投 25%的股权，两者存在关联关系；苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾 同受陈琦伟控制，三者存在关联关系。

除上述关联关系外，各交易对方相互之间及其与上市公司不存在其他关联关 系。除富裕仓储、九江嘉柏系标的公司实际控制人李文国控制的企业外，标的公司 投资者与标的公司实际控制人无关联关系，与标的公司实际控制人不存在互为一致

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行动人的情形，不存在代标的公司实际控制人及其关联方持有标的公司股权和上市 公司股份的情形。

五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，上市公司董 事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，本次交易完成后上市公司将尽 快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改，富裕仓储届时作为上市公司股东， 有权根据修改后的《公司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提名一名监 事候选人。

六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近 36 个月内因涉嫌过往重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。

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第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为年富供应链 100%股权。

一、基本情况

公司名称	深圳市年富供应链有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一
主要办公地址	深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一
成立日期	2008年07月21日
法定代表人	李文国
注册资本	14,500.00万元
统一社会信用代码	91440300676697290J
经营范围	一般经营项目：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及 制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机 电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料 原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺 织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、 海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制 项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发 （非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。

二、历史沿革

年富供应链的历史沿革如下：

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（一） 2008 年 7 月，年富供应链股份设立

2008 年 6 月 28 日，年富实业与李文国共同签署了《深圳市年富供应链股份 有限公司章程》，双方决定共同出资 3,000.00 万元设立年富供应链股份。其中， 年富实业以货币出资 2,400.00 万元，持股比例为 80.00%；李文国以货币出资 600.00 万元，持股比例为 20.00%。

2008 年 7 月 11 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德 深验资字（2008）第 031 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 11 日，年富供 应链股份已收到全体股东缴纳的货币出资合计 1,500.00 万元，其中年富实业以货

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币出资 1,200.00 万元，李文国以货币出资 300.00 万元。

2008 年 7 月 21 日，年富供应链股份取得了深圳市工商行政管理局核发的注 册号为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。

年富供应链股份设立时股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	年富实业	2,400.00	1,200.00	80.00
2	李文国	600.00	300.00	20.00
	合计	3,000.00	1,500.00	100.00%

（二） 2010 年 5 月，增加实收资本

2010 年 5 月 11 日，年富供应链股份召开股东大会会议，全体股东一致同意 将公司的实收资本由 1,500.00 万元增加至 3,000.00 万元。其中，年富实业增加实 缴出资 1,200.00 万元，李文国增加实缴出资 300.00 万元。

2010 年 5 月 20 日，深圳中和庆会计师事务所出具深庆[2010]验字第 057 号 《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 20 日，年富供应链股份已收到各股东缴纳 的第二期货币出资合计 1,500.00 万元，年富供应链股份实缴注册资本为 3,000.00 万元，年富实业、李文国分别增加实缴出资 1,200.00 万元、300.00 万元。

2010 年 5 月 31 日，年富供应链股份取得了深圳市市场监督管理局核发的注 册号为 440301103509030《企业法人营业执照》。

本次增加实收资本完成后，年富供应链股份的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	年富实业	2,400.00	2,400.00	80.00
2	李文国	600.00	600.00	20.00
	合计	3,000.00	3,000.00	100.00%

（三） 2014 年 7 月，变更企业类型

2014 年 6 月 16 日，年富供应链股份股东大会作出决议，同意公司类型由股 份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市年富供应链有限公 司”。

2014 年 7 月 4 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 440301103509030《企业法人营业执照》。

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（四） 2014 年 8 月，第一次股权转让

2014 年 8 月 1 日，年富供应链召开股东会会议，全体股东一致同意：李文 国将其持有的年富供应链 20.00%股权以 600.00 万元的价格转让给年富实业。同 日，年富实业签署了新的《公司章程》。

2014 年 8 月 4 日，年富实业与李文国签署了《股权转让协议》，并于当日在 深圳联合产权交易所办理了上述股权转让的见证手续。

2014 年 8 月 7 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	年富实业	3,000.00	100.00
	合计	3,000.00	100.00

（五） 2016 年 4 月，第二次股权转让

2016 年 4 月 8 日，年富实业作为年富供应链当时的唯一股东作出股东决定， 同意将其所持有的年富供应链 100%的股权以 3,000 万元的价格转让给富裕仓储。

2016 年 4 月 8 日，年富实业的股东富裕仓储、易维长和、上海亚商投顾、 上海映雪、佛山亚商、苏州亚商、母刚、刘志新签署股东会决议，同意年富实业 将其持有的年富供应链 100%股权以 3,000 万元的价格转让给富裕仓储。

2016 年 4 月 8 日，富裕仓储董事会作出决定，同意富裕仓储以 3,000 万元的 价格受让年富实业持有的年富供应链 100%股权。

2016 年 4 月 11 日，年富实业与富裕仓储签订了《股权转让协议书》，约定 年富实业将其持有的年富供应链 100%股权以 3,000 万元的价格转让给富裕仓储。

2016 年 4 月 11 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的 《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。

2016 年 4 月 15 日，年富供应链取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。

综上，对年富实业向富裕仓储转让其持有的年富供应链 100%股权，股权转 让双方已经履行了各自的内部决策程序，且签订了合法有效的股权转让协议，并 经工商变更登记，相关股权转让已履行了完善的法律程序，合法、有效。

本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	3,000.00	100.00
	合计	3,000.00	100.00

（六） 2016 年 4 月，第一次增加注册资本

2016 年 4 月 15 日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增 加注册资本 3,898,305.00 元，其中富裕仓储以 20,000,000.00 元认缴 338,982.00 元， 母刚先生以 60,000,000.00 元认缴 1,016,949.00 元，刘志新先生以 50,000,000 元认 缴 847,458.00 元，苏州亚商以 35,000,000.00 元认缴 593,220.00 元，上海亚商华 谊以 30,000,000.00 元认缴 508,475.00 元，上海映雪以 25,000,000.00 元认缴 423,729.00 元，上海亚商投顾以 10,000,000.00 元认缴 169,492.00 元。本次增资完 成后，年富供应链注册资本变更为 33,898,305.00 元。

2016 年 4 月 15 日，年富供应链与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州 亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。 2016 年 4 月 21 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	30,338,982.00	89.50
2	母刚	1,016,949.00	3.00
3	刘志新	847,458.00	2.50
4	苏州亚商	593,220.00	1.75
5	上海亚商华谊	508,475.00	1.50
6	上海映雪	423,729.00	1.25
7	上海亚商投顾	169,492.00	0.50
	合计	33,898,305.00	100.00

（七） 2016 年 5 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 22 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将 其持有的公司 10.00%的股权以 1,450.00 万元转让给易维长和，其他股东放弃对 前述转让股权的优先购买权。

2016 年 4 月 22 日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的

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《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。 2016 年 5 月 5 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	26,949,151.00	79.50
2	易维长和	3,389,831.00	10.00
3	母刚	1,016,949.00	3.00
4	刘志新	847,458.00	2.50
5	苏州亚商	593,220.00	1.75
6	上海亚商华谊	508,475.00	1.50
7	上海映雪	423,729.00	1.25
8	上海亚商投顾	169,492.00	0.50
	合计	33,898,305.00	100.00

（八） 2016 年 5 月，第二次增加注册资本

2016 年 5 月 6 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00 元，其中富裕仓储认缴 88,325,849.00 元，易维长和认缴 11,110,169.00 元，母刚先生认缴 3,333,051.00 元，刘志新先生认缴 2,777,542.00 元，苏州亚商认缴 1,944,280.00 元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00 元，上海映 雪认缴 1,388,771.00 元；上海亚商投顾认缴 555,508.00 元。本次增资完成后，年 富供应链注册资本变更为 14,500.00 万元。

2016 年 5 月 10 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。

2016 年 5 月 11 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司 资本公积金缴付前述新增注册资本 111,101,695.00 元，并对《公司章程》相应条 款进行修改。

2016 年 5 月 20 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验资字 （2016）第 014 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 19 日，年富供应链已收 到全体股东缴纳的出资合计 11,500.00 万元。截至 2016 年 5 月 19 日止，年富供 应链的注册资本（即 14,500.00 万元）已由股东全部缴付到位。

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本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	11,527.50	79.50
2	易维长和	1,450.00	10.00
3	母刚	435.00	3.00
4	刘志新	362.50	2.50
5	苏州亚商	253.75	1.75
6	上海亚商华谊	217.50	1.50
7	上海映雪	181.25	1.25
8	上海亚商投顾	72.50	0.50
	合计	14,500.00	100.00

（九） 2016 年 5 月，第四次股权转让

2016 年 5 月 12 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将 其持有的公司 16.000%的股权以 2,320.00 万元的价格转让给九江嘉柏，将其持有 的公司 7.005%的股权以 14,010.00 万元的价格转让给深创投，将其持有的公司 5.000%的股权以 10,000.00 万元的价格转让给宋济隆先生，将其持有的公司 0.495%的股权以 990.00 万元的价格转让给广西红土铁投，其他股东放弃对前述 转让股权的优先购买权。

2016 年 5 月 12 日，富裕仓储和九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土 铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合 产权交易所股份有限公司办理了见证手续。

2016 年 5 月 16 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	7,395.00	51.00
2	九江嘉柏	2,320.00	16.00
3	易维长和	1,450.00	10.00
4	深创投	1,015.73	7.01
5	宋济隆	725.00	5.00
6	母刚	435.00	3.00

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
7	刘志新	362.50	2.50
8	苏州亚商	253.75	1.75
9	上海亚商华谊	217.50	1.50
10	上海映雪	181.25	1.25
11	上海亚商投顾	72.50	0.50
12	广西红土铁投	71.78	0.50
	合计	14,500.00	100.00

（十） 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链调整股权架构的背景及过程

1 、 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链调整股权架构的背景

由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未 解决等问题（详见本章“五、年富供应链业务整合情况”之“（二）业务整合的 原因”），且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定，将年富实 业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。

由于年富供应链取代年富实业成为本次交易的标的公司，在将相关业务整合 至年富供应链的同时，交易各方经协商决定将年富实业的股权架构平移至年富供 应链。相关股东由持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权。具 体方式如下：

对年富实业而言，富裕仓储收购年富实业其他股东所持年富实业的股权，收 购价格与相关股东自富裕仓储受让年富实业股权的价格相同，收购完成后年富实 业成为富裕仓储的全资子公司。除富裕仓储外的年富实业股东不再持有年富实业 股权。

对年富供应链而言，富裕仓储自年富实业受让其持有的年富供应链 100%股 权。此后，年富实业除富裕仓储、佛山亚商外的原股东按照其持有年富实业的股 权比例及支付的持股成本，通过受让股权或新增出资的方式同比例持有年富供应 链股权。由于资本市场形势发生变化，佛山亚商未能按照原定计划完成资金募集， 为避免影响投资进度，由同属亚商资本旗下的上海亚商华谊替换佛山亚商对年富 供应链进行投资。除富裕仓储外，原年富实业的相关股东（佛山亚商由上海亚商 华谊代替）完成对年富供应链的投资。

上述股权调整前，年富实业及年富供应链的股权架构如下：

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2 、 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链股权架构的调整过程及作价依据 本次年富供应链的股权调整过程包括“2016 年 4 月，第二次股权转让”、“2016 年 4 月，第一次增加注册资本”、“2016 年 5 月，第三次股权转让”、“2016 年 5 月，第二次增加注册资本”四个部分，具体如下：

（ 1 ） 2016 年 4 月，第二次股权转让

本次股权转让过程详见本章“二、历史沿革”之“（五）2016 年 4 月，第 二次股权转让”。

本次股权转让系年富实业持有的年富供应链的 100%股权转让给富裕仓储， 股权转让的交易作价依据年富供应链的注册资本确定，由于本次转让为同一控制 下的股权转让，依据注册资本确定转让价格具有合理性。

（ 2 ） 2016 年 4 月，第一次增加注册资本

本次增资过程详见本章“二、历史沿革”之“（六）2016 年 4 月，第一次增 加注册资本”。

本次增资系富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资。本次增 资完成后，母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海 亚商投顾持有年富供应链的股权比例及持股成本与股权调整前其持有年富实业 的股权比例及持股成本相同。

• （ 3 ） 2016 年 5 月，第三次股权转让

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本次股权转让过程详见本章“二、历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，第 三次股权转让”。

本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的股权架 构调整，目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链， 与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次 股权转让价格与其 2015 年 5 月受让年富实业股权价格相同，即年富供应链 10% 股权转让作价 1,450.00 万元。

易维长和 2015 年 5 月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500.00 万元为依据，综合考虑股权 激励的效果协商确定。本次股权转让实质为 2015 年 5 月年富实业实施股权激励 的延续，与本次重大资产重组在交易背景及时间节点上存在较大差异，相关估值 存在差异具有合理性。

（ 4 ） 2016 年 5 月，第二次增加注册资本

本次增资过程详见本章“二、历史沿革”之“（八）2016 年 5 月，第二次 增加注册资本”。

本次增资系由年富供应链全体股东按各自持股比例以资本公积转增股本。本 次资本公积转增股本完成后，年富供应链的注册资本变更为 14,500.00 万元。 上述股权调整完成后，年富实业及年富供应链的股权架构如下：

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三、标的公司股权结构情况

（一）年富供应链股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链的股权结构如下：

==> picture [415 x 148] intentionally omitted <==

（二）年富供应链章程中可能影响本次交易的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述股权控制关系外，年富供应链不存 在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安 排。

（三）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链不存在影响其资产独立性的协 议或其他安排。

四、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链拥有 6 家子公司和 1 家分公司。

（一）联富供应链

1 、概况

1、概况
公司名称	深圳市联富供应链管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地址	深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B04之一
成立日期	2013年9月3日
法定代表人	李文国
注册资本	1,000.00万元

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注册号	440301107888564
税务登记证号 码	44030007802415XF
经营范围	产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理及运 营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及销售；网 络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策划；经济信息 咨询；从事广告业务，投资兴办实业；商品的销售及其他国内贸易；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 必须取得许可证后方可经营）；航空、陆地国际货运代理、国内货运代理 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 9 月，联富供应链设立

2013 年 7 月 22 日，年富供应链与年富实业收到深圳市前海深港现代服务业 合作区管理局核发的《深圳市前海管理局对深圳市年富实业发展有限公司、深圳 市年富供应链股份有限公司前海联富供应链服务平台项目入区通知书》（深前海 通[2013]287 号），批准其在前海合作区内设立前海联富供应链服务平台项目公 司。

2013 年 7 月 23 日，年富供应链与年富实业共同签署了《深圳市联富供应链 管理有限公司章程》，双方决定共同出资 1,000.00 万元设立联富供应链。其中， 年富实业出资 700 万元，持股比例为 70%；年富供应链出资 300 万元，持股比例 为 30%。

2013 年 9 月 3 日，联富供应链取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号 为 440301107888564 的《企业法人营业执照》。

联富供应链设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
年富实业	7,000,000	70
年富供应链	3,000,000	30
合计	10,000,000	100

（ 2 ） 2016 年 5 月，股权转让

2016 年 5 月 13 日，联富供应链股东会作出决议，同意年富实业将其持有的 联富供应链 70%股权（对应注册资本出资额 700 万元）以 1 元的价格转让给年富 供应链。

2016 年 5 月 13 日，年富供应链和年富实业就本次股权转让事宜签订了相应

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。

2016 年 5 月 24 日，联富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 9144030007802415XF 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳联富的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
年富供应链	10,000,000	100%
合计	10,000,000	100%

3 、主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，联富供应链主营业务为供应链管理及相关 配套服务。

4 、本次交易前业务实际开展情况

联富供应链成立于 2013 年 9 月，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）。根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深 港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，联富供应链将享 受按 15%征收企业所得税的优惠政策。

截至 2016 年 12 月 31 日，联富供应链共有员工 5 名。联富供应链主营业务 为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结 算支持等综合性一体化供应链管理服务。

（二）升达（香港）

1 、概况

1、概况
公司名称	升达（香港）有限公司
英文名称	Shing Tat(HK) Limited
企业性质	私人公司
注册地址	香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室
主要办公地址	香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室
成立日期	2010年8月23日
注册资本	300.00万美元

2 、历史沿革

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（ 1 ） 2010 年 8 月，年富供应链（香港）设立

2010 年 8 月 17 日，年富供应链股份签署了《年富供应链（香港）有限公司 章程》，决定出资 1 万美元设立年富供应链（香港）。

年富供应链（香港）设立时，股本 1 万股，实际发行 1 万股，每股面值 1.00 美元，由年富供应链股份出资 1 万美元认购持有。

2010 年 8 月 23 日，年富供应链（香港）取得了香港公司注册处核发的编号 为 1496532 的公司注册证书。

（ 2 ） 2011 年 3 月，第一次增加股本

2011 年 3 月 17 日，年富供应链（香港）增加 129 万美元股本，增加股本由 年富供应链股份出资 129 万美元认购。

本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权， 年富供应链（香港）股本为 130 万股，每股面值 1.00 美元。

（ 3 ） 2012 年 11 月，第二次增加股本

2012 年 11 月 26 日，年富供应链（香港）增加 170 万美元股本，增加股本 由年富供应链股份出资 170 万美元认购。

本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权， 年富供应链（香港）股本为 300 万股，每股面值 1.00 美元。

（ 4 ） 2013 年 9 月，变更公司名称

2013 年 9 月 4 日，年富供应链（香港）将公司名称变更为“升达（香港） 有限公司”。

3 、主营业务情况

升达（香港）的主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。 4 、本次交易前业务实际开展情况

升达香港成立于 2010 年 8 月 23 日，注册地为香港新界荃湾杨屋道 188 号达 力货柜中心 21 楼 A，系标的资产为从事进口交易业务、出口交易业务、进口代 理业务、纯境外非跨境交易业务等供应链管理服务业务而设立的香港平台。 截至 2016 年 12 月 31 日，升达香港共有员工 23 名。升达香港主营业务为客 户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支 持等综合性一体化供应链管理服务。

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（三）联富国际

1 、概况

1、概况
公司名称	联富国际发展有限公司
英文名称	Luen Fu International Development Limited
企业性质	私人公司
注册地址	香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室
主要办公地址	香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室
成立日期	2008年3月27日
注册资本	1,300.00万港元

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 3 月，联富国际设立

2008 年 3 月 20 日，年富实业签署了《联富国际发展有限公司章程》，决定 出资 1 万港元设立联富国际。

年富供应链（香港）设立时，股本 1 万股，实际发行 1 万股，每股面值 1.00 港元，由年富实业出资 1 万港元认购持有。

2008 年 3 月 27 日，联富国际取得了香港公司注册处核发的编号为 1220644 的公司注册证书。

（ 2 ） 2009 年 4 月，第一次股权转让

2009 年 4 月 6 日，年富实业与李文国签署《股权转让协议》，把联富国际 100%的已发行股份转让给李文国。

本次股权转让完成后，李文国持有联富国际 1 万股普通股（每股面值 1.00 港元），占联富国际总股本的 100%。

（ 3 ） 2012 年 11 月，第一次增加股本

2012 年 11 月 26 日，联富国际增加 1,299 万港元股本，增加股本由年富供应 链（香港）出资 1,299 万港元认购。

本次增加股本完成后，联富国际总股本为 1,300 万股，每股面值 1.00 港元。 其中，年富供应链（香港）持有联富国际 1,299 万普通股，占联富国际总股本的 99.92%；李文国持有联富国际 1 万股普通股，占联富国际总股本的 0.08%。

（ 4 ） 2015 年 1 月，第二次股权转让

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2015 年 1 月 16 日，李文国与升达（香港）（原年富供应链（香港））签署《股 权转让协议》，把联富国际 0.08%的已发行股份转让给升达（香港）。

本次股权转让完成后，升达（香港）持有联富国际 1,300 万股普通股（每股 面值 1.00 港元），占联富国际总股本的 100%。

3 、主营业务情况

联富国际主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。

4 、本次交易前业务实际开展情况

联富国际成立于 2008 年 3 月 27 日，注册地为香港新界沙田石门安睦街 28 号永得利中心 4 楼 A 室，系标的资产为从事进口交易业务、出口交易业务、进 口代理业务、纯境外非跨境交易业务等供应链管理服务业务而设立的香港平台。

联富国际主营业务为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执 行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。

（四）荟俊天诚

1 、概况

1、概况
公司名称	北京荟俊天诚医药科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室
主要办公地址	北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室
成立日期	2010年4月6日
法定代表人	刘晓婧
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91110107553060644F
经营范围	软件技术开发、技术服务；医学研究与实验发展；销售电子产品、仪 器仪表、化妆品、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类：6815注射穿刺 器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断 试剂（诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急 救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合 材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；批发医疗器械Ⅲ类：注 射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康 复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和 人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用 卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品， 介入器材（医疗器械经营许可证有效期至2020年12月29日）；销售 食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 4 月，荟俊天诚设立

2010 年 3 月 25 日，于春江与袁毅共同签署了《北京荟俊天诚医药科技有限 公司章程》，双方决定共同出资 50.00 万元设立荟俊天诚。其中，于春江以货币 出资 30.00 万元，持股比例为 60.00%；袁毅以货币出资 20.00 万元，持股比例为 40.00%。

2010 年 3 月 29 日，北京普洋会计师事务所出具了普验[2010]120 号《验资 报告》，审验截至 2010 年 3 月 25 日止，已收到荟俊天诚全体股东缴纳的货币出 资合计 10.00 万元，其中于春江以货币出资 6.00 万元，袁毅以货币出资 4.00 万 元。

2010 年 4 月 6 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。

荟俊天诚设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	于春江	30.00	6.00	60.00
2	袁毅	20.00	4.00	40.00
	合计	50.00	10.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 3 月，增加实收资本

2012 年 3 月 23 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东作出决议，一致同 意将公司的实收资本由 10.00 万元增加至 50.00 万元。其中，于春江增加实缴出 资 24.00 万元，袁毅增加实缴出资 16.00 万元。同日，公司对章程进行了相应条 款的修改。

2012 年 3 月 23 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了北京双斗验 字（2012）12A011888 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 23 日止，荟俊天 诚已收到各股东缴纳的第二期货币出资合计 40.00 万元，荟俊天诚累计实缴注册 资本为 50.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%，于春江、袁毅分别增加实 缴出资 24.00 万元、16.00 万元。

2012 年 3 月 28 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为

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110107012748362 的《企业法人营业执照》。

本次增加实收资本完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	于春江	30.00	30.00	60.00
2	袁毅	20.00	20.00	40.00
	合计	50.00	50.00	100.00%

（ 3 ） 2013 年 2 月，第一次股权转让

2013 年 1 月 16 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：于春江 将其持有的荟俊天诚 30.00%股权以 15.00 万元的价格转让给杨建云。同日，荟俊 天诚签署了新的《公司章程》。同日，于春江与杨建云签署了《股权转让协议》。 2013 年 2 月 16 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	袁毅	20.00	40.00
2	于春江	15.00	30.00
3	杨建云	15.00	30.00
	合计	50.00	100.00

（ 4 ） 2014 年 5 月，第二次股权转让

2014 年 4 月 12 日，杨建云与于春江签署了《股权转让协议》，杨建云将其 持有的荟俊天诚 30.00%股权以 15.00 万元的价格转让给于春江。

2014 年 5 月 15 日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。

2014 年 5 月 22 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	于春江	30.00	60.00
2	袁毅	20.00	40.00
	合计	50.00	100.00

（ 5 ） 2015 年 4 月，第三次股权转让

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2015 年 3 月 17 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：袁毅将 其持有的荟俊天诚 40.00%股权以 20.00 万元的价格转让给刘晓婧，刘晓婧接收袁 毅转让的荟俊天诚 40.00%股权。同日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。同日， 袁毅与刘晓婧签署了《股权转让协议》。

2015 年 4 月 2 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	于春江	30.00	60.00
2	刘晓婧	20.00	40.00
	合计	50.00	100.00

（ 6 ） 2015 年 6 月，第一次增加注册资本

2015 年 6 月 23 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致决定，同意公 司注册资本由 50.00 万元增加到 1,000.00 万元，所增加的部分由股东于春江认缴 出资 570.00 万元，刘晓婧认缴出资 380.00 万元。同时，荟俊天诚签署了新的《公 司章程》。

2015 年 6 月 24 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	于春江	600.00	30.00	60.00
2	刘晓婧	400.00	20.00	40.00
	合计	1,000.00	50.00	100.00

（ 7 ） 2016 年 7 月，第四次股权转让、第二次增加注册资本

2016 年 7 月 1 日，荟俊天诚召开第四届第四次股东会会议，全体股东一致同 意：股东刘晓婧将其持有公司 8%的股权（对应的认缴出资额为 80 万元）转让给 联富供应链；股东于春江将其持有公司 12%的股权（对应的认缴出资额为 120 万元）转让给联富供应链。

2016 年 7 月 1 日，荟俊天诚召开第五届第一次股东会会议，全体股东一致 同意：公司注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元，1,000.00 万元增资部

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分全部由股东联富供应链认缴。增资后股东联富供应链出资 1,200.00 万元，股东 于春江出资 480.00 万元，股东刘晓婧出资 320.00 万元。同日，荟俊天诚签署了 新的《公司章程》。同日，刘晓婧、于春江分别与联富供应链签署了《股权转让 协议》。2016 年 7 月 4 日，联富供应链与荟俊天诚、于春江、刘晓婧签订了相应 的《投资协议书》。

2015 年 6 月至 2016 年 7 月，于春江认缴的 480.00 万元出资部分已分多次全 部缴纳完毕。刘晓婧认缴的 320.00 万元出资部分亦已分多次全部缴纳完毕。联 富供应链认缴的新增注册资本 1,000.00 万元出资部分及自股东于春江、刘晓婧受 让的 200.00 万出资义务将于 2030 年 4 月 4 日前以货币方式缴纳完毕。

2016 年 7 月 22 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的统一社会 代码为 91110107553060644F 的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东名称或 姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	联富供应链	1,200.00	0.00	60.00
2	于春江	480.00	480.00	24.00
3	刘晓婧	320.00	320.00	16.00
	合计	2,000.00	800.00	100.00

（ 8 ） 2016 年 10 月，增加实收资本

2016 年 8 月 16 日至 2016 年 10 月 25 日期间，荟俊天诚收到股东联富供应 链 3 笔出资，分别为 300.00 万元、440.00 万元及 460.00 万元合计 1,200.00 万元， 至此荟俊天诚股东认缴的 2,000.00 万元注册资本已全部缴纳完毕。

本次收到实缴出资后，荟俊天诚的股权结构如下：

序号	股东名称或 姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	联富供应链	1,200.00	1,200.00	60.00
2	于春江	480.00	480.00	24.00
3	刘晓婧	320.00	320.00	16.00
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

3 、主营业务情况

荟俊天诚主营业务为销售 II 类、III 类医疗器械。

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4 、本次交易前业务实际开展情况

荟俊天诚成立于 2010 年 4 月 6 日，注册地为北京市石景山区八大处高科技 园区内 6-C 号地 3 号楼 608 室。年富供应链于 2016 年 7 月通过受让老股和增资 的方式控股荟俊天诚 60%股权，荟俊天诚具有医疗器械经营许可证三级资质，且 相关人员具有多年从事医疗器械经销的经验，可为年富供应链拓展医疗器械领域 供应链管理业务进行战略布局。

截至 2016 年 12 月 31 日，荟俊天诚共有员工 11 名。荟俊天诚主营业务为医 疗器械行业的客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执 行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。

（五）郑州年富供应链

1 、概况

1、概况
公司名称	郑州市年富供应链管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层
主要办公地址	郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层
成立日期	2016年9月2日
法定代表人	杨战武
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代 码	91410100MA3XD92D7C
经营范围	供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、预包 装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备；从事货物与技术的进出口业 务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货 物与技术除外）

2 、历史沿革

2016 年 8 月 29 日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资 10,000.00 万 元设立郑州年富供应链，分两期缴付，第一期零出资，第二期于 2019 年 12 月 31 日前以货币足额缴纳完毕。同日，年富供应链签署了《公司章程》。

2016 年 9 月 2 日，郑州年富供应链取得了郑州市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91410100MA3XD92D7C 的《营业执照》。

郑州年富供应链设立时的股权结构如下：

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	年富供应链	10,000.00	0.00	100.00%
	合计	10,000.00	0.00	100.00%

3 、主营业务情况

郑州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。

4 、本次交易前业务实际开展情况

郑州年富供应链成立于 2016 年 9 月 2 日，注册地为郑州航空港区新港大道 与人民路交叉口智能终端手机产业园 5 号楼 3 层，系上海凡卓科技、欧唯等客户 要求年富供应链在当地设立办事机构而设立。

截至 2016 年 12 月 31 日，郑州年富供应链尚未招募员工和开展具体业务。

（六）贵州年富供应链

1 、概况

1、概况
公司名称	贵州年富供应链管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼
主要办公地址	贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼
成立日期	2016年9月22日
法定代表人	杨战武
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91520390MA6DN4T86P
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主 体自主选择经营。（专业从事经营货物及技术进出口业务、国际货物 运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的购销及其他国内贸易、 仓储服务（危险品、化学品除外）、普通货运、互联网信息服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

2 、历史沿革

2016 年 9 月 20 日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资 5,000.00 万元 设立贵州年富供应链，注册资金于 2020 年 1 月 1 日前以货币方式足额缴纳完毕。 同日，年富供应链签署了《公司章程》。

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2016 年 9 月 22 日，贵州年富供应链取得了遵义市新蒲新区工商分局核发的 统一社会信用代码为 91520390MA6DN4T86P 的《营业执照》。

贵州年富供应链设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	年富供应链	5,000.00	0.00	100.00%
	合计	5,000.00	0.00	100.00%

3 、主营业务情况

贵州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。

4 、本次交易前业务实际开展情况

贵州年富供应链成立于 2016 年 9 月 22 日，注册地为贵州省遵义市新蒲新区 虾子镇遵义软件园 5 号楼 3 楼，系贵州财富之舟与遵义市水世界科技有限公司等 客户要求年富供应链在当地设立办事机构而设立。

截至 2016 年 12 月 31 日，贵州年富供应链尚未招募员工和开展具体业务。

（七）年富供应链北京分公司

1 、概况

1、概况
公司名称	深圳市年富供应链有限公司北京分公司
企业性质	有限责任公司分公司
注册地址	北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室
主要办公地址	北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室
成立日期	2012年3月16日
负责人	杨战武
统一社会信用代码	911101055923180036
经营范围	从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、机 械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、 服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通讯设备； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易咨询。

2 、主营业务情况

年富供应链北京分公司主要从事供应链管理及相关配套服务业务。

3 、本次交易前业务实际开展情况

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年富供应链北京分公司成立于 2012 年 3 月 16 日，注册地为北京市朝阳区亮 马桥路 32 号 903-909 室，系 2012 年公司为从事大宗商品供应链管理业务而设立。 2017 年 2 月 22 日，年富供应链内部决议拟注销年富供应链北京分公司。2017 年 3 月 7 日，年富供应链已向北京税务局提交了清税申报。截至本独立财务顾问 报告出具日，年富供应链北京分公司的注销流程尚在办理中。

（八）标的公司下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划以 及对上市公司持续经营能力的影响

下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划如下表所示：

下属子公司或分公司	业务开展计划
联富供应链	拟从事电子信息行业和医疗器械行业的供应链管理服务业务， 拓展新客户
升达香港、联富国际	年富供应链香港平台，为客户提供香港的仓储、配送服务，报 关、支付境外供应商货款（进口业务中），清关、收取境外采 购商货款（出口业务中）等。
荟俊天诚	拟从事医疗器械行业的供应链管理服务业务
郑州年富供应链、贵州 年富供应链	拟从事电子信息行业和医疗器械行业的供应链管理服务业务， 服务好当地客户，并在当地拓展新的客户
年富供应链北京分公司	拟注销

上述子公司中，联富供应链为享受优惠税率的子公司，且计划不断拓展新的 业务，有利于年富供应链未来业绩的实现；升达香港和联富国际为年富供应链为 从事进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、纯境外非跨境交易业务等供 应链管理服务业务而设立的香港平台，为年富供应链提供供应链管理服务的必要 组成部分；荟俊天诚为标的公司拓展医疗器械领域供应链管理业务的战略布局， 有利于年富供应链医疗器械业务的发展；郑州年富供应链、贵州年富供应链、年 富供应链北京分公司是年富供应链为服务当地客户而设立的主体，有利于服务质 量的提升，并有利于年富供应链拓展当地新的客户。

综上，上述子公司的设立及未来发展计划有利于年富供应链业务的发展，进 而增强了交易完成后上市公司的持续经营能力。

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五、年富供应链业务整合情况

2016 年 4 月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。 业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经 营，整合的详细情况如下：

（一）标的公司供应链管理服务业务整合前的基本情况

本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司，联富供应链为 年富实业直接持股 70%、通过年富供应链间接持股 30%的子公司。

年富实业同时经营供应链管理服务业务及物业出租与对外投资等其他业务， 年富供应链从事供应链管理服务，联富供应链目前未开展业务。

业务整合前，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：

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业务整合前，年富实业的业务结构图如下：

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（二）业务整合的原因

1 、年富实业存在关联方资金占用尚未清偿

原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于 由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55 亿元。富裕仓储及其关联 方归还资金的时间存在较大不确定性。

2 、年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决

2005 年 4 月，王某伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司 股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有 限公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，年富实业名义持有河南年富实业发 展有限公司 70%的股权，河南年富持有河南鹤源水务有限公司 51%的股权。

就上述事宜，深圳市公安局福田分局经侦大队于 2016 年 1 月出具了《关于 深圳市年富实业发展有限公司相关案件的情况说明》：“年富实业于 2008 年 12 月 报案称，年富实业从未对河南鹤源水务有限公司向中国工商银行股份有限公司鹤 壁分行的 2,000.00 万元贷款提供过担保，与河南鹤源水务有限公司没有任何业务 关系；深圳市公安局福田分局经侦大队于 2008 年 12 月受理此案，并在 2009 年 2 月对该案进行查处；经依法侦查查明，王某在 2005 年 4 月伪造年富实业公章 及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富实 业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司鹤壁 分行取得贷款。”

2008 年，河南鹤源水务有限公司董事长王某使用虚假的年富实业公章及法 定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公 司的 2,000.00 万元贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷 款。

就上述事宜，鹤壁市淇滨区人民法院于 2014 年 8 月作出（2014）淇滨刑初 字第 95 号《刑事判决书》：“河南鹤源水务有限公司在 2008 年向中国工商银行股 份有限公司鹤壁分行申请贷款，时任河南鹤源水务有限公司董事长王某在具体经 办该笔贷款过程中使用虚假的年富实业公章及公司法定代表人李文国的签名等 贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的该笔贷款提供担保， 骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款；基此，鹤壁市淇滨区人民法院认

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定王某和河南鹤源水务有限公司犯骗取贷款罪。”2014 年 11 月，河南省鹤壁市 中级人民法院作出（2014）鹤刑二终字第 100 号二审《刑事裁定书》驳回王某和 河南鹤源水务有限公司对上述《刑事判决书》的上诉，维持原判。

根据前述判决结果与情况说明，河南年富实业发展有限公司并非年富实业的 子公司，河南鹤源水务有限公司的骗贷行为与年富实业无关。虽然年富实业积极 推动撤销年富实业受让河南年富实业发展有限公司股权的工商变更登记，但河南 年富实业发展有限公司已于 2012 年 2 月被郑州市工商局以郑工商处字[2012]第 502 号《行政处罚决定书》吊销营业执照，上述撤销事宜存在不确定性。

3 、年富实业主营业务不突出

年富实业经营的供应链管理服务业务与物业出租、对外投资等其他业务在经 营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异。

基于以上原因，为解决关联方资金占用，突出标的公司主营业务，确保标的 公司资产权属清晰，保证本次交易的顺利推进，经交易各方协商确定，将年富实 业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。

（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案

2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合 及资产转让协议书》，协议的相关整合安排如下：

1 、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接

年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以 及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交 付给年富供应链。

年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行 的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协 议或安排（以下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转 让协议书》约定的原则交由年富供应链承接：

（1）年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍 给年富供应链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同；

（2）年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体 变更为年富供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相

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关合同客户签署新的业务合同；

（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的 期限内交由年富供应链承接的，则自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业应按照约定 委托给年富供应链经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系， 保证该等合同客户将其相关业务逐步交由年富供应链承接。

截至 2016 年 4 月 30 日（含当日），年富实业在从事供应链管理服务业务过 程中已经形成的应收、应付款项及银行借款等仍由年富实业负责结清，年富供应 链对该等债权债务不承担任何责任和义务。

2 、整合过渡期安排

年富实业将于上市公司审议收购年富供应链之重大资产重组（草案）的董事 会会议召开前，将其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下。

自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业供应链管理服务业务全部整合至年富供应 链名下前，年富实业供应链管理服务业务全部委托给年富供应链经营。

经双方一致同意，过渡期内年富实业供应链管理服务业务在过渡期间内产生 的收入在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为年富供应链的 托管服务费，由年富实业按月以现金方式支付给年富供应链。

3 、雇员的安排

年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业 相关高级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工 作机会的条件不应低于年富实业雇员的现有条件。

年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会， 并于 2016 年 4 月 30 日前与年富供应链签订新的劳动合同。

如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等 雇员解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。 4 、资产的转让

业务整合前，年富实业主要经营供应链管理服务业务以及房地产投资与对外 投资等其他业务，其资产负债由如下三部分构成：一是与供应链管理服务业务相 关的资产负债；二是其他业务相关的资产负债；三是与关联方间的非经营性资金 往来。本次业务整合中将后续经营供应链管理服务业务所必需的资产转让给年富 供应链，将过往开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等其他非未来开展供

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应链管理服务业务所必需的资产负债、房地产投资与对外投资等其他业务资产负 债以及关联方非经营性资金往来仍然保留在年富实业。

截至 2016 年 4 月 30 日，上述资产负债的整体财务状况如下：

单位：万元

项目	年富实业合计	供应链管理服务业务	供应链管理服务业务	其他业务及非 经营性资金往 来
		保留部分（非未来 开展业务所必需）	转让部分
流动资产	777,231.89	740,964.08	-	36,267.81
非流动资产	18,810.09	2,350.92	253.39	16,205.78
资产合计	796,041.98	743,315.00	253.39	52,473.59
流动负债	773,703.94	771,870.67	-	1,833.27
非流动负债	172.00	172.00	-	-
负债合计	773,875.94	772,042.67	-	1,833.27

（1）年富实业转让给年富供应链的资产

1）年富实业将后续开展供应链管理服务业务所必需且存在账面价值的资产 除正在研发尚未验收的软件外，按照 2016 年 4 月 30 日的账面净值全部转让给年 富供应链，包括：仓库分拣设备、运输工具以及办公设备等固定资产，办公软件、 供应链 ERP 系统等无形资产，以及尚未出资的联富供应链 70%的股权，上述资 产账载金额及具体构成如下：

单位：万元

2016 年4 月30 日	金额	性质
固定资产	134.98	年富实业深圳仓库分拣设备、运输工具，以及年富实业 的办公设备
无形资产	118.41	年富实业供应链ERP软件与办公软件等
长期股权投资	-	年富实业投资的联富供应链70%股权，累计出资额为0

2）年富实业正在研发尚未验收的的软件于研发完成并验收后无偿转让给年 富供应链，截至 2016 年 4 月 30 日，年富实业共计预付 97.92 万元的软件研发费 用。

• 3）年富实业将后续开展供应链管理服务业务所必需且不存在账面价值的资

• 产（计算机软件著作权、商标等）无偿转让给年富供应链。 年富实业将相关资产转让给年富供应链的具体安排如下：

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年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权 和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于 2016 年 4 月 30 日的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业 于 2016 年 5 月 1 日前将该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应 链享有该等资产的所有权。

年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附 加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标 转让协议》。年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注 册商标专用权。年富实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商 标局核准注册商标转让并予以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、 独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。

年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不 附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机 软件著作权转让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日 起享有该等计算机软件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未 通过验收的软件将由年富实业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过 验收并取得计算机软件著作权的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权 之日起二十个工作日内无偿转让给年富供应链。

年富实业将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密，即年富实业在从事供 应链管理服务业务过程中形成的、不为公众所知悉并具有经济效益的信息，包括 但不限于营销、客户和财务信息，无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给标 的公司。

年富实业将其持有的联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，转让价格以 实际出资额为基础协商确定。

年富实业将其坐落在深圳市福田区深业泰然大厦 7 层和 25 层的房屋出租给 年富供应链用于从事供应链管理服务业务，且租赁期限不少于五年，该等房屋的 租金价格应在不偏离市场独立第三方价格的基础上由双方协商确定，并签署相应 的《房屋租赁协议》。

（2）年富实业保留的供应链管理服务业务相关资产、负债

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本次业务整合的过程中，年富供应链并未收购年富实业 2016 年 4 月 30 日前 开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等其他非未来开展供应链管理服务 业务所必需的资产负债，截至 2016 年 4 月 30 日，年富实业保留的供应链管理服 务业务的资产、负债详细情况及未纳入整合的具体原因如下：

		单位：万元	单位：万元
2016 年4 月30 日	金额	性质	未纳入整合的原因
存货	2,620.68	日常业务运营所形成的存货	周转速度较快且部分存货已经 与客户签订购销协议并已发货， 因此仍然保留在年富实业，2016 年7月年富供应链按照账面价值 收购年富实业账面未有订单对 应的存量AMOLED显示屏，总 金额1,107.57 万元
其他类型 流动资产	738,343.40	供应链管理服务日常业务下的 货币资金、应收账款、应收票据、 预付账款、存货、待抵扣增值税； 组合支付产品涉及的保证金、银 行理财产品、交易性金融资产。	非后续经营供应链管理服务业 务所必需的资产，且相关流动资 产的转让手续繁杂并在时间上 具有较大不确定性，故保留在年 富实业
流动资产 小计	740,964.08
固定资产	76.13	小汽车	因深圳限牌无法转让且年富供 应链为副总监以上的管理团队 提供车辆相关补贴，因此无需受 让
长期待摊 费用	238.57	车位使用费	年富供应链无公车，因此相关车 位无受让必要
递延所得 税资产	1,938.30	应收账款、存货等流动资产计提 减值准备产生的暂时性差异所 形成	无法转让且非供应链管理服务 业务经营所必需
其他非流 动资产	97.92	年富实业预付的供应链ERP系 统开发费用，相关软件研发完成 后已按照《供应链管理服务业务 整合及资产转让协议书》的约定 于2016年11月转让给年富供应 链	业务合作关系无法转移，后续已 受让相关ERP系统
非流动资 产小计	2,350.92
资产总计	743,315.00
流动负债 小计	771,870.67	供应链管理服务日常业务下的 短期借款、应付票据、应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息；组合支付产品 涉及的短期借款、应付票据、交 易性金融负债。	非后续经营供应链管理服务业 务所必需的负债，且相关流动负 债的转让手续繁杂并在时间上 具有较大不确定性，故保留在年 富实业
递延收益	172.00	年富实业软件开发获得的政府 补助	转让受限且非后续经营供应链 管理服务业务所必需

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负债总计 772,042.67

（3）年富实业其他资产、负债

除供应链管理服务业务外，年富实业的其他业务主要为房地产投资及对外投 资，与该等业务相关的资产、负债以及年富实业与关联方之间非经营性的资金往 来所形成的资产、负债并未纳入本次整合的范围，相关资产、负债详细情况如下：

单位：万元

2016 年4 月30 日	金额	性质
其他应收款	36,267.81	年富实业与关联方之间非经营性资金往来余额
投资性房地产	16,088.43	年富实业购置的房屋，用于对外出租
长期待摊费用	117.35	会籍费
长期股权投资	-	年富实业投资的非供应链管理服务业务的子公司，实际 出资额为0
资产总计	52,473.59
其他应付款	1,833.27	年富实业与关联方之间非经营性资金往来余额
负债总计	1,833.27

5 、不竞争义务

年富实业在《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》中承诺，自其供 应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下之日起，不在中国境内外，以任何 方式直接或间接地从事对年富供应链构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但 不限于不开展与年富供应链相同或类似的业务；不直接或间接拥有与年富供应链 存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽年富供应链的董事、 管理人员或其他雇员；不制订对年富供应链可能构成同业竞争的经营发展规划。

（四）业务整合的进度

1 、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接

2016 年 5 月，年富供应链与除少量储备粮、豆粕等农产品及医疗器械业务 客户外（上述业务在原合同、订单期限内因客户原因无法签订相关业务协议）的 年富实业所有供应链管理服务业务客户签订了供应链管理服务协议，年富实业后 续亦未再与客户签定新的供应链管理服务协议。

自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业的业务逐步切换至年富供应链开展，切换 过程中以年富实业名义对外继续开展的存量业务已按照约定委托年富供应链经

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营。2016 年 5-12 月，年富供应链托管的以年富实业名义对外开展业务的经手货 值如下：

月份	金额（万元）	内容与原因
5月	109,917.45	2016年5-7月，年富实业业务切换至年富供应链初期，以年 富实业名义开展的业务量较大，但随着年富供应链逐步承接 业务，年富实业业务量下降速度较快；年富供应链已于2016 年7月向年富实业收购未有订单对应的AMOLED屏分销业 务的剩余存货。
6月	85,904.70
7月	65,419.78
8月	1,770.82	2016 年8 月起，以年富实业名义对外开展的业务主要系在 原合同、订单期限内客户无法转移至年富供应链的储备粮、 豆粕等农产品业务及医疗器械业务。
9月	1,333.25
10月	1,007.85
11月	1,868.51
12月	1,203.79

截至 2016 年 7 月 31 日，除下列业务外，以年富实业名义开展并由年富供应

链受托经营的存量业务均已履行完毕，年富实业的供应链管理业务全部切换至年 富供应链：

（1）少量储备粮、豆粕等农产品的供应链管理服务业务；

（2）少量医疗器械的供应链管理服务业务；

截至本独立财务顾问报告签署日，上述农产品及医疗器械供应链管理服务业

务已履行完毕，年富实业不再从事供应链管理业务。

2 、雇员的安排

截至 2016 年 4 月 30 日，年富实业共有员工 160 名。截至 2016 年 5 月 1 日， 154 名员工已与年富供应链签订了新的劳动合同，年富实业仅保留 6 名员工执行 公司行政、财务核算、税务等日常事务。

劳动关系变动过程中，年富实业与年富供应链恰当地保护了雇员的劳动权 益，未发生劳动纠纷。

3 、资产转让

2016 年 4 月 30 日年富实业已将开展供应链管理服务业务所必需且存在账面 价值的 134.98 万元固定资产、118.41 万元无形资产交付给年富供应链。

2016 年 6 月，年富实业将一批金额为 96.28 万元的办公家具与电器销售给年 富供应链，年富实业于 2016 年 4 月 30 日已经订购上述固定资产但供应商尚未交 付。

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2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》， 将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条 件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、 独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。2017 年 1 月 24 日，上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，相关商标转让 已至年富供应链名下。

2016 年 4 月 26 日、2016 年 6 月 30 日，年富实业与年富供应链分别签署了 《计算机软件著作权转让协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算 机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应 链已经享有该等软件著作权。

2016 年 11 月，年富实业 2016 年 4 月 30 日仍在委托开发的 ERP 软件等无形 资产完成开发，年富实业将其无偿转让给年富供应链。年富供应链已经享有该无 形资产的产权。2016 年 4 月 30 日，年富实业将其与供应链管理服务业务相关的 商业秘密，包括记载有该等商业秘密的载体无偿地交付给标的公司。标的公司已 依法享有该等商业秘密的所有权，年富实业不再拥有与供应链管理服务业务相关 的任何商业秘密。

2016 年 5 月 13 日，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年 富实业将其持有联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，2016 年 5 月 24 日， 双方完成了上述事项的工商变更登记。

4 、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供 应链管理服务业务所需的如下经营资质：

经营资质名称	颁发机关	年富实业	年富供应链
对外贸易经营者备案登 记表	—	取得
海关报关单位注册登记 证书	深圳海关	经营类别：进出口货物收发货人
AEO认证企业证书	深圳海关	认证企业类型：高 级认证企业	认证企业类型：高级 认证企业
出入境检验检疫报检企 业备案表	深圳出入境检验检 疫局	备案类别：自理企业

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经营资质名称	颁发机关	年富实业	年富供应链
食品流通许可证	深圳市食品药品监 督管理局	经营方式：批发； 经营种类：预包装 食品（不含复热）， 乳制品（不含婴幼 儿配方奶粉）	主体业态：食品销售 经营者（食品贸易 商）；经营项目：预包 装食品销售（含冷藏 冷冻食品）
医疗器械经营企业许可 证/第二类医疗器械经营 备案凭证	广东省食品药品监 督管理局/深圳市 市场和质量监督管 理委员会	经营范围：II 类、 III类6854手术室、 急诊室、诊疗室设 备及器具，II 类、 III 类6840 临床检 验分析仪器，II 类 6831医用X射线附 属设备及部件，II 类、III 类6830 医 用X射线设备，II、 III 类6828 医用磁 共振设备，II 类、 III 类6823 医用超 声仪器及有关设 备，II类、III类6821 医用电子仪器设备	经营范围：III类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、 仪器及内窥镜设备 （隐形眼镜及其护理 用液类除外），6823医 用超声仪器及有关设 备，6824 医用激光仪 器设备，6825 医用高 频仪器设备，6826 物 理治疗及康复设备， 6828 医用磁共振设 备，6830医用X射线 设备，6831医用X射 线附属设备及部件， 6832 医用高能射线设 备，6833 医用核素设 备，6834 医用射线防 护用品、装置，6840 临床检验分析仪器， 6845 体外循环及血液 处理设备，6846 植入 材料和人工器官， 6854手术室、急救室、 诊疗室设备及器具， 6856 病房护理设备及 器具，6858医用冷疗、 低温、冷藏设备及器 具，6863口腔科材料， 6864 医用卫生材料及 敷料，6865 医用缝合 材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制 品，6870 软件，6877 介入器材

年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营 资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了 承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富 实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。

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5 、银行授信

自本次交易预案披露至本独立财务顾问报告签署日，年富实业与年富供应链 的银行授信情况变化如下：

项目	授信银行数量（家）	授信银行数量（家）	授信额度（亿元）	授信额度（亿元）
	预案签署日	本独立财务顾问报 告签署日	预案签署日	本独立财务顾问报 告签署日
年富实业	15	1	52.23	0.30
年富供应链	8	14	40.55	64.98

业务整合开始至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链获得的银行授信额 度不断增加，相关授信额度已高于原年富实业在预案签署日的银行授信额度，保 证了年富供应链业务的正常开展。

综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所 需的全部经营资质，取得的银行授信额度已经超过年富实业原有授信额度，且与 年富实业原客户、供应商业务合作进展顺利，除仅存一单存量储备粮业务外，年 富实业已不再从事供应链管理业务，业务整合已顺利完成。

（五）业务整合完成后的情况说明

业务整合完成后，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：

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业务整合完成后，李文国控制的所有供应链服务业务已全部由年富供应链经 营，管理团队为原年富实业管理团队，年富实业与年富供应链的业务结构图如下：

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==> picture [213 x 109] intentionally omitted <==

（六）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在重新分配 的情形

1 、 2016 年 4 月 30 日前，年富实业其他业务与供应链管理服务业务资产、 负债、收入及利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形

业务整合前年富实业主要经营供应链管理服务业务以及房地产投资与对外 投资等其他业务。由于本次业务整合构成业务合并（构成业务合并的具体原因参 见“（三）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表”）， 因此，在编制年富供应链 2016 年 4 月 30 日前合并报表时，年富实业供应链管理 服务业务的资产、负债、收入、利润已经完整纳入年富供应链合并报表（虽然过 往开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等资产负债因并非未来开展供应 链管理服务业务所必需而未纳入本次业务整合的收购范围，但是按照业务合并的 原则，2014、2015 年末的资产、负债及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月的 损益仍然属于合并范围），仅房地产投资与对外投资等其他业务以及年富实业与 关联方间非经营性资金往来所形成的资产、负债、收入、利润未纳入合并范围。 年富实业 2016 年 4 月 30 日前供应链管理服务业务与其他业务及与关联方间的非 经营性资金往来的资产、负债、收入、利润划分情况如下：

单位：万元

2016 年4 月30 日 /2016 年1-4 月	年富实业	供应链管理服务业务	其他业务及非经 营性资金往来
资产	777,231.89	740,964.09	52,473.59
负债	773,703.94	772,042.67	1,833.27
收入	362,759.63	362,698.78	60.86
净利润	-1,174.36	-860.32	-314.05
2015 年12 月31 日 /2015 年度	年富实业	供应链管理服务业务	其他业务及非经 营性资金往来
资产	748,573.65	661,440.03	87,133.62

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负债	728,233.24	728,103.34	129.91
收入	1,258,170.14	1,258,038.23	131.91
净利润	7,077.81	7,862.98	-785.17
2014 年12 月31 日 /2014 年度	年富实业	供应链管理服务业务	其他业务及非经 营性资金往来
资产	577,820.74	517,199.08	60,621.66
负债	567,258.14	565,422.13	1,836.01
收入	936,411.65	936,267.75	143.90
净利润	2,318.20	2,341.92	-23.72

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 4 月 30 日，年富实业其 他业务的资产为投资的房产以及富裕仓储及其关联方因资金占用形成的其他应 收款等，其他业务的负债均为与关联方间的非经营性资金往来；2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月，年富实业其他业务的营业收入均为房产出租收入，营业成 本主要为房产折旧，费用主要为房产税等。

基于年富实业供应链管理服务业务与其他业务及非经营性资金往来之间在 经营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异，年富实业的资产、负债、 收入、利润亦可以清晰的划分为供应链管理服务业务与其他业务两个部分，在业 务合并过程中不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形。

2 、 2016 年 4 月 30 日后，托管业务与年富实业其他资产业务可以清晰划分， 不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形

（ 1 ）年富实业委托年富供应链经营的业务独立核算，已经纳入年富供应链 合并报表

2016 年 5 月 1 日起，年富实业经营供应链管理服务业务所必需的资产注入 年富供应链，不再独立开展新的供应链管理服务业务，将无法转移的必须以年富 实业名义对外经营的新业务托管给年富供应链，相关业务受年富供应链控制，因 此纳入年富供应链的报表合并范围，托管业务的收入、利润及新形成的资产、负 债均独立建帐核算，与年富实业的其他资产、负债、收入、利润可以清晰的划分， 不存在重新分配的情形。

2016 年 5-12 月，托管部分业务相关财务数据情况如下：

单位：万元

金额 性质

2016 年 12 月 31 日

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/2016 年5-12 月
流动资产小计	7,814.53	供应链管理服务日常业务下的应收账款、应收票据、预 付账款、待抵扣增值税
递延所得税资产	11.48	应收账款、存货等流动资产计提减值准备产生的暂时性 差异所形成
非流动资产小计	11.48
资产总计	7,826.01
流动负债小计	7,832.28	供应链管理服务日常业务下的应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、应付利息
负债总计	7,832.28
收入	154,277.74
利润总额	2,263.37	年富实业托管业务形成的利润总额已通过委托经营服务 费的形式支付给年富供应链

（ 2 ）除托管业务外，年富实业其他业务、资产不再纳入年富供应链合并报

表

由于合并日为 2016 年 4 月 30 日，因此，除托管业务外，年富实业其他业务、 资产不再纳入合并范围，包括：1）年富实业 2016 年 4 月 30 日前形成的保留在 年富实业的供应链管理服务相关资产、负债；2）房地产投资及对外投资等其他 业务相关的资产负债以及与关联方间非经营性资金往来。

1）2016 年 5-12 月，年富实业保留的供应链管理服务业务的资产、负债主要 为流动资产、流动负债，相关债权债务逐步结清，具体情况如下：

单位：万元

2016 年12 月31 日 /2016 年5-12 月	金额	性质
流动资产	247,777.59	主要系未到期的组合支付产品形成的货币资金、交易性 金融资产、应收利息、其他流动资产合计18.58亿元； 应收账款1.07亿元；与年富实业其他业务形成的拆分 往来3.61 亿元
非流动资产	3,128.28	主要系递延所得税资产2,800.73万元，以及小汽车、车 位使用费等
资产总计	250,905.87
流动负债	225,928.74	主要系未到期的组合支付产品形成的短期借款、应付票 据、应付利息合计18.56亿元；应付账款2.87亿元；应 交税费0.39 亿元
非流动负债	1,200.89	均为递延所得税负债
负债总计	227,129.64
收入	-	年富实业供应链管理服务业务保留的资产、负债不再发 生新的业务，无收入、成本
成本	-

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利润总额	1,145.51	主要系应收账款收回导致的坏账准备收回，以及2016 年4月30日未到期的组合支付产品在本期产生的财务 费用、公允价值变动损益与投资收益
净利润	849.43

2）2016 年 5-12 月/2016 年 12 月 31 日，年富实业除供应链管理服务业务外

其他业务及与关联方间的非经营性资金往来的财务数据情况如下：

单位：万元

2016 年12 月31 日 /2016 年5-12 月	金额	性质
资产	35,104.71	主要系房屋及与关联方的资金往来余额
负债	36,146.50	与年富实业保留的供应链管理服务业务间形成的拆分款
收入	531.20	均为租金收入
净利润	-595.08

综上，业务整合前后，年富实业各部分业务的资产、负债、收入、利润均可 以清晰划分，不存在重新分配的情形。

（ 3 ）年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后是否 具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应债 务承担方式

1）相关股权转让后年富实业债务履行情况

截至 2016 年 4 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日，年富实业承担的债务余额情 况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年4 月30 日
短期借款	180,723.96	290,276.80
交易性金融负债	-	3,814.91
应付票据	2,069.00	224,464.38
应付账款	27,903.04	120,746.84
预收款项	2,617.81	19,692.02
应付职工薪酬	11.98	192.11
应交税费	3,981.05	3,984.88
应付利息	2,770.55	1,492.34
其他应付款	12,731.61	90,606.10
其他流动负债	-	16,571.83

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流动负债合计	232,809.00	771,842.19
递延所得税负债	1,200.89	-
其他非流动负债	-	172.00
非流动资产合计	1,200.89	172.00
负债合计	234,009.89	772,014.19

根据上表，年富实业在 2016 年末的负债余额为 234,009.89 万元，其中，银 行短期借款余额为 180,723.96 万元，主要为组合支付业务项下的银行借款；日常 业务产生的应付票据及应付账款合计为 29,972.04 万元，应交税费为 3,981.05 万 元，应付利息为 2,770.55 万元，其他应付款为 12,731.61 万元。与 2016 年 4 月 30 日相比，年富实业 2016 年末的流动负债余额减少 539,033.19 万元，减少比例 为 69.84%。年富实业 2016 年末较 2016 年 4 月末的负债余额减少 538,004.30 万 元，减少比例为 69.69%。综上，截至 2016 年末，年富实业的负债余额大幅下降， 相关债务履行情况良好。

截至本独立财务顾问报告签署日，根据年富实业出具的说明，并经核查其企 业征信报告、检索“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 深圳市福田区人民法院“审批流程公开平台”及深圳市福田区人民法院、深圳市 中级人民法院“深圳法院网上诉讼服务平台”的开庭公告信息，年富实业正常履 行相关到期债务的偿付义务，履约状况良好，不存在相关债务纠纷、诉讼及仲裁 情形。

2）业务整合至年富供应链后年富实业具备债务履行能力 截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业的资产、负债状况如下：

单位：万元

资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
货币资金	85,960.31	短期借款	180,723.96
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	4,803.57	应付票据	2,069.00
应收票据	100.00	应付账款	27,903.04
应收账款	14,648.67	预收款项	2,617.81
预付款项	392.54	应付职工薪酬	11.98
应收利息	5,003.98	应交税费	3,981.05
其他应收款	33,596.15	应付利息	2,770.55

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资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
存货	49.14	其他应付款	12,731.61
其他流动资产	93,084.57	流动负债合计	232,809.00
流动资产合计	237,638.93	递延所得税负债	1,200.89
投资性房地产	15,845.33	非流动负债合计	1,200.89
固定资产	50.41	负债合计	234,009.89
长期待摊费用	348.80
递延所得税资产	2,854.59
非流动资产合计	19,099.13
资产总计	256,738.06

2016 年末，年富实业的流动资产账面价值为 237,638.93 万元，主要为货币 资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产，非流动资产账面价值为 19,099.13 万元，主要为投资性房地产，流动资产占总资产的比例为 92.56%，资产流动性 较强。年富实业的流动负债余额为 232,809.00 万元，主要为短期借款、应付账款 及其他应付款，非流动负债余额 1,200.89 万元，主要为递延所得税负债。2016 年末年富实业流动比率为 1.02，短期偿债能力较强，短期流动性风险较低。同时， 年富实业的非流动资产账面价值超过非流动负债余额 17,898.24 万元，整体上公 司具有较强的债务履行能力。综上，业务整合至年富供应链后，年富实业具有较 强的债务履行能力。

3）对债权人权利保护措施及债务承担方式

根据上述，截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业承担债务主要为流动负债， 年富实业拥有的独立法人财产可以对其负担的债务承担到期偿还义务，可对债权 人的权利进行较为充分的保护。具体情况如下：

①组合支付产品的资产、负债存在明确的对应关系

截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业流动负债中与未到期的组合支付产品相 关的负债金额为 185,332.28 万元，占负债总额的 79.20%。相关负债有对应的账 面资产，到期日相同且到期时按照组合和支付产品一揽子协议的约定直接偿还相 关负债，债权人权利保障措施充足，具体情况如下：

单位：万元

资产 2016 年 12 月 31 日 负债 2016 年 12 月 31 日

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货币资金	83,917.69	短期借款	180,492.73
应收利息	5,003.98	应付票据	2,069.00
交易性金融资产	4,803.57	应付利息	2,770.55
其他流动资产	89,996.97	负债合计	185,332.28
资产合计	183,722.21	资产/负债比率	0.99

②年富供应链其他主要流动负债有足够的流动资产覆盖，截至本独立财务顾 问报告签署日偿还情况良好

扣除上述组合支付产品相关的资产负债，截至 2016 年 12 月 31 日，年富实 业剩余资产负债情况如下：

单位：万元

资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
货币资金	2,042.62	短期借款	231.23
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	应付票据	-
应收票据	100.00	应付账款	27,903.04
应收账款	14,648.67	预收款项	2,617.81
预付款项	392.54	应付职工薪酬	11.98
应收利息	-	应交税费	3,981.05
其他应收款	33,596.15	应付利息	-
存货	49.14	其他应付款	12,731.61
其他流动资产	3,087.60	流动负债合计	47,476.72
流动资产合计	53,916.72	递延所得税负债	1,200.89
投资性房地产	15,845.33	非流动负债合计	1,200.89
固定资产	50.41	负债合计	48,677.61
长期待摊费用	348.80
递延所得税资产	2,854.59
非流动资产合计	19,099.13
资产总计	73,015.85

截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业流动负债余额为 47,476.72 万元，流动资 产余额为 53,916.72 万元，年富实业的流动比率为 1.14，相关资产流动性较好， 短期偿债能力较强。

根据年富实业出具的说明、相关主要债权人出具的确认函并经核查相关债务

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偿付凭证，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 22 日，扣除组合支付业务对资产负 债的影响，年富实业偿还相关债务及期末负债余额（相关数据未经审计）情况如 下：

单位：万元

科目	2016 年12 月31 日	2017 年1-5 发生额	2017 年5 月22 日
货币资金	2,042.62	3,472.26	5,514.88
应收票据	100.00	-100.00	-
应收账款	14,648.67	-13,450.94	1,197.73
预付款项	392.54	194.78	587.32
应收利息	-	-	-
其他应收款	33,596.15	-28,287.42	5,308.73
存货	49.14	-49.14	-
其他流动资产	3,087.61	-3,087.61	-
流动资产合计	53,916.72	-41,308.07	12,608.66
投资性房地产	15,845.33	-99.23	15,746.10
固定资产	50.41	-10.64	39.76
长期待摊费用	348.80	-3.81	344.99
递延所得税资产	2,854.59	-	2,854.59
非流动资产合计	19,099.13	-113.69	18,985.44
资产总计	73,015.85	-41,421.75	31,594.10
短期借款	231.23	-231.23	-
应付票据	-	-	-
应付账款	27,903.04	-26,364.50	1,538.54
预收款项	2,617.81	-1,606.76	1,011.05
应付职工薪酬	11.98	5.37	17.35
应交税费	3,981.05	-143.40	3,837.65
应付利息	-	-	-
其他应付款	12,731.61	-11,905.67	825.94
流动负债合计	47,476.72	-40,246.19	7,230.53
递延所得税负债	1,200.89	-	1,200.89
非流动负债合计	1,200.89	-	1,200.89
负债合计	48,677.61	-40,246.19	8,431.42

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根据上表，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 22 日，年富实业流动负债净 减少 40,246.19 万元，其中应付账款及其他应付款净减少合计 38,270.17 万元，负 债总额净减少 40,246.19 万元。由于年富实业在 2017 年 1 月至今未从银行借款， 除少量存量储备粮及医疗器械业务外，年富实业未开展新业务，基本未形成新的 资产负债，上述负债的净减少主要为偿还 2016 年末相关负债余额所致，期后债 务偿还情况良好。

截至 2017 年 5 月 22 日，年富实业的流动负债余额为 7,230.53 万元，主要为 应交税费 3,837.65 万元，应付账款 1,538.54 万元。年富实业的剩余债务不存在逾 期未偿还的情形。

截至 2017 年 5 月 22 日，年富实业流动资产账面价值为 12,608.66 万元，主 要为货币资金 5,514.88 万元、其他应收款 5,308.73 万元（主要为应收出口退税）、 应收账款 1,197.73 万元。年富实业的流动比率为 1.74，相关资产流动性强，短期 偿债能力进一步提升，可为偿还相关债务提供充足的资产保障，有利于充分保护 债权人的利益。

③年富实业实际控制人对相关债务相关提供连带清偿责任

为充分保护年富实业相关债权人的利益，年富实业实际控制人李文国于 2017 年 5 月 22 日出具承诺函：“对于截至承诺函出具日年富实业已经发生的债务， 如年富实业无法按期偿还，本人将对相关债务承担连带清偿责任，确保按期偿还 相关债务。”

综上，年富实业还款资产来源明确且流动性较高，相关负债有足够的流动资 产予以覆盖，年富实业的短期偿债能力较强，且年富实业的实际控制人李文国承 诺对相关债务承担连带清偿责任，对债权人的保障措施充足、有效，可较为充分 的保护债权人利益。

（七）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表

通过本次业务整合，年富供应链承接年富实业与所有客户、供应商的商业关 系，与年富实业所有供应链管理服务业务的雇员订立新的劳动关系，受让后续经 营供应链管理服务业务所必需的全部固定资产、无形资产。

前述整合内容具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》解释，前述整

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合内容构成业务，故本次业务整合构成业务合并。

由于合并前后合并双方均受李文国控制，且该控制并非暂时性，故该业务重 组行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表按照同一控制下企业合并处 理。

综上，本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表。

（八）年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额 及比例

业务整合前，年富实业分为供应链管理服务业务与其他业务，其具体情况请 参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业 务整合情况”之“（六）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在 ” 重新分配的情形 。

业务整合前，年富供应链与年富实业的资产、负债、收入、利润对比详细情 况如下：

		单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 661,440.03 517,199.08 331,386.97 275,350.55 50.10% 53.24% 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 728,103.34 565,422.13 329,728.74 275,115.47 45.29% 48.66% 2015 年度 2014 年度 1,258,038.23 936,267.75 1,003,389.60 726,418.30 79.76% 77.59% 2015 年度 2014 年度 7,862.98 2,341.92 1,424.06 1,538.89	单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 661,440.03 517,199.08 331,386.97 275,350.55 50.10% 53.24% 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 728,103.34 565,422.13 329,728.74 275,115.47 45.29% 48.66% 2015 年度 2014 年度 1,258,038.23 936,267.75 1,003,389.60 726,418.30 79.76% 77.59% 2015 年度 2014 年度 7,862.98 2,341.92 1,424.06 1,538.89
资产	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
年富实业-供应链 管理服务业务	743,568.40	661,440.03	517,199.08
年富供应链	333,219.52	331,386.97	275,350.55
占比	44.81%	50.10%	53.24%
负债	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
年富实业-供应链 管理服务业务	772,042.67	728,103.34	565,422.13
年富供应链	331,736.36	329,728.74	275,115.47
占比	42.97%	45.29%	48.66%
收入	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
年富实业-供应链 管理服务业务	362,698.78	1,258,038.23	936,267.75
年富供应链	323,772.88	1,003,389.60	726,418.30
占比	89.27%	79.76%	77.59%
利润	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
年富实业-供应链 管理服务业务	-860.32	7,862.98	2,341.92
年富供应链	-175.08	1,424.06	1,538.89

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占比 20.35% 18.11% 65.71%

（九）本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整， 是否存在依赖年富实业的情形

1 、本次业务整合的资产业务选择的标准

为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性，减少关联交易，避免同业 竞争，本次注入资产业务选择的标准为后续经营供应链管理服务业务所必需的全 部资产业务。

根据业务整合方案，年富供应链承接了年富实业供应链管理业务相关的业务 关系，受让了年富实业从事供应链管理服务业务所必需的固定资产、无形资产及 商业秘密，并与年富实业从事供应链管理业务相关的员工签订了劳动合同。年富 供应链已承接及受让了后续经营供应链管理服务业务所必需的全部业务关系、资 产及人员。本次业务整合完成后，年富实业不再拥有任何与后续经营供应链管理 服务业务相关的业务、资产及人员，继续保留在年富实业的资产负债主要为业务 整合前形成的应收应付款、房地产、长期股权投资及与关联方间的非经营性资金 往来。

业务整合完成后，年富实业不再从事任何与供应链管理服务业务相关的经营 活动，年富供应链独立开展供应链管理业务，相关资产业务完整，不存在依赖年 富实业的情形，与年富实业不存在同业竞争。

（十）本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响

截至 2016 年 7 月 31 日，与供应链管理业务相关的资产、雇员均已注入年富 供应链，年富供应链已取得了从事供应链管理服务业务所需包括海关认证在内的 全部经营资质，且与年富实业原客户、供应商业务合作进展顺利，除少量农产品 及医疗器械供应链管理服务外，以年富实业名义开展并由年富供应链受托经营的 存量业务均已履行完毕，年富实业的供应链管理业务全部切换至年富供应链。 2016 年 5 月至 12 月年富供应链完成的供应链管理业务经手货值 277,434.87 万美 元，与 2015 年同期经手货值 203,764.23 万美元相比，增长 36.15%，业务规模不 断提升。综上，本次业务整合完成后，年富供应链业务发展势头良好，保持较快 增长，本次业务整合对年富供应链后续盈利能力无不利影响。

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六、年富供应链财务指标

（一） 合并资产负债表简表

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	671,246.17	742,030.28	660,836.77
非流动资产	2,336.85	2,245.39	2,560.50
资产合计	673,583.02	744,275.68	663,397.27
流动负债	585,505.60	721,654.46	652,744.42
非流动负债	50,932.44	175.86	193.63
负债合计	636,438.04	721,830.32	652,938.05
所有者权益合计	37,144.98	22,445.35	10,459.22
归属于母公司所有 者的权益合计	36,341.87	22,445.35	10,460.04

（二） 合并利润表简表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,068,890.05	1,483,085.08	1,048,821.36
营业成本	2,032,869.13	1,451,027.15	1,029,967.96
营业利润	12,679.91	12,666.32	4,292.58
利润总额	13,847.24	13,261.77	4,878.33
净利润	10,871.05	9,287.04	3,880.80
归属于母公司股东 的净利润	10,823.32	9,285.97	3,920.71
扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润	15,620.40	3,966.92	2,213.85

（三） 合并现金流量表简表

单位：万元

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-192,795.71	32,064.89	132,373.26
投资活动产生的现 金流量净额	-74,958.05	-22,719.67	34,193.83
筹资活动产生的现	275,050.15	-21,170.52	-150,402.61

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金流量净额
现金及现金等价物 净增加额	10,962.38	-3,450.18	16,877.54

（四） 非经常性损益

		单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	1.09	-	832.12
计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府 补助除外）	1,124.59	-	1.18
同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益	-860.32	7,862.98	2,341.92
除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益	-5,823.98	-3,049.37	-1,637.54
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	66.93	2.75	-3.65
所得税影响额	691.99	502.69	194.45
少数股东权益影响额	2.61	-	-21.62
合计	-4,797.08	5,319.05	1,706.86

七、标的资产为股权的说明

（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明

根据年富供应链的工商登记文件并经重大资产重组交易对方出具的承诺，年 富供应链自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部 门并办理了变更登记，股权权属清晰，年富供应链主体资格合法、有效。承诺函 内容详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作 出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。

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（二）标的资产是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100%的股权，年富供应链将 成为上市公司全资子公司，本次交易标的资产为控股权。

（三）关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均同意其他交易对方将其持有的 年富供应链股权转让给宁波东力，并放弃对其他交易对方所持年富供应链股权的 优先受让权，符合年富供应链公司章程的规定。

八、标的公司主营业务

（一）标的公司的主营业务概述

自成立以来，年富供应链依托先进的供应链管理理念与技术体系，为客户提 供包括进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支 持等综合性一体化的基础供应链管理服务和交易撮合、虚拟生产等增值供应链管 理服务。

年富供应链基础供应链管理服务服务于企业的采购、销售环节，将采购执行、 进出口报关、运输配送、仓储、资金结算支持、销售执行等各项服务进行集成和 优化，充分发挥规模效应和实现精细管理的优势，将客户的有限资源从非核心的 生产经营环节中解脱出来，使客户集中精力聚焦于其核心业务。此外，为增强客 户粘性、提升客户体验，年富供应链还根据客户采购、销售、生产等信息为其提 供交易撮合、虚拟生产等增值供应链管理服务，帮助客户降低生产成本、提高盈 利规模。截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链主要服务于电子信息行业 和医疗器械行业。

年富供应链自设立以来，主营业务未发生变化。

（ 4 ）供应链管理服务具体事项

年富供应链的主营业务为供应链管理服务，按照服务的价值层级不同，可划 分为基础供应链管理服务和增值供应链管理服务。

1）基础供应链管理服务

年富供应链基础供应链管理服务服务于企业的采购、销售环节。具体而言，

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年富供应链可为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售 执行，资金结算支持等供应链管理服务。具体服务事项说明如下：

服务事项	业务说明
进出口报关	为客户提供报关、通关、报检、缴纳关税及增值税、出口退税等服务。
仓储、分拣、物流 配送	为客户提供供应链服务期间所必需的货物仓储、分拣与物流配送服务。
采购执行	接受买方的委托，按买方与卖方协定的价格向卖方进行采购。
销售执行	接受卖方的委托，按卖方与买方协定的价格向买方进行销售。
资金结算支持	为客户提供进口付汇、出口结汇等服务。

根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不同，可以将供应链管理 服务分为进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务和代理进口业务，其不 同类型业务对应提供的具体服务项目如下表所示：

基础供应链管理服务类别	对应的具体服务内容
进口交易业务	进出口报关、仓储、分拣、物流配送、采购执行、资金 结算支持
出口交易业务	进出口报关、仓储、分拣、物流配送、销售执行、资金 结算支持
非跨境交易业务	仓储、分拣、物流配送、采购执行、销售执行、资金结 算支持
代理进口业务	进出口报关、仓储、分拣、物流配送、资金结算支持

2）增值供应链管理服务

自成立以来，年富供应链深耕电子信息行业，已在电子信息行业元器件、模 组、组装、成品等环节积累了大量产业链上的厂商资源，年富供应链对产业链各 个环节厂商的生产能力、所需原材料、产成品、库存状况有一定程度的了解。除 上述基础供应链管理服务外，年富供应链基于上述资源，还可为客户提供交易撮 合和虚拟生产等增值供应链管理服务。

①交易撮合服务

自成立以来，年富供应链专注于服务电子信息行业，现已积累了超过 300 家 产业链各环节的客户资源。为客户提供服务过程中，年富供应链逐渐了解了元器 件、整机等各环节多家厂商的产能，生产效率，生产产品的质量、价格、用途、 性能、稀缺性等信息。年富供应链基于客户需求，从自身服务的各环节厂商中寻 找合适的供应商和采购商，撮合双方迅速达成交易。年富供应链提供的交易撮合 服务可分为以下两类：

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A、产品撮合

当客户存在对某类原材料、元器件需求时，年富供应链从自身服务的厂商中 寻找能提供符合客户要求的原材料、元器件厂商，撮合双方达成交易；当客户生 产的元器件、整机滞销时，年富供应链从自身服务的厂商或分销商中寻找元器件 需求方、整机分销商，撮合双方达成交易。

B、产能撮合

当客户存在对某类产品代工需求时，年富供应链可从自身服务的厂商中寻找 拥有剩余产能，且符合客户需求的厂商，撮合双方达成交易；当代工厂存在过剩 产能时，年富供应链也可为其寻找自身产能不足的厂商，撮合双方合作。

通过上述交易撮合服务，实现产品、产能供需双方的有效匹配，进而帮助客 户提升经营业绩与效率，降低采购成本，提高生产质量。

②虚拟生产服务

年富供应链聚焦于电子信息领域，近年不断挖掘智能终端产业链上客户，现 已在智能终端产业链从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌商每个环节都 积累了大量客户。

针对方案设计商，年富供应链可从自身客户体系中寻找配套的元器件生产 商、模组生产商、OEM/ODM 加工厂等，并协调上述客户与方案设计商进行合作， 为方案设计商搭建一条完整的生产链条，通过资源整合，为客户提供原料采购、 订单管理、生产管理、产品交付等一体化综合服务，实现方案设计商有方案即可 通过年富供应链及其客户完成成品生产，有利于方案设计商专注于其核心的方案 设计和市场开拓。

年富供应链为客户提供交易撮合和虚拟生产等供应链增值服务的同时也为 客户提供交易类基础供应链管理服务，年富供应链提供的增值服务并不单独收 费，而是通过在交易类业务中收取更高服务费取得相应回报，因此，很难将增值 服务的具体收入从基础供应链服务费中剥离出来。

（ 5 ）年富供应链与前五大客户合作的具体事项

1）报告期年富供应链前五大客户介绍

2014 年、2015 年、2016 年年富供应链经手货值前五大客户包括深圳市财富 之舟科技有限公司及其关联方、深圳市兴飞科技有限公司及其关联方、深圳凡卓

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通讯技术有限公司、锐嘉科集团有限公司及其关联方、惠州 TCL 移动通信有限 公司及其关联方、深圳市东方拓宇科技有限公司、汇熙有限公司，其中，汇熙有 限公司为矿产品贸易商，2015 年年富供应链退出毛利率低的矿产品市场后，终 止了与其的合作。以下对报告期年富供应链剩余的前五大客户进行简要介绍。

①深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方

年富供应链深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方是集合全球移动终端 设备解决方案提供商、OEM/ODM 制造供应商于一体的国家高新技术企业，产品 主要涵盖 PCBA（电路板）、手机和智能穿戴等电子信息产品，业务已遍及欧洲、 美洲、亚洲、中东和非洲等全球 60 多个国家和地区。财富之舟及其关联方中贵 州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司均系深圳市沃特沃德股份 有限公司子公司，根据手机报在线统计，后者旗下手机出货量位列 2016 年国内 手机方案商第一名。

②深圳市兴飞科技有限公司及其关联方

深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）系主板上市公司福建实 达集团股份有限公司（股票简称：实达集团、股票代码：600734）全资子公司， 目前已成为我国手机整机行业较大 ODM 厂商之一。2014 年、2015 年、2016 年， 深圳市兴飞科技有限公司分别实现营业收入 44.68 亿元、46.68 亿元、57.82 亿元。

③深圳凡卓通讯技术有限公司

深圳凡卓通讯技术有限公司系上海凡卓通讯科技有限公司的全资子公司，后 者系主板上市公司湖北凯乐科技股份有限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码： 600260）的控股子公司，主营业务为移动智能终端软硬件设计与制造。2014 年 上海凡卓通讯科技有限公司实现营业收入 11.16 亿元。根据手机报在线统计，2016 年上海凡卓通讯科技有限公司旗下手机出货量位列国内手机方案商前十名。

④锐嘉科集团有限公司及其关联方

锐嘉科集团有限公司（曾用名：上海鼎讯电子有限公司）是一家提供移动智 能终端整机方案服务的高新技术企业，具体业务包括手机整机 OEM/ODM 制造 等。锐嘉科主要拥有两大生产基地，分别位于广东惠州和贵州贵阳，生产基地工 厂面积超过 20 万平方米，拥有贴片线 25 条，组装线 35 条，包装线 15 条，年生 产能力可达 20,000,000 台。根据手机报在线统计，2016 年锐嘉科集团旗下手机

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出货量位列国内手机 ODM/OEM 厂商前列。

⑤惠州 TCL 移动通信有限公司及其关联方

惠州 TCL 移动通信有限公司（以下简称“惠州 TCL”）为 TCL 通讯科技控 股有限公司（简称“TCL 通讯”，股票代码：HK.2618）下属企业。TCL 通讯系 TCL 集团旗下核心产业之一，主要产品包括手机、平板电脑、移动互联设备等， 销往全球 170 多个国家和地区。TCL 通讯 2014 年、2015 年实现营业收入 306.91 亿港元、285.58 亿港元。根据手机报在线统计，2016 年 TCL 旗下品牌手机出货 量位列国产品牌手机出货量前十名。

⑥深圳市东方拓宇科技有限公司

深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称：东方拓宇）于 2016 年底被实达 集团（600734）收购，截至 2016 年 12 月 31 日，东方拓宇 100%股权已过户至其 子公司深圳兴飞名下。东方拓宇专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，为 客户提供纯技术研发服务、移动通讯终端主板类产品和终端整机类产品。2014 年、2015 年东方拓宇分别实现营业收入 7.37 亿元、11.03 亿元。

2）报告期年富供应链为前五大客户提供服务的具体事项

报告期各期，年富供应链主要客户为电子信息产品核心元器件、模组、 ODM/OEM 制造商等。年富供应链一般与客户先签订供应链服务合同（框架合 同），约定供应链服务的类型和相关费率，后期根据订单具体执行。

2016 年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：

单位：万元

序 号	客户名称	同一控制合并 经手货值	占比	提供服务类型
1	贵州财富之舟科技有限公司	533,159.35	20.38%	进口交易业务、出口交 易业务、非跨境交易业 务
	深圳市财富之舟科技有限公司
	遵义市水世界科技有限公司
2	深圳市兴飞科技有限公司	234,912.74	8.98%	进口交易业务、出口交 易业务、进口代理业 务、非跨境交易业务、 交易撮合服务
	芜湖市兴飞通讯技术有限公司
	郑州兴飞科技有限公司
3	深圳凡卓通讯技术有限公司	191,830.52	7.33%	进口交易业务、出口交 易业务、进口代理业 务、非跨境交易业务
4	上海鼎讯电子有限公司	188,435.32	7.20%	进口交易业务、出口交 易业务、非跨境交易业 务、交易撮合服务

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	5	惠州TCL移动通信有限公司	182,477.23	6.98%	非跨境交易业务、虚拟 生产服务
		TCL Mobile Communication (HK) Co.Ltd

2015 年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：

单位：万元

序 号	客户名称	同一控制合 并经手货值	占比	提供服务类型
1	惠州TCL移动通信有限公司	258,294.96	13.38%	非跨境交易业务、虚 拟生产服务
	TCL Mobile Communication (HK) Co.Ltd
2	上海鼎讯电子有限公司	243,490.36	12.62%	进口交易业务、出口 交易业务、非跨境交 易业务、交易撮合服 务
3	深圳市兴飞科技有限公司	222,334.14	11.52%	进口交易业务、出口 交易业务、进口代理 业务、非跨境交易业 务、交易撮合服务
	芜湖市兴飞通讯技术有限公司
	郑州兴飞科技有限公司
4	惠州财富之舟科技有限公司	221,568.06	11.48%	进口交易业务、出口 交易业务、非跨境交 易业务
	深圳市财富之舟科技有限公司
5	深圳市东方拓宇科技有限公司	84,110.60	4.36%	进口代理业务、出口 交易业务

2014 年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：

单位：万元

序 号	客户名称	同一控制合 并经手货值	占比	提供服务类型
1	惠州财富之舟科技有限公司	199,110.44	14.86%	进口交易业务、出口 交易业务、进口代理 业务、非跨境交易业 务
	深圳市财富之舟科技有限公司
2	上海鼎讯电子有限公司	196,483.56	14.67%	进口交易业务、出口 交易业务、进口代理 业务
3	深圳市兴飞科技有限公司	139,439.71	10.41%	进口交易业务、出口 交易业务、非跨境交 易业务
4	汇熙有限公司	130,037.15	9.71%	非跨境交易业务
5	深圳市东方拓宇科技有限公司	62,304.19	4.65%	进口代理业务、出口 交易业务

（ 6 ）年富供应链提供服务的价值

年富供应链通过提供上述基础供应链服务及供应链增值服务，将采购执行、 进出口报关、运输配送、仓储、资金结算支持、销售执行、交易撮合、虚拟生产

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等各项服务进行集成和优化，充分发挥规模效应和实现精细管理的优势，将客户 的有限资源从非核心的生产经营环节中解脱出来，使客户集中精力聚焦于核心业 务，通过专业化分工及比较优势协助客户提升在复杂市场环境下的竞争能力。年 富供应链为供应链管理客户创造的价值主要如下：

1）提高经营效率

①提高物流效率

年富供应链集中大量采购订单和销售订单，统一向上游采购或向下游销售， 统一仓储、分拣、配送、报关，运行效率较高，提升客户竞争力。特别对于涉及 进出口的交易来说，年富供应链具有海关颁发的“AEO 高级认证企业”资质， 可以享受货物先过关后递单、便捷通关等服务，有效提高了通关效率。普通企业 自行报关一般需 2-3 天，而年富供应链在客户下单的当天即可将货物送至客户指 定地点，效率较高。

②降低物流差错率

年富供应链针对客户的物流环节系统地进行计划、协调、操作、控制和优化， 其目标之一即是以最低的成本将客户所需的产品，能够在准确的时间，按照准确 的数量、质量和状态送到正确的地点。相较于客户，年富供应链拥有专业高效的 业务团队及丰富的供应链运营管理经验，采用专业的仓储管理系统，处理物流环 节具体事务更为专业、系统、高效，能够有效降低客户物流环节差错率。

③提高资金使用效率

出口业务中，年富供应链为深圳市国家税务局直属税务分局按照《出口退 （免）税企业分类管理办法》认定的出口退（免）税一类企业，具有“优先办理 出口退税”、“绿色办税通道”等政策优势，一般而言，二类、三类企业出口电子 信息产品需 60 天以上才能完成出口退税，而年富供应链仅需 30 天左右即可完成， 因此，年富供应链可提前向客户支付出口退税款项，而代理进口业务中，年富供 应链为客户代缴货物增值税及关税，减少税款对客户资金的占用。并且，年富供 应链缩短了客户采购销售所需的时间，有效降低客户库存，减少了客户因长期备 货对资金的占用。综上，年富供应链提供的供应链管理服务提高了客户的资金周 转效率。

2）降低经营成本

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①降低运输成本

电子信息行业客户采购、销售环节呈现频率高、单次采购量销售量变化大的 特点，若客户仅靠自建物流应对变化频繁的物流需求，将耗费大量的人力物力， 成本较高。年富供应链利用提供供应链管理服务时客户范围广泛、行业集中、业 务量较大等优势，通过集中运输、拼车运输等方式提高运输效率，降低单位货物 的运输成本。

②降低仓储成本

为应对变化频繁的市场需求，电子信息行业客户需储备大量备用的元器件、 成品。年富供应链服务的客户众多，采用集中仓储，配备专业的仓库管理人员、 分拣包装人员，使得客户采购和销售环节运营效率得到显著提升，货物的周转效 率明显提高，且客户仓库不足时，年富供应链可提供临时的仓储服务，使客户可 大量减少自身配备的仓库面积以及配套的人工，进而降低了仓储成本。

③降低采购成本

单个生产厂商不可能对每种元器件都存在大量需求，因此，很难以优惠的价 格采购所有的元器件，对于部分产能有限的核心元器件，部分生产厂商甚至可能 没有采购的渠道。由于年富供应链为同行业大量客户提供供应链管理服务，集合 了大量客户的需求，可撮合核心元器件商与生产厂商以更低的价格交易，从而降 低客户生产成本。

3）降低经营风险

①降低库存风险

电子信息行业消费需求变化迅速，元器件、整机等价格变动幅度较大，年富 供应链在仓储、运输、配送、进出口等环节对客户产品和原材料进行管理，采用 专业的仓库管理系统，及时配送，提升资产周转效率，降低客户库存，有效降低 了客户存货跌价的风险。

②降低运营风险

年富供应链客户包括电子信息行业产业链元器件、模组、ODM/OEM 厂商、 品牌商等各环节的参与者，但产业链某一环节产生变化时，如核心元器件、终端 产品价格波动较大时，年富供应链与客户保持紧密联系，可及时提醒客户做出相 应的预防措施，降低客户运营风险。

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（ 7 ）年富供应链核心资源要素

年富供应链为客户提供供应链管理服务，能够有效提高客户经营效率，降低 客户经营成本，降低客户经营风险，助推客户提升经营业绩，为客户创造了可观 的价值，原因系年富供应链具有以下核心资源要素：

1）高等级业务资质

年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO 认证企业证书”资质，类型为高级 认证企业，在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。年富供应链为 深圳市国家税务局直属税务分局认定的出口退（免）税一类企业，出口退税所需 时间明显短于二类、三类企业。

2）经验丰富的人才队伍

年富供应链从事供应链管理服务行业已逾 15 年，是国内最早开展供应链管 理服务的公司之一。年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10 年以上相关 工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。

• 3）高效的信息整合能力

年富供应链为客户提供服务过程中，不断积累各厂商生产的配件和整机的产 能、质量、价格、用途、性能、稀缺性等信息，并高效管理上述信息，挖掘客户 需求，为部分客户提供交易撮合和虚拟生产等供应链管理服务。

• 4）更具粘性的生态供应链体系

年富供应链在智能终端产业链上不断进行供应链资源整合，完成了智能终端 产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有 行业竞争力的供应链生态圈。

（ 8 ）年富供应链与前五大客户的合作年限

年富供应链为客户提供供应链管理服务，能够有效提高客户经营效率，降低 客户经营成本，降低客户经营风险，助推客户提升经营业绩，对客户粘性较强。 报告期内，年富供应链收入前五大客户较为稳定，2014-2016 年前五大客户共包 括深圳市财富之舟及其关联方、兴飞科技及其关联方、凡卓通讯等七家公司。截 至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链与上述客户的合作年限如下表所示：

序号	客户名称	合作年限
1	深圳市财富之舟科技有限公司及其关联公司	3年
2	深圳市兴飞科技有限公司及其关联公司	4年

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3	深圳凡卓通讯技术有限公司及其关联公司	2年
4	上海鼎讯电子有限公司	5年
5	惠州TCL移动通信有限公司及其关联公司	6年
6	深圳市东方拓宇科技有限公司	3年
7	汇熙有限公司 注	-

注：2015 年年富供应链逐步退出了毛利率较低的矿产品行业，终止了与汇熙有限公司 的合作。

如上表所示，截至本独立财务顾问报告签署日，报告期内年富供应链与前五 大客户的平均合作年限在 4 年以上，相互间依赖性较强，合作关系较为稳定。

（ 9 ）相关业务事项（包括资金结算支持）涉及的会计处理

年富供应链为客户提供的交易类业务和代理类业务因货物权属关系和承担 风险不同，其对应的确认收入方式亦有区别，以下分交易类业务和代理类业务对 提供服务过程中涉及的会计科目进行说明。

1）交易类业务涉及的会计处理

年富供应链提供的交易类业务流程均包括向上游采购—报关（涉及跨境）— 仓储物流配送—向下游销售—向下游收款—向上游付款六个环节，其对应的服务 项目及相关的会计处理如下表所示：

环节	项目	进口交易业 务	出口交易业 务	非跨境交易 代采业务	非跨境交易 代销业务
向上游 采购	对应服务项目	采购执行	-	采购执行	-
	对应环节的会 计处理		借：库存商品 应交增值税（如有） 贷：应付账款
报关	对应服务项目	进出口报关		-	-
	对应环节的会 计处理	借：应交税费 -应交增值税 （进项税额） 库存商 品 贷：银行存款	借：其他应收 款-应收出口 退税 贷：应交税费 -应交增值税 （出口退税）	-	-
仓储物 流配送	对应服务项目	仓储物流配送
	对应环节的会 计处理	借：销售费用-运输费 贷：银行存款
向下游 销售	对应服务项目	-	销售执行	-	销售执行
	对应环节的会 计处理	借：应收账款 贷：主营业务收入 应交增值税（如有）
向下游	对应服务项目	资金结算支持

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收款	对应环节的会 计处理	借：银行存款 贷：应收账款
向上游 付款	对应服务项目	资金结算支持
	对应环节的会 计处理	借：应付账款 贷：银行存款

2）代理类业务涉及的会计处理

年富供应链提供的代理类业务主要为进口代理业务，其流程均包括向境外供 应商收货—报关—仓储物流配送—向客户交货—向客户收款（代收）—向境外供 应商付款（代付）—服务费结算七个环节，其对应的服务项目及相关的会计处理 如下表所示：

环节	项目	进口代理业务
向境外供应商收 货	对应服务项目	-
	对应环节的会计处理	-
报关	对应服务项目	进口报关
	对应环节的会计处理	代缴进口税款： 借：其他应收款-代理进口业务代付款 贷：银行存款
仓储物流配送	对应服务项目	仓储物流配送
	对应环节的会计处理	借：销售费用-运输费 贷：银行存款
向客户交货	对应服务项目	-
	对应环节的会计处理
向客户收款（代 收）	对应服务项目	资金结算支持
	对应环节的会计处理	收代付款（包括代垫的进口增值税及关税）： 借：银行存款 贷：其他应收款-代理进口业务代收款
向境外供应商付 款（代付）	对应服务项目	资金结算支持
	对应环节的会计处理	货款的代付： 借：其他应收款-代理进口业务代收款 贷：银行存款 确认服务费收入： 借：应收账款 贷：主营业收入 应交增值税（如有）
服务费结算	对应环节的会计处理	借：银行存款 贷：应收账款

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

年富供应链主营业务是为客户提供包括采购执行、进出口代理，运输配送， 库存管理，销售执行和资金结算在内的一体化供应链管理外包服务，所处行业属

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于供应链管理服务行业，供应链管理服务行业行业主管部门、监管体制、主要法 律法规及政策如下：

1 、行业类别

现代物流行业涵盖原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效流动的全过 程，可划分为物流运输业、第三方物流业和供应链管理服务行业。年富供应链所 从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业，其主营业务是为客户提 供包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内 的一体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成 本。

2013 年 7 月 24 日，国务院召开常务会议，提出六条促进贸易便利化的措施， 被称为“国六条”，其中第四条首次提到“外贸综合服务企业”为中小民营企业 出口提供通关、退税、融资等服务。年富供应链为客户提供采购执行、进出口报 关、仓储、分拣、配送、资金结算支持、销售执行等综合性一体化的供应链管理 服务，因此属于外贸综合服务企业。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富 供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。

2 、行业主管部门与监管体制

由于年富供应链提供的供应链管理服务涵盖了进出口代理、第三方物流、跨 境资金结算等多种功能，因此涉及的行业主管部门众多。

国家发展改革委、商务部、公安部等九部委于 2004 年 8 月 5 日发布的《关 于促进我国现代物流业发展的意见》，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部 门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道 部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、 海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代 物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织 推动现代物流业发展等。

中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团 组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作。 3 、行业主要法律法规和政策

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目前，供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到多项国家产业政策 支持，主要包括：

部门	发布时间	政策名称	主要内容
国务院办 公厅	2011年8月	《关于促进物流 业健康发展政策 措施的意见》	切实减轻物流企业税收负担、加大对物 流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便 利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合 物流设施资源、推进物流技术创新和应用、 加大对物流业的投入、优先发展农产品物流 业、加强组织协调等九项举措。
深圳市交 通运输委 员会、深 圳市发展 和改革委 员会	2011年11月	《深圳市现代物 流业发展“十二 五”规划》	在未来5年内，深圳市物流业增加值力争 达到每年1,500亿元，初步实现“一高、两市、 三中心”的战略定位，即把高端物流业打造 成为现代物流业主导业态。还将加快重要物 流节点基础设施建设，着力拓展物流增值业 务，强化物流综合服务能力，促进现代物流 业高端化、专业化和集约化发展。
国家税务 总局	2014年2月	《关于外贸综合 服务企业出口货 物退（免）税有关 问题的公告》	规定生产企业已将出口货物销售给外贸 综合服务企业、生产企业与境外单位或个人 已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合 服务企业出口至境外单位或个人，货款由境 外单位或个人支付给外贸综合服务企业的可 由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报 退（免）税。
国务院办 公厅	2014年5月	《国务院办公厅 关于支持外贸稳 定增长的若干意 见（全文）》	提出支持服务贸易发展。充分利用现有 专项资金政策，加大对服务贸易发展的支持， 逐步扩大服务进口。结合“营改增”改革范 围的扩大，对服务出口实行零税率或免税， 鼓励服务出口。鼓励政策性金融机构在业务 范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务 贸易重点项目建设。建立和完善与服务贸易 特点相适应的口岸通关管理模式。
国务院	2014年8月	《关于加快发展 生产性服务业促 进产业结构调整 升级的指导意见》	强调要优化物流企业供应链管理服务， 提高物流企业配送的信息化、智能化、精准 化水平，推广企业零库存管理等现代企业管 理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展 专业化、社会化的大型物流企业。
商务部	2014年9月	《关于促进商贸 物流发展的实施 意见》	提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物 流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企 业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送 （JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流 服务水平。有条件的企业可以向提供一体化 解决方案和供应链集成服务的第四方物流企

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			业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新 技术和新的商业模式整合内外资源，延长产 业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链 集成服务商转型。
国务院	2014年9月	《物流业发展中 长 期 规 划 （2014-2020年）》	提出到2020 年物流业增加值年均增长 8%左右，占国内生产总值的比重达到7.5%左 右；鼓励物流企业与制造企业合作，建立与 新型工业化发展相适应的制造业物流服务体 系，形成一批具有全球采购、全球配送能力 的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业 向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应 链管理平台，加快发展具有供应链设计、咨 询管理能力的专业物流企业，着力提升面向 制造业企业的供应链管理服务水平。
财政部、 国家税务 总局、商 务部、科 技部和国 家发展改 革委	2014 年10 月	《关于完善技术 先进型服务企业 有关企业所得税 政策问题的通知》	规定提供企业业务流程设计、企业内部 管理、企业运营服务和企业供应链管理等技 术性业务流程外包服务的企业将可被认定为 技术先进性服务企业，享受仅按15%的税率 征收企业所得税的优惠政策。
国务院	2015年7月	《国务院常务会 议记录》	会议确定，一是大力提高口岸通关效率， 加快出口退税进度。二是调整《鼓励进口技 术和产品目录》及进口贴息政策支持范围， 扩大优惠利率进口信贷覆盖面。三是保持人 民币汇率基本稳定，促进跨境贸易人民币结 算便利化。四是鼓励金融机构开展出口退税 账户托管贷款等业务，扩大外汇储备委托贷 款规模和覆盖范围。五是清理规范进出口环 节收费。六是大力支持外贸新型商业模式发 展，积极推进跨境电子商务和外贸综合服务 企业发展。
国务院	2016年5月	《国务院关于促 进外贸回稳向好 的若干意见》	提出鼓励和支持金融机构对有订单、有 效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口 平均查验率，加强分类指导，对信用好的出 口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商 务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业 试点。

4 、年富供应链不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公 开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等 类金融业务

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（ 1 ）不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未为客户提供信用支持等类 金融业务

年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属 关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两 种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理 类业务主要为代理进口业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示：

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在交易类业务中存在两个货物买卖协议，两个买卖协议相互独立，均为买断 性质，具有真实的贸易背景。年富供应链分别作为两个买卖协议的买方或卖方， 因两个买卖协议的信用账期不同，年富供应链存在先向上游供应商支付货款再向 下游采购商收取货款的情形，该等先付款后收款基于两个独立的具有买断性质的 交易协议而形成，属于正常商业信用安排，不存在垫资或单纯信用支持的情形。

在代理进口类业务中，供应商与采购商签订货物买卖协议，年富供应链与采 购商签订供应链服务协议，提供报关、通关、缴纳税款等供应链服务，在报关过 程中采用双抬头报关单，同时填写采购商全称和年富供应链全称，最终以年富供 应链名义报关。在该类业务中，年富供应链在未收到下游采购商支付进口增值税 及关税的情况下，先行支付相关税款，并取得报关税款发票，待下游采购商支付 相关款项后，年富供应链将报关税款发票交给下游采购商。年富供应链先行支付 税款并取得报关税款发票是其提供进口代理供应链管理一揽子服务的组成部分， 具有真实的代理服务交易背景，符合商业惯例，具有商业合理性，不存在提供单 纯信用支持等类金融服务。

综上，年富供应链业务的主要内容是向客户提供货物采购（销售）、报关、 运输、结算等在内的一体化供应链管理服务。在货物采购、销售及代理服务环节 必然涉及交易资金的结算，因此形成的应收应付款项及先行支付税款，属于基于

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真实贸易背景的正常商业安排，符合商业惯例，具有商业合理性。年富供应链不 存在没有贸易背景的、单纯以提供借贷或信用支持为目的的交易行为，不涉及借 贷或融资职能的金融，亦未为客户提供信用支持等类金融业务。

（ 2 ）年富供应链开展业务过程中不涉及资金池

交易类业务中，年富供应链根据客户（上游供应商或下游采购商）需求，从 上游供应商买进销售商品，并向下游采购商进行销售。在该类业务中涉及两个商 品交易行为，年富供应链分别承担买方及卖方的角色。通常情况下，年富供应链 将在收到下游采购商支付的货款后约 1 至 3 个工作日内即向上游供应商进行支 付，不存在收到资金留存于年富供应链账户而形成资金池的情形。

代理类业务中，年富供应链并不买断货物所有权，依据“谁进口谁付汇”的 原则，年富供应链在代收下游采购商支付的货款后 1 至 3 个工作日内向上游供应 商进行支付，亦不会产生资金留存于年富供应链账户的情形。

• 报告期各期末，年富供应链货币资金 银行存款的余额分别为 30,826.97 万元、 27,372.50 万元、38,322.59 万元，为年富供应链正常开展业务所需的营运资金， 不存在大额资金形成资金池的情况。

（ 3 ）年富供应链未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资

年富供应链从事供应链管理服务所需的资金，除部分源自公司股东的出资 外，主要来源于银行融资及自身发展的经营收益。年富供应链不存在通过非公开 或公开募集资金的方式进行投资或垫付资金的情形。

综上所述，年富供应链主要从事供应链管理业务，相关先行付款情形系在提 供供应链管理服务过程中的正常商业信用安排，未通过非公开或公开募集资金的 方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。

5 、年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规 定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形

年富供应链从事供应链管理业务，为客户提供包括方案策划，原材料、零部 件及成品代理采购，订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品 分销和资金结算在内的一体化供应链专业管理服务。年富供应链已取得从事供应 链管理业务相关的资质，取得了对外贸易、海关认证、国际货运代理、出入境检 验检疫、备案登记、食品及医疗器械经营许可等资质，符合《中华人民共和国对 外贸易法》、《中华人民共和国海关法》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、

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《中华人民共和国食品安全法》、《医疗器械监督管理条例》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。

6 、年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保 护机制

为保障高质量的供应链服务，同时降低经营风险、防范金融风险，以及强化 对中小股东权益的保护，年富供应链制定了《风险管理手册》，对公司业务开展 的合规性及投资者权益进行全面的风险管控，公司各项业务的运营完全按照《风 险管理手册》及公司章程等相关规章制度的规定执行。此外，公司内部审计部门 定期针对性地展开财务审计和监督，风控部门不定期进行全面的业务风险及金融 风险稽核，确保年富供应链按照法律法规及公司制度的要求正常运营，从而维护 中小股东的权益。

综上所述，年富供应链已经建立了相关风险管控机制，防范业务的合规风险 保障了公司日常业务的规范运营，从而防止风险向股东传递，实现对中小股东权 益的保护。

（三）主营业务的运作流程和服务方案

1 、交易类业务

（ 1 ）进口交易业务运作流程

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该模式下，年富供应链协助境内客户完成原材料的采购，其流程具体如下： 1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由 年富供应链为客户提供进口交易业务服务。

2）下单：客户通过开放的 ERP 终端或传真、邮件等方式将采购订单下发到 年富供应链，年富供应链收到订单信息后将订单信息下发至对应的境外供应商， 各境外供应商根据接收到的订单信息安排供货。

3）签订《购销合同》：年富供应链香港子公司通过年富供应链信息系统获知 境内客户的采购信息，与境外供应商签订相应的《购销合同》，向境外供应商采

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购货物。

4）境外收货：出货前境内客户会以书面形式提供货物的出货明细清单，通 知年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。年富供应链香港子公司于指定地点 接收货物，进行请点、核对、签收。

5）签订《购销合同》：年富供应链与年富供应链香港子公司签订相应的《购 销合同》，向年富供应链香港子公司采购货物。

6）境内交付货物：年富供应链作为经营单位向海关递交进口资料，完成商 检、纳税等相关手续，或以集报的方式向海关缴纳保证金先行出货，完成进口申 报。之后年富供应链与客户签订《购销合同》，将货物出售给客户，并安排车辆 （或客户自提）将货物送至客户指定工厂，客户验收完成后确认收货。

7）结算：境内客户货物接收确认后，年富供应链按货款加上服务费向客户 开具增值税发票。客户收到发票后根据约定账期向年富供应链支付货款和服务 费。之后年富供应链向其香港子公司支付货款。最后由年富供应链香港子公司向 境外供应商支付货款。

在业务开展中，年富供应链也存在收取境内客户保证金及取得境内客户大股 东连带责任担保情况下，与境外供应商签订《购销合同》采购货物时即将货款直 接支付给境外供应商，后向境内客户交货时才收取剩余货款的情形，其他流程与 上述流程保持一致。

（ 2 ）出口交易业务运作流程

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该模式下，年富供应链协助境内客户完成产成品的出口，其流程具体如下： 1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由 年富供应链为客户提供出口交易业务服务。

• 2）下单：客户通过 ERP 系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年

• 富供应链，年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。

• 3）境内收货：客户向年富供应链提供货物和相应的货物明细清单，双方签

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订《购销合同》，年富供应链对货物进行清点、核对、签收，开始海关出口申报。

4）报关通关：年富供应链收到货物后，与其香港子公司签订《购销合同》， 并以自身作为经营单位向海关递交出口资料，完成出口申报。报关过程中，年富 供应链向海关确认出口退税具体金额后即预先向客户支付出口退税款项。

5）境外交货：年富供应链香港子公司与境外采购商签订《购销合同》，并安 排车辆（或客户自提）将货物送至境内客户指定地点，境外采购商验收完成后确 认收货。

6）结算：境外采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链香港子公司以 T/T 或远期信用证的方式支付货款，之后，年富供应链香港子公司向年富供应链 支付货款，最终，年富供应链向客户支付货款（扣除服务费）。

（ 3 ）非跨境交易业务

除上述进口和出口交易类业务外，年富供应链还提供采购和销售环节均在境 外或采购和销售环节均在境内的非跨境交易类业务（包括代销和代采）。

1）非跨境交易代销业务

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该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成产成品的销售，其业务流程 如下：

①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年 富供应链为客户提供非跨境交易代销业务服务。

②下单：客户通过 ERP 系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年 富供应链，年富供应链做相应的提货车辆安排。

③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细

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清单，双方签订《购销合同》，年富供应链（或其香港子公司）对货物进行清点、 核对、签收。

④交货：年富供应链（或其香港子公司）与采购商签订《购销合同》，并安 排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，采购商验收完成后确认收货。

• ⑤结算：采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）

• 支付货款，之后，年富供应链（或其香港子公司）向客户支付货款（扣除服务费）。

• 2）非跨境交易代采业务

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该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成原材料的采购，其业务流程 如下：

①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年 富供应链为客户提供非跨境交易代采业务服务。

②下单：客户通过 ERP 系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年 富供应链，年富供应链做相应的提货车辆安排。

③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细 清单。年富供应链与供应商签订《购销合同》，并于指定地点向供应商收取货物。

④交货：年富供应链（或其香港子公司）与客户签订《购销合同》，并安排 车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，客户验收完成后确认收货。

⑤结算：客户收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）支 付货款和服务费，之后，年富供应链（或其香港子公司）向支付货款。

2 、代理类业务流程

年富供应链主要为进口业务提供代理类服务，其业务流程如下：

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==> picture [416 x 504] intentionally omitted <==

该模式流程具体操作如下：

• （1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定

• 由年富供应链为境内客户提供进口代理业务服务。

（2）下单：在进口代理服务中，境内客户直接向境外供应商下达采购订单， 客户在境外供应商出货前通过 ERP 系统端口或邮件通知年富供应链出货计划， 年富供应链收到信息根据出货计划做相应的代理服务准备。

（3）出货：出货前，境内客户通过 ERP 系统端口或邮件提供货物出货明细 清单，年富供应链相应安排提货车辆，于指定地点接收货物并完成清点、核对等。

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（4）报关：货物入库后，年富供应链作为进口代理方向海关提交进口申报 资料，完成商检、纳税等相关手续，完成进口申报后，年富供应链根据境内客户 的指令将货物配送至境内客户指定收货地点。

（5）结算：客户向年富供应链支付相应服务费、税款和货款，并委托年富 供应链向境外供应商支付货款。年富供应链向香港子公司支付货款，最终由香港 子公司向境外供应商代付货款，或由年富供应链直接向境外供应商支付货款。

（四）主营业务资金结算方式

1 、年富供应链主要业务类型及其资金结算方式

年富供应链的供应链管理服务业务分类及其相应的结算方式如下：分为代理 类业务与交易类业务，其中交易类业务细分为非跨境交易业务、出口交易类业务 及进口交易类业务，其相应的资金结算方式具体如下：

（ 1 ）非跨境交易业务

非跨境交易业务中，年富供应链的供应商与客户都在国内或国外，收款与付 款的结算为同币种，国内一般采用银行承兑汇票或T/T 的方式进行结算，国外一 般采用T/T 的方式进行结算。

报告期各期，该部分业务营业收入占比 26.17%、31.76%、31.10%，经手货 值占比 20.39%、25.54%、24.85%。

（ 2 ）出口交易业务

出口交易业务中，年富供应链支付人民币给境内供应商，从境外客户处收取 外币货款，支付给境内供应商一般采用银行承兑汇票或 T/T 的方式进行结算，从 境外客户收取货款一般采用信用证或 T/T 的方式进行结算。

报告期各期，该部分业务营业收入占比为 54.14%、49.30%、51.79%，经手 货值占比为 41.19%、37.10%、40.72%。

（ 3 ）进口交易业务

进口交易业务中，年富供应链支付外币给境外供应商，从境内客户处收取人 民币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、T/T 或开具信用证等银 行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行承兑汇票或 T/T 的方式进行结 算。

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报告期各期，该部分业务营业收入占比为 19.42%、18.62%和 16.94%，经手 货值占比 15.04%、14.17%、12.74%。

（ 4 ）代理进口业务

代理进口业务中，年富供应链收取境内客户支付的服务费，代收境内客户的 人民币货款，代付境外供应商的外币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组 合支付、T/T 或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行 承兑汇票或 T/T 的方式进行结算。

报告期各期，该部分业务务营业收入占比为 0.26%、0.29%、0.17%，经手货 值占比为 23.37%、14.94%、21.69%。

上述业务中，进口交易业务与代理进口业务导致年富供应链产生跨境支付需 求，年富供应链主要采用组合支付产品、信用证、T/T 等方式进行跨境支付，各 资金结算方式及占比如下表所示：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度				2015 年度		2014 年度
	金额		占比		金额	占比	金额	占比
组合支付	162,328.37		18.02%		170,119.82	30.28%	122,991.71	23.90%
其他支付方 式	738,358.61		81.98%		391,683.61	69.72%	391,654.51	76.10%
进口业务经 手货值	900,686.98		100.00%		561,803.43	100.00%	514,646.22	100.00%
2、相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险 年富供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制 手段如下表所示：
业务类型		结算方式		涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段
进口交易业务 和 代理进口业务		T/T		年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富 供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的 损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； T/T 不涉及利率风险。
		信用证		年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富 供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的 损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； 信用证不涉及利率风险。
		组合支付产品		年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时，即 已确定保证金利率和贷款利率，而汇率已经通过远期外 汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成 约定。因此，配合组合支付产品进行跨境支付不存在汇 率和利率风险。

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出口交易业务	T/T	年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富 供应链收取美元支付人民币和支付人民币收取美元过 程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇 率风险； 不涉及利率风险
	信用证	年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富 供应链收取美元和支付人民币过程中汇率波动产生的 损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； 信用证不涉及利率风险。
非跨境交易业务	T/T	不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险； 不涉及利率风险
	信用证	该类业务中使用的信用证为相同币种的信用证，不涉及 币种的转换，因此，不涉及汇率风险。 信用证不涉及利率风险。

3 、是否存在对客户垫资先行付款的情形

年富供应链在从事进口交易业务和非跨境交易业务时存在为客户代垫货款 的情形。年富供应链已制定了《风险管理手册》，对代垫货款的业务严格把控风 险，风险控制手段如下：

（ 1 ）突出行业聚焦。

年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才， 熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。

（ 2 ）审慎选择客户。

年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核， 核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所 现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实 性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后 由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作、与该客户合作时是否给予 垫资服务、以及垫资额度。

（ 3 ）收取保证金并由客户大股东提供担保。

对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的 20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。

（ 4 ）实施全流程监控。

年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控 制，有效降低客户违约的风险。

4 、组合支付产品

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（ 1 ）组合支付交易背景

年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富 供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。 国际金融环境下，境内外相同期限的存款利率与贷款利率存在利差，不同币种间 通过远期外汇合约进行外汇交易的远期汇率和即期结算汇率之间存在汇差。而从 事国际业务的银行可深度参与国内外汇率、利率市场的买卖及定价。当利差加上 汇差的和为正时，银行即可设计组合支付产品并向供应链管理企业提供各类组合 支付产品报价，从而与供应链管理企业分享收益。

年富供应链购买组合支付产品必须以具有真实国际贸易背景为前提，以业务 过程中的跨境支付为基础。在购买组合支付产品时，年富供应链需要向银行提供 贸易项下跨境支付的必要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖 章的报关单核销联等程序性单据、协议以证实该项支付具有实际的贸易背景。

（ 2 ）组合支付产品的操作流程

报告期内，年富供应链购买的组合支付产品可分为同一币种组合支付产品、 跨币种组合支付产品两类。

1）同一币种组合支付产品操作流程

具体操作流程如下：

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①收取货款：国内客户将货款支付给年富供应链，并委托公司向境外供应商 支付货款；

②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作 为保证金；

若用现金支付，则：

③银行发放贷款：以存入保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，签约

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银行境外机构向年富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等的人民币贷 款；

若用信用证支付，则：

③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；

④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；

最后：

• ④/⑤对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款按即期汇率购汇

• 后直接对境外供应商支付；

• ⑤/⑥到期结算：到期日，银行将全额保证金与质押贷款本息或信用证抵消。 2）跨币种组合支付产品操作流程

具体操作流程如下：

==> picture [411 x 193] intentionally omitted <==

①收取货款：国内客户将货款以承兑汇票或现金的形式支付给年富供应链， 并委托年富供应链向境外供应商支付货款；

②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作 为保证金；

若用现金支付，则：

③银行发放贷款：以保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，银行向年

富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等（以人民币计）的美元贷款； 若用信用证支付，则：

③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；

④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；

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最后：

④/⑤远期合约锁定汇率：年富供应链购买与保证金期限相同、金额相等的 远期外汇合约，锁定汇率，从而保证该项交易不受汇率波动的影响。

⑤/⑥以贷款对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款对境外供 应商支付。

（ 3 ）组合支付产品交易时收益已锁定

根据组合支付产品中各项协议的特征，公司在组合支付产品到期日所取得的 人民币收益=利差收益＋汇差收益（同一币种组合支付产品汇差收益为 0）－手 续费等费用。其中：

利差=存款利息－贷款利息/贴现利息（若为外币贷款/贴现，则“×起始日即 期汇率”）；汇差=外币贷款×（起始日即期汇率－外汇远期合同约定的远期汇率） 手续费等费用=贷款承担费＋贷款手续费等选择支付方式时已确定的费用

上述公式中所有变量都能在购买组合支付产品时确定，年富供应链在与银行 签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款/贴现利率，而汇率 已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因 此，购买组合支付产品不存在汇率、利率风险等市场风险。

（ 4 ）组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响

组合支付收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间 及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF 组合售汇为例，具体会计 处理如下：

1）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由香港子 公司与贷款银行的境外关联银行签署 NDF 远期外汇合约。 在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：

科目类别	具体科目	具体影响
资产类	货币资金/其他流动资产	保证金或理财产品质押使借方余额增加
负债类	短期借款	外币贷款使贷方余额增加
损益类	财务费用-利息收入	保证金存款开始计息
	财务费用-利息支出	外币贷款开始计息

• 2）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方或

• 多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。

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在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：

科目类别	具体科目	具体影响
资产类	应收利息	保证金存款自起息日到资产负债表日所产 生的利息
	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日 远期汇率所产生的汇差价值
负债类	应付利息	外币贷款自起息日到资产负债表日所产生 的外币利息按资产负债表日即期汇率折算 所得
	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	远期外汇合约约定汇率高于资产负债表日 远期汇率所产生的汇差损失
	短期借款	外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账 面价值
损益类	财务费用-利息收入	保证金存款自起息日到资产负债表日所产 生的利息收入
	财务费用-利息支出	外币贷款自起息日到资产负债表日所产生 的外币利息支出按资产负债表日即期汇率 折算
	汇兑损益	外币贷款由于资产负债表日即期汇率与贷 款日即期汇率发生变化产生的账面价值差 额
	公允价值变动损益	远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表 日远期汇率存在差异产生浮盈或浮亏

3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，

由香港子公司与贷款银行境外关联行对 NDF 远期外汇合约进行损益结算。 在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：

科目类别	具体科目	具体影响
资产类	货币资金	保证金释放用于交割日购汇还款，借方余 额大幅下降
	应收利息	在交割日结算，科目余额为零
	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	在交割日了结，相关账面价值结转到投资 收益
负债类	短期借款	通过购汇偿还，科目余额为零
	应付利息	在交割日结算，科目余额为零
	以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	在交割日了结，相关账面价值结转到投资 收益
	短期借款	外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账 面价值
损益类	财务费用-利息收入	按上一个资产负债表日至交割日的实际天 数确认
	财务费用-利息支出	按上一个资产负债表日至交割日的实际天 数确认并根据交割日即期汇率折算
	汇兑损益	外币贷款由于资产负债表日即期汇率与还 款日即期汇率发生变化产生的账面价值差

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额 按交割日即期汇率与远期外汇合约约定汇 投资收益 率的差额确认

（ 5 ）组合支付产品对财务数据的影响

报告期各期末，组合支付产品对资产负债表科目的影响如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	13,027.56	143,839.77	98,450.65
交易性金融资产	-	15.45	104.76
其他流动资产	-	3,979.00	9,124.71
资产合计	13,027.56	147,834.22	107,680.12
短期借款	13,216.29	153,224.25	108,495.55
交易性金融负债	228.01	355.52	408.79
应付票据	-	3,214.33	-
负债合计	13,444.30	156,794.10	108,904.34

报告期内，年富供应链的组合支付业务主要由年富实业开展，2016 年业务 合并日后年富实业相关资产负债不再纳入合并范围，截至 2016 年 12 月 31 日， 组合支付产品系 2016 年 10-12 月年富供应链购买少量组合支付产品形成。

报告期各期，组合支付产品对利润表科目的影响如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	1,152.12	2,068.73	3,754.93
减：利息收入	796.76	3,125.85	4,450.00
贴现支出	419.25	980.52	1,227.21
汇兑损益	-1,539.54	-1,539.57	2,093.41
财务费用小计	-764.93	-1,616.17	2,625.55
公允价值变动损益	-3,694.82	-36.03	-325.51
投资收益	1,730.61	-297.66	3,042.03
合计	-1,199.28	1,282.48	90.97

由于组合支付产品中远期外汇合约的公允价值是以资产负债表日远期汇率 与协议约定的交割汇率为基础计算，而汇兑损益是以资产负债表日即期汇率的波 动计算，组合支付产品在未到期前可能导致自产品购买日至资产负债表日产生亏

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损，但在自购买日至到期日时组合支付产品对损益的影响即为购买时确定的固定 收益。

报告期各期，组合支付产品损益占营业利润的比例：

		单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
组合支付产品对当期损益影响	-1,199.28	1,282.48	90.97
营业利润	12,679.91	12,666.32	4,292.58
占比	-9.46%	10.13%	2.12%

报告期各期，年富供应链购买组合支付产品产生的损益占营业利润的比重分 别为 2.12%、10.13%、-9.46%，普路通 2012、2013、2014 年度组合支付产品损 益占利润总额的比重分别为 40.69%、41.00%、25.05%，与同行业相比年富供应 链购买组合支付产品损益占比较低，不会对年富供应链的盈利能力造成重大影 响。

（五）年富供应链主营业务模式

1 、盈利模式

年富供应链为客户提供采购执行、进出口报关、资金结算支持、销售执行、 交易撮合、个性订制等综合性一体化的供应链管理服务，具体执行层面体现为进 口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务、进口代理业务等，据此，年富供 应链向客户收取服务费。

具体而言，交易类业务中，年富供应链以实际销售价格向下游客户开具增值 税发票，全额计入收入，年富供应链盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费 收益；代理类业务中，年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票， 净额计入收入，盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服 务费。

对于基础供应链管理服务，交易类业务中，年富供应链以实际销售价格向下 游客户开具增值税发票，全额计入收入，年富供应链盈利体现为以买卖差价为表 现形式的服务费收益；代理类业务中，年富供应链以收取的服务费金额向客户开 具增值税发票，净额计入收入，盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比 例向客户收取服务费。交易撮合、虚拟生产等增值服务中，

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对于交易撮合、虚拟生产等增值服务，年富供应链为客户提供交易撮合和虚 拟生产等供应链增值服务的同时也为客户提供交易类基础供应链管理服务，年富 供应链提供的增值服务并不单独收费，而是通过在交易类业务中收取更高服务费 取得相应回报，因此，很难将增值服务的具体收入从基础供应链服务费中剥离出 来。

2 、销售模式

年富供应链营销方式主要包括两类：

（ 1 ）“ 1+N ”模式

年富供应链从自身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力 大的客户作为核心客户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户， 形成网状客户结构，增强客户粘性，如下图所示：

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（ 2 ）针对目标群体积极参加各类展会

年富供应链主要客户来自消费电子、医疗器械等行业，为拓展与客户深入接 触的机会，年富供应链积极参加各类相关行业的会议或展会，仅 2015 年，年富 供应链就参加了 2015 年第十届中国（深圳）国际物流与交通运输博览会、海峡 两岸电子信息暨自动化设备展、深圳市服务贸易协会二届四次年会、2015 深港 服务贸易合作论坛等近十个会议或会展。

3 、采购模式

年富供应链提供服务过程中，需要向上游供应商采购货物与仓储、运输配送 等服务，可将年富供应链上游供应商分为货物供应商和服务供应商两类。 （ 1 ）采购货物模式

年富供应链提供的交易类业务涉及向上游采购货物，交易类业务具体采购模

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式参见本章“八、标的公司主营业务”之“（三）主营业务的运作流程和服务方 案”之“1、交易类业务”。

（ 2 ）采购服务模式

年富供应链对供应商进行严格的筛选、考核、评估，现已拥有一批稳定的服

务供应商资源。年富供应链外包服务管理的具体过程分为如下几个环节：

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1）资质评审：对备选供应商的资质进行初步审核，初步了解供应商基本情 况，并根据供应商的背景、规模、软硬件配置、主营业务模式等情况筛选出相对 符合公司业务需求的供应商。

2）实地考察：对筛选出的供应商进行实地考察，做深入了解，通过供应商 评估结果确定该供应商是否列为谈判及签约对象。

3）合同签署：与考察后符合年富供应链要求的供应商签署合同。

4）试运作：对供应商进行培训，内容包括年富供应链业务概况、业务运作 流程、关键作业节点的操作、时效及文件相关要求等。培训完成以后即可试运作， 试运作阶段年富供应链跟单人员需全程监控，试运作阶段需持续一个月。

5）正式运作：试运作结束且供应商经考核通过，即可作为 AVL 供应商进入 日常正式运作。

• 6）KPI 考核：年富供应链实行严格的管理与考核制度，每月对供应商进行

• KPI 考核。

• 4 、年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性

• （ 1 ）年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性

年富供应链向同一客户采购又销售是由供应链服务业务特点造成的，且同行

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业可比公司亦普遍存在类似情况，具备商业合理性。

（ 2 ）年富供应链向同一客户既采购又销售的定价公允性

年富供应链向客户提供进口交易业务或非跨境交易代采业务时，年富供应链 向上游采购的价格为客户指定价格；年富供应链向客户提供出口交易业务或非跨 境交易代销业务，向下游销售的价格为客户指定价格。年富供应链在提供服务的 过程中不参与价格制定，与客户和供应商亦不存在关联关系，货物购销定价公允。 年富供应链向既采购又销售的客户收取的费率与其他客户一致，服务费率定 价公允。

（六）年富供应链销售情况

1 、报告期各期主要业务收入构成

年富供应链提供一体化的供应链管理服务，收入主要为交易类业务和代理业 务两大类，报告期内，年富供应链收入构成如下：

单位：万元

		2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）
供 应 链 服 务 业 务	交易 类业 务	2,065,304.10	99.83	1,478,373.43	99.68	1,045,883.70	99.72
	代理 类业 务	3,277.71	0.16	4,363.86	0.29	2,705.87	0.26
	小计	2,068,581.81	99.99	1,482,737.29	99.98	1,048,589.57	99.98
其他业务 收入		308.25	0.01	347.79	0.02	231.79	0.02
合计		2,068,890.05	100.00	1,483,085.08	100.00	1,048,821.36	100.00

2 、主要客户情况

报告期各期，年富供应链主要客户均为消费电子产品配件、整机的生产厂商， 以及 ODM/OEM 厂商等。

（ 1 ）报告期内，年富供应链前五大客户情况如下：

序 号	客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额 比例
	2014 年度
1	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 注1	176,168.40	16.80%
	深圳市财富之舟科技有限公司 注1

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序 号	客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额 比例
	惠州财富之舟科技有限公司 注1
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2	166,389.46	15.86%
	锐嘉科集团有限公司 注2
3	ALLIANCE SUNNY LIMITED	135,260.79	12.90%
4	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	56,162.08	5.35%
5	深圳市兴飞科技有限公司	47,416.52	4.52%
	小计	581,397.25	55.43%
	2015 年度
1	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2	254,596.28	17.17%
	锐嘉科集团有限公司 注2
2	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 注1	227,953.90	15.37%
	深圳市财富之舟科技有限公司 注1
	惠州财富之舟科技有限公司 注1
3	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	109,531.22	7.39%
4	ANT INTERNATIONAL (HONG KONG)LIMITED	89,009.12	6.00%
5	惠州TCL移动通信有限公司 注3	85,036.12	5.73%
	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK)COMPANY LIMITED 注3
	TCL家用电器（合肥）有限公司 注3
	TCL空调器（武汉）有限公司 注3
	小计	766,126.64	51.66%
	2016 年度
1	FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED 注1	522,350.86	25.25%
	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED 注1
	贵州财富之舟科技有限公司 注1
	深圳市财富之舟科技有限公司 注1
	遵义市水世界科技有限公司 注1
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2	192,326.41	9.30%
	锐嘉科集团有限公司 注2

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序 号	客户名称	营业收入（万元）	占营业收入总额 比例
3	海尔集团电器产业有限公司	163,740.51	7.91%
4	EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED	122,550.56	5.92%
5	ANT INTERNATIONAL （HONGKONG）LIMITED	75,182.43	3.63%
	合计	1,076,150.77	52.02%

（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科 技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企 业；

注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；

注 3：惠州 TCL 移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED、TCL 家用电器（合肥）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司系同一控制下 的企业。）

1）报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额

①年富供应链 2016 年向前五大客户采购的情况

年富供应链 2016 年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下

所示：

单位：万元

序 号	客户名称	销售金额	同一控制合 并	对应采购金 额	同一控制合 并
1	Fortune Ship International Industrial Limited	175,305.45	521,599.54	-	407,148.65
	Fortune Ship Technology (HK) Limited	171,077.91		-
	贵州财富之舟科技有限公司	37,400.35		173,744.43
	深圳市财富之舟科技有限公司	48,910.98		61,974.96
	遵义市水世界科技有限公司 注1	88,904.86		171,429.26
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	121,580.43	192,221.66	36,842.59	158,932.64
	锐嘉科集团有限公司 注2	70,641.23		122,090.05
3	海尔集团电器产业有限公司	163,740.51	163,740.51	-	-
4	EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED	122,439.65	122,439.65	-	-
5	ANT INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED	75,142.85	75,142.85	-	-
	合计	1,075,144.22	1,075,144.22	566,081.29	566,081.29

注 1：Fortune Ship International Industrial Limited、Fortune Ship Technology (HK) Limited、 贵州财富之舟科技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司系 同一控制下的企业；

注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED、 锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。

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②年富供应链 2015 年向前五大客户采购的情况

年富供应链 2015 年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下 所示：

单位：万元

序 号	客户名称	销售金额	同一控制合 并	对应采购金 额	同一控制合并
1	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	169,399.67	253,988.07	84,437.68	243,561.97
	上海鼎讯电子有限公司 注1	84,588.40		159,124.29
2	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED	130,398.47	227,953.90		125,135.74
	深圳市财富之舟科技有限公司	95,762.46		118,860.01
	惠州财富之舟科技有限公司 注	1,792.97		6,275.73
3	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	109,531.22	109,531.22	-	-
4	ANT INTERNATIONAL (HONGKONG)LIMITED	89,009.12	89,009.12	-	-
5	惠州TCL移动通信有限公司	70,088.59	85,036.12	91,022.87	91,022.87
	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED	1,591.89		-
	TCL家用电器（合肥）有限公司	4,307.69		-
	TCL空调器（武汉）有限公司 注2	9,047.95		-
	合计	765,518.43	765,518.43	459,720.58	459,720.58

注 1：上海鼎讯电子有限公司 2016 年 8 月 11 日更名为锐嘉科集团有限公司；HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和上海鼎讯电子有 限公司系同一控制下的企业；

注 2：惠州 TCL 移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED、TCL 家用电器（合肥）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司系同一控制下 的企业。

③年富供应链 2014 年向前五大客户采购的情况

年富供应链 2014 年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下 所示：

单位：万元

序 号	客户名称	销售金额	同一控制合 并	对应采购金 额	同一控制合 并
1	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED	116,853.99	175,881.10		110,904.40
	深圳市财富之舟科技有限公司	57,392.43		92,999.72
	惠州财富之舟科技有限公司	1,634.68		17,904.68
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	105,299.48	166,239.38	60,406.43	161,302.76
	上海鼎讯电子有限公司	60,939.90		100,896.33

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3	ALLIANCE SUNNY LIMITED	135,260.79	135,260.79	-	-
4	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	56,162.08	56,162.08	-	-
5	深圳市兴飞科技有限公司	47,416.52	47,416.52	83,841.17	83,841.17
合计		580,959.87	580,959.87	356,048.33	356,048.33

（ 2 ）报告期内，年富供应链交易类业务前五大客户情况如下：

序 号	客户名称	营业收入（万元）	占交易类收入 比例
	2014 年度
1	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 注1	175,881.10	16.81%
	深圳市财富之舟科技有限公司 注1
	惠州财富之舟科技有限公司 注1
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2	166,239.38	15.89%
	锐嘉科集团有限公司 注2
3	ALLIANCE SUNNY LIMITED	135,260.79	12.93%
4	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	56,162.08	5.37%
5	深圳市兴飞科技有限公司	47,416.52	4.53%
	小计	580,959.87	55.53%
	2015 年度
1	HONGKONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2	253,988.07	17.16%
	锐嘉科集团有限公司 注2
2	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 注1	227,953.90	15.40%
	深圳市财富之舟科技有限公司 注1
	惠州财富之舟科技有限公司 注1
3	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	109,531.22	7.40%
4	ANT INTERNATIONAL (HONGKONG)LIMITED	89,009.12	6.01%
5	惠州TCL移动通信有限公司 注3	85,036.12	5.74%
	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK)COMPANY LIMITED 注3
	TCL家用电器（合肥）有限公司 注3
	TCL空调器（武汉）有限公司 注3
	小计	765,518.43	51.71%

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序 号	客户名称	营业收入（万元）	占交易类收入 比例
	2016 年度
1	FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED	521,599.54	25.26%
	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED
	贵州财富之舟科技有限公司
	深圳市财富之舟科技有限公司
	遵义市水世界科技有限公司
2	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	192,221.66	9.31%
	锐嘉科集团有限公司
3	海尔集团电器产业有限公司	163,740.51	7.93%
4	EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED	122,439.65	5.93%
5	ANT INTERNATIONAL （HONGKONG）LIMITED	75,142.86	3.64%
	合计	1,075,190.84	52.06%

（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科 技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企 业；

注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。

注 3：惠州 TCL 移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED、TCL 家用电器（合肥）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司系同一控制下 的企业。）

（ 3 ）报告期内，年富供应链代理类业务前五大客户情况如下：

序 号	客户名称	营业收入（万元）	占代理类收入 比例
	2014 年度
1	临汾创远能源有限公司	615.74	22.76%
2	深圳市财富之舟科技有限公司 注1	287.30	10.62%
	惠州财富之舟科技有限公司 注1
	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 注1
3	GEMSTAR TECHNOLOGY COMPANY LIMITED	172.47	6.37%
4	湖州致远科技股份有限公司	157.31	5.81%
5	锐嘉科集团有限公司	150.08	5.55%

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序 号	客户名称	营业收入（万元）	占代理类收入 比例
	小计	1,382.90	51.11%
	2015 年度
1	锐嘉科集团有限公司 注2	608.21	13.94%
	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2
2	湖州致远科技股份有限公司	199.04	4.56%
3	深圳市兴飞科技有限公司	159.91	3.66%
4	深圳市东方拓宇科技有限公司	127.35	2.92%
5	BROHTERS INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED	122.62	2.81%
	小计	1,217.13	27.89%
	2016 年度
1	FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED	751.32	21.64%
	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED
2	UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	450.82	12.98%
3	湖州致远科技股份有限公司	245.67	7.07%
4	深圳凡卓通讯技术有限公司	239.94	6.91%
5	深圳市兴飞科技有限公司	145.71	4.20%
	小计	1,833.46	52.80%

（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟 科技有限公司系同一控制下的企业； 注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。）

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链 5%以上股权的 股东持有上述客户权益的情形。

报告期内，年富供应链来自单一客户的营业收入占比不高于 30%，标的公司 不存在依赖单一客户的情形。

（七）年富供应链采购情况

1、 主要供应商情况

报告期内，年富供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情

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况如下：

（ 1 ）前五大货物供应商情况

序 号	货物供应商名称	采购额（万元）	占年度货物采购总额 比例
	2014 年度
1	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1	161,302.76	15.72%
	锐嘉科集团有限公司 注1
2	PSONS LTD	138,899.45	13.54%
3	深圳市财富之舟科技有限公司 注2	110,904.40	10.81%
	惠州财富之舟科技有限公司 注2
4	深圳市兴飞科技有限公司	83,841.17	8.17%
5	WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	57,167.35	5.57%
	小计	552,115.13	53.82%
	2015 年度
1	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1	243,561.97	16.79%
	锐嘉科集团有限公司 注1
2	深圳市兴飞科技有限公司 注3	200,610.04	13.83%
	郑州兴飞科技有限公司 注3
3	深圳市财富之舟科技有限公司 注2	125,135.74	8.62%
	惠州财富之舟科技有限公司 注2
4	WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	109,156.37	7.52%
5	惠州TCL移动通信有限公司	91,022.87	6.27%
	小计	769,486.99	53.04%
	2016 年度
1	贵州财富之舟科技有限公司 注2	407,148.63	19.22%
	深圳市财富之舟科技有限公司 注2
	遵义市水世界科技有限公司 注2
2	深圳市兴飞科技有限公司 注3	225,542.11	10.65%
	芜湖市兴飞通讯技术有限公司 注3
	郑州兴飞科技有限公司 注3
3	世博国际集团有限公司	224,112.55	10.58%
4	TCL COMMUNICATION LIMITED 注4	187,237.77	8.84%

1-3-238

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序 号	货物供应商名称	采购额（万元）	占年度货物采购总额 比例
	惠州TCL移动通信有限公司 注4
5	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1 锐嘉科集团有限公司 注1	158,932.64	7.50%
	小计	1,202,973.70	56.80%

（注 1：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；

注 2：贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司、深圳市财富之舟科技 有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；

注 3：芜湖市兴飞通讯技术有限公司、郑州兴飞科技有限公司和深圳市兴飞科技有限公 司系同一控制下的企业。）

• 1）报告期内前五大采购商中，年富供应链同时对其销售的情况

• ①年富供应链 2016 年向前五大供应商销售的情况

年富供应链 2016 年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如 下所示：

单位：万元

序 号	客户名称	采购金额	同一控制合 并	对应销售金 额	同一控制 合并
1	贵州财富之舟科技有限公司	173,744.43	407,148.65	37,400.35	521,599.54
	深圳市财富之舟科技有限公 司	61,974.96		48,910.98
	遵义市水世界科技有限公司	171,429.26		88,904.86
	Fortune Ship International Industrial Limited	-		175,305.45
	Fortune Ship Technology (HK) Limited	-		171,077.91
2	深圳市兴飞科技有限公司	187,451.91	225,542.12	7,006.57	12,351.43
	芜湖市兴飞通讯技术有限公 司	17,340.63		5,344.86
	郑州兴飞科技有限公司注1	20,749.58		-
3	世博国际集团有限公司	224,112.55	224,112.55	-	-
4	TCL COMMUNICATION LIMITED	164,206.60	187,237.77	-	56,556.99
	惠州TCL移动通信有限公司	23,031.17		56,556.99
5	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	36,842.59	158,932.64	121,580.43	192,221.66
	锐嘉科集团有限公司	122,090.05		70,641.23

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计	1,202,973.7 3	1,202,973.7 3	782,729.63	782,729.63

• 注 1：深圳市兴飞科技有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、郑州兴飞科技有限公

• 司系同一控制下的企业。

②年富供应链 2015 年向前五大供应商销售的情况

年富供应链 2015 年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如 下所示：

				单位：万元	单位：万元
序 号	客户名称	采购金额	同一控制合 并	对应销售金 额	同一控制合 并
1	HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED	84,437.68	243,561.97	169,399.67	253,988.07
	上海鼎讯电子有限公司	159,124.29		84,588.40
2	深圳市兴飞科技有限公司	189,808.06	200,610.04	14,005.46	14,005.46
	郑州兴飞科技有限公司	10,801.98		-
3	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED	-	125,135.74	130,398.47	227,953.90
	惠州财富之舟科技有限公司	6,275.73		1,792.97
	深圳市财富之舟科技有限公司	118,860.01		95,762.46
4	WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	109,156.37	109,156.37	-	-
5	惠州TCL移动通信有限公司	91,022.87	91,022.87	70,088.59	85,036.12
	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED	-		1,591.89
	TCL家用电器（合肥）有限公 司	-		4,307.69
	TCL空调器（武汉）有限公司	-		9,047.95
	合计	769,486.99	769,486.99	580,983.55	580,983.55

③年富供应链 2014 年向前五大供应商销售的情况

年富供应链 2014 年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如 下所示：

				单位：万元	单位：万元
序 号	客户名称	采购金额	同一控制合 并	对应销售金 额	同一控制合 并
1	上海鼎讯电子有限公司	100,896.33	161,302.76	60,939.90	166,239.38
	HONG KONG RAGENTEK	60,406.43		105,299.48

1-3-240

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

	COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED
2	PSONS LTD	138,899.45	138,899.45	-	-
3	FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED	-	110,904.40	116,853.99	175,881.10
	深圳市财富之舟科技有限公 司	92,999.72		57,392.43
	惠州财富之舟科技有限公司	17,904.68		1,634.68
4	深圳市兴飞科技有限公司	83,841.17	83,841.17	47,416.52	47,416.52
5	世博国际集团有限公司	57,167.35	57,167.35	-	-
	合计	552,115.13	552,115.13	389,537.00	389,537.00

2）年富供应链向同一对象既采购又销售情况说明 ①向同一对象既采购又销售情况业务流程

年富供应链向同一对象既采购又销售的原因主要系：在提供供应链管理服务 过程中，一方面，年富供应链采购手机整机生产商指定的元器件并向其销售，在 该环节手机整机生产商为年富供应链的客户；另一方面，上述元器件在经过生产 加工成为整机后，年富供应链向整机生产商采购整机并向其指定的客户销售，在 该环节整机生产商为年富供应链的供应商。因此，年富供应链向同一对象同时提 供原材料采购、整机销售两个环节的供应链管理服务必将造成向该对象既采购又 销售，具有商业合理性。

下图以同时向同一整机生产商提供进口交易业务和出口交易业务为例说明 如下：

1-3-241

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

==> picture [392 x 232] intentionally omitted <==

如上图所示，整机生产商委托年富供应链进口元器件，经过生产加工后，委 托年富供应链出口整机。在进口交易业务中，年富供应链向整机生产商销售元器 件；在出口交易业务中，年富供应链向整机生产商采购整机，形成年富供应链向 同一对象既采购又销售。

在某些情形下，很多整机生产商为方便与其境外的客户或供应商沟通，设有 香港平台。当整机生产商的香港平台作为境外供应商或境外采购商时，在单笔进 口交易业务或出口交易业务中即造成向同一控制下的客户既采购又销售。 ②具体案例说明

年富供应链为水世界提供进口交易和出口交易两种业务，上述两种业务均发 生时，形成年富供应链向贵州财富之舟既采购又销售，以 2016 年的两笔业务说 明如下：

对水世界的销售： 2016 年 8 月，水世界向年富供应链下单（编号： SSJ-20160800014），委托年富供应链进口集成电路等 505,660 件元器件，金额为 847,520.50 美元。根据水世界的委托，年富供应链于 2016 年 10 月向水世界指定 境外供应商采购元器件并办理进口报关，随后，年富供应链与水世界签订《销售 合同》（编号：NFSSJ1610003），将元器件按采购价加上服务费的价格销售给水 世界，形成对水世界的销售 6,713,125.17 元。

对水世界的采购：2016 年 9 月，水世界向年富供应链下单（订单号： CK160901047），委托年富供应链出口手机主板、手机按键板等合计 36,606 件，

1-3-242

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

金额为 211,355.06 美元。根据水世界委托，年富供应链与水世界签订《内贸合同》 （编号：RFSSJ1610-001、RFSSJ1610-011），向水世界采购手机主板、手机按键 板后办理出口报关手续，最终将手机成品按约定价格销售给水世界指定采购商， 该项业务形成年富供应链对水世界的采购 1,659,603.51 元。

综上，上述两笔反方向业务分别形成年富供应链对水世界的销售 6,713,125.17 元、采购 1,659,603.51 元。

3）报告期年富供应链前五大客户、供应商的终端供应商、客户 ①报告期年富供应链前五大客户及其最终供应商

由于年富供应链前五大客户的产业链条在报告期内较为稳定，因此，年富供 应链前五大客户及其最终的供应商亦比较稳定，2014 年、2015 年、2016 年年富 供应链前五大客户及其最终供应商情况如下表所示：

客户	属于前五 大客户的 年份	类别	主要最终供应商	最终供 应商类 别	最终供应 商供应的 产品
深圳市财富之舟科 技有限公司及其关 联方	2016年、 2015年、 2014年	整机生产 商	台湾联发科技股份有 限公司	芯片生 产商	手机芯片
			品佳股份有限公司	芯片代 理商
			科通通信技术（深圳） 有限公司	芯片生 产商
			河源中光电通讯技术 有限公司	显示屏 生产商	手机组件
			RUI YUAN COMMUNICATIONS H K LIMITED	手机整 机、配件 贸易商	手机主板
锐嘉科集团有限公 司及其关联方	2016年、 2015年、 2014年	整机生产 商	堃昶股份有限公司	芯片代 理商	手机芯片
			To-top Electronics CompanyLimited	芯片代 理商
			江西合力泰科技有限 公司	智能终 端核心 组件生 产商	手机组件
			深圳帝晶光电科技有 限公司	核心组 件生产 商
			东莞市知音电子有限 公司	电子产 品外壳 生产商
海尔集团电器产业 有限公司	2016年	整机品牌 商	深圳市兴飞科技有限 公司及其关联方	整机生 产商	手机整机
			锐嘉科集团有限公司	整机生

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			及其关联方	产商
EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED	2016年	整机贸易 商	深圳市兴飞科技有限 公司及其关联方	整机生 产商	手机整机
			TCL COMMUNICATION LIMITED	整机品 牌商
ANT INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED	2016年、 2015年	整机贸易 商	深圳市兴飞科技有限 公司及其关联方	整机生 产商	手机整机
			TCL COMMUNICATION LIMITED	整机品 牌商
			浙江德景电子科技有 限公司	智能移 动通讯 设备生 产商
UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED	2015年、 2014年	整机贸易 商	深圳市兴飞科技有限 公司及其关联方	整机生 产商	手机整机
惠州TCL移动通 信有限公司及其关 联方	2015年	整机品牌 商	惠州财富之舟科技有 限公司	整机生 产商	手机整机
			深圳市兴飞科技有限 公司及其关联方	整机生 产商
			深圳市联代科技有限 公司	整机生 产商
汇熙有限公司	2014年	铁矿石海 外分销商	PSONS LTD	矿石贸 易商	铁矿石
深圳市兴飞科技有 限公司	2014年	整机生产 商	友尚香港有限公司	芯片代 理商	手机芯片
			香港传佳音科技有限 公司	手机及 手机组 件贸易 商	手机主板
			香港达亚有限公司	电子元 器件贸 易商	电子元器 件
			联合创泰科技有限公 司	芯片贸 易商	手机芯片
			鸿日达集团有限公司	电子元 器件等 贸易商	电子元器 件

注：整机品牌商向整机生产商采购整机后贴牌。

②报告期年富供应链前五大供应商及其最终客户

报告期内年富供应链前五大供应商亦较为稳定，2014 年、2015 年、2016 年 年富供应链前五大供应商及其最终客户情况如下表所示：

供应商	属于前五 大供应商 的年份	类别	主要最终客户	最终客户 类别	最终客户 采购的产 品

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深圳市财富之 舟科技有限公 司及其关联方	2016年、 2015年、 2014年	整机生产 商	TCL COMMUNICATION LIMITED	整机品牌 商	手机整机
			Reliance Jio Infocomm Limted	印度运营 商
			Mobile Telephone Networks CAMEROON LIMITED	南非运营 商
			I-SWIM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED	墨西哥运 营商
			Archos SA	南非品牌 商
深圳市兴飞科 技有限公司及 其关联方	2016年、 2015年、 2014年	整机生产 商	Q-MOBILE JOINT STOCK COMPANY	巴基斯坦 品牌商	手机整机
			MAXX Moblink Private Limited	巴基斯坦 品牌商
			Lava International Limited	印度品牌 商
			CELKON IMPEX PVT LTD	印度品牌 商
			MASSCOM VIETNAM CORPORATION	越南品牌 商
世博国际集团 有限公司	2016年、 2015年、 2014年	境外供应 商	深圳市财富之舟科 技有限公司及其关 联方	整机生产 商	手机芯片
			深圳九龙福科技发 展有限公司	电子产品 贸易商
惠州TCL移动 通信有限公司 及其关联方	2016年、 2015年	整机品牌 商	Vodafone Group Plc.	英国运营 商	手机整机
			Orange S.A.	美国运营 商
			EE Limited	英国运营 商
			TIN JAT TUNG COMPANY LIMITED	香港贸易 商
锐嘉科集团有 限公司及其关 联方	2016年、 2015年、 2014年	整机生产 商	BLU PRODUCTS INC	南美品牌 商	手机整机
			POSITIVO INFORMATICA S	南美品牌 商
			WELLCOM Communication Limited	英国品牌 商
			Digicom Trading (PVT) Limited (Qmobile)	巴基斯坦 品牌商
			Archos SA	南非品牌 商

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PSONS LTD	2014年	矿石贸易 商	汇熙有限公司	矿石贸易 商	铁矿石

③同行业可比公司情况

上述向同一客户采购又销售是由供应链管理服务企业提供服务的特点造成

的，同行业可比公司亦存在类似情况，部分可比公司情况如下表所示：

公司名称	向同一客户采购又销售的情况
普路通 （002769）	2012-2014年前五大客户中均包括GAO XIN QI ELECTRONICS (H.K) LTD，前五大供应商中均包括深圳市高新奇科技股份有限公司，两者为同 一控制的公司
九立股份 （838373）	2014-2015年，前五大客户中均包括富通科技发展控股有限公司，前五大 供应商均包括FUTONG TECHNOLOGY (HK) CO LTD，两者为同一控制 的公司

（ 2 ）前五大服务供应商情况

序 号	服务供应商名称	采购额（万元）	占年度服务采购总额 比例
	2014 年度
1	CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注1	484.29	22.41%
	深圳市中链国际物流有限公司 注1
2	深圳市彩联供应链管理有限公司	393.29	18.20%
3	KINGROAD LOGISTICS LIMITED	162.65	7.53%
4	MAN HING LUNG LOGISTICS (HK) LIMITED	165.61	7.66%
5	ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS(HK)CO.,LIMITED	150.06	6.94%
	小计	1,355.90	62.75%
	2015 年度
1	深圳市彩联供应链管理有限公司	558.89	27.37%
2	CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注11	389.70	19.08%
	深圳市中链国际物流有限公司 注1
3	CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED	267.73	13.11%
4	ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS(HK)CO.,LIMITED	178.70	8.75%
5	JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED	155.54	7.62%
	小计	1,550.56	75.92%
	2016 年度

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序 号	服务供应商名称	采购额（万元）	占年度服务采购总额 比例
1	深圳市彩联供应链管理有限公司	631.20	26.86%
2	CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED	446.81	19.01%
3	ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS(HK)CO.,LIMITED	445.14	18.94%
4	KINGROAD LOGISTICS LIMITED	295.39	12.57%
5	JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED	236.41	10.06%
	小计	2,054.95	87.44%

（注 1：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 和深圳市中链国 际物流有限公司系同一控制下的企业。）

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链 5%以上股权的 股东持有上述供应商权益的情形。

报告期内，标的公司单一货物供应商的采购额占比均不高于 20%，单一服务 供应商的采购额占比均不高于 30%，标的公司不存在依赖单一供应商的情形。

标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存 在依赖上述任一服务供应商的情形；标的公司与上述主要服务供应商之间不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。

（八）境外资产情况

年富供应链在香港设立了升达（香港）、联富国际两家子公司，其基本情况、 历史沿革、业务情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的的基本情况” 之“四、标的公司下属公司情况”之“（二）升达（香港）”、“（三）联富国际”。

（九）年富供应链安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

年富供应链不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。 为了保证员工的工作安全，年富供应链在办公场所设立了必要的安全防范设施， 避免意外事故的发生。

2 、环境保护情况

年富供应链提供供应链管理服务，不存在直接生产环节，经营过程中除生活 污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。

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（十）服务质量及风险控制情况

供应链管理服务的质量体现为控制自身经营风险的同时，高效及时的为客户 提供采购执行、进出口报关、销售执行、仓储配送、资金结算支持等综合性一体 化的供应链管理服务。为保障高质量的供应链服务，降低自身经营风险，年富供 应链采取了一系列控制手段。

1 、服务质量控制手段

（ 1 ）服务流程与系统控制

年富供应链制定了《运营管理手册》，对公司关务、物流、商务、仓储等各 项业务的流程做出了详细指引，形成了运营副总裁牵头，商务部、关务部、物流 部等部门统筹分工、有序衔接、密切配合的运营体系。《运营管理手册》对不同 部门职能分工、各时点应该完成的任务、具体操作都有全面描述，保证服务全过 程既不存在“盲区”也不存在越权操作。

（ 2 ）良好的员工培训机制

年富供应链注重对员工的质量控制培训，让员工深刻理解服务质量的理念， 体会服务质量的重要性。年富供应链不定期开展员工的技能操作培训，特别是加 强新员工的服务质量培训，保证年富供应链服务的提供来自于高质量的员工。

（ 3 ）科学的考核机制

年富供应链建立了成熟的绩效考核办法，以“准确性、及时性、专业性”为 主要考核指标，并结合来自客户端的反馈意见定期进行考核，促进提高员工提高 服务质量。

（ 4 ）完善的应急机制

年富供应链为所有仓储和承运的货物购买了财产保险和货物运输保险。如果 货物在运输过程中出现毁损或丢失，年富供应链将第一时间通知收货客户，确认 是否需要安排发货方补发货物。同时年富供应链将及时查找毁损或丢失的原因， 必要时为客户先行赔付，事后向保险公司索赔。

2 、风险控制情况

年富供应链制定了《风险管理手册》，以控制供应链管理服务的过程中各类 风险，如下：

（ 1 ）汇率波动风险的控制手段

在日常经营中，年富供应链涉及不同币种的兑换。为消除汇率波动对年富供

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应链收益的不利影响，年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供 应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担。

（ 2 ）货物供需不符风险的控制手段

为防止年富供应链收取货物与客户要求不一致的风险，根据年富供应链与客 户签订的供应链服务协议，客户负责协调供应商向年富供应链交货，并提供完整 的收货标准，年富供应链按标准收货即不承担货物不一致的风险（形式符合即可 免责）。具体标准一般为：若货物包装完好，则不开箱验货，视为货物符合客户 的要求；若货物包装损坏，则年富供应链向客户请示是否开箱验货，以及验货的 具体标准，年富供应链按标准验货即免责。

（ 3 ）客户信用风险的控制手段

年富供应链主要通过行业聚焦、客户选择、收取保证金、大股东担保、了解 客户上下游情况等方式控制客户信用风险。

• 1）突出行业聚焦

年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才， 熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。

• 2）审慎选择客户

年富供应链通过对新客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审 核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营 场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况 真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析； 最后由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作。

• 3）收取保证金并由客户大股东提供担保

对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的 20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。

• 4）实施全流程监控

年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控 制，有效降低客户违约的风险。

3 、出现的质量纠纷

报告期内，年富供应链无重大赔偿、退货和货运纠纷，不存在因产品和服务 问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

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（十一）主要技术服务水平及所处阶段

年富供应链提供的供应链管理服务具有很强的客户订制化特点，需针对客户 特定的运作要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和 运作成本的降低，具有较高的技术服务水平。

（十二）核心管理团队

年富供应链核心管理团队基本情况如下：

序 号	姓名	现任职 务	入职 时间	主要从业经验	进入标的公司后取得 的主要业绩
1	杨战武	总裁	2012年	曾任富士康科技集团 全球供应链经理、中兴 通讯股份有限公司供 应链总监	全面负责公司经营管 理业务，公司近三年 的业务保持高速增长
2	徐莘栋	业务副 总裁	2013年	曾任惠州华美微电子 有限公司总经理、深圳 九龙福科技发展有限 公司副总裁	公司客户质量明显提 升，引入了诸如中兴、 TCL、酷派、海尔等客 户，业务结构得到优 化，逐步建成生态圈 供应链模式
3	林文胜	运营副 总裁	2006年	曾任深圳泰科电子公 司人事行政总监	建立了高效的运营系 统，定制化的ERP系 统投入使用，准时交 货率有效提升，运营 成本持续降低
4	刘斌	财务总 监	2010年	曾任华润集团德信行 (珠海)天然食品有限 公司财务经理、山西云 中制药有限责任公司 副总经理、珠海致能电 子有限公司财务总监	完善公司财务管理制 度、内控制度和财务 核算体系，成本费用 管控成绩突出
5	秦理	金融总 监	2011年	曾任TCL 多媒体科技 控股有限公司融资及 资金计划高级经理、深 圳市华星光电技术有 限公司资金管理部部 长	建立了良好的银企关 系，保障银行的授信 额度及对企业的金融 支持
6	张爱民	风控总 监	2011年	曾任冀东水泥吉林有 限责任公司法律事务 室主任及资信调查室 主任、深圳市怡亚通供 应链股份有限公司风 控中心副总监	健全风控体系及操作 制度规范，三年内业 务上没有重大风险事 件发生，有力保障了 公司业务健康发展

以上核心管理团队在保持年富供应链业务稳步增长和企业持续发展的过程 中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对公司业务产生的不利影响，

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年富供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，同时亦可通过市场 化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障年富供应链管理团队和核心人员的 稳定与发展。

（十三）部门划分及人员构成情况

1 、年富供应链部门划分情况

截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链部门划分情况及各部门人数情况如下 表所示：

部门	部门	职能描述	员工人 数
执委会		统筹管理、战略规划与执行	4
业务管理部		业务洽谈，客户维护	29
运营中 心	信息技术 部	各类业务系统的规划、实施及维护；规范系统开发、 IT培训、安全管理，网络运维；确保公司网络、 机房、各服务器的正常稳定运行等等	6
	商务部	客户订单全流程跟踪处理；安排订车、提货、制外 贸单证交单、复核交单、出货安排；向客户宣导公 司及海关、税务等部门的要求及规定等	52
	关务部	国检、海关、科工贸等政府部门的关系维护；日常 报关、报检、海关/商检联络；供应商的评估、考 察、考核，把控进出口通关风险等	15
	物流部	管理、规范、标准化物流供应商；确保深圳仓库高 效正常运转等	28
人力资 源中心	人力资源 部	招聘、培训与开发、薪酬福利、绩效管理等人力资 源	4
	行政部	卫生、车辆、消防设施、文书归档等后勤事务	4
	公关部	协调公司与政府的外联工作；大型活动的接待、组 织等	3
财务管 理中心	财务部	负责公司财务管理、会计核算等	5
	结算部	检查各客户的实际业务操作是否按合同进行；审核 对外出具对账单；根据确认的核算方式，完成财务 应收、应付、收入、成本等账务处理等	12
	税务部	税务部制度的建立与执行；总分子公司每月、季、 年纳税申报的管理；进项发票接收、登记、认证； 销项发票审核、开具；税金科目核对等	7
审计部		内部审计	1
金融管 理中心	资金部	实时监控公司资金动态，合理调配资金；确保境内 外银行单证及时性与完整性；账户管理、现金管理、 授信额度管理、费用结算等	13
	融资部	维护、开拓授信银行融资资源；设计、安排融资授 信方案；安排银行理财产品运作等	5
子公司联富国际		年富供应链为提供供应链管理服务设立的香港平 台	1

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子公司升达（香港）	年富供应链为提供供应链管理服务设立的香港平 台	23
子公司联富供应链	从事供应链管理服务	5
子公司郑州年富	从事供应链管理服务	7
子公司贵州年富	从事供应链管理服务	3
子公司北京荟俊	从事医疗器械行业供应链管理服务	11
合计		244

注：子公司联富国际、升达（香港）、郑州年富和贵州年富共计8 人由年富供应链员工 兼任。

2 、年富供应链人员构成情况

报告期各期期末，年富供应链（含子公司）员工总数分别为 227 人、221 人 和 244 人。公司（含子公司）截至 2016 年 12 月 31 日的员工构成情况如下： （ 1 ）按员工岗位种类

类别	销售人 员	管理人员	技术人 员	财务人 员	其他业务 人员	合计
人数	30	52	6	30	126	244
比例	12%	21%	2%	12%	52%	100%

注：其他业务人员包括商务部、关务部、物流部。

（ 2 ）按年龄结构

（2）按	年龄结构
类别 人数 比例	25 岁以下	25～30 岁	30～40 岁	40 岁及以上	合计
	26	89	93	36	244
	11%	36%	38%	15%	100%

（ 3 ）按员工学历构成

类别	硕士及以上	本科	大专	其他	合计
人数	13	107	85	39	244
比例	5%	44%	35%	16%	100%

3 、年富供应链收入、净利润与人员构成的匹配性

2016 年，同行业公司员工人数、经手货值、营业收入、净利润对比情况如 下表所示：

单位：人、亿元

公司名称	员工人数	经手货值	营业收入	净利润	人均经手货 值
普路通	402	-	35.95	1.91	-
怡亚通	18,457	753.49	582.91	5.35	0.04
年富供应链	244	261.59	206.89	1.18	1.07

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数据来源：普路通、怡亚通2016 年报。普路通2016 年度经手货值暂未披露。

2015 年，同行业公司员工人数、经手货值、营业收入、净利润对比情况如 下表所示：

下表所示：
				单位：人、亿元
公司名称	员工人数	经手货值	营业收入	净利润	人均经手货 值
普路通	318	438.8	37.11	1.71	1.38
怡亚通	14,753	643.91	396.41	4.69	0.04
年富供应链	221	192.99	148.31	0.93	0.87

数据来源：普路通、怡亚通2015 年报

2015 年末及 2016 年末，怡亚通员工人数远多于普路通和年富供应链，主要 系业务类型较多，除交易类、代理类业务外，还包括深度供应链服务、全球采购 与产品整合供应链服务、供应链金融服务、互联网供应链服务等，其中针对深度 供应链服务业务怡亚通在全国 20 多个省份的近 400 家深度分销子公司布局仓储 和物流，员工人数较多。业务类型的差异导致怡亚通的员工数量、财务数据、业 务数据与普路通及年富供应链不具备可比性。

年富供应链 2015 年度及 2016 年度的营业收入规模远高于普路通，主要原因 系普路通代理类业务占比较高，该类业务以收取的服务费确认收入所致。因此， 收入规模并不能真实的体现其业务规模。相比营业收入指标，经手货值更能准确 的体现供应链企业的业务规模。

从人均业务贡献来看，供应链行业的人均贡献较高，2016 年度普路通经手 货值暂未披露，2016 年度年富供应链人均业务量贡献达 1.07 亿元；2015 年度普 路通与年富供应链人均业务量贡献分别高达 1.38 亿元，0.87 亿元。从业务规模 与人员的数量对比来看，2015 年度普路通的业务规模为年富供应链的 2.27 倍， 其人员数量为年富供应链的 1.44 倍，人均经手货值为年富供应链的 1.58 倍，体 现出一定的规模经济性；根据普路通披露的首次公开发行 A 股股票招股说明书， 其 2013 年度的经手货值为 213.43 亿元，与年富供应链 2015 年度经手货值相当， 其 2013 年底的员工人数为 183 人，略少于年富供应链 2015 年底的员工人数。

综上，年富供应链员工人数符合行业的业务特点，与其业务规模相匹配。 4 、年富供应链资金内控部门人员基本情况

为加强资金内控管理，年富供应链将资金收付、资金调度等职能从财务管理 中心分离出来，成立金融管理中心，设置专人专岗负责资金收付、资金调度，形

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成了付款环节运营中心下属商务部发起付款申请、财务管理中心事前审核、金融 管理中心调度资金并执行付款操作、财务管理中心事后复核，收款环节运营中心 下属商务部发起收款申请、金融管理中心确认收款、财务管理中心复核的资金结 算内控体系。

（ 1 ）年富供应链资金内控部门组织架构及其职能

年富供应链资金内控部门组织架构及其职能如下表所示：

部门	部门	资金结算内控中的职能描述	资金结算内控中的职能描述	员工 人数
运营中心下属 商务部		付款环节	确认付款需求，发起付款流程	52
		收款环节	1、协调客户付款，发起收款确认流程； 2、将付款方与对应客户、订单进行匹配
财 务 管 理 中 心	财务部	付款环节	付款水单及银行对账单核对，确认入账金额是 否正确	5
		收款环节	收款水单与银行对账单核对，确认入账金额是 否正确
	结算部	付款环节	1、审核付款需求、货款是否已到账、付款账 户信息是否正确； 2、复核付款相关单据齐备性、付款金额正确 性； 3、入账	12
		收款环节	1、复核单据齐备性； 2、复核对应客户、订单相关信息是否正确 3、入账
金融管理中心 下属资金部		付款环节	1、复核付款所需审批程序完备性； 2、资金调度，确认付款账户； 3、多人确认付款信息正确后执行付款	13
		收款环节	确认收款金额、付款方、付款银行等信息

（ 2 ）资金内控部门人员基本情况

资金内控部门主要任职人员基本情况如下表所示：

职务	姓名	入职时间	工作 年限	个人简历
公司副总 裁（分管运 营中心）	林文胜	2006年	25年	本科学历，曾任深圳泰科电子有限公司人事 部经理，年富供应链人力行政总监；现任年 富供应链公司副总裁（分管运营中心）
商务部副 经理	唐婧群	2009年	10年	本科学历，曾任深圳市亚美进出口贸易有限 公司商务部专员，年富供应链商务部专员、 商务部主管，现任年富供应链商务部副经理
财务管理 中心总监	刘斌	2010年	26年	本科学历，曾任山西云中制药有限公司副总 经理、珠海电子有限公司财务总监，现任年 富供应链财务管理中心总监
结算部经	邓小静	2010年	12年	本科学历，曾任深圳市爱商实业有限公司总

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理				账会计，年富供应链财务部总账会计、财务 部经理，现任年富供应链结算部经理
财务部副 经理	赵艳红	2010年	11年	本科学历，曾任克劳瑞德电子（深圳）有限 公司会计，年富供应链财务部总账会计、财 务部主管，现任年富供应链财务部副经理
金融管理 中心总监	秦理	2011年	19年	硕士学历，曾任中国银行佛山分行公司业务 经理、TCL多媒体融资及资金计划部高级经 理、深圳市华星光电技术有限公司资金管理 部部长、华星光电国际（香港）有限公司财 务总监等职位，现任年富供应链金融管理中 心总监
金融管理 中心副总 监	姜艳红	2002年	15年	曾任年富供应链资金部出纳、资金部经理、 融资部经理等职务，现任年富供应链金融管 理中心副总监
资金部副 经理	王争艳	2007年	10年	大专学历，曾任年富供应链资金部出纳，现 任年富供应链资金部副经理

5 、结合年富供应链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链资 金内控的具体流程，并说明有效性

年富供应链主营业务为供应链管理服务，其业务具有资金结算量大、资金交 易频繁、单据众多等特点，为加强资金结算内控管理，年富供应链制定了完善的 资金结算管理制度，形成了有效的资金结算内控流程。

（ 1 ）年富供应链资金结算管理制度

为保证公司资金内控的正常有序运转，年富供应链制定了《资金管理制度》、 《业务类付款申请审核流程》、《金融管理中心日常操作指引》、《资金部日常工作 指引》、《资金结算操作管理制度》、《资金计划暂行管理办法》、《资金管理各岗位 职责》等较为完善的资金管理制度，年富供应链资金结算管理制度主要内容如下：

制度	主要内容
《资金管理制度》	规定了资金管理流程，对收付款，网银U盾、密码器管理银行账户 管理，账户余额管理等事项提供了操作指引
《业务类付款申请 审核流程》	规定了年富供应链日常业务付款的审核流程
《金融管理中心日 常操作指引》	对年富供应链银行授信、账户管理等日常资金管理事项制定了更为 具体的操作指引
《资金部日常工作 指引》	统一资金部结算、信用证开证收证、承兑汇票开立应使用的银行账 户
《资金结算操作管 理制度》	资金部付款的具体操作指南
《资金计划暂行管 理办法》	规定各部门在制定资金使用计划的职责。
《资金管理各岗位 职责》	对金融管理中心各岗位进行职能描述

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（ 2 ）年富供应链资金内控的具体流程

1）年富供应链付款流程

年富供应链付款流程如下图所示：

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年富供应链付款方式包括现金转账、信用证付款和银行承兑汇票付款等。任 何形式的付款均需完成整个付款审批流程，具体流程如下：

提出付款申请：商务部职员在收到客户催款通知，确认货物已签收无误后， 填写付款申请单，向商务部主管或经理提出付款申请。

商务部审核：每笔付款申请均需经过商务部管理层审批，其中非逾期的付款 申请须经由商务主管或经理审批，逾期的付款申请须经由运营中心总监审核。 结算部审核：结算部会计审核该笔申请是否满足付款条件、付款账户信息是

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否正确。对于长期合作的 VIP 客户，结算部会计审批后直接提交至资金部；对于 一般业务，须经由结算部经理审批后提交至资金部；对于逾期业务，则须经由财 务管理中心总监、公司副总裁（分管业务管理部）、风控管理中心总监、总经理、 金融管理中心总监审批后方可提交至资金部。

资金部付款：资金部确认付款申请审批程序完备，并经多人核对付款信息后 按与客户约定的付款方式执行付款操作。

结算部核对：付款后，结算部会计收集全套付款单据并入账。 财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。 2）年富供应链收款流程

年富供应链收款流程如下图所示：

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年富供应链收款形式包括现金转账、信用证和银行承兑汇票等，年富供应链

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通过收款流程对每笔收款进行确认，年富供应链收款流程具体如下：

申请收款：商务部职员确认该笔业务符合收款条件，并与客户沟通，确认客 户付款意愿后向资金部申请收款；

提供收款行信息：资金部审核收款相关程序完备后，向商务部提供收款账户 信息，后由商务部职员将收款账户信息提供给客户；

查询到款：客户付款后，商务部职员向资金部申请查询到款；

认领收款：款项确认到账后，资金部通知商务部职员认领收款，即商务部职 员将付款方、付款金额与对应客户、订单进行匹配，后商务部职员提交结算部复 核；

结算部复核：结算部确认收款单据齐备后，复核对应客户、订单相关信息是 否正确，最后入账；

财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。 3）年富供应链资金调度流程

年富供应链金融管理中心下设资金部，负责实时监控公司资金动态，合理调 配资金。

资金部专人专岗负责管理银行授信使用台账，每日将各笔银行授信支用单据 与台账逐笔核对，核对无误后由上一级领导复核；每月前五个工作日与各家银行 逐笔核对授信额度使用情况，确保台账信息准确性。资金部设有结算主管，根据 前述台账与月度资金计划表以及资金周报规划提前对资金进行规划，并于还款当 日或前一天调度资金，做到还款资金的计划性、可控性、及时性。

综上所述，年富供应链为合理管控应对其业务资金结算量大、资金交易频繁、 单据众多等特点带来的资金内控风险，建立了完善的资金结算内控管理制度，资 金结算流程层层把关，报告期内未因资金结算失误给公司带来损失。

九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况

（一）主要资产情况

1 、主要固定资产情况

截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

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项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
办公设备	15.60	4.06	11.54	73.97%
运输设备	105.75	10.01	95.74	90.53%
其他设备	295.69	71.42	224.27	75.85%
合计	417.04	85.49	331.55	79.50%

2 、主要无形资产情况

（ 1 ）软件

截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、 供应链 ERP 系统软件等，基本情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
软件	191.19	98.29	92.90	48.59%

（ 2 ）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，根据年富实业与年富供应链的《业务整合 与资产转让协议》，年富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8 项 《商标注册证》无偿转让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记 手续完成前年富实业无偿授权年富供应链使用。商标的具体情况如下：

序 号	权利 人	注册号	注册商标	国际分 类号	核定使用商品	专用期 限至
1	年富 实业	3270788		第9类	计算机外围设备、监 视器(计算机硬件)、光 盘驱动器(计算机)、计 算机、计算机周边设 备、信息处理机(中央 处理装置)、电话机、 内部通讯装置、成套 无线电话、调制解调 器	2023.10 .13
2	年富 实业	8994528		第35 类	对购买订单进行行政 处理、审计	2022.02 .27
3	年富 实业	8994559		第36 类	艺术品估价、经纪、 担保	2022.05 .20
4	年富 实业	8994594		第39 类	货物递送、运输、运 输预订、海上运输、 拖运、空中运输、汽 车出租、货物贮存、 邮购货物的递送、旅 行社（不包括预定旅	2022.07 .13

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序 号	权利 人	注册号	注册商标	国际分 类号	核定使用商品	专用期 限至
					馆）
5	年富 实业	10887766		第9类	计算机、计算机外围 设备、中央处理器 (CPU)、笔记本电脑、 连接器(数据处理设 备)、计算机软件(已录 制)、计算机存储装置、 监视器(计算机硬件)、 网络通讯设备、芯片 (集成电路)	2023.08 .13
6	年富 实业	10887804		第39 类	物流运输、货运经纪、 商品包装、船运货物、 汽车运输、铁路运输、 空中运输、货物贮存、 仓库出租、快递服务 (信件或商品)	2023.08 .13
7	年富 实业	10887815		第35 类	广告、外购服务(商业 辅助)、商业管理辅助、 商业信息代理、组织 商业或广告展览、商 业管理和组织咨询、 进出口代理、替他人 采购(替其他企业购买 商品或服务)、拍卖、 会计	2023.08 .13
8	年富 实业	10887844		第36 类	保险、金融贷款、资 本投资、贸易清算(金 融)、金融服务、经纪、 担保、受托管理、信 托、典当	2023.08 .13

（ 3 ）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链及其控股子公司持有 12 项《计 算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号	证书号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期
1	软著登字第1314635号	年富供应链金融管理 系统V1.0	2015.12.16	2015.12.16
2	软著登字第1314914号	年富外贸综合服务管 理系统V1.0	2015.12.16	2015.12.16
3	软著登字第0995209号	胫骨钛合金髓嵌入式 控制软件V1.0	2014.09.25	未发表
4	软著登字第0995318号	联合加压交锁螺钉控 制系统软件V1.0	2014.07.08	2014.07.08
5	软著登字第0995374号	髋骨联合加压交锁髓 控制系统V1.0	2014.09.30	未发表

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6	软著登字第0995382号	胫骨钛合金髓控制系 统V1.0	2014.10.31	未发表
7	软著登字第0995403号	交锁螺钉嵌入式软件 V1.0	2014.10.30	未发表
8	软著登字第0995593号	髋骨联合加压交锁髓 嵌入式软件V1.0	2014.11.27	未发表
9	软著登字第0236482号	年富实业产品分销管 理系统V1.0	2009.08.10	2009.08.20
10	软著登字第0236480号	年富实业有限电视资 源管理系统V1.0	2009.05.06	2009.05.28
11	软著登字第1311360号	年富一体化供应链管 理系统V1.0	2015.08.19	未发表
12	软著登字第1312042号	年富供应链金融综合 服务平台管理系统 V1.0	2015.08.19	未发表

上述第 9 至 12 项软件著作权系年富供应链根据《业务整合与资产转让协议》 自年富实业受让取得。

3 、主要业务经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链已取得以下许可经营项目资质 证书及与其进出口业务有关的证书或备案文件：

序 号	公司名称	证书名称	编号	颁发日期	有效 期限
1	年富供应链	食品经营许可证	JY14403040002143	2016.05.05	5年
2		医疗器械经营许可证	粤326070	2016.04.28	5年
3		AEO认证企业证书	AEOCN445316636 5	2016.08.22	-
4		企业境外投资证书	商境外投资证第 4403201400811 号	2014.07.23	5年
5		出入境检验检疫报检企 业备案表	1605110911080000 0057	2016.05.11	-
6		中国食品土畜进出口商 会会员证书	食土商证字第 11360 号	2016.05.13	-
7		对外贸易经营者备案登 记表	02040383	2016.05.18	-
8		中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书	4453166365	2016.03.03	-
9		第二类医疗器械经营备 案凭证	粤深食药监械经营 备20160734 号	2016.04.06	-
10		国际货运代理企业备案 表	00072700	2016.08.30
11		道路运输经营许可证	粤交运管许可深字 440300176208	2017.03.14	6个 月
12	贵州年富供 应链	对外贸易经营者备案登 记表	02068783	2016.10.17	-

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序 号	公司名称	证书名称	编号	颁发日期	有效 期限
13		中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书	5203969309	2016.10.18	-
14		出入境检验检疫报检企 业备案表	5201600189	2016.11.03	-
15	联富供应链	对外贸易经营者备案登 记表	02018024	2016.08.01
16		中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书	4403160GCE	2016.08.05	-
17		出入境检验检疫报检企 业备案表	4700649587	2016.08.10	-
18		医疗器械经营许可证	粤326181	2016.09.01	5年
19		第二类医疗器械经营备 案凭证	粤深食药监械经营 备20162759 号	2016.07.28	-
20	郑州年富供 应链	对外贸易经营者备案登 记表	02463838	2016.09.22	-
21		中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书	4101868389	2016.09.22	-
22		出入境检验检疫报检企 业备案表	4109600057	2016.09.22	-
23	荟俊天诚	食品经营许可证	JY11107050307129	2016.04.20	5年
24		酒类流通备案登记表	110008100269	2016.04.27	-
25		医疗器械经营许可证	京石食药监械经营 许20150101 号	2015.12.30	5年
26		第二类医疗器械经营备 案凭证	京石食药监械经营 备20160002号	2016.01.07	-

4 、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链租赁房产如下：

序 号	出租方	租赁方	房屋地址	租赁 用途	面积	租金	租赁期
1	年富实业	年富供 应链	深圳市福田区滨 河大道北深业泰 然大厦25C01、 25C02、7B01、 7B04、7B05、 7B06	办公	3,157.8 5平方 米	150元/平方 米/月，2018 年6月起每 两年在上一 年度租金基 础上递增5%	2016年6 月1日至 2022年5 月31日
2	深圳市彩 联供应链 管理有限 公司	年富供 应链	深圳市南山区北 环大道10020号 彩联物流中心二 号仓3号门注1	仓储	2,200 平方米	45元/平方米 /月	2015年4 月25日至 2019年12 月31日

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序 号	出租方	租赁方	房屋地址	租赁 用途	面积	租金	租赁期
3	诚洋投资 有限公司	联富国 际	香港新界沙田安 睦街28号永得利 中心四楼 注2	办公 与仓 储	-	第一年： 313,285.52 港元/月； 第二年： 328,892.42 港元/月	2015年11 月1日至 2017年10 月31日
4	北京宏昌 物业管理 有限公司 石景山分 公司	荟俊天 诚	北京市石景山区 八大处高科技园 区内6-C 号地3 号楼608室	办公	161.88 平方米	153,624元/ 年	2015年12 月9日起 至2016年 12月8日
5	北京华清 安平置业 有限公司	荟俊天 诚	北京市石景山区 八大处路49号点 石中心1 号楼 301、302、303、 304、309、310	办公	1,154.0 8平方 米	1,605,094.44 元/年;自第4 年起，租金每 年6%递增	2017年4 月1日起 至2022年 3月31日

注 1：2017 年 1 月 1 日，年富供应链与深圳市彩联供应链管理有限公司就原租赁协议签 订补充协议，约定租赁仓库由原深圳市南山区北环大道 10020 号彩联物流中心二号仓 1 号门 （租赁面积 650 平米）更改至 3 号门（租赁面积 2,200 平米），租赁期限延期至 2019 年 12 月 31 日。

注 2：就上述联富国际与诚洋投资有限公司签订的租赁合同，联富国际、香港升达与诚 洋投资有限公司于 2016 年 10 月 6 日签订了更新协议，约定联富国际自 2016 年 11 月 1 日起 将其在租赁合同项下的全部权利和义务转让给香港升达。

根据年富供应链与深圳市彩联供应链管理有限公司签订的《托管仓储服务协 议》，年富供应链租赁深圳市彩联供应链管理有限公司位于彩联物流中心二号仓 作为仓储场地，该场地所在的土地已由深圳彩联物流有限公司取得深房地字第 4000329348 号的土地使用权证，土地用途为仓储用地，但尚未取得房屋的所有 权证书。上述租赁场地产权的合法性存在瑕疵。对此，年富供应链的实际控制人 李文国先生于 2016 年 12 月 5 日向宁波东力出具《承诺函》，承诺如标的公司在 上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致使《托管仓储服务协 议》无法履行时，其将及时、无条件、全额补偿标的公司由此遭受的一切损失， 以确保标的公司不会因此遭受任何损失。

（ 1 ）现有租赁仓库可以满足标的公司当前及今后一段时期业务发展需要

报告期各期期末，标的公司的存货账面价值分别为 459.23 万元，3,153.58 万 元和 8,607.68 万元，存货规模较小；同时，报告期内，标的公司的存货周转率分 别为 2,184.09 次、713.48 次和 340.74 次，存货周转率较高。

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司租用香港永得利中心仓库和深 圳彩联物流中心二号仓，已经可以满足公司当前及今后一定时期的正常经营需

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要。

综上，标的公司作为供应链管理服务企业，具备存货周转率高、存货规模小 的业务特点，对仓库的需求有限。同时，经查询公开信息，深圳市具有较多可供 租赁的仓储场所。因此，如标的公司后续因业务规模进一步扩大需新增仓储场所， 标的公司除可以通过提升相关运营效率进一步提高现有仓库的利用率外，亦可以 随时租赁新的仓储场所，不存在因仓储场所不足而阻碍标的公司业务发展的重大 风险。

（ 2 ）现有仓库租赁情况及对重组后上市公司生产经营的影响

1）标的公司租赁仓库的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司租赁的主要仓 库，或者接受的主要仓储服务如下：

①香港永得利中心仓库

根据联富国际与 Genright Investment Limited（诚洋投资有限公司，以下简称 “诚洋投资”）签订的租赁合同（Tenancy Agreement）以及联富国际、升达（香 港）与诚洋投资签订的更新协议（Novation Agreement），诚洋投资将其位于香港 新界沙田安睦街 28 号永得利中心四楼的仓库隔间 A 和 L1、P1 停车位出租给香 港升达使用，租赁期至 2017 年 10 月 31 日止。

根据香港李楚正律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的法律意见，诚洋投 资为上述租赁合同项下物业的业主，该等物业不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据联富国际、升达（香港）的确认，自签订租赁合同以来，各方均按照合 同的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。

上述香港永得利中心仓库权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具之日止， 租赁各方不存在违约纠纷或其他潜在风险，各方已经建立了长期且良好的合作关 系。在租赁期限届满后，不存在影响标的公司控股子公司续租该物业的实质性法 律障碍。

②深圳彩联物流中心二号仓

根据标的公司与深圳市彩联供应链管理有限公司（以下简称“彩联供应链”） 签订的协议编号为 NF-YW-201504003-2 的《托管仓储服务协议》以及双方签订 的协议编号为 NF-CL-201701001 的《补充协议》，彩联供应链为标的公司提供仓 储和货物管理服务，地址为深圳市南山区北环大道 10020 号彩联物流中心二号仓

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3 号门。

根据上述协议内容，年富供应链租赁仓库的面积为 2,200 平方米，协议有效 期至 2019 年 12 月 31 日。

2）对重组后上市公司生产经营的影响

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述《托管仓储服务协议》及其补充协 议项下的仓库未取得房屋所有权证书，物业权属存在瑕疵。对此，标的公司实际 控制人李文国先生已出具《关于<托管仓储服务协议>法律瑕疵的承诺函》，承诺 如标的公司在上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致使协议 无法履行时，将及时、无条件、全额补偿标的公司由此遭受的一切损失，以确保 标的公司不会因此遭受任何损失。独立财务顾问及国浩律师认为，李文国先生所 作的前述承诺切实可行；在其遵守承诺的情形下，可以保证标的公司不会因上述 物业的权属瑕疵而遭受损失，从而有效保护本次交易完成后宁波东力及其他中小 股东的合法权益。

除上述物业权属瑕疵外，根据彩联供应链和标的公司的确认，自租赁合同签 订以来，双方均按照协议的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。

因彩联物流中心二号仓物业存在的权属瑕疵，上述《托管仓储服务协议》有 效期届满后，标的公司存在无法继续使用该物业的潜在风险。经查询公开信息， 深圳市具有较多可供租赁的仓储场所。如上述《托管仓储服务协议》有效期届满 后无法续期的，标的公司可以随时通过租赁新的仓储场所解决仓库需求，不会对 标的公司的生产经营造成重大不利影响。

综上，标的公司及其控股子公司当前租赁的主要仓库或者接受的主要仓储服 务不会对本次交易完成后宁波东力及其控股子公司（包括标的公司）的生产经营 产生重大不利影响。

（二）对外担保情况

业务整合（详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信 均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链已不再承担上述授信额度的担

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保责任：

1、上述担保授信额度中有 310,500.00 万元已经到期，该等授信额度项下实 际发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等银行授信的担保责 任已解除；

2、针对上述担保授信额度中的 20,000.00 万元，相关授信银行已出具放弃追 究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等银行授信的 担保责任已解除。

除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信 或借款承担担保责任的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，除为其控股子公 司提供担保外，年富供应链不存在对外担保的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10352 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链的主要负债状况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比
短期借款	175,211.85	27.53%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债	228.01	0.04%
应付票据	172,112.14	27.04%
应付账款	219,635.44	34.51%
预收款项	3,927.65	0.62%
应付职工薪酬	336.21	0.05%
应交税费	4,372.10	0.69%
应付利息	444.76	0.07%
其他应付款	5,907.67	0.93%
一年内到期的非流动负债	3,329.76	0.52%
流动负债合计	585,505.60	92.00%
长期借款	50,932.44	8.00%
非流动负债合计	50,932.44	8.00%
负债合计	636,438.04	100.00%

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2 、或有负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链不存在或有负债。

（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明

截至 2016 年 12 月 31 日，年富供应链存在以应收账款、应收票据向银行质 押获得短期借款的情形，质押的应收账款、应收票据账面价值为 150,358.37 万元； 年富供应链存在向银行提供保证金以申请开立信用证、银行汇票的情形，相关保 证金金额为 71,330.60 万元。除上述应收账款、应收票据及保证金质押外，年富 供应链不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链不存在涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。

十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较

（一）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较

1 、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较

（ 1 ）收入确认政策

会计政策	年富供应链	普路通	怡亚通
销售商品收 入确认和计 量的总体原 则	公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购买方；公司既没有 保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公 司；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售 收入实现。	公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购货方；公司既没有 保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入 公司；相关的、已发生 或将发生的成本能够可 靠地计量。	公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购买方；公司既没有 保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公 司；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售 收入实现。
具体原则	内销收入确认：按发货 与客户办理签收手续后 确认为销售收入； 外销收入确认：按发货 并完成报关出口手续后	确认收入分为国内销售 和出口销售，国内销售 按发货与客户办理签收 手续后确认为销售收 入，出口销售按发货并	（1）广度业务 公司按已收或应收的合 同或协议价款的公允价 值确定提供劳务收入金 额。

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会计政策	年富供应链	普路通	怡亚通
	确认为销售收入。	完成报关出口手续后确 认为销售收入。	提供货物委托分销/采购 服务之收入于服务已提 供时确认。 （2）深度、全球采购业 务 当同时满足上述收入的 一般确认条件以及下述 条件时，公司确认销售 商品收入: 1）公司将商品所有权上 的主要风险和报酬已转 移给购货方； 2）公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控 制。 公司按已收或应收的合 同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金 额。 合同或协议价款的收取 采用递延方式，实质上 具有融资性质的，按照 应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商 品收入金额。

年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具 体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入 确认政策亦与普路通一致。

（ 2 ）应收款项坏账准备计提政策

1）坏账准备计提政策比较

会计政策 年富供应链 普路通 怡亚通

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单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 款项	单项金额重大的判断 依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独 计提坏账准备的计提 方法： 单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来 现金流量现值低于其 账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账 准备。	单项金额重大的判断依 据或金额标准： 公司将占应收款项该项 目总金额10%以上（含 10%）的应收款项，确定 为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单独计 提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生 减值，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未 发生减值的应收款项，将 其归入相应组合计提坏 账准备。	单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 款项的确认标准：应收 款项余额前5名。 单项金额重大的应收 款项坏账准备的计提 方法：单独进行减值测 试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的 应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。
按信用风险特 征组合计提坏 账准备应收款 项	1、确定组合的依据 （1）账龄组合：除已 单独计提减值准备的 应收款项外，公司根据 以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风 险特征的应收款项组 合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析 法确定坏账准备计提 的比例。（2）无信用 风险组合：回收金额确 定，且发生坏账损失可 能性很小的款项。包括 合并范围内母公司和 子公司之间的应收款 项。 2、按组合计提坏账准 备的计提方法 （1）账龄组合：账龄 分析法。（2）无信用 风险组合：不计提坏 账。	信用风险特征组合：账龄 分析法	1、关联方组合： 计提方法： 不计提坏账准备 确定组合的依据： 公司合并范围内关联 方的应收款项 2、账龄分析法组合： 计提方法： 账龄分析法 确定组合的依据： 包括除已单独计提减 值准备的应收款项及 上述组合之外的应收 款项，公司根据以往的 历史经验，按账龄段划 分具有类似信用风险 特征的应收款项组合

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单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收款项	单项计提坏账准备的 理由： 有客观证据表明单项 金额虽不重大，但因其 发生了特殊减值的应 收款应进行单项减值 测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按 预计未来现金流量现 值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计 入当期损益。	对单项金额虽不重大，但 已有客观证据表明其发 生了减值的应收款项，按 账龄分析法计提的坏账 准备不能反映实际情况， 公司单独进行减值测试， 结合现时情况分析确定 坏账准备计提的比例。	单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收款项的确认标准： 存在客观证据表明公 司将无法按应收款项 的原有条款收回款项。 单项金额虽不重大的 应收款项坏账准备的 计提方法： 根据应收款项的预计 未来现金流量现值低 于其账面价值的差额 计提坏账准备。

2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较

账龄	年富供应链	普路通	怡亚通
1年以内	1%	1%	0.1%
1－2年	5%	5%	1%
2－3年	10%	10%	10%
3－4年	30%	30%	100%
4－5年	50%	50%	100%
5年以上	100%	100%	100%

经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在 重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄 分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展 的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。

（二）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较

1 、收入确认政策

会计政策	年富供应链	宁波东力	差异情况
销售商品收 入确认和计 量的总体原 则	公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公 司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品 销售收入实现。	公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬 转移给购买方；公司 既没有保留与所有权 相联系的继续管理 权，也没有对已售出 的商品实施有效控 制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的 经济利益很可能流入 企业；相关的已发生	一致

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		或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。
具体原则	内销收入确认：按发货与客户 办理签收手续后确认为销售收 入； 外销收入确认：按发货并完成 报关出口手续后确认为销售收 入。	内销收入确认：公司 于产品完成检验、交 与客户时，根据合同 收入开具发票，确认 收入； 外销收入确认：货物 出口装船离岸时点作 为收入确认时间，根 据合同、出口报关单、 提单等资料，开具发 票并确认收入。	由于销售的商品类 型不一，造成具体原 则有所区别。

经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。

2 、应收款项坏账准备计提政策

（ 1 ）坏账准备计提政策比较

会计政策	年富供应链	宁波东力	差异情况
单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收款项	单项金额重大的判断依据或金 额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独计提坏账 准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。	单项金额重大的判断依据 或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独计提 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客 观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的 应收款项，将其归入相应组 合计提坏账准备。	一致
按信用风险 特征组合计 提坏账准备 应收款项	1、确定组合的依据 （1）账龄组合：除已单独计提 减值准备的应收款项外，公司 根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类 似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合 现时情况分析法确定坏账准备 计提的比例。 （2）无信用风险组合：回收金 额确定，且发生坏账损失可能 性很小的款项。包括合并范围 内母公司和子公司之间的应收 款项。 2、按组合计提坏账准备的计提 方法	1、确定组合的依据 （1）账龄组合：除已单独 计提减值准备的应收款项 外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备 计提的比例。 （2）无信用风险组合：回 收金额确定，且发生坏账损 失可能性很小的款项。包括 合并范围内母公司和子公 司之间的应收款项。 2、按组合计提坏账准备的	一致

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	（1）账龄组合：账龄分析法。 （2）无信用风险组合：不计提 坏账。	计提方法 （1）账龄组合：账龄分析 法。 （2）无信用风险组合：不 计提坏账。
单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收款 项	单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额虽不 重大，但因其发生了特殊减值 的应收款应进行单项减值测 试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入 当期损益。	单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额 虽不重大，但因其发生了特 殊减值的应收款应进行单 项减值测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。	一致

（ 2 ）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较

账龄	年富供应链	宁波东力
1年以内	1%	5%
1－2年	5%	10%
2－3年	10%	30%
3－4年	30%	100%
4－5年	50%	100%
5年以上	100%	100%

经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富 供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显 差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等 差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征，无需进行变更。

十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况

（一）最近三年评估、股权转让、增资情况

1 、 2014 年 8 月第一次股权转让

本次变更过程详见本章之“二、历史沿革”之“（四）2014 年 8 月，第一 次股权转让”。

本次股权转让系李文国先生将其持有的年富供应链的股权，转让给其控制的 年富实业，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。 2 、 2016 年 4 月，第二次股权转让

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本次变更过程详见本章之“二、历史沿革”之“（五）2016 年 4 月，第二 次股权转让”。

本次股权转让系年富实业将其持有的年富供应链的股权转让给其控股股东 富裕仓储，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。

3 、 2016 年 4 月，第一次增加注册资本

本次增资过程详见本章之“二、历史沿革”之“（六）2016 年 4 月，第一 次增加注册资本”。

本次增资系由股东按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资，本次增资 作价由相关股东协商约定，未进行评估。

本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制， 三者存在关联关系。

4 、 2016 年 5 月，第三次股权转让

本次变更过程详见本章之“二、历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，第三 次股权转让”。

本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的（详见本 章之“五、年富供应链业务整合情况”），目的为易维长和将其持有的年富实业 的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质 上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其 2015 年 5 月受让年富实业 股权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业股权的转让价格系交易双方 以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500 万元为依据，综合 考虑股权激励的效果协商确定。

根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市 年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估 报告》，年富实业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值评估值 为 41,500 万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万元，评估 增值率为 95.72%。

本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。 本次股权转让的转让方富裕仓储与受让方易维长和不存在关联关系。

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5 、 2016 年 5 月，第二次增加注册资本

本次增资过程详见本章之“二、历史沿革”之“（八）2016 年 5 月，第二 次增加注册资本”。

本次增资系由股东按所持年富供应链股权比例以资本公积转增股本实施。 本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制， 三者存在关联关系。

6 、 2016 年 5 月，第四次股权转让

本次变更过程详见本章之“二、历史沿革”之“（九）2016 年 5 月，第四 次股权转让”。

本次股权转让中富裕仓储将其持有的年富供应链相关股权转让给深创投、宋 济隆、广西红土铁投等外部投资者，以年富供应链整体估值 20 亿元为基础确定， 由相关股东协商确定，未进行评估。富裕仓储与深创投、宋济隆、广西红土铁投 不存在关联关系。

富裕仓储将其持有的年富供应链 16%股权转让给同一控制下的九江嘉柏，按 照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。富裕仓储与九江嘉柏存在关 联关系。

富裕仓储将其所持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏的原因及必 要性如下：

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》（财税〔2009〕59 号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关 企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），在实施股权收购时，如 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权 收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以适用特殊性税 务处理规定。

富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身 的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链 16%股权转让给同为李文国控制 的九江嘉柏。

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（二）本次交易标的资产评估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关 估值差异的原因及合理性

根据本次交易方案，标的资产的评估值为 21.6 亿元，与最近三年年富供应 链股权转让及增资时的公司估值存在一定差异，主要原因为本次交易与其他股权 转让或增资的交易背景及交易条件不同，具体说明如下：

1、2014 年 8 月，李文国将其持有的年富供应链 20%的股权转让给年富实业， 2016 年 4 月，年富实业将其持有的年富供应链 100%的股权转让给富裕仓储，2016 年 5 月，富裕仓储将其持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏，上述股权 转让均系同一控制下的股权转让，与本次重大资产重组不具有可比性，同一控制 下股权转让交易双方以注册资本作为确定转让价格的依据具有合理性。

2、2016 年 5 月，富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的，目的为 易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与 其 2015 年 5 月受让年富实业股权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业 股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500 万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质为 2015 年 5 月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景及 时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。

3、2016 年 4 月及 5 月，在引入苏州亚商等外部投资者时，年富供应链整体 投后估值为 20 亿元，与本次重大资产重组标的资产评估值 21.6 亿元存在细微差 异，该等差异主要由相关交易条件不同导致，具体如下：

（1）本次交易标的公司相关股东承担业绩补偿义务

年富供应链在引入外部投资者时，投资者未要求年富供应链或原有股东提供 业绩对赌。根据本次重大资产重组方案，年富供应链的股东富裕仓储、九江嘉柏、 易维长和及宋济隆做出承诺，如标的公司无法完成相关承诺业绩，其将按《业绩 补偿协议书》的相关约定承担业绩补偿义务。

（2）本次交易标的公司股东取得的上市公司股份存在锁定期

年富供应链在引入外部投资者时，投资者取得的相关股权无转让限制。根据

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本次重大资产重组方案，年富供应链现有相关股东承诺通过本次重组获得宁波东 力的新增股份在发行完成后三十六个月内不转让。同时，承担业绩补偿义务的富 裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行 完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕 前不转让。

综上，标的公司相关股东通过提供业绩承诺及签署业绩补偿协议，并承诺相 关股份锁定期，增强了标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收 益的不确定性和风险。年富供应链引入外部投资者与本次重大资产重组在相关交 易条件上存在较大差异，本次重组前引入外部投资者相关交易与本次交易对标的 资产估值存在差异具有合理性。

（三）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年 富供应链部分对应的交易价格

因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日开始停牌，并于 2016 年 6 月 30 日复牌。在停牌前六个月及停牌期间，年富供应链增加注册资本 的情况如下：

1 、 2016 年 4 月，以现金增资

2016 年 4 月，富裕仓储、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾合计向年富供应链新增认缴出资 3,898,305.00 元，具体如下：

2016 年 4 月 15 日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增 加注册资本 3,898,305.00 元，其中富裕仓储以 20,000,000.00 元认缴 338,982.00 元， 母刚先生以 60,000,000.00 元认缴 1,016,949.00 元，刘志新先生以 50,000,000 元认 缴 847,458.00 元，苏州亚商以 35,000,000.00 元认缴 593,220.00 元，上海亚商华 谊以 30,000,000.00 元认缴 508,475.00 元，上海映雪以 25,000,000.00 元认缴 423,729.00 元，上海亚商投顾以 10,000,000.00 元认缴 169,492.00 元。本次增资完 成后，年富供应链注册资本变更为 33,898,305.00 元。

本次增资系富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资。

2 、 2016 年 5 月，以资本公积转增股本

在停牌前六个月及停牌期间，年富供应链存在以资本公积转增股本的情形，

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具体如下：

2016 年 5 月 6 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00 元，其中富裕仓储认缴 88,325,849.00 元，易维长和认缴 11,110,169.00 元，母刚先生认缴 3,333,051.00 元，刘志新先生认缴 2,777,542.00 元，苏州亚商认缴 1,944,280.00 元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00 元，上海映 雪认缴 1,388,771.00 元；上海亚商投顾认缴 555,508.00 元。本次增资完成后，年 富供应链注册资本变更为 14,500.00 万元。

2016 年 5 月 11 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司 资本公积金缴付前述新增注册资本 111,101,695.00 元，并对《公司章程》相应条 款进行修改。

十二、其他情况说明

（一）交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项

本次交易的标的公司年富供应链从事供应链管理服务业务，不涉及立项、环 保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情

况

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链不存在许可他人使用自己所有 的资产的情况。

2016 年 4 月 26 日，年富供应链与年富实业签署《注册商标转让协议》，年 富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8 项《商标注册证》无偿转 让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前年富实业无 偿授权年富供应链使用。具体情况详见本章之“九、年富供应链主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之 “2、主要无形资产情况”之“（2）商标”。

（三）年富供应链最近两年及一期的重大违法违规行为

年富供应链最近两年及一期不存在重大违法违规行为，仅受到过下列处罚： 1、2014 年 5 月 27 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福稽罚处

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[2014]0027 号《税务行政处罚决定书》，年富供应链因 2009 年度少缴增值税税额 2,206.78 元被处罚款 1,103.39 元，因 2009 年度少缴企业所得税税额 35,901.17 元 被处罚款 17,950.59 元，因未按规定设置账簿的行为被处罚款 2,000 元。截至 2014 年 5 月 29 日，年富供应链已补缴了少缴的税款并缴纳了上述罚款；

2、2014 年 5 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具（朝）地税（呼）简 罚[2014]05062014014735 号《税务行政处罚决定书（简易）》，年富供应链北京分 公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期 25 天），被处罚款 200 元。年富供应链北京分公司已于 2014 年 5 月 14 日缴纳了上述罚款；

本独立财务顾问及国浩律师认为，年富供应链及北京分公司上述税务处罚所 涉及的税务违法行为发生在报告期外，罚款金额较小且已缴纳完毕，不会对本次 重大资产重组构成实质性法律障碍。

3、交易完成后，上市公司对标的公司加强内控机制建设的举措

（1）本次交易前上市公司建立了较为完善的内部控制制度、风险管理制度 和信息披露制度

在本次交易完成前，上市公司根据相关法律、法规的要求，并结合上市公司 实际工作的需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《财务管理制度》和 《信息披露管理办法》等相关规定，建立了较为完善的内部控制制度、风险管理 制度和信息披露制度。上述制度的严格制定与有效执行，保障了上市公司治理的 规范性。

（2）报告期内标的公司不断加强内部控制制度和风险控制制度建设

报告期内，年富供应链已就其公司治理和内部控制加强了规范，建立了与自 身发展阶段相匹配的内控制度和风险防范制度，包括《外汇管理暂行办法》、《资 金计划管理暂行办法》、《应收账款管理制度》、《防范股东及关联方占用资金管理 制度》等规范性文件，并针对纳税管理的加强建立了《出口业务退税函调操作指 引》、《增值税进项发票移交流程的操作指引》、《增值税专用发票开具操作指引》 等相关制度，从而形成了全面的风险管理体系和较为完善的内控体系。在本次交 易完成后，年富供应链作为上市公司的全资子公司，将会在自身制度的基础上严 格按照上市公司已有的内控制度、风险管理制度和信息披露制度等制度执行。

（3）本次交易完成后将继续完善标的公司内控及风险控制制度

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本次交易完成后，公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架构 对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及 信息披露等方面达到上市公司的标准，具体措施如下：

1）结合宁波东力治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构， 建立和完善符合年富供应链管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹 资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，在贯彻《防范控股股东及关联方 占用公司资金制度》等相关制度的同时，明确地建立授权与分配责任的政策和程 序，做到授权有度、有效制衡。

2）在年富供应链管理层的协作下，在企业内建立良好的公司内部控制环境， 将针对业务运转、财务处理、纳税申报等过程中的关键控制点，落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现纰漏。

3）进一步完善业务运营及信用体系相关的管理制度，以控制供应链管理服 务的过程中诸如汇率波动风险、货物供需风险、客户信用风险、诉讼仲裁等风险 防范及控制措施，提升上市公司及年富供应链的风险控制水平。通过建立行之有 效的风险控制系统，强化上市公司及年富供应链风险意识和管理。

4）将年富供应链的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，年富供应 链将按照上市公司《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易公允决策制度》 等的规范管理要求及内部控制制度进一步提升财务管理水平，完善财务决策流 程，防范其财务风险。

5）完善年富供应链内部监督、纠错机制，对其内部控制执行情况进行不定 期审查，并提出整改建议。各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内 部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。

（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为年富供应链 100%股权，本次交易不涉及债权债务转 移情形。

（五）年富实业的历史沿革

年富实业的历史沿革中有关设立、股权转让、增资情况及其商业背景、估值 合理性情况如下：

• 1 、 2000 年 8 月至 2014 年 7 月年富实业的历史沿革情况

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2000 年 8 月 11 日，李文军、李文国及刘军分别出资 50 万元、40 万元、10 万元设立年富实业，年富实业注册资本 100 万元。2001 年 8 月至 2014 年 7 月， 年富实业经过五次增资、九次股权转让后，注册资本达到 14,500.00 万元，股权 架构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	14,500.00	100.00%

2 、 2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 28 日，年富实业的核心管理成员杨战武、林文胜、刘斌、秦理、 徐莘栋、张爱民出资设立易维长和。作为年富实业对核心管理团队实施股权激励 的平台，易维长和拟通过受让股权的方式持有年富实业的股权。

2015 年 6 月 2 日，富裕仓储与易维长和签订《股权转让协议》，约定富裕仓 储将持有的年富实业 10%股权，以 1,450 万元的价格转让给易维长和。

2015 年 6 月 5 日，深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目 资产评估报告》，年富实业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价 值评估值为 41,500 万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万 元，评估增值率为 95.72%。

2015 年 6 月 17 日，易维长和支付首笔股权转让价款 1,000 万元。2015 年 12 月 30 日，易维长和将剩余 450 万元股权转让价款支付完毕。

由于本次股权转让的相关交易对价在 2015 年 12 月 30 日方支付完毕，交易 双方在签订股权转让协议后未及时办理工商变更登记手续。2015 年 12 月 30 日， 年富实业完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，年富实 业的股权架构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	13, 050.00	90.00%
2	易维长和	1,450.00	10.00%

本次股权转让的受让方为易维长和系年富实业管理层持股平台，本次股权转 让系对年富实业管理层的股权激励，考虑到激励效果，本次股权转让的价格为每 股 1 元，定价具有合理性。

3 、 2016 年 2 月股权转让

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2016 年 2 月 2 日，富裕仓储将其持有年富实业的 3.00%、2.50%、1.75%、1.50%、 1.25%、0.50%的股权分别以 6,000 万元、5,000 万元、3,500 万元、3,000 万元、 2,500 万元、1,000 万元的价格转让给母刚、刘志新、苏州亚商、佛山亚商、上海 映雪、上海亚商投顾，本次股权转让完成后，年富实业的股权架构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	11,527.50	79.50%
2	易维长和	1,450.00	10.00%
3	母刚	435.00	3.00%
4	刘志新	362.50	2.50%
5	苏州亚商	253.75	1.75%
6	佛山亚商	217.50	1.50%
7	上海映雪	181.25	1.25%
8	上海亚商投顾	72.50	0.50%

（ 1 ）本次股权转让的商业背景

宁波东力自 2015 年 12 月 17 日停牌后，本次交易的相关中介机构开始对年 富实业进行尽职调查。2016 年 1 月，经初步核查，截至 2015 年 12 月 31 日富裕 仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55 亿元。

根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，上市 公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关 联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申 报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

除持有的年富实业股权外，富裕仓储及其关联方持有的土地、房产等资产因 产权瑕疵等原因变现速度较慢，基本无其他价值较高且变现较快的资产，为尽快 解决年富实业资金占用问题，富裕仓储优先选择转让其持有的年富实业的股权。

通过本次转让年富实业 10.50%股权，富裕仓储获得 2.10 亿元资金，为尽快 解决资金占用问题，富裕仓储不断寻找其他投资者，拟通过继续转让更多股权的 方式获得流动资金。

（ 2 ）本次股权转让定价的合理性

根据上述，本次股权转让的商业背景系富裕仓储为获取足额资金解决对年富 实业的资金占用问题，向看好年富实业供应链服务业务发展前景的外部投资者转

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让部分股权。年富实业新老股东根据其发展情况，经协商确定以年富实业 100% 股权估值 20 亿元为本次股权转让的作价依据，本次股权转让作价由相关股东按 市场化原则协商确定，定价具有合理性。

4 、 2016 年 5 月股权转让

2016 年 5 月 5 日，易维长和、母刚、刘志新、苏州亚商、佛山亚商、上海映 雪、上海亚商投顾将其分别持有年富实业的 10.00%、3.00%、2.50%、1.75%、1.50%、 1.25%、0.25%的股权分别以 1,450 万元、6,000 万元、5,000 万元、3,500 万元、 3,000 万元、2,500 万元、1,000 万元的价格转让给富裕仓储，本次股权转让完成 后，年富实业的股权架构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富裕仓储	14,500.00	100.00%

本次股权转让为年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务的一部分，交 易各方经协商决定将标的公司由年富实业变更为年富供应链，从而将年富实业的 股权架构平移至年富供应链，除富裕仓储外的相关股东由持有年富实业的股权变 更为同比例持有年富供应链的股权，同时退出对年富实业的投资。本次股权转让 的对价与各股东入股年富实业时的价格一致，具有商业逻辑及合理性。

（六） 2016 年 5 月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深 创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景及合理性

1 、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合

理性

（ 1 ）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景

1）2016 年 2 月富裕仓储拟转让年富实业股权以解决资金占用问题

鉴于截至 2015 年 12 月 31 日富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55 亿元，富裕仓储拟通过转让年富实业股权的方式解决资金占用问题，具体背景详 见本节之“十二、其他事项说明”之“（五）年富实业的历史沿革”之“3、2016 年 2 月股权转让”之“（1）本次股权转让的商业背景”。

2）2016 年 4 月重组标的公司由年富实业变更为年富供应链

在本次交易推进过程中，交易各方及中介机构通过尽职调查发现年富实业存 在以下问题，可能会影响本次交易的顺利完成，具体原因详见本节“五、年富供

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应链业务整合情况”之“（二）业务整合的原因”。

综上，在本次交易前期筹划阶段，富裕仓储为解决资金占用问题，拟向深创 投、广西红土铁投转让年富实业股权，且交易双方已达成股权转让意向。但随着 尽职调查的深入，为更顺利推进本次交易，交易相关方决定将年富实业相关业务 整合至年富供应链，本次交易的标的公司变更为年富供应链，相应的，富裕仓储 在收购年富供应链 100%股权后，向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权。

（ 2 ）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的合理性

1）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权具有合理的商业 背景

根据前文所述，富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权具有 真实、合理的商业背景，不存在刻意分散股权的情形，具体详见本节“十二、其 他情况说明”之“2016 年 5 月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让 给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向深 创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“（1）富裕仓 储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景”。

2）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权履行了合理的交 易程序

2016 年 2 月，富裕仓储筹划将年富实业 10.50%的股权作价 2.10 亿元转让给 母刚等 6 名投资者。由于富裕仓储及其关联方占用年富实业的资金较多，根据中 国证监会的相关规定，本次交易须在中国证监会受理申报材料前解决标的公司关 联方资金占用问题。为迅速解决年富实业资金占用问题，考虑到富裕仓储价值较 高、变现较快的资产主要为年富实业的股权，富裕仓储拟转让更多年富实业的股 权，随即与知名投资机构深创投就股权转让相关事项进行商讨。

由于看好年富实业供应链管理业务的良好发展前景，2016 年 2 月 24 日，深 创投投资团队将拟以 1.50 亿元对价受让年富实业 7.50%股权的投资项目提交立 项流程，并于 2016 年 2 月 29 日完成立项流程。

在深创投内部决策期间，由于年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决、 关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，本次交易相关方于 2016 年 4 月决定将标的公司由年富实业变更为年富供应链，2016 年 4 月 27 日经深创投投 资决策委员会投票通过，深创投决定以 1.50 亿元受让年富供应链 7.50%股权。

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由于广西红土铁投系深创投参股 25%的投资机构，经深创投与广西红土铁投 内部决策并经各方同意，决定将受让年富供应链 7.50%股权的方案调整为深创投 受让年富供应链 7.005%股权、广西红土铁投受让年富供应链 0.495%股权。

富裕仓储及深创投、广西红土铁投实施本次股权转让均具有明确、合理的商 业目的，履行了完善的交易程序，属于真实合理的正常商业交易。

综上，深创投、广西红土铁投系富裕仓储为解决年富实业资金占用问题引入 的投资者，本次股权转让具有真实、合理的商业背景，同时，本次股权转让交易 各方均具有明确、合理的商业目的，履行了合理的交易程序，本次股权转让具有 合理性。

• 2 、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景及合理性

• （ 1 ）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景

2016 年 5 月，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链 5.00%的股权，转让作价为 1.00 亿元，本次股权转让的商业背景与富裕仓储向深创投及广西红土铁投转让股 权基本一致，具体详见本节“十二、其他情况说明”之“2016 年 5 月富裕仓储将 其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业 背景及合理性”之“1、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权 的商业背景及合理性”之“（1）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应 链股权的商业背景”。

（ 2 ）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的合理性

1）业务整合过程中富裕仓储购回年富实业的股权，需要筹措资金解决资金 占用问题

由于本次交易标的公司由年富实业变更为年富供应链，且由年富供应链整合 年富实业的供应链管理服务业务，须将原合计受让年富实业 10.50%股权的 6 名 投资者与持有年富实业 10.00%股权的易维长和在保持其持股比例与投资成本不 变的前提下变更为年富供应链的股东，故富裕仓储以 2.10 亿元对价购回该等 10.50%股权、以 1,450.00 万元向易维长和购回年富实业 10.00%股权；同时由于 年富供应链与年富实业净资产差额为 2.30 亿元，故前述 6 名投资者不再向富裕 仓储受让年富供应链的股权，而是与富裕仓储以增资后整体估值 20.00 亿元向年 富供应链增资分别增资 2.10 亿元、0.20 亿元，保持其持有年富供应链的股权比 例与投资年富实业的股权比例相同。

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根据上述调整，富裕仓储转让年富实业 10.50%股权所得的 2.10 亿元对价已 经退回，为尽快解决年富实业资金占用问题以保证业务整合后年富实业供应链管 理服务业务停止经营可能产生的资金周转问题，富裕仓储在积极通过其他渠道筹 措资金的同时拟向上市公司实际控制人之一的宋济隆以 1.00 亿元对价转让年富 供应链 5%股权，对应年富供应链整体估值 20 亿元。

综上，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链 5%的股权系为了解决年富实业资 金占用问题，具有合理的商业背景；年富供应链整体估值与同期引入外部投资者 的整体一致，交易作价公允，具有合理性。

2）宋济隆作为上市公司实际控制人之一，提前入股年富供应链增强了各方 对本次交易的认可度，提高了年富供应链业务整合的效率

作为上市公司实际控制人之一，宋济隆先生为更加快速、有效的推进本次重 组进程，增强年富供应链各股东的信心，选择在本次交易前入股标的公司；同时 本次交易的标的公司年富供应链正在整合年富实业供应链管理服务业务，涉及承 接年富实业客户、供应商的商业关系以及申请更高等级的业务资质与更高的授信 额度等需要多方认可、配合的事项，为增强各方对年富供应链及本次交易的认可 度并提高年富供应链业务整合的效率，宋济隆决定与深创投、广西红土铁投同时 受让年富供应链的部分股权。

综上，宋济隆系富裕仓储为解决年富实业资金占用问题引入的投资者，同时 增强了各方对本次交易的认可度、提高了年富供应链业务整合的效率，本次股权 转让具有合理的商业背景和正常的商业目的，具有合理性。

（七）年富供应链在停牌期间不存在分散股权的情形

1 、停牌期间年富供应链的股权变更均具有合理的商业背景

上市公司自 2015 年 12 月 17 日开始停牌，停牌期初拟将年富实业作为标的 公司。2015 年 12 月 30 日，富裕仓储先将年富实业 10%股权转让给管理团队成 立的易维长和，完成了 2015 年 6 月开始筹划的股权激励事项；随着本次交易推 进过程中发现年富实业存在资金占用问题，富裕仓储拟主要通过转让部分年富实 业股权给外部投资者予以解决。

随后各方于 2016 年 4 月一致决定将标的公司由年富实业变更为年富供应链 并由年富供应链整合年富实业的供应链管理服务业务后，因将年富实业原股东按

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同比例调整为年富供应链的股东、未完成股权变更手续的投资者直接受让年富供 应链的股权，并通过引入上市公司实际控制人之一宋济隆入股年富供应链以增强 各方对本次重组的认可同时提高业务整合的效率，导致年富供应链在停牌期间存 在股权变更的情形。上述股权变更及其商业背景的具体情况如下：

（ 1 ）富裕仓储受让年富实业持有的年富供应链 100% 股权

2016 年 4 月 8 日，年富实业将其持有的年富供应链 100.00%的股权以 3,000.00 万元的价格转让给富裕仓储。

本次股权转让原因系本次交易的标的公司由年富实业变更为年富供应链，富 裕仓储受让标的公司 100%的股权为后续股权转让、增资打下基础；本次股权转 让的交易作价依据年富供应链的注册资本确定，由于本次转让为同一控制下的股 权转让，依据注册资本确定转让价格具有合理性。

（ 2 ）富裕仓储与已经投资年富实业的外部投资者向年富供应链增资

鉴于母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、佛山亚商、上海映雪和上海亚商投 顾等 6 名外部投资者已经以作价 2.10 亿元受让年富实业 10.50%股权，变更标的 公司后须将其持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权，同时退 出对年富实业的投资；2016 年 4 月，考虑到年富供应链与年富实业净资产差额 为 2.30 亿元，故前述 6 名投资者不再向富裕仓储受让年富供应链的股权，而是 与富裕仓储以增资后整体估值 20.00 亿元向年富供应链增资分别增资 2.10 亿元、 0.20 亿元，保持其持有年富供应链的股权比例与投资年富实业的股权比例相同。 本次增资的商业背景详见本节之“十二、其他事项说明”之“（五）年富实业的 历史沿革”之“3、2016 年 2 月股权转让”之“（1）本次股权转让的商业背景”。

由于资本市场形势发生变化，佛山亚商未能按照原定计划完成资金募集，为 避免影响投资进度，由同属亚商资本旗下的上海亚商华谊替换佛山亚商对年富供 应链进行投资。

本次增资年富供应链系将已经投资年富实业的投资者保持其投资成本与持 股比例不变的前提下变更为年富供应链的股东，商业背景具有合理性。

（ 3 ）富裕仓储向易维长和转让年富供应链 10.00% 股权

2016 年 4 月 22 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将 其持有的公司 10.00%的股权以 1,450.00 万元转让给核心管理团队成立的持股平 台易维长和，对应年富供应链整体估值 1.45 亿元，与易维长和受让年富实业

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10.00%股权的整体作价保持一致。

本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的股 权架构调整，目的为易维长和保持其投资成本与持股比例不变的前提下变更为年 富供应链的股东，商业背景具有合理性。

（ 4 ）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链 7.50% 股权

2016 年 5 月 12 日，富裕仓储向深创投、广西红土铁投分别转让年富供应链 7.005%、0.495%股权，对应年富供应链整体估值 20.00 亿元。

深创投、广西红土铁投系 2016 年 2 月解决年富实业资金占用问题拟入股年 富实业的外部投资者。由于其内部投资决策完成时间较晚，在成为年富实业股东 前本次交易标的已变更为年富供应链，故富裕仓储向其转让年富供应链 7.50%股 权，对应年富供应链整体估值 20.00 亿元，与其拟投资年富实业的投资成本与持 股比例保持一致，商业背景具有合理性。具体情况详见本节“十二、其他情况说 明”之“2016 年 5 月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、 宋济隆、广西红土铁投的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向深创投、广西 红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“（1）富裕仓储向深创投、 广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景”。

（ 5 ）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链 5.00% 股权

2016 年 5 月 12 日，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链 5.00%股权，对应年 富供应链整体估值 20.00 亿元。

本次股权转让的原因系富裕仓储为尽快解决年富实业资金占用问题同时增 强各方对本次交易的信心与认可度并提高业务整合的效率，商业背景具有合理 性，具体详见本节“十二、其他情况说明”之“2016 年 5 月富裕仓储将其持有的 年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景及合 理性”之“2、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之 “（1）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景”。

（ 6 ）富裕仓储向九江嘉柏转让年富供应链 16.00% 股权

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税〔2009〕59 号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业 所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），在实施股权收购时，如收购企 业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生

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时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以适用特殊性税务处理规 定。

富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身 的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链 16%股权转让给同为李文国控制 的九江嘉柏。

2 、富裕仓储及李文国承诺不谋求上市公司控制权

2017 年 4 月 17 日，富裕仓储及李文国出具了《关于不谋求上市公司控制权 的承诺函》，承诺：

“本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，本公司/本人将不直接、间接、单独 或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人；

本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，向上市公司推荐董事人数不超过 3 名；

本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对 外协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同等 条件下有优先受让权。”

3 、东力控股、宋济隆及许丽萍承诺将保持上市公司控制权稳定

2017 年 4 月 16 日，宁波东力的控股股东东力控股出具了《关于保持上市公 司控制权稳定的承诺函》，承诺：

“本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次 重大资产重组实施完毕后 5 年内，本公司不会通过任何方式（包括但不限于委托 他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。”

2017 年 4 月 16 日，宁波东力的实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇出具了《关 于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：

“本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股 份锁定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，本人机所控制的企 业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外 让渡对上市公司的实际控制权。”

4 、其他交易对方与富裕仓储、李文国之间不存在一致行动关系

本次发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方为富裕仓储、易维长和、 深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚 商投顾、广西红土铁投。

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《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实”。

经逐条比对该第八十三条规定的各种情形，本次发行股份购买资产的交易对 方、募集资金认购方之间的一致行动关系具体情况如下：

《收购管理办法》第八十三条规定	《收购管理办法》第八十三条规定	本次重组涉及情况
1	投资者之间有股权控制关系	不存在
2	投资者受同一主体控制	苏州亚商、上海亚商华 谊、上海亚商投顾同受 陈琦伟控制
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同 时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	深创投监事金燕，同时 在广西红土铁担任董事
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生 重大影响	深创投持有广西红土铁 投25%的股权并委派董 事，可对其产生重大影 响
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排	不存在
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不存在
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上 市公司股份	不存在
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持 有同一上市公司股份	不存在
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不存在
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所 述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不存在
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不存在
12	投资者之间具有其他关联关系	不存在

由于存在董监高交叉任职以及深创投持有广西红土铁投 25%的股权并委派 董事，可对广西红土铁投产生重大影响，深创投与广西红土铁投之间存在一致行 动关系；由于同受陈琦伟控制，苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾之间存 在一致行动关系。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购 方之间无其他一致行动关系。

此外，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方及年富 供应链实际控制人李文国等相关主体就本次交易出具了不谋求一致行动的承诺

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函，具体内容如下：

承诺主体	承诺内容
富裕仓储、易 维长和、刘志 新、母刚、上 海映雪	1、本公司/本企业/本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的 其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行 动的情形。 2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司/本企业 /本人在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与本次重大资产重组 完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达 成一致意见。 3、本公司/本企业/本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的 其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力 的控股股东、实际控制人发生变化。
深创投	1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大 资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方广西红土铁投创业投资有限 公司互为一致行动人。 2、除广西红土铁投创业投资有限公司外，本公司与本次重大资产重组完成 后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动的情形。 3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使 股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除广西红土铁投创业投资有限 公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配 套募资的股份认购方事先达成一致意见。 4、本公司与除广西红土铁投创业投资有限公司外在本次重大资产重组完成 后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达 成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。
宋济隆	1、本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和股 份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市 公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。 2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本人在行使股 东权利时将独立地进行意思表示，不会与本次重大资产重组完成后将持有 上市公司股份的其他交易方和股份认购方事先达成一致意见。
苏州亚商	1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本企业与本次重大 资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方上海亚商华谊投资中心（有 限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司互为一致行动人。 2、除上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外， 本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配 套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。 3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本企业在行使 股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除上海亚商华谊投资中心（有 限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持

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	有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意 见。 4、本企业与除上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有 限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和 配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、 实际控制人发生变化。
上海亚商华谊	1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本企业与本次重大 资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司互为一致行动人。 2、除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外， 本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配 套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。 3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本企业在行使 股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持 有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意 见。 4、本企业与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有 限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和 配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、 实际控制人发生变化。
上海亚商投顾	1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大 资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）互为一致行动人。 2、除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限 合伙）外，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他 交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动 的情形。 2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使 股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）外在本次重大资产重组完 成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成 一致意见。 3、本公司与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中 心（有限合伙）外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他 交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控 股股东、实际控制人发生变化。
广西红土铁投	1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大 资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方深圳市创新投资集团有限公 司互为一致行动人。 2、除深圳市创新投资集团有限公司外，本公司与本次重大资产重组完成后 将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在

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《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动的情形。 3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使 股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除深圳市创新投资集团有限公 司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套 募资的股份认购方事先达成一致意见。 4、本公司与除深圳市创新投资集团有限公司外在本次重大资产重组完成后 将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成 一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。 1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本人与本次重大资 产重组完成后将持有上市公司股份的交易方富裕仓储（深圳）有限公司互 为一致行动人。 2、除富裕仓储（深圳）有限公司外，本人与本次重大资产重组完成后将持 有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市 公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中有一致行动的情形。 李文国 3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本人在通过富 裕仓储（深圳）有限公司行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与 除富裕仓储（深圳）有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公 司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。 4、本人与除富裕仓储（深圳）有限公司外在本次重大资产重组完成后将持 有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致 意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。

综上，本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与年富 供应链控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国之间不存在一致行动关系，亦出 具了不谋求一致行动的承诺函，进一步承诺不与其达成一致行动关系谋求上市公 司的控制权。

5 、本次交易未导致公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规 定的交易情形

本次交易未导致公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 交易情形。

6 、年富供应链不存在停牌期间刻意分散股权避免借壳上市的情形

易维长和作为员工持股平台在 2015 年 5 月已对年富实业进行投资，后因业 务整合导致标的公司变更为年富供应链，转而受让年富供应链 10%股权；母刚等 6 名投资者通过增资持有年富供应链 10.5%股权，该等增资增加了年富供应链净 资产，提升了年富供应链的估值；富裕仓储向深创投、广西红土铁投及宋济隆合 计转让年富供应链 12.5%股权系由于业务整合导致标的公司变更及解决资金占

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用问题而实施。年富供应链在停牌期间的股权变更是基于业务整合相关的股权架 构平移、提升标的公司估值及本次交易前引入投资者并解决资金占用问题的考 虑，具有自身的商业逻辑及其合理性。

深创投、苏州亚商、上海亚商华谊等是资本市场较为知名的投资机构，其投 资年富供应链均已履行内部决策程序。本次交易前年富供应链的全体股东出具了 相关承诺，确认各自持有的年富供应链股权均真实持有，不存在委托持股或信托 持股的情形，不存在其他股东为李文国及其关联方代持年富供应链股权的情形。

本次交易方案在《相关问题与解答》发布前已确定，不存在刻意分散股权的 情形。根据《相关问题与解答》的规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动 人合计持有上市公司 28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55%的 股份，两者相差 8.64%，宁波东力的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重 组上市。

富裕仓储及李文国承诺本次交易完成后 5 年内不谋求上市公司控制权，东力 控股、宋济隆及许丽萍承诺在本次交易完成后 5 年内保持上市公司控制权稳定； 本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与年富供应链控股 股东富裕仓储及其实际控制人李文国之间不存在一致行动关系，亦承诺不与其谋 求一致行动关系。

综上，停牌期间年富供应链进行的股权变更具有自身的商业逻辑及其合理 性，深创投、上海亚商华谊等是较为知名的投资机构，本次交易前相关交易对方 所持年富供应链股权不存在委托持股、信托持股的情形，本次交易方案在《相关 问题与解答》发布前已确定，并且本次交易后上市公司第二大股东富裕仓储与宋 济隆及其一致行动人持有的上市公司股份差距较大，本次交易未导致公司控制权 变化，富裕仓储及李文国承诺本次交易完成后 5 年内不谋求上市公司控制权，宋 济隆及其一致行动人承诺本次交易完成后 5 年内保持上市公司控制权稳定，本次 交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与李文国、富裕仓储不 存在一致行动关系，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 因此，年富供应链停牌期间不存在刻意分散股权规避重组上市的情形。

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第五章 发行股份情况

宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向富裕仓储、易维长和、深创 投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投等 11 名交易对方发行股份购买年富供应链 84.00%的股权，以 及向宋济隆、母刚发行股份募集不超过 36,000.00 万元配套资金两部分。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票 交易总量。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较 并兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得 中国证监会的核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行 价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，

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配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

• （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）； （3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（二）拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买 的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，获得中国证监会的核准后确 定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦 作相应调整。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（五）股份锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投

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顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（六）期间损益归属

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工 作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标 的公司予以补足。

（七）滚存利润安排

本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股 东按照其持有的股份比例共享。

（八）本次发行定价的合理性分析

1 、本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前款 所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日上市公司股票交易总量。

宁波东力本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日的股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	9.51	8.57
前60个交易日	8.39	7.55
前120个交易日	10.98	9.88

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根据前述规定，经宁波东力与交易对方友好协商，本次发行价格采用定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份 购买资产价格为 8.57 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2 、本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响

本次上市公司停牌前 120 个交易日至停牌前 20 个交易日（即 2015 年 5 月 25 日至 2015 年 11 月 18 日），资本市场整体出现了较为剧烈波动，上市公司的 股票价格亦随着整体市场行情而呈现出大幅波动。本次停牌前 20 日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日），A 股市场整体走势较为稳定，非理性上 涨或下跌的情况减少，因此，采用董事会决议公告日前 20 日均价更能避免上市 公司股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价更具有参考价值和代表 性。

3 、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平

选取申银万国行业中机械基础件行业部分公司为同行业可比公司，剔除亏损 和停牌的上市公司，本次重组停牌前 20 个交易日内，上市公司 A 股可比公司市 盈率水平如下：

序号	证券代码	证券简称	前20 日均价 （元/股）	市盈率（倍）
1	002514.SZ	宝馨科技	14.8	120.03
2	002537.SZ	海立美达	16.59	55.08
3	300345.SZ	红宇新材	16.51	206.17
4	002438.SZ	江苏神通	25.11	315.08
5	600592.SH	龙溪股份	14.26	169.79
6	002633.SZ	申科股份	18.88	135.73
7	002347.SZ	泰尔股份	20.48	396.05
8	002122.SZ	天马股份	8.1	180.1
9	000777.SZ	中核科技	33.33	152.76
	平均值			192.31

注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前 20 个交易日的均价计算，市盈率按 照股票价格除以 2015 年每股收益计算。

数据来源：Wind 资讯。

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上市公司本次股票发行价格对应 2015 年净利润的市盈率为 341.50 倍，同行 业可比公司的市盈率中值为 192.31 倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水 平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。

此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础 上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合 理性和公平性。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。

二、本次发行股份募集配套资金情况

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 36,000.00 万元。

（二）发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。

本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

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（五）股份锁定期安排

上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十 六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）募集资金用途

本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相 关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足 部分将由上市公司自筹解决。

（七）本次募集配套资金的必要性

1 、本次募集配套资金与上市公司的财务状况相匹配，有助于本次重组的顺 利完成

本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力成为 拥有通用设备制造、供应链管理服务双主业的上市公司；公司的资产质量、盈利 能力将得到较大改变与提升，公司的持续经营能力将不断增强。本次募集配套资 金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，对本次 重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。

截至 2016 年 12 月 31 日，宁波东力的货币资金为 4,697.64 万元，低于 2015 年 12 月 31 日 6,795.49 万元。该部分货币资金主要用于公司日常经营活动，无法 满足支付本次交易相关交易费用及现金对价的需要。通过本次募集配套资金，宁 波东力将取得用于支付本次交易现金对价及交易费用的资金，为顺利完成本次交 易提供资金支持。

2 、上市公司最近一期的财务状况

根据宁波东力 2016 年报，宁波东力最近一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	67,136.10	72,478.87
其中：货币资金	4,697.64	6,795.49
应收票据	7,561.79	10,012.64
应收账款	26,637.18	32,722.38

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存货	25,757.34	19,519.16
非流动资产	104,747.04	110,076.10
资产总计	171,883.14	182,554.96
流动负债	60,403.37	72,179.72
其中：短期借款	38,600.00	53,390.00
非流动负债	2,317.93	2,281.77
负债合计	62,721.31	74,461.49
归属于母公司所有者权益合 计	109,078.62	107,921.90
所有者权益合计	109,161.83	108,093.47
资产负债率	36.49%	40.79%
流动比率（倍）	1.11	1.00
速动比率（倍）	0.67	0.73

截至 2016 年 12 月 31 日，宁波东力的货币资金为 4,697.64 万元，低于 2015 年 12 月 31 日 6,795.49 万元。该部分货币资金主要用于公司日常经营活动，无法 满足支付本次交易相关交易费用及现金对价的需要；宁波东力最近一期的流动比 率、速动比率分别为 1.11、0.67，流动性较为紧张，较难通过流动资产变现获取 支付本次交易相关交易费用及现金对价。通过本次募集配套资金，宁波东力将取 得用于支付本次交易现金对价及交易费用的资金，为完成本次交易提供资金支 持，有助于推动本次交易的顺利完成 。

3 、上市公司最近一期的经营现金流情况

3、上市公司最近一期的经营现金	流情况	流情况
	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,691.96	6,318.28
投资活动产生的现金流量净额	-80.70	-5,483.73
筹资活动产生的现金流量净额	-16,791.13	2,047.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,179.87	2,882.05

根据上表，宁波东力 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 15,691.96 万 元，现金及现金等价物净增加额为-1,179.87 万元，本次交易宁波东力需向交易对 方九江嘉柏支付现金对价 34,560.00 万元，其经营活动产生的净现金流量主要用 于日常经营活动，无法满足支付上述现金对价的要求。

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4 、上市公司最近一期期末的资产负债率

根据统计，申银万国机械基础件行业中的部分上市公司资产负债率情况如下 表：

序号	证券代码	证券简称	2016 年12 月31 日（%）	2015 年12 月31 日 （%）
1	002514.SZ	宝馨科技	36.53	27.77
2	002537.SZ	海立美达	52.64	37.72
3	300345.SZ	红宇新材	23.32	21.59
4	002438.SZ	江苏神通	37.43	35.46
5	600592.SH	龙溪股份	26.55	25.17
6	002633.SZ	申科股份	15.12	24.68
7	002347.SZ	泰尔股份	32.11	30.01
8	002122.SZ	天马股份	29.62	33.95
9	000777.SZ	中核科技	33.03	38.21
	平均值		31.82	30.51
-	002164.SZ	宁波东力	36.49	40.79

数据来源：WIND 资讯

从上表可知，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率处于较高水平， 未来债权融资空间相对较小。因此，本次募集配套资金与宁波东力的资产负债率 相匹配，具有必要性。

5 、上市公司的未来支出计划

根据重组方案，上市公司需向九江嘉柏支付现金对价 34,560.00 万元，并支 付本次交易相关税费及中介费用，主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、 信息披露费用及印花税，预计总金额不超过 1,500.00 万元，宁波东力为完成本次 交易需支付的现金合计不超过 36,060.00 万元。

本次交易后，上市公司的营业收入、资产规模得到大幅提升，由于标的公司 属于对资金需求较高的供应链管理行业，上市公司对营运资金的整体需求将不断 提升。同时，上市公司计划通过加强对标的公司现有供应链管理业务的开拓以及 后续新业务的开发，推动标的公司稳步快速发展。因此，本次交易后，上市公司 日常运营中的货币资金需求也将相应大幅增加。

因此，本次交易过程中及本次交易完成后，上市公司的未来支出计划中存在 较大的货币资金需求。

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6 、上市公司的融资渠道及授信额度

宁波东力的融资渠道包括股本融资和债权融资，债权融资主要为银行贷款。 如上所述，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率处于较高水平，未来 债权融资空间相对较小。本次募集配套资金与宁波东力的资产负债率相匹配。

截至 2016 年 12 月 31 日，宁波东力相关银行授信情况如下：

截至2016年12月31日，宁波东力相关银行授信情况如下：	截至2016年12月31日，宁波东力相关银行授信情况如下：
单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
授信额度	42,000
已使用额度	24,400
已使用额度占比	58.10%

综上，本次交易中上市公司较难获得与本次交易现金对价相匹配的银行贷 款，经营活动产生的现金流不足以支付本次交易的现金对价。同时，本次交易后 上市公司资产负债率将有较大幅度的上升，根据《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司 2015 年末及 2016 年末的资产负债率分别达到 72.70%、70.66%， 通过股权融资筹集资金有助于增强上市公司的财务安全性。因此，本次配套募集 资金具有充分的必要性。

（八）前次募集资金的使用情况

1 、前次募集资金基本情况

经中国证监会许可[2010]883 号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司非公开发行股票的批复”核准，同意宁波东力非公开发行人民币普通股股票 42,812,500 股。每股发行价为 12.80 元，共募集资金 54,800.00 万元。截至 2010 年 8 月 9 日止，宁波东力实际已发行人民币普通股（A 股）42,812,500 股，募集 资金总额为 548,000,000.00 元，扣除总发行费用 14,223,413.00 元，计募集资金净 额为 533,776,587.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师验证，并由其出具信 会师报字（2010）第 11843 号《验资报告》。

2 、前次募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上述募集资金所投资项目全部竣工。公司募集资 金实际使用情况为：累计投入承诺投资项目 542,843,472.68 元，2015 年度实际使 用募集资金 4,726,608.43 元，其中 2,765,922.34 元投入于大型风电齿轮箱产业项 目，节余 1,960,686.09 元补充流动资金，募集资金余额为 0 元（包括累计收到的

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银行存款利息押金手续费等的净额）。

募集资金总体使用情况如下：

单位：万元

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	53,377.66	53,377.66	已累计投入募集资 金总额	54,284.34	54,284.34	54,284.34
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至2015年期 末累计投入金 额	截至2015年期 末投入进度（%）	项目达到预定 可使用状态日 期	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产4万台模块化减速电机 技术改造项目	否	26,600.00	26,600.00	26,600.00	100.00	2012年12月	否	否
大型风电齿轮箱产业化项目	否	28,200.00	26,777.66	25,798.23	96.34	2013 年8 月	否	否
承诺投资项目小计	-	54,800.00	53,377.66	52,398.23	-	-	-	-
补充流动资金	-	-	-	1,886.11	-	-	-	-
合计	-	-	-	54,284.34	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			1、年产4万台模块化减速电机技术改造项目未达到预计效益，系由于受到下游产 业不景气影响，导致销售未能达到预期所致。 2、大型风电齿轮箱产业化项目未达到预计效益，系由于受风电产业调整影响，且上 市公司大型风电齿轮箱处于运营初期，产品毛利率较低所致。

注：募集资金项目投资总额 54,800.00 万元，鉴于募集资金总额为 53,377.66 万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由上市公司自筹 解决。

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（九）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明

1 、采取锁价方式的原因

本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向宋济隆、母刚募集配套资金合计 不超过 36,000.00 万元。本次发行采取锁价发行方式将有效降低配套融资股份发行 风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。

2 、锁价发行对象与上市公司之间的关系

锁价发行对象宋济隆是宁波东力的实际控制人之一，与宁波东力存在关联关 系。母刚与宁波东力在本次交易前不存在关联关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象宋济隆、母刚均承诺：本人认购上市公司本次配套募资发行 股份所支付的资金为本人自有资金，来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情 况。

（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，制定了一系列 内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资 金管理制度细则》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容 进行了明确规定。《募集资金管理细则》的主要内容如下：

1 、募集资金的专户存储

为保证募集资金的安全使用和有效监管，上市公司应选择信用良好、管理规范 的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。

上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司可以根 据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金 投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量 的，应事先征得深交所同意。

上市公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

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（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或 募集资金总额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

2 、募集资金使用

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。

募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制募集资金使用计划；

（三）总经理办公会议审查同意；

（四）董事会审议或备案；

（五）总经理负责执行。

募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用或执行部门填写申请表；

（二）财务部门审核；

（三）总经理审批；

上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事 会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。

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上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的， 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

3 、募集资金投资项目变更

上市公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。公司变 更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

上市公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 4 、募集资金管理与监督

上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存 在重大违规情形的，重大风险的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所 报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。注册 会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制及是否 如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合工作，并承担必要的费用。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性

本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，上市 公司拟采用自筹方式补足资金缺口。

（十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

评估机构采用收益法对年富供应链进行评估时，在预测现金流时未包含本次募 集配套资金带来的收益。

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（十三）本次配套募集资金有利于保护中小股东的权益

本次交易募集配套资金的认购方为宋济隆、母刚，拟募集配套资金总额预计不 超过 36,000.00 万元，发行股份数量不超过 42,007,000 股。若以发行 42,007,000 股 计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：

认购人姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
宋济隆	29,171,528	25,000.00
母刚	12,835,472	11,000.00
合计	42,007,000	36,000.00

• 1 、本次募集配套资金认购方的背景及与上市公司的关联关系

（ 1 ）宋济隆的基本情况

本次募集配套资金的认购方之宋济隆为宁波东力的实际控制人，同时在上市公 司担任董事长和总经理，与上市公司存在关联关系，其个人基本情况如下：

宋济隆先生生于 1963 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 1 月至 今任本公司董事长，2013 年 2 月至今任本公司总经理。兼任杭州杭机股份有限公 司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、宁波东 力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、宁波东力传动设 备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、宁波东 力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力物 资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事及总经理； 为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会副主任委员、浙江省工商 联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工商联主席、宁波江 北区工商联名誉主席。

（ 2 ）母刚的基本情况

本次募集配套资金的认购方之母刚为深圳市美芝资产管理有限公司执行董事、 总经理，并持有深圳市美芝资产管理有限公司 100%股权，深圳美芝资产管理有限 公司注册资本为 5,000 万元，主要从事投资业务。母刚与上市公司不存在关联关系。。

2 、本次配套融资对上市公司每股收益的影响

根据立信会计师对宁波东力出具的信会师报字[2017]第 ZF10360 号《备考合并 审阅报告》，宁波东力 2015 年度、2016 年度基本每股收益在本次交易完成前后情 况如下表所示：

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	本次 交易 前	本次交易后 （不考虑配 套融资）	本次交易后 （考虑配套 融资）	本次 交易 前	本次交易后 （不考虑配 套融资）	本次交易后 （考虑配套 融资）
基本每股收益 （元/股）	0.03	0.18	0.17	0.03	0.16	0.15
稀释每股收益 （元/股）	0.03	0.18	0.17	0.03	0.16	0.15
扣除非经常性损 益的基本每股收 益（元/股）	0.01	0.24	0.23	-0.01	0.06	0.06
扣除非经常性损 益的稀释每股收 益（元/股）	0.01	0.24	0.23	-0.01	0.06	0.06

根据上表，宁波东力本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金后，上 市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益均较本次交易前有所增 加，上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上市公司每股收益。

• 3 、本次配套募集资金有利于保护中小股东的权益

本次募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现 金对价部分，对本次重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。

本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力成为拥 有通用设备制造、供应链管理服务双主业的上市公司；公司的资产质量、盈利能力 将得到较大改变与提升，公司的持续经营能力将不断增强，公司基本每股收益及扣 除非经常性损益后基本每股收益均较本次交易前有所增加。本次配套募集资金有助 于推进本次重组顺利完成，有利于保护中小股东的利益。

（十四）本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》的相关规定

• 1 、按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

• 答》的相关规定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》， “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格。根据该规定，本次交易中以发行股份购买资产的交易价格为 158,760.00 万元，具体计算情况如下：

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目	金额（万元）
本次交易中以发行股份购买资产的交易价格	181,440.00
减：交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格	*22,680.00
拟购买资产交易价格	158,760.00

*注：由于交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产所持 标的公司股权比例为10.50%，本次重组的整体交易价格为216,000.00 万元，交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为22,680.00 万元。

2 、本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》的相关规定

根据上述，本次交易中以发行股份购买资产的交易价格为 158,760.00 万元，本 次配套募集资金不超过 36,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 22.68%，不超过 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的相关规定。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的资 产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各方协 商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。

按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供应 链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

股东名称	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
母刚	-	-	7,561,260	1.15%	20,396,732	2.92%
易维长和	-	-	25,204,200	3.83%	25,204,200	3.60%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%

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深创投	-	-	17,655,542	2.69%	17,655,542	2.52%
刘志新	-	-	6,301,050	0.96%	6,301,050	0.90%
苏州亚商	-	-	4,410,735	0.67%	4,410,735	0.63%
上海亚商华谊	-	-	3,780,630	0.58%	3,780,630	0.54%
上海映雪	-	-	3,150,525	0.48%	3,150,525	0.45%
上海亚商投顾	-	-	1,260,210	0.19%	1,260,210	0.18%
广西红土铁投	-	-	1,247,607	0.19%	1,247,607	0.18%
其他股东	260,283,700	58.41%	260,283,700	39.60%	260,283,700	37.22%
合计	445,625,000	100.00%	657,340,282	100.00%	699,347,282	100.00%

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合 计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计 持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫 妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。

四、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。

标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的 调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一 业务波动的风险。

综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更 好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。

五、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模将

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扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较 如下：

项目	2016年12月31日/2016年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度	2015年12月31日/2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35
归属于母公司所有者权 益（万元）	109,078.62	303,610.49	107,921.90	311,651.96
营业收入（万元）	51,484.43	2,120,374.48	50,115.16	1,533,200.24
利润总额（万元）	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18
基本每股收益（元/股）	0.03	0.18	0.03	0.16

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提高。 本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合 本公司全体股东的利益。

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第六章 标的资产的评估情况

一、交易标的评估概况

（一）评估结论

中天华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的 评估程序，对年富供应链的股东全部权益价值进行了评估。根据国家现行规定，本 资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算，至 2017 年 9 月 29 日止。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和 收益法进行评估，评估结论如下：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，被评估单位申报的总资产价值 466,354.52 万 元，总负债 439,183.47 万元，净资产 27,171.05 万元。总资产评估值 469,355.58 万 元，评估增值 3,001.06 万元，增值率 0.64%；总负债评估值 439,183.47 万元；股东 全部权益价值评估值为 30,172.11 万元，评估增值 3,001.06 万元，增值率 11.05%。 2、收益法评估结论

在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益 价值为 218,100.00 万元，评估增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%。

（二）评估方法选择及评估结果差异分析

本次收益法评估结果为 218,100.00 万元，资产基础法评估结果为 30,172.11 万 元，差异金额 187,927.89 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 622.85%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础 法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法 是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估 最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力；

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（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时 也考虑了如标的公司拥有的丰富的供应链管理经验、团结的管理团队和稳定的客户 资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此 收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值 之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源 配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不 可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖 的。

综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、 客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值， 因而收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价 值。

根据上述分析并结合本次评估目的，本次评估最终选取收益法的结果作为评估 结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 218,100.00 万元。

（三）评估假设

1 、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易 的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所 涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2 、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。

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（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现 行法律、法规、经济政策保持稳定。

3 、预测假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经 营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评 估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可 控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与 成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发 生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资 产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考 虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大 变化；

（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和 进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

（9）不考虑年富供应链对年富实业供应链管理服务业务的整合对未来公司业 务经营的影响。

4 、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制。

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（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影 响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5 、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、经 营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有 关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产 的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（四）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估概况

资产基础法是指以年富供应链评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别 评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权 益的评估价值。

在评估基准日2016年9月30日，被评估单位申报的总资产价值466,354.52万元， 总负债439,183.47 万元，净资产27,171.05万元。总资产评估值469,355.58万元，评 估增值3,001.06万元，增值率0.64%；总负债评估值439,183.47万元；股东全部权益 价值评估值为30,172.11万元，评估增值3,001.06万元，增值率11.05%。评估结果详 见下表：

见下表：
			单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	462,703.08	462,703.08	-	-
非流动资产	3,651.44	6,652.50	3,001.06	81.19
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	2,906.72	5,873.53	2,966.81	102.07
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	230.63	261.87	31.24	13.55

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
无形资产	93.76	107.18	13.42	14.31
资产总计	466,354.52	469,355.58	3,001.06	0.64
流动负债	439,183.47	439,183.47	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	439,183.47	439,183.47	-	-
净资产（所有者权益）	27,171.05	30,172.11	3,001.06	11.05

在资产基础法下，本次评估增值 3,001.06 万元，主要增减值来自非流动资产中 的长期股权投资、固定资产和无形资产。

2 、主要的评估增值项目

（ 1 ）长期股权投资的评估

长期股权投资账面余额29,067,180.00元，共有全资子公司4家，具体情况如下：

			单位：元	单位：元
序号	内容	投资日期	投资比例	账面价值
1	升达（香港）有限公司	2010-08-23	100%	19,067,180.00
2	深圳市联富供应链管理有限公司	2016-05-13	100%	10,000,000.00
3	郑州市年富供应链管理有限公司	2016-09-02	100%	-
4	贵州年富供应链管理有限公司	2016-09-22	100%	-
	合计	-	-	29,067,180.00

1）评估过程

核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收 资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方法评 估计价。

2）评估方法

本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以子 公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比 例）为评估值。对于郑州市年富供应链管理有限公司和贵州年富供应链管理有限公 司，由于注册资本未到位，且尚未开展业务，本次不进行评估。

在实施了上述资产评估程序和方法后，截至评估基准日，长期股权投资的账面 价值 29,067,180.00 元，评估值为 58,735,293.67 元。

（ 2 ）固定资产

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1）评估范围:

本次主要对年富供应链所属的电子设备和运输车辆等资产进行评估。

①电子设备：目前电子设备主要为电脑、家具、空调等，购置于 2009 年 9 月 至 2016 年 5 月。目前设备使用状况较好，基本可以满足办公的需要。电子设备共 1,487 项，账面原值：2,647,609.41 元、账面净值：2,298,974.03 元。

②运输车辆：年富供应链配有 1 辆车，购置于 2013 年 5 月，该车辆目前行驶 状况较好，完全可以满足运输需要。运输设备共 1 项，账面原值 20,000.00 元，账 面净值 7,333.93 元。

2）评估过程

 指导资产占有单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备清查评估明细 表，收集准备相关资料；

• 根据被评估单位提供的设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台

• 账，核对账面原、净值，做到账表相符；

 根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技 术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名 称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、 价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、 维护保养情况，并作详细记录；

 现场勘察发现问题时，作如下处理：

ⅰ.账、表、物不符，以实物为准；

ⅱ.设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一 同核实并记录，以设备铭牌为准；

 结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状况

等；

• 进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，收

• 集车辆行驶地方性税费价格资料；

• 依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，

• 确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。

• 3）评估方法

根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可

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能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。

• 重置价值的确定

国产设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况 考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以 确定设备的重置价值。

• ⅰ.对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。

• ⅱ.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同

• 的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。

• ⅲ.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，

• 故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。

重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税 金额

ⅳ.运输车辆首先确定车辆的购置价，再加上车辆购置税、其他费用，减去可 抵扣增值税金额后作为其重置价值。其公式如下：

• 运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额  成新率

ⅰ.普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功 能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可 使用年限计算确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

ⅱ.车辆成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定

其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%

其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。

综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%

ⅲ.评估值的计算

评估值＝重置全价×综合成新率

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4）评估结论

 评估结果:

经评估年富供应链的运输车辆及电子设备在评估基准日评估结果如下表：

				单位：元	单位：元	单位：元
序 号	项目名称	账面价值		评估值		增值率 (%)
		原值	净值	原值	净值
1	运输车辆	20,000.00	7,333.93	49,200.00	24,600.00	235.43
2	电子设备	2,647,609.41	2,298,974.03	4,443,100.00	2,594,131.00	12.84
	合计	2,667,609.41	2,306,307.96	4,492,300.00	2,618,731.00	13.55

 评估结果分析：

运输车辆：系车辆为二手车，账面原值与车辆现行市场价格存在差异以及会计折 旧年限与经济耐用年限不同所致。

电子设备：系大部分设备为二手设备，账面原值与设备现行市场价格存在差异以 及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。

（3）无形资产-其他无形资产

无形资产—其他无形资产账面价值937,645.53元，系外购的软件。对于外购软 件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对 账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对软件评估以 现行购买价作为评估值。综上，无形资产—其他无形资产评估值为1,071,750.00元。

（五）收益法评估情况

1 、评估方法介绍

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定全资本自由现金流价 值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对全资本自由现金流价值进行修 正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具 体公式为：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

• 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值 非经营性负债 的价值

经营性资产价值=全资本自由现金流折现值

全资本自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金

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增加额

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

==> picture [228 x 27] intentionally omitted <==

式中：

Ri ：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为全资本自由现金流 Rn ：为未来第n年及以后永续等额预期收益

r ：折现率

n ：未来预测收益期

由于年富供应链的各个子公司并不单独开展独立的业务，各子公司的业务与母 公司业务具有关联性，故采用合并口径进行测算能更好的反应公司的整体价值。故 本次收益法按合并口径进行预测计算确定。

2 、预测期

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测， 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对 于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根 据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预 计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。

3 、收益预测的假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经 营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评 估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可 控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与 成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发 生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资

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产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考 虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大 变化；

（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和 进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

4 、盈利预测及估值

企业的未来财务数据预测是以企业2014年度至2016年1-9月的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济 状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面 临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财 务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（ 1 ）营业收入、成本及毛利率的预测

根据标的公司未来年度不同业务模式下的业务量及收益率情况，未来年度的营 业收入、成本及毛利率预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	515,025.78	1,926,422.54	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54
收入增长率	-	29.89%	26.45%	25.56%	21.75%	5.00%
营业成本	505,311.62	1,891,934.60	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25
毛利率	1.89%	1.79%	1.85%	1.91%	1.90%	1.90%

按客户所处行业分，未来年度的收入预测如下：

单位：万元

产品	时间	营业收入	营业成本	毛利率	占营业收入 比例
电子产品	2016年10-12月	506,919.90	498,091.74	1.74%	98.43%
	2017年	2,401,471.04	2,360,270.33	1.72%	98.58%

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	2018年	2,998,427.09	2,946,705.86	1.72%	98.03%
	2019年	3,645,370.24	3,583,330.94	1.70%	97.88%
	2020年	3,827,638.75	3,762,497.49	1.70%	97.88%
医疗器械	2016年10-12月	8,105.88	7,219.88	10.93%	1.57%
	2017年	34,578.64	30,805.19	10.91%	1.42%
	2018年	60,395.39	53,814.43	10.90%	1.97%
	2019年	78,821.70	70,250.25	10.87%	2.12%
	2020年	82,762.79	73,762.76	10.87%	2.12%
合计	2016年10-12月	515,025.79	505,311.62	1.89%	100.00%
	2017年	2,436,049.68	2,391,075.52	1.85%	100.00%
	2018年	3,058,822.48	3,000,520.29	1.91%	100.00%
	2019年	3,724,191.94	3,653,581.19	1.90%	100.00%
	2020年	3,910,401.54	3,836,260.25	1.90%	100.00%

1）2016 年预测营业收入和净利润实现的情况

2016 年年富供应链的实际经营情况及预测的经营情况比较如下：

单位：万元

项目	实际经营情况	预测经营情况	业绩实现比例
营业收入	2,068,890.05	1,926,422.54	107.40%
净利润	10,871.05	8,726.29	124.58%

（ 2 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，根据公司历史期 经营情况，公司的营业税金及附加跟营业收入存在一定的比例关系，历史期该比例 较稳定，未来年度营业税金及附加按照近三期营业税金及附加占营业收入的平均比 例预测确定。

具体预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业税金及附加	41.20	194.88	244.711	297.94	312.83	312.83

（ 3 ）期间费用的预测

1）销售费用

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标的公司的销售费用主要为销售人员的工资、业务招待费、运输费等。根据公 司销售费用的历史支出数据，销售费用的预测中人员的工资及运输费、报关费等与 公司业务及销售收入关联性较大的支出项目，根据企业未来的经营规划结合历史年 度的支出占营业收入的水平等确定；其他费用根据公司历史年度的支出水平并结合 未来发展实际情况进行预测。销售费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
运输费	393.99	1,807.67	2,199.60	2,592.60	2,632.48
职工薪酬	236.42	710.25	781.28	859.41	945.35
业务招待费	58.30	132.99	139.64	146.62	153.95
差旅费	15.57	65.38	68.65	72.08	75.68
其他	65.99	246.80	296.14	345.06	361.34
合计	770.27	2,963.09	3,485.31	4,015.77	4,168.80

2）管理费用

公司的管理费用主要包括工资、房屋租赁费、业务招待费、办公费、差旅费物 业及水电费等。根据公司管理费用的历史支出数据，及考虑到随着经营规模的扩大 及公司管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，未来年度管理费用占营业收入 的比率会有所下降；同时，考虑到人均工资的增长，未来年度管理费用中工资在上 一年度的基础上增长 10%；其他费用项目根据公司的未来经营规划并结合历史支出 情况确定；报关费已在销售费用中预测。管理费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	857.53	3,123.24	3,435.56	3,779.12	4,157.03
租赁费	138.64	571.19	588.33	605.98	624.16
业务招待费	138.98	309.42	324.89	341.13	358.19
聘请中介机构费	30.00	50.00	50.00	50.00	50.00
差旅费	68.22	183.97	193.17	202.83	212.97
办公费	41.62	161.34	169.41	177.88	186.77
折旧费	37.27	63.90	63.90	63.90	63.90
物业及水电费	18.29	130.88	137.42	144.29	151.50
无形资产摊销	20.66	35.42	35.42	35.42	35.42

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项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
汽车费用	24.49	68.65	72.08	75.68	79.46
印花税	12.36	58.47	73.41	89.38	93.85
邮电费	36.15	129.01	135.46	142.23	149.34
项目费用	72.30	117.53	123.41	129.58	136.06
财产保险费	26.94	91.57	96.15	100.96	106.01
其他	25.78	117.86	123.76	129.95	136.45
合计	1,549.23	5,212.45	5,622.37	6,068.33	6,541.11

3）财务费用

公司的利息支出、利息收入、票据贴现支出均与公司的经营规模均存在一定的 相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例确定，利息收入和 票据贴现支出按照占营业收入的比例确定。公司的手续费等与营业收入存在一定的 比例关系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。汇兑损益具有不确定性， 不做预测。具体预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利息支出	2,122.31	9,564.30	11,101.93	12,787.53	13,043.28
票据贴现支出	978.55	4,384.89	5,047.06	5,772.50	6,061.12
利息收入	1,802.59	8,038.96	10,094.11	11,917.41	12,122.24
金融机构手续费	772.54	3,410.47	3,976.47	4,469.03	4,692.48
财务费用合计	2,070.81	9,320.70	10,031.35	11,111.65	11,674.64

（ 4 ）营业外收入、营业外支出的预测

标的公司的营业外收入和营业外支出主要为政府补助及罚款等，未来年度发生 与否的不确定性较强，故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测。

（ 5 ）所得税的预测

年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服 务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请 技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策，截至基准日尚未取得优惠政 策。本次评估年富供应链公司所得税税率按 25%确定，子公司升达香港的所得税税 率为 16.5%。根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务

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业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链 于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。

本次评估以未来年度各公司预计实现的利润加权平均计算综合所得税率。预测 期内各期所得税如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
综合所得税税率	20.24%	20.24%	20.24%	20.24%	20.24%	20.24%
所得税	1,069.21	5,522.09	7,877.09	9,941.29	10,412.25	10,412.25

（ 6 ）息前税后净利润的预测

息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业 费用－财务费用＋利息支出+营业外收入－营业外支出－所得税 具体过程及资料见下表：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
一、营业收入	515,025.79	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54	3,910,401.54
减：营业成本	505,311.62	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25	3,836,260.25
营业税金及附 加	41.20	194.88	244.71	297.94	312.83	312.83
减：营业费用	770.27	2,963.09	3,485.31	4,015.77	4,168.80	4,168.80
减：管理费用	1,549.23	5,212.45	5,622.37	6,068.33	6,541.11	6,541.11
减：财务费用	2,070.81	9,320.70	10,031.35	11,111.65	11,674.64	11,674.64
二、营业利润	5,282.66	27,283.04	38,918.45	49,117.06	51,443.91	51,443.91
三、利润总额	5,282.66	27,283.04	38,918.45	49,117.06	51,443.91	51,443.91
减：所得税	1,069.21	5,522.09	7,877.09	9,941.29	10,412.25	10,412.25
四、息税后净利 润	4,213.45	21,760.95	31,041.36	39,175.77	41,031.66	41,031.66
加：利息支出	1,692.75	7,628.49	8,854.90	10,199.33	10,403.32	10,403.32
五、息前税后净 利润	5,906.20	29,389.44	39,896.26	49,375.10	51,434.98	51,434.98

（ 7 ）折旧及摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧 三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及

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企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。年富供应链公司账面核算的无形资产 主要为软件，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线法进行摊销。 折旧及摊销的预测数据详见下表：

单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
折旧	40.20	80.32	95.52	114.52	137.32	137.32
摊销	20.66	35.42	35.42	35.42	35.42	35.42
合计	60.86	115.74	130.94	149.94	172.74	172.74

（ 8 ）资本性支出的预测

年富供应链公司资本性支出项目主要为电子设备，支出金额较小，公司目前处 于成长时期，预计电子设备等会在以前年度的基础上有一定的增加，以满足公司经 营需要，根据公司的经营规划及固定资产支出的实际情况，预计 2016 年 10-12 月 至 2020 年固定资产支出金额分别为 50 万元、70 万元、90 万元、110 万元、130 万 元，2021 年及以后年度提取的固定资产折旧全部用于更新支出。未来年度计提的 折旧全部用于更新支出。根据以上情况预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
资本性支出	50.00	70.00	90.00	110.00	130.00	172.74

（ 9 ）营运资金的预测

营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相 关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业 务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投 入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资 金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等 所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下， 只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人 的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动 中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款 核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，

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拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定。因此 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账 款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。

营运资金=经营性货币资金+应收项目+存货-应付项目

其中，经营性货币资金=货币资金-应付职工薪酬-应交税费-应付股利

应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预 测时假定其保持基准日余额持续稳定。

应收项目=应收票据+应收账款净值-预收款项

应付项目=应付票据+应付账款-预付账款

预测年度应收款项（减预收账款）=当年营业收入÷该年预测应收款项年周转次

数

预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数

预测年度应付款项（减预付账款）=当年营业成本÷该年预测应付款项年周转次

数

预测年度参与营运的货币资金=(当年营业收入×货币资金占营业收入的比 例)，货币资金占营业收入的比例参考历史期的比例及公司的规模效应综合确定。 追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

经分析，由于公司的经营模式、收付款模式的关系，公司的货币资金、应付票 据中存在部分保证金，应收款项中没有包含出口退税金额，剔除上述因素的影响后， 历史期的营运资金更能反映企业经营的真实情况。本次评估未来年度在测算经营活 动需要的营运资金时，剔除了上述因素的影响后，营运资金的各项指标如应收账款 周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金周转率等在公司经营状况及历史期的 相关指标的基础上分析确定。

企业未来年度营运资金的预测如下：

				单位：万元	单位：万元
科目	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年
营运资金追加额	87,615.47	32,009.83	39,109.55	41,056.67	10,901.59

1）报告期各期的营运资金及相关比例的确定

2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链营运资金的情况如下：

1-3-328

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单位：万元

项目/年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
主营业务收入	1,048,821.36	1,483,085.08	1,411,396.76
主营业务成本	1,029,967.96	1,451,027.15	1,386,622.98
经营性货币资金	71,324.62	73,020.52	84,508.63
应收项目	331,936.68	366,349.68	306,280.68
存货	459.23	3,153.58	5,516.54
应付项目	315,872.01	320,316.30	362,423.79
营运资金	87,848.52	122,207.48	33,882.06
营运资金/营业收入	8.38%	8.24%	2.40%

考虑到年富供应链的经营模式、收付款模式的关系，经营性货币资金中剔除 了理财产品，应收项目中加入了出口退税金额，以使得 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链的营运资金更能反映企业经营的真实情况。

单位：万元

比例/年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月	报告期平均值
经营性货币资金/营业收入	6.80%	4.92%	5.99%	5.90%
应收项目/营业收入	31.65%	24.70%	21.70%	26.02%
存货/营业成本	0.04%	0.22%	0.40%	0.22%
应付项目/营业成本	30.67%	22.08%	26.14%	26.30%

2）2016 年 10-12 月营运资金追加额

未来年度营运资金预测如下：

单位：万元

项目	基准日余额	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入	1,411,396.76	1,926,422.54	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54
主营业务成本	1,386,622.98	1,891,934.60	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25
货币资金	84,508.63	113,658.93	143,239.72	179,247.00	217,492.81	227,585.37
应收项目	306,280.68	501,255.14	633,860.13	795,905.61	969,034.74	1,017,486.48
存货	5,516.54	4,162.26	5,260.37	6,601.14	8,037.88	8,439.77
应付项目	362,423.79	497,578.80	628,852.86	789,136.84	960,891.85	1,008,936.45
营运资金	33,882.06	121,497.53	153,507.36	192,616.91	233,673.58	244,575.17
营运资金的变 动		87,615.47	32,009.83	39,109.55	41,056.67	10,901.59
营运资金占营 业收入比例		6.31%	6.30%	6.30%	6.27%	6.25%

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2016 年 10-12 月营运资金追加额=2016 年全年所需的营运资金-2016 年 1-9 月 的营运资金即：

2016 年 10-12 月营运资金追加额=121,497.53-33,882.06

=87,615.47 万元

3）2016 年 10-12 月营运资金追加额的合理性

①2016 年全年的营运资金占营业收入的比例具有合理性

2014 年-2020 年预测的营运资金占营业收入的比例为 8.38%、8.24%、6.31%、 6.30%、6.30%、6.27%、6.25%。从全年角度来看，未来年度营运资金的规模随着 公司经营规模的扩大而增加，且营运资金占营业收入的比例趋于稳定，总体的下 降趋势系公司经营的规模效应等因素所致。年富供应链 2016 年度的营运资金的预 测具有合理性。

②业务整合导致 2016 年 9 月 30 日的营运资金偏低

2016 年 10-12 月期的营运资金增加额与其他预测期营运资金追加额存在差异 的原因为 2016 年 1-9 月期的营运资金大幅低于以前年度。

2015 年随着公司经营规模的扩大，营运资金随之增长。2016 年 9 月末营运资 金大幅低于以前年度，主要原因是 2016 年 9 月末的应收项目小于 2015 年末，应 付项目大于 2015 年末。形成这一现状的主要原因为：2016 年 4 月 25 日，年富实 业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，年富实业及 实际控制人李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。但 整合前年富实业形成的应收、应付等往来款项并不体现在整合后年富供应链的报 表上。故年富供应链 2016 年 9 月末的应收项目、应付项目为年富供应链在业务整 合后期间（2016 年 5-9 月）形成的往来款项，由于期间较短，往来款项的收支与 年度数据存在一定差异。

综上分析，2016 年 10-12 月的营运资金增加额与其他年度存在差异的主要原 因为：2016 年 1-9 月由于业务整合的影响及经营期间较短的关系，导致营运资金 大幅低于以前年度的营运资金；未来期的营运资金均按照年度的经营数据测算， 2016 年度营运资金减去 2016 年 1-9 月的营运资金后的增加额较大具有合理性。 4）各报告期内年富供应链营运资金追加额情况

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期各期营运资金的情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年
主营业务收入	1,048,821.36	1,483,085.08	1,926,422.54
主营业务成本	1,029,967.96	1,451,027.15	1,891,934.60
货币资金	71,324.62	73,020.52	113,658.93
应收项目	331,936.68	366,349.68	501,255.14
存货	459.23	3,153.58	4,162.26
应付项目	315,872.01	320,316.30	497,578.80
营运资金	87,848.52	122,207.48	121,497.53
营运资金追加额		34,358.96	-709.95

2015 年随着公司经营规模的扩大，营运资金随之增长。按照年度数据测算， 2016 年的营运资金没有随着业务规模的扩大而相应增加，原因是受业务整合的影 响，整合前年富实业形成的应收、应付等往来款项并不体现在整合后年富供应链 的报表上。故 2016 年的应收项目、应付项目为年富供应链在业务整合后期间（5-12 月）形成的往来款项，由于期间较短，2016 年度的营运资金没有随着规模的扩大 相应的增长。

5）年富供应链各预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性

• ①预测的方法及过程具有合理性

追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金；

营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密 相关的科目测算：营运资金=经营性货币资金+应收项目+存货-应付项目；

以上各预测科目根据其占营业收入或者营业成本的比例确定，该比例主要根 据报告期的平均值及公司的规模效应综合确定。

②营运资金预测数符合与业务的发展趋势相符

2016 年-2020 年预测的营运资金占营业收入的比例为 6.31%、6.30%、6.30%、 6.27%、6.25%。从全年角度来看，未来年度营运资金的规模随着公司经营规模的 扩大而增加，且营运资金占营业收入的比例趋于稳定，总体的下降趋势系公司经 营的规模效应等因素所致，年富供应链的营运资金的预测具有合理性。

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（ 10 ）付息债务的预测

截至评估基准日，企业有付息债务 119,092.38 万元。本次评估采用间接法测算， 故全资本自由现金流计算中不考虑付息债务的变动额的影响。

（ 11 ）全资本自由现金流的确定

全资本自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增 加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预 测期后的永续年份的全资本自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份全资本自 由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折 旧及摊销保持稳定且与 2020 年的金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，营运 资金变动金额为零。

根据上述预测，得出预测期全资本自由现金流见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
息前税后净利润	5,906.20	29,389.44	39,896.26	49,375.10	51,434.98	51,434.98
加：折旧与摊销	60.86	115.74	130.94	149.94	172.74	172.74
减：资本性支出	50.00	70.00	90.00	110.00	130.00	172.74
减：营业资金增加	87,615.47	32,009.83	39,109.55	41,056.67	10,901.59	-
全资本自由现金流 量	-81,698.41	-2,574.65	827.65	8,358.37	40,576.13	51,434.98

5 、折现率的确定

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率 按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回 报率，计算公式为：

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债 务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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−− Rc 企业特定风险调整系数

年富供应链是一家提供一体化的供应链管理服务的公司，本次评估选取的可比 公司情况如下：

股票代码	股票名称	主营业务
002183.SZ	怡亚通	主要提供生产型供应链服务、380分销服务平台，专业承接企业非 核心业务外包
002769.SZ	普路通	提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行业

（ 1 ）股权资本成本的确定

1）无风险报酬率 R 的确定 f

取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过 10 年）到 期收益率平均值确定无风险报酬率，取无风险报酬率为 4.09%。。

R 4.09%。。 f

基准日剩余期限超过 10 年长期国债收益率情况如下：

证券代码	证券名称	发行总额 （亿元）	发行期限 （年）	到期收益率 （%）	剩余期限（年）
010706.SH	07 国债06	300.00	30.00	4.2679	20.64
010713.SH	07 国债13	280.00	20.00	4.5175	10.88
019003.SH	10 国债03	240.00	30.00	4.0792	23.43
019009.SH	10 国债09	280.00	20.00	4.0745	13.55
019014.SH	10 国债14	280.00	50.00	4.0287	43.68
019018.SH	10 国债18	280.00	30.00	4.0287	23.74
019023.SH	10 国债23	280.00	30.00	3.9881	23.84

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

019026.SH	10 国债26	280.00	30.00	3.9588	23.89
019029.SH	10 国债29	280.00	20.00	3.8555	13.93
019037.SH	10 国债37	280.00	50.00	4.3985	44.16
019040.SH	10 国债40	280.00	30.00	4.2286	24.21
019105.SH	11 国债05	280.00	30.00	4.3087	24.42
019110.SH	11 国债10	300.00	20.00	3.6988	14.58
019112.SH	11 国债12	300.00	50.00	4.4784	44.68
019116.SH	11 国债16	300.00	30.00	4.1555	24.75
019123.SH	11 国债23	280.00	50.00	4.3285	45.14
019206.SH	12 国债06	280.00	20.00	4.0284	15.57
019208.SH	12 国债08	280.00	50.00	4.2486	45.66
019212.SH	12 国债12	280.00	30.00	3.9481	25.76
019213.SH	12 国债13	280.00	30.00	4.1187	25.85
019218.SH	12 国债18	280.00	20.00	3.1382	16.00
019220.SH	12 国债20	260.00	50.00	4.3485	46.16
019309.SH	13 国债09	260.00	20.00	3.7559	16.57
019310.SH	13 国债10	200.00	50.00	4.2386	46.67
019316.SH	13 国债16	260.00	20.00	3.7220	16.88
019319.SH	13 国债19	260.00	30.00	3.2781	26.98
019324.SH	13 国债24	200.00	50.00	5.3078	47.16
019325.SH	13 国债25	240.00	30.00	3.8027	27.21
019409.SH	14 国债09	260.00	20.00	4.7681	17.59
019410.SH	14 国债10	260.00	50.00	4.6683	47.68
019416.SH	14 国债16	260.00	30.00	4.7583	27.83
019417.SH	14 国债17	260.00	20.00	4.6281	17.87
019425.SH	14 国债25	260.00	30.00	4.2988	28.09
019427.SH	14 国债27	260.00	50.00	4.2186	48.18
019508.SH	15 国债08	260.00	20.00	3.0923	18.58
019510.SH	15 国债10	260.00	50.00	3.3993	48.68
019517.SH	15 国债17	260.00	30.00	3.2439	28.84
019521.SH	15 国债21	260.00	20.00	3.1748	18.99
019525.SH	15 国债25	260.00	30.00	3.7391	29.07
019528.SH	15 国债28	260.00	50.00	3.3984	49.18

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

019536.SH	16 国债08	282.00	30.00	3.2113	29.59
019541.SH	16 国债13	284.10	50.00	3.3502	49.68
019547.SH	16 国债19	374.10	30.00	3.1910	29.91
019806.SH	08 国债06	280.00	30.00	4.4977	21.62
019813.SH	08 国债13	240.00	20.00	4.9372	11.87
019820.SH	08 国债20	240.00	30.00	3.9088	22.08
019902.SH	09 国债02	220.00	20.00	3.8582	12.40
019905.SH	09 国债05	220.00	30.00	4.0188	22.54
019920.SH	09 国债20	260.00	20.00	3.9983	12.92
019925.SH	09 国债25	240.00	30.00	4.5298	23.05
019930.SH	09 国债30	200.00	50.00	4.2985	43.19
100706.SZ	国债0706	300.00	30.00	4.2679	20.64
100713.SZ	国债0713	280.00	20.00	4.5175	10.88
100806.SZ	国债0806	280.00	30.00	4.4977	21.62
100813.SZ	国债0813	240.00	20.00	4.9372	11.87
100820.SZ	国债0820	240.00	30.00	3.9088	22.08
100902.SZ	国债0902	220.00	20.00	3.8582	12.40
100905.SZ	国债0905	220.00	30.00	4.0188	22.54
100920.SZ	国债0920	260.00	20.00	3.9983	12.92
100925.SZ	国债0925	240.00	30.00	4.1788	23.05
100930.SZ	国债0930	200.00	50.00	4.2985	43.19
101003.SZ	国债1003	240.00	30.00	4.0792	23.43
101009.SZ	国债1009	280.00	20.00	3.9583	13.55
101014.SZ	国债1014	280.00	50.00	4.0287	43.68
101018.SZ	国债1018	280.00	30.00	4.0287	23.74
101023.SZ	国债1023	280.00	30.00	3.9586	23.84
101026.SZ	国债1026	280.00	30.00	3.9588	23.89
101029.SZ	国债1029	280.00	20.00	3.8190	13.93
101037.SZ	国债1037	280.00	50.00	4.3985	44.16
101040.SZ	国债1040	280.00	30.00	4.2286	24.21
101105.SZ	国债1105	280.00	30.00	4.3087	24.42
101110.SZ	国债1110	300.00	20.00	4.1483	14.58
101112.SZ	国债1112	300.00	50.00	4.4784	44.68

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

101116.SZ	国债1116	300.00	30.00	4.4985	24.75
101123.SZ	国债1123	280.00	50.00	4.3285	45.14
101206.SZ	国债1206	280.00	20.00	4.0284	15.57
101208.SZ	国债1208	280.00	50.00	4.2486	45.66
101212.SZ	国债1212	280.00	30.00	4.0688	25.76
101213.SZ	国债1213	280.00	30.00	4.1187	25.85
101218.SZ	国债1218	280.00	20.00	4.0990	16.00
101220.SZ	国债1220	260.00	50.00	4.3485	46.16
101309.SZ	国债1309	260.00	20.00	3.9885	16.57
101310.SZ	国债1310	200.00	50.00	4.2386	46.67
101316.SZ	国债1316	260.00	20.00	4.3182	16.88
101319.SZ	国债1319	260.00	30.00	4.7591	26.98
101324.SZ	国债1324	200.00	50.00	5.3078	47.16
101325.SZ	国债1325	240.00	30.00	5.0483	27.21
101409.SZ	国债1409	260.00	20.00	4.7681	17.59
101410.SZ	国债1410	260.00	50.00	4.6683	47.68
101416.SZ	国债1416	260.00	30.00	4.7583	27.83
101417.SZ	国债1417	260.00	20.00	4.6281	17.87
101425.SZ	国债1425	260.00	30.00	3.2987	28.09
101427.SZ	国债1427	260.00	50.00	4.2386	48.18
101508.SZ	国债1508	260.00	20.00	4.0886	18.58
101510.SZ	国债1510	260.00	50.00	3.3690	48.68
101517.SZ	国债1517	260.00	30.00	3.9388	28.84
101521.SZ	国债1521	260.00	20.00	3.7392	18.99
101525.SZ	国债1525	260.00	30.00	3.7391	29.07
101528.SZ	国债1528	260.00	50.00	3.2920	49.18
101608.SZ	国债1608	282.00	30.00	3.5191	29.59
101613.SZ	国债1613	284.10	50.00	3.4864	49.68
101619.SZ	国债1619	374.10	30.00	3.2693	29.91
	平均值			4.0941

无风险收益率的选取具有合理性。

2）市场预期报酬率的确定

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

以股票市场 A 股 1991 年至 2015 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预 期报酬率为：Rm=10.11%。

	上证综指	上证综指	深证成指	深证成指
时期	上证指数 (SH000001)	十年几何平均	深证成指 (sz399001)	十年几何平均
1990	127.61
1991	292.75		963.57
1992	780.39		2,309.77
1993	833.8		2,225.38
1994	647.87		1,271.05
1995	555.29		987.75
1996	917.02		3,217.54
1997	1194.1		4,184.84
1998	1146.7		2,949.32
1999	1366.58		3,369.61
2000	2073.48	32.15%	4,752.75
2001	1645.97	18.85%	3,325.66	13.19%
2002	1357.65	5.69%	2,759.30	1.79%
2003	1497.04	6.03%	3,479.80	4.57%
2004	1266.5	6.93%	3,067.57	9.21%
2005	1161.06	7.65%	2,863.61	11.23%
2006	2675.47	11.30%	6,647.14	7.53%
2007	5261.56	15.99%	17,700.62	15.51%
2008	1820.81	4.73%	6,485.51	8.20%
2009	3277.14	9.14%	13,699.97	15.06%
2010	2808.08	3.08%	12,458.55	10.12%
2011	2199.42	2.94%	8,918.82	10.37%
2012	2269.13	5.27%	9,116.48	12.69%
2013	2115.98	3.52%	8,121.79	8.85%
2014	3234.68	9.83%	11,014.62	13.64%
2015	3539.18	11.79%	12,664.89	16.03%
平均收益率		9.68%		10.53%
市场预期报酬率		10.11%

市场预期报酬率的选取具有合理性。 3）系统风险系数β

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估 单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情 况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上 市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 2 年，以月为计算周期，

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剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的可比上市平均公司 资本结构，重新计算杠杆 Beta，具体计算见下表：

股票代码	股票名称	资本结构 （D/E）	所得税率	Beta（不剔除 财务杠杆）	Beta（剔除 财务杠杆）
002183.SZ	怡亚通	40.07%	15.00%	1.2971	0.9676
002769.SZ	普路通	129.10%	15.00%	1.4479	0.6903
平均值		84.59%		1.3725	0.8290

通过公式 β l = β u ×  1 +  1 -t  D /E  计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系数。 其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数 βl：具有财务杠杆的 β 系数

t：所得税率

D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值

本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的平均资本结构。

经测算，合并报表口径的目标公司综合所得税率为 20.24%；根据可比上市公 司的财务数据，则重构的 β=0.8290×[1+（1-20.24%）×84.59%]=1.3883。

4）公司规模调整系数 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于 单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的 投资收益时应该考虑年富供应链的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目 前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投 资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产 规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

本次评估超额收益率的估算公式如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NB

其中：

Rs：被评估单位规模超额收益率；

NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。 按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 如下：

Rs＝3.139%－0.2485%×NB

＝3.139%－0.2485%×3.0787

＝2.37%

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5）公司特定风险调整系数 Rc

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 和公司未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所可能 产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数 Rc=5%。

6）股权资本成本的确定

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=4.09%+1.3883×（10.11%-4.09%）+2.37%+5% =19.82%

（ 2 ）债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短 期贷款利率 4.35%，税后债务资本报酬率为 3.47%。

（ 3 ）加权平均资本成本 WACC 的确定

项目	资本成本率	权重	WACC
债务资本成本	3.47%	45.83%	12.33%
权益资本成本	19.82%	54.17%

综上，折现率的计算方法及可比公司的选取、无风险收益率、市场预期报酬 率、beta 值等各参数选取的依据充分合理，折现率的计算具有合理性。

在同行业公司收购案例天海投资收购英迈国际中，评估机构采用市场法进行 评估，并未采用涉及未来现金流折现的收益法，无法获取该收购的折现率；和佳 股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中亦未公 布收益法折现率；根据《广东万家乐股份有限公司关于拟收购和增资浙江翰晟携 创实业有限公司的补充公告》（2017-010），万家乐收购浙江翰晟携创实业有限公 司收益法评估的折现率为 11.96%。本次交易宁波东力收购年富供应链的折现率为 12.33%，略高于同行业收购案例的折现率，折现率的计算审慎合理。

6 、评估值测算过程及结论

（ 1 ）全资本自由现金流的评估值计算如下：

（1）全资	本自由现金	流的评估值	计算如下：
					单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
全资本自由现 金流（万元）	-81,698.41	-2,574.65	827.65	8,358.37	40,576.13	51,434.98

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项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
折现率	12.33%	12.33%	12.33%	12.33%	12.33%	12.33%
折现期（年）	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	3.75
折现系数	0.9850	0.9165	0.8159	0.7263	0.6466	5.2442
折现额（万元）	-80,472.93	-2,359.67	675.28	6,070.68	26,236.53	269,735.32
经营性资产价 值			219,885.21

（ 2 ）溢余性或非经营性资产、负债价值估算

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的 资产。经分析，公司的其他应收款主要为往来款、保证金等，上述各款项均与公司 主营业务不相关，确认为非经营性资产；其他流动资产主要为可抵扣增值税进项税， 期后可以抵扣，作为非经营性资产加回；公司其他应付款主要为往来款和暂借款， 确认为非经营性负债；交易性金融负债为衍生金融工具，与公司主营业务不相关， 确认为非经营性负债。

确认为非经营性负债。	确认为非经营性负债。
单位：万元
项目	金额
其他应收款	88,310.27
加：递延所得税资产	1,823.03
加：其他流动资产	37,649.03
减：交易性金融负债	12.48
减：其他应付款	7,509.94
减：一年内到期的非流动负债	2,938.23
非经营性资产	117,321.68

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流 不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分 析，公司账面不存在溢余资产。

（ 3 ）企业整体价值

• 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值 非经营性负债 的价值

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（ 4 ）股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=337,206.89-119,092.38 =218,100.00 万元（取整）

综上，采用收益法评估的年富供应链股东全部权益价值为 218,100.00 万元。 7 、 2017 年 -2020 年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性

（ 1 ）预测营业收入、净利润的判断依据

国家产业政策的引导支持、实体经济的快速发展、全球经济一体化趋势以及 专业化分工共同推动供应链管理服务行业的快速发展，行业具备良好的发展前景； 报告期内标的公司电子信息行业及医疗器械业务拓展顺利，不断累积知名客户， 并且与大客户合作关系稳定，生态供应链业务逐步搭建完善；供应链管理服务行 业市场空间巨大，相关供应链管理服务公司在业务领域、产品品类、客户群体等 方面存在较大差异，不存在直面竞争；年富供应链在过往经营过程中不断打造并 形成了相关核心竞争力，在市场上具备较强的市场竞争力。基于上述因素，年富 供应链报告期内营业收入稳定增加，具有可持续性发展的能力。

（ 2 ）预测营业收入、净利润的合理性

1）年富供应链营业收入、净利润的历史增长率情况

报告期 2014 年至 2016 年的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	1,048,821.36	1,483,085.08	2,068,890.05
增长率	-	41.40%	39.50%
毛利率	1.80%	2.16%	1.74%
净利润	3,880.80	9,287.04	10,871.05
增长率	-	139.31%	17.06%

报告期内，年富供应链营业收入稳定增长，但增长率略有下降；在收入增长

的情况下，净利润也稳定增长。2016 年净利润增长率较低的主要原因为：2016 年衍生品投资产生了 5,823.98 万元的亏损。

报告期 2016 年及预测期 2017 年至 2020 年的营业收入及净利润预测如下：

单位：万元

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项目	*2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	2,068,890.05	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54
增长率	39.50%	17.75%	25.56%	21.75%	5.00%
毛利率	1.74%	1.85%	1.91%	1.90%	1.90%
净利润	10,871.05	21,760.95	31,041.36	39,175.77	41,031.66
增长率	17.06%	100.17%	42.65%	26.21%	4.74%

注：*2016 年数据为实际经营数据。

年富供应链 2016 年营业收入的预测增长率 29.89%，实际增长率为 39.50%， 实际增长率超过了预测增长率，导致预测 2017 年营业收入较 2016 年实际完成营 业收入相比增长率较低。

年富供应链 2017 年度-2020 年度营业收入的预测增长率分别为 17.75%、 25.56%、21.75%、5.00%，皆低于报告期内 41.40%和 39.50%的增长率，对营业收 入增长率的假设审慎合理；2016 年净利润增长率较低、2017 年净利润预测增长率 较高的原因是 2015 年、2016 年与主营业务无关的衍生品投资形成税前亏损 3,049.37 万元、5,823.98 万元。剔除该因素的影响，2016 年净利润增长率为 32.96%， 2017 年净利润预测增长率为 38.30%，预测期净利润增长率低于报告期增长率。

基于营业收入的增长，2017 年至 2020 年净利润也逐年增长，但增长率高于 营业收入增长率，主要原因为：毛利率较高的医疗板块的收入增加，使得整体毛 利率上升；且随着规模的扩大，规模效应体现，各项费用率逐年下降，净利润率 上升。

2016 年及预测期 2017 年至 2020 年医疗板块收入、占营业收入比例、毛利率、 毛利额占比情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
医疗板块收入	9,971.80	34,578.64	60,395.39	78,821.70	82,762.79
占营业收入比例	0.48%	1.42%	1.97%	2.12%	2.12%
毛利率	16.77%	10.91%	10.90%	10.87%	10.87%
毛利额占比	4.64%	8.39%	11.29%	12.14%	12.14%

年富供应链 2014 年以来，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大 力拓展医疗器械行业业务机会，于 2016 年 7 月收购了专注于医疗器械供应链服务

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的荟俊天诚。医疗板块业务自 2016 年才开始较快增长，故 2016 年医疗板块销售 占比仍较低，主要原因是前三季度的营业收入较低，从 2016 年第四季度来看，医 疗板块的收入占营业收入的比例为 1.15%。未来年度，随着医疗板块业务的逐步 发展，占营业收入的比例将会逐步上升。

• 2）年富供应链营业收入和净利润的增长与行业的发展趋势相吻合 ①电子信息行业和医疗器械行业规模持续扩张

A、电子信息行业

IT、通讯和电子信息等电子信息产业具有技术更新速度快、用户偏好易转移 等特点，传统的内部供应链管理的模式已难以满足该行业提出的快速响应、高效、 低成本的要求，导致电子信息行业成为目前国内供应链管理服务行业市场需求最 大、发展最快的行业。

近年来，中国电子信息行业规模持续增长，2016 年，中国手机市场规模、电 子元器件市场规模位居全球第一，PC 和平板、通信网络设备、服务器市场规模仅 次于美国。2009-2016 年电子信息行业收入情况如下所示：

2009-2016 年电子信息产业收入规模情况

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----- Start of picture text -----

单位：万亿元
----- End of picture text -----

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数据来源：2016-2021 年中国电子信息制造业发展前景预测与投资战略规划分析报告， 电子信息产业网

3）医疗器械行业规模增长

①国内医疗器械行业发展迅速

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国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越 高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点，且医疗器械贸易额不断上升，将 直接促进供应链管理服务行业的发展。

根据 WIND 数据，2016 年中国医疗器械市场总规模约为 3,700 亿元，比 2015 年增长约 20%，2009 年至 2016 年年均复合增长率约为 24%。近年医疗器械行业 市场规模情况如下所示：

2009-2016 年医疗器械行业市场规模

单位：亿元

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数据来源：wind 资讯

根据中国海关数据，2016 年中国医疗器械进出口规模总计 389.1 亿美元，同 比增长 1.1%。2010 年至 2016 年年均复合增长率约为 9.43%。近年医疗器械进出 口贸易金额情况如下所示：

2010-2016 年我国医疗器械进出口贸易金额

单位：亿美元

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数据来源：中国海关

②国内医疗器械行业前景广阔

由于政府的积极支持、人口老龄化、基层市场放量等因素，国内医疗器械行 业具有广阔的发展前景。

2015 年 10 月 29 日，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十三个 五年规划的建议》，提出将实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进生物医药 及高性能医疗器械等产业发展壮大。2016 年 11 月，工信部、发改委、科技部、 商务部、卫计委、药监总局联合发布《医药工业发展规划指南》，提出要重点推进 高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备。

我国老年人口比例的上升，以及人们保健意识的增强，将拉动对医疗资源特 别是医用高值耗材及家居智能医疗设备的需求。根据中国产业信息网数据，2020 年我国 65 岁以上人口比例将达到 11.70%，较 2000 年增长 4.73%，而到 2040 年， 我国 65 岁以上人口比例将达到 21.80%。

根据新医改的相关方案，卫生部会同国家发改委将投资 1,000 亿元，支持建 设全国约 2,000 所县医院、5,000 所中心卫生院和 2,400 所社区卫生服务中心，并 对基层医疗卫生机构中的装备配置开展医疗器械集中采购工作。

受益于国家产业政策的支持、人口老龄化趋势、基层市场放量等因素，可以 预见未来数年内中国医疗器械行业将保持较高速度的增长。

③年富供应链同行业公司收入与净利润持续增长

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年富供应链服务领域主要集中在电子信息、医疗器械等行业，同行业上市公 司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

企 业	项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
		金额	变动比例	金额	变动比例	金额
普 路 通	营业收入	359,500.77	-3.11%	371,054.62	18.45%	313,257.86
	净利润	19,090.84	11.68%	17,093.96	58.32%	10,797.11
怡 亚 通	营业收入	5,791,367.11	46.10%	3,964,107.23	17.93%	3,361,384.95
	净利润	53,515.10	14.12%	46,892.05	50.16%	31,227.53

数据来源：怡亚通：《2015 年年报》、《2016 年年报》；普路通：《2015 年年报》、《2016 年 年报》。

由此供应链行业的营业收入和净利率增长率情况如下：

项目/年度	2016 年度	2015 年度	平均值
行业营业收入增长率平均值	21.49%	18.19%	19.84%
行业净利润增长率平均值	12.90%	54.24%	33.57%

年富供应链 2017 年度-2020 年度营业收入的预测增长率分别为 17.75%、 25.56%、21.75%、5.00%，2017 年至 2020 年营业收入的平均增长率为 17.52%， 低于行业平均 19.84%的增长率，对营业收入增长率的假设审慎合理；年富供应链 2017 年净利润的预测增长率为 100.17%，增长率较高的主要原因是 2016 年进与 主营业务不相关的衍生品投资亏损 5,823.98 万元，使得 2016 年净利润较低，剔除 该因素的影响，2017 年净利润的预测增长率为 38.30%，预测期 2017 年至 2020 年净利润的平均增长率为 27.98%，低于行业净利润的平均增长率 33.57%。

年富供应链营业收入和净利润的增长预测符合行业的发展趋势和水平，具有 合理性。

• 4）年富供应链未来业务发展规划及业务确认函和合同订单情况 ①业务发展规划

自 2015 年 6 月开始，年富供应链执委会做出战略决策，将医疗板块业务作为 战略发展重点。年富供应链对整个医疗板块的规划如下：

A、组织结构规划

年富供应链成立医疗事业群，下设各医疗事业部。医疗事业群总经理由负责 相关业务的公司副总裁兼任。各医疗事业部业务分工明确，并形成良性竞争，医

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疗事业一部、二部主要从事医疗器械方面的供应链管理服务，而医疗事业三部及 后续成立的事业部将主要从事高端医疗耗材方面的供应链管理服务。

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链医疗事业一部、二部已经开展 业务，而医疗事业三部正在筹建中。医疗事业三部将主要以心血管及眼科高净值 耗材为业务发展方向。

B、业务发展规划

根据规划，年富供应链医疗业务板块的发展规划主要体现在两个方面：以医 疗事业部为核心抓手，通过合理分工推动医疗板块有望发展；年富供应链高度重 视医疗板块业务发展，通过并购重组等方式做大做强医疗板块业务。

a、科学设置医疗事业部，通过合理分工推动快速发展

2016 年度年富供应链医疗事业一部的收入约 7,715.61 万元，主要为西门子、 飞利浦的经销商或者该类经销商的客户提供优质供应链管理服务。截至本独立财 务顾问报告签署日，年富供应链医疗器械业务与客户签订的销售合同及客户下达 的采购计划意向书的合计金额为 31,701.34 万元，预计 2017 年可确认收入 25,513.97 万元。

医疗事业二部的核心团队系自专业从事医疗供应链服务的公司整体引入，截 至目前，医疗事业二部与约 250 家医疗机构保持业务合作，相关医疗机构包括深 圳市绝大部分大型医院及数家广州市三甲医院，业务发展趋势良好。

b、高度重视医疗板块，通过并购重组等方式助推发展

医疗业务板块的发展战略由年富供应链执委会进行决策及总经理主导推动执 行，通过并购重组等方式助推医疗板块业务做大做强。年富供应链于 2016 年 7 月份收购荟俊天诚，收购后荟俊天诚为年富供应链 2016 年贡献 2,256.19 万元营业 收入。荟俊天诚专业从事医疗器械供应链管理服务，相关业务涉及的产品品种涵 盖进口肿瘤仪器设备耗材、骨科器械、心脑血管医用器械等领域，合作伙伴有施 乐辉、德国贝朗、康德乐等国际知名医疗科技公司，终端客户包括北京协和医院、 中国中医科学院望京医院、中国武警总医院、中国人民解放军总医院（301 医院） 等多家国内大型医院。截至本独立财务顾问报告签署日，荟俊天诚与医疗耗材客 户签订的购销意向书，预计 2017 年可确认收入 14,529.91 万元，业务发展状况良

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好。

综上，年富供应链在医疗领域良好规划为未来年度营业收入持续增长奠定了 基础。

②2017 预计业务量回函及订单状况

A、电子信息行业业务量确认函情况

根据年富供应链的业务规划，年富供应链向电子信息行业客户发送了 2017

年预计业务量的确认函，回函情况如下：

年预计业务量的确认函，回函情况如下：	年预计业务量的确认函，回函情况如下：
单位：万美元
客户	2017 年预计业务量
遵义市水世界科技有限公司	103,900.00
贵州财富之舟科技有限公司	42,200.00
锐嘉科集团有限公司	38,600.00
深圳凡卓通讯技术有限公司	44,275.00
深圳市兴飞科技有限公司	28,200.00
TCL COMMUNICATION LIMITED	27,500.00
深圳鼎智通讯股份有限公司	27,400.00
惠州聆韵科技有限公司	16,000.00
深圳市欧唯科技有限公司	16,000.00
惠州TCL移动通信有限公司	26,400.00
上海云丞聚智能科技有限公司	14,400.00
深圳市瑞丰通达电子有限公司	11,800.00
深圳市东方拓宇科技有限公司	11,100.00
深圳市科潮达科技有限公司	9,500.00
浙江德景电子科技有限公司	9,200.00
湖州致远科技股份有限公司	8,500.00
芜湖市兴飞通讯技术有限公司	6,250.00
郑州兴飞科技有限公司	6,100.00
东莞市天锐祥通讯科技有限公司	5,000.00
深圳市腾瑞丰科技有限公司	3,600.00
深圳市天锐祥通讯设备有限公司	3,300.00
成都三零瑞通移动通信有限公司	2,400.00
深圳市京弘全智能科技股份有限公司	1,800.00

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合计 463,425.00

根据现有汇率 6.9（美元兑人民币），已回函业务量金额为 3,390,832.50 万元， 覆盖了本次评估预测的 2017 年按经手货值统计的所需业务量 3,311,573.00 万元。 B、医疗器械行业合同订单

年富供应链 2014 年以来积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓 展医疗器械行业业务机会，于 2016 年 7 月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟 俊天诚。医疗板块业务自 2016 年开始呈现较快增长，2016 年实现了收入 9,971.80 万元。截至 2016 年末，年富供应链医疗器械领域积累了西门子医疗系统有限公司、 东芝医疗系统有限公司等知名上游供应商并积累了协和医院、武警总医院等近 30 家知名客户。

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链医疗器械业务与客户签订的销 售合同及客户下达的采购计划意向书的合计金额为 31,701.34 万元，其中年富供应 链与客户已经签订销售合同的金额为 24,801.34 万元，客户根据其自身业务发展情 况与采购计划向年富供应链下达采购计划意向书的金额为 6,900.00 万元，具体情 况如下：

单位：万元

客户名称	截至本报告书 签署日合同及 意向书金额	截至2016 年底已完成	剩余金额	预计2017 年可确认 收入
广州市非中进出口贸易有限公司	1,292.50		1,292.50	1,104.70
远毅有限公司	2,076.20		2,076.20	1,774.53
广州心之寻医疗器材有限公司	13,469.00		13,469.00	11,511.97
广州天霖星医疗器材有限公司	2,144.04	1,374.00	770.04	658.15
西门子财务租赁有限公司	1,880.00		1,880.00	1606.84
广州卡尔普医疗器械有限公司	2,486.00	476.00	2,010.00	1,717.95
上海恒博医疗科技有限公司	6,000.00		6,000.00	5,128.21
大理市第二人民医院	1,197.80		1,197.80	1,023.76
深圳南方联合健康产业有限公司	434.00		434.00	370.94
深圳市龙岗区耳鼻咽喉医院	346.80		346.80	296.41
广州新市医院、广东药科大学附属 第三医院	375.00		375.00	320.51
合计	31,701.34	1,850.00	29,851.34	25,513.97

截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链控股子公司荟俊天诚与医疗耗

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材客户签订的购销意向书情况如下：

客户名称	截至本报告书签 署日购销意向书	预计2017 年可确认收入
郑州市华康科技有限公司	6,300.00	5,384.62
石家庄西维奥医疗器械贸易有限公司	5,500.00	4,700.85
河北思博特医疗器械贸易有限公司	5,200.00	4,444.44
合计	17,000.00	14,529.91

综上分析，截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链（包括荟俊天诚医 疗耗材业务）医疗器械业务预计 2017 年可确认收入 40,043.88 万元，超过 2017 年预测的医疗器械类业务营业收入 34,578.64 万元。2017 年医疗板块的预测收入 具有合理性，符合谨慎性的要求。

预测期医疗板块收入、毛利率预测如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
医疗板块收入	34,578.64	60,395.39	78,821.70	82,762.79
占营业收入比例	1.42%	1.97%	2.12%	2.12%
收入增长率	246.76%	74.66%	30.51%	5.00%
毛利率	10.91%	10.90%	10.87%	10.87%

年富供应链预测期医疗器械毛利率主要参考年富供应链的医疗器械的业务情 况及同行业可比公司的毛利率水平。与同行业可比公司相比，年富供应链医疗器 械毛利率与普路通的医疗器械毛利率基本一致。

同行业可比公司普路通的毛利率情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度
电子信息类行业	5.02%	2.87%
医疗器械类行业	10.23%	11.01%

年富供应链医疗板块业务尚处在快速发展期，2017 年医疗板块收入的预测增 长率为 246.76%，且根据 2017 年 1-4 月年富供应链医疗板块的业务情况和 2017 年医疗器械合同订单情况，2017 年医疗板块收入预测具有可实现性。尽管 2017 年年富供应链医疗板块收入预测的增长率较高，但其规模仍然较小，随着业务规 模的扩大，收入增长率将逐步放缓。2018 年至 2020 年医疗板块收入的增长率分

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别为 74.66%、30.51%和 5%，呈现逐年下降的趋势。

年富供应链 2018 年、2019 年仍能保持较快速的增长，主要原因是：

a、国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来 越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点。2009 年至 2016 年我国医疗器 械市场规模从 810 亿增长到 3,700 亿左右，年复合增长率达到了 24%，近 5 年的 年复合增长率也达到了 20%。医疗器械行业供应链管理服务的规模也会随着医疗 器械行业的发展而逐步扩大。

b、国家统计局数据显示，2014 年我国医疗器械规模仅占到我国医药市场总 规模的 16%，显著低于全球 42%的平均水平；相比发达国家，仍有很大提升空间， 可以预见医疗器械产业在未来仍有巨大的增长空间。

c、年富供应链医疗器械板块业务上处在发展初期，规模尚较小，2016 年医 疗板块营业收入为 9,971.80 万元，占 2016 年医疗器械市场规模的 0.027%。与可 比公司相比，根据深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书，普路通 2014 年医疗器械类营业收入已达到 40,453.88 万元。根据怡亚通 2016 年年报，怡亚通 2015 年、2016 年医疗器械类业务收入分别达到 4.19 亿元、 8.22 亿元。2020 年年富供应链医疗板块预测收入为 82,762.79 万元，占市场规模 的份额仍然较小，年富供应链医疗板块业务具有较大的增长空间，未来收入预测 数据具有合理性。

d、2017 年医疗器械经营团队的扩大与完善，客户的逐步积累，将为 2018 年 及以后年度的业务增长提供保障。

5）具体预测方法和过程具有合理性

①营业收入及营业成本的预测

A、年富供应链在电子信息行业的业务开展情况

年富供应链深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10 年，积累了丰富的行业 经验与相关资源。年富供应链已具备为电子信息行业企业提供服务所需的海关 AEO 认证企业证书等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了 解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，并积累了财富之舟、 中兴、TCL 优质的客户资源。

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2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链电子信息行业的经营情况如下：

		单位：万元	单位：万元
电子行业	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
经手货值	1,186,299.65	1,856,547.00	1,820,893.22
营业收入	893,560.83	1,409,313.05	1,400,436.15

未来年度随着电子信息行业本身的发展，对供应链服务的需求也随之增长。 年富供应链将继续发展电子信息行业的业务，不断拓展新的客户，2016 年年富供 应链又增加了美图、酷派等新客户。电子信息行业营业收入根据年富供应链现有 及新增客户未来年度的业务量和行业的发展情况进行预测确定。

B、年富供应链在医疗器械行业的业务开展情况

年富供应链自 2015 年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。 2015 年年富供应链医疗器械行业相关业务规模仍然较小。2016 年年富供应链已引 入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医疗器械经营许可证、第二类医疗器 械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服务所必需的资质；2016 年 7 月收购 了荟俊天诚，从事医疗器械行业的供应链服务，同时与深圳、广州、北京、云南、 贵州等地部分三甲医院取得合作。

2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链医疗器械行业的经营情况如下：

		单位：万元	单位：万元
医疗行业	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
经手货值	187.49	788.44	2,413.67
营业收入	9.21	585.30	2,439.58

C、未来经营预测

按客户所处行业分，未来年度的收入预测如下：

产品	时间	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率	占营业收入 比例
电子产品	2016 年10-12 月	506,919.90	498,091.74	1.74%	98.43%
	2017 年	2,401,471.04	2,360,270.33	1.72%	98.58%
	2018 年	2,998,427.09	2,946,705.86	1.72%	98.03%
	2019 年	3,645,370.24	3,583,330.94	1.70%	97.88%
	2020 年	3,827,638.75	3,762,497.49	1.70%	97.88%
医疗器械	2016 年10-12 月	8,105.88	7,219.88	10.93%	1.57%

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	2017 年	34,578.64	30,805.19	10.91%	1.42%
	2018 年	60,395.39	53,814.43	10.90%	1.97%
	2019 年	78,821.70	70,250.25	10.87%	2.12%
	2020 年	82,762.79	73,762.76	10.87%	2.12%
合计	2016 年10-12 月	515,025.79	505,311.62	1.89%	100.00%
	2017 年	2,436,049.68	2,391,075.52	1.85%	100.00%
	2018 年	3,058,822.48	3,000,520.29	1.91%	100.00%
	2019 年	3,724,191.94	3,653,581.19	1.90%	100.00%
	2020 年	3,910,401.54	3,836,260.25	1.90%	100.00%

根据上述年富供应链未来年度不同业务模式下的业务量及收益率情况，未来 年度的营业收入、成本及毛利率预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	515,025.78	1,926,422.54	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54
收入增长 率	-	29.89%	26.45%	25.56%	21.75%	5.00%
营业成本	505,311.62	1,891,934.60	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25
毛利率	1.89%	1.79%	1.85%	1.91%	1.90%	1.90%

②营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链经营情况如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月	平均
主营业务收入	1,048,821.36	1,483,085.08	1,411,396.76	1,314,434.40
主营业务税金及附加	69.93	82.30	164.68	105.64
占销售收入的比重	0.0067%	0.0055%	0.0117%	0.0080%

年富供应链的营业税金及附加跟营业收入存在一定的比例关系，2014 年、 2015 年、2016 年 1-9 月该比例较稳定，未来年度营业税金及附加按照近三期营业 税金及附加占营业收入的平均比例，即 0.008%预测确定，具体预测如下：

					单位：万元	单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期

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项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业税金及附加	41.20	194.88	244.711	297.94	312.83	312.83

③期间费用的预测

A、销售费用

报告期内，年富供应链销售费用主要为运输费及职工薪酬，具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
运输费	1,180.80	1,134.23	1,631.62
职工薪酬	409.26	619.30	776.17
差旅费	46.70	264.01	274.44
业务招待费	68.36	120.63	136.12
其它	187.37	169.06	144.21
合计	1,892.49	2,307.23	2,962.56

a、运输费用的预测：报告期各期，年富供应链运输费呈逐步下降的趋势，主 要原因系近年来手机类型从功能机到智能机逐步转变使得手机零部件及整机单位 价值上升，导致年富供应链单车次的经手货值增长；同时，年富供应链更加合理 地安排进出口报关货物的配送，不断提升每车次的货物运输效率，减少了运输费 用。由于2015年的运输费占营业收入的比例为0.0765%，因此，预测期间内，可 以合理的预计运输费用与营业收入保持这一比例，同时给予一定的规模效应的折 扣。

b、职工薪酬的预测：报告期各期，年富供应链销售费用中职工薪酬略有下降， 主要系年富供应链将处置子公司及减少小规模客户的业务导致；预测期内，可以 合理假定，随着业务规模的增大，销售人员的薪酬每年增加10%。

c、其他费用根据年富供应链历史年度的支出水平并结合未来发展实际情况进 行预测。

销售费用预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
运输费	393.99	1,807.67	2,199.60	2,592.60	2,632.48
职工薪酬	236.42	710.25	781.28	859.41	945.35

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业务招待费	58.30	132.99	139.64	146.62	153.95
差旅费	15.57	65.38	68.65	72.08	75.68
其他	65.99	246.80	296.14	345.06	361.34
合计	770.27	2,963.09	3,485.31	4,015.77	4,168.80

B、管理费用

报告期内，年富供应链管理费用主要为职工薪酬、租赁费和业务招待费等， 明细如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	1,981.78	2,581.19	2,636.71
租赁费	415.91	600.29	642.64
差旅费	106.99	166.87	226.02
办公费	112.04	146.34	288.05
固定资产折旧	67.02	101.38	196.42
业务招待费	155.71	280.66	274.07
中介机构费用	98.93	144.24	334.91
物业及水电费	106.36	118.71	82.83
无形资产摊销	45.35	51.78	61.10
汽车费用	40.89	62.27	68.34
邮电费	86.72	117.02	78.63
财产保险费	60.27	83.06	60.68
股份支付	-	2,700.00	-
其他	180.65	326.95	279.43
合计	3,458.65	7,480.77	5,229.83

• a、职工薪酬：报告期内年富供应链职工薪酬基本保持平稳，预测期内假设管

• 理费用中的职工薪酬每年增长 10%。

b、折旧与无形资产摊销：根据企业相关资产存量和会计政策计算得出。

c、租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等：该等费用较为固定，不会随着 业务收入的增长而大幅增长，故假设每年增加 5%。

根据年富供应链管理费用的历史支出数据，及考虑到随着经营规模的扩大及 公司管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，未来年度管理费用占营业收入

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的比率会有所下降；同时，考虑到人均工资的增长，未来年度管理费用中工资在 上一年度的基础上增长 10%；其他费用项目根据年富供应链的未来经营规划并结 合历史支出情况确定；报关费已在销售费用中预测。管理费用的预测如下：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	857.53	3,123.24	3,435.56	3,779.12	4,157.03
租赁费	138.64	571.19	588.33	605.98	624.16
业务招待费	138.98	309.42	324.89	341.13	358.19
聘请中介机构费	30.00	50.00	50.00	50.00	50.00
差旅费	68.22	183.97	193.17	202.83	212.97
办公费	41.62	161.34	169.41	177.88	186.77
折旧费	37.27	63.90	63.90	63.90	63.90
物业及水电费	18.29	130.88	137.42	144.29	151.50
无形资产摊销	20.66	35.42	35.42	35.42	35.42
汽车费用	24.49	68.65	72.08	75.68	79.46
印花税	12.36	58.47	73.41	89.38	93.85
邮电费	36.15	129.01	135.46	142.23	149.34
项目费用	72.30	117.53	123.41	129.58	136.06
财产保险费	26.94	91.57	96.15	100.96	106.01
其他	25.78	117.86	123.76	129.95	136.45
合计	1,549.23	5,212.45	5,622.37	6,068.33	6,541.11

C、财务费用

报告期内，年富供应链财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
利息支出	3,842.11	8,164.74	10,513.04
减：利息收入	1,822.91	8,468.74	8,773.27
贴现支出	1,200.97	4,291.00	4,140.41
汇兑损益	-207.15	70.88	551.94
手续费	2,002.95	2,213.46	1,760.83
合计	5,015.96	6,271.36	8,192.95

年富供应链的利息支出、利息收入、票据贴现支出均与年富供应链的经营规 模均存在一定的相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例

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确定，利息收入和票据贴现支出按照占营业收入的比例确定。年富供应链的手续 费等与营业收入存在一定的比例关系，根据 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年 富供应链手续费占营业收入的比例预测确定。汇兑损益具有不确定性，不做预测。 具体预测如下：

具体预测如下：
				单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利息支出	2,122.31	9,564.30	11,101.93	12,787.53	13,043.28
票据贴现支出	978.55	4,384.89	5,047.06	5,772.50	6,061.12
利息收入	1,802.59	8,038.96	10,094.11	11,917.41	12,122.24
金融机构手续费	772.54	3,410.47	3,976.47	4,469.03	4,692.48
财务费用合计	2,070.81	9,320.70	10,031.35	11,111.65	11,674.64

综合以上所述，年富供应链下游电子信息行业、医疗器械行业等景气程度较 高；供应链管理行业发展前景良好；年富供应链经过长期经营，积累了大量的优 质客户，且客户粘性高；通过与同行业可比公司进行对比，年富供应链最近三年 经营业绩变化处于同行业较好水平，且整个行业均处在稳定增长的阶段，未来仍 有较大的发展空间；年富供应链在同行业中拥有自身的核心竞争力等因素，并基 于年富供应链 2017 年至 2020 年营业收入继续保持增长，增长率低于报告期增长 率，且逐年下降；以及年富供应链未来的发展规划及订单情况，并基于预测期间 年富供应链的期间费用的合理性，年富供应链 2017 年-2020 年预测的营业收入、 净利润具有合理性。

8 、年富供应链预测毛利率、净利率的依据以及合理性

（ 1 ）报告期内年富供应链毛利率、净利率及同行业可比公司情况

报告期内，年富供应链的毛利率、净利率情况如下：

项目		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
供应链服务业务毛利 率	交易类业务	1.62%	1.91%	1.60%
	代理类业务	76.64%	85.99%	75.49%
	供应链管理服 务业务	1.74%	2.16%	1.79%
其他业务毛利率		57.36%	22.38%	14.06%
综合毛利率		1.76%	2.16%	1.80%
净利率（扣非后净利率口径）		0.35%	0.96%	0.72%

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报告期内，年富供应链及同行业上市公司综合毛利率情况如下：

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
怡亚通	6.52%	6.51%	4.79%
普路通	6.74%	5.51%	5.40%
行业平均	4.64%	4.17%	3.55%
年富供应链	1.76%	2.16%	1.80%

• （ 2 ）年富供应链预测期毛利率、净利率的依据及合理性

1）预测期毛利率的依据及合理性

①电子产品类业务毛利率的合理性

2014 年至 2016 年 1-9 月按电子产品类业务的毛利率情况如下：

单位：万元

产品	项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
电子产品	收入	1,400,436.15	1,409,313.05	893,560.83
	成本	1,375,751.58	1,377,686.52	876,365.43
	毛利率	1.76%	2.24%	1.92%

评估机构根据未来的年富供应链回函及订单状况，以及其业务发展规划和报

告期历史数据，据此预测营业收入、营业成本，从而得出相应的预测毛利率。根 据预测，年富供应链电子产品类业务的预测毛利率情况如下：

单位：万元

产品/年度	产品/年度	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2016年10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
电子 产品	收入	506,919.90	2,401,471.04	2,998,427.09	3,645,370.24	3,827,638.75	3,827,638.75
	占营业 收入的 比例	98.43%	98.58%	98.03%	97.88%	97.88%	97.88%
	成本	498,091.74	2,360,270.33	2,946,705.86	3,583,330.94	3,762,497.49	3,762,497.49
	毛利率	1.74%	1.72%	1.72%	1.70%	1.70%	1.70%

年富供应链主要业务为电子信息行业提供供应链服务，电子产品类业务的营

业收入占总营业收入的 98%左右。报告期 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月电子 产品类业务的毛利率为 1.92%、2.24%和 1.76%。根据 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月年富供应链的毛利率情况预测，预测期 2016 年 10-12 月至 2020 年各期预测 的电子产品类业务毛利率为 1.74%、1.72%、1.72%、1.70%和 1.70%，预测期毛利

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率水平不高于报告期最近一期毛利率水平。电子产品类业务的毛利率预测具有合 理性。

②医疗器械类业务毛利率的合理性

年富供应链自 2014 年以来，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大 力拓展医疗器械行业业务机会，于 2016 年 7 月收购了专注于医疗器械供应链服务 的荟俊天诚。2015 年年富供应链医疗器械的业务量较小，医疗器械类业务营业收 入仅为 585.30 万元，自 2016 年开始快速增长，2016 年医疗器械类业务的营业收 入为 9,971.80 万元，毛利率为 16.77%。

年富供应链医疗器械类业务毛利率预测如下：

单位：万元

产品/年度	产品/年度	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
医疗 器械	收入	34,578.64	60,395.39	78,821.70	82,762.79	82,762.79
	占营业 收入的 比例	1.42%	1.97%	2.12%	2.12%	2.12%
	成本	30,805.19	53,814.43	70,250.25	73,762.76	73,762.76
	毛利率	10.91%	10.90%	10.87%	10.87%	10.87%

同行业可比公司普路通的毛利率情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度
电子信息类行业	5.02%	2.87%
医疗器械类行业	10.23%	11.01%

预测期医疗器械毛利率高于电子产品毛利率，主要参考年富供应链的医疗器 械的业务情况及同行业可比公司的毛利率水平。与同行业可比公司相比，年富供 应链医疗器械毛利率与普路通的医疗器械毛利率基本一致，普路通的医疗器械类 毛利率亦高于电子信息类毛利率。

预测期 2017 年至 2020 年各期预测的医疗器械类业务毛利率为 10.91%、 10.90%、10.87%和 10.87%，毛利率低于 2016 年毛利率水平，主要是 2016 年年富 供应链部分医疗器械业务为年富供应链主动为终端客户找到供应商资源采购设 备，该部分订单的毛利率较高使得 2016 年的毛利率较高。年富供应链医疗器械的

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毛利率预测具有合理性。

年富供应链综合毛利率预测如下：

单位：万元

产品/年度	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业收入	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54	3,910,401.54
营业成本	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25	3,836,260.25
总体毛利率	1.85%	1.91%	1.90%	1.90%	1.90%

预测期 2017 年至 2020 年总体毛利率较 2016 年有略有上升，分别为 1.85%、 1.91%、1.90%和 1.90%，主要原因系高毛利的医疗业务类收入占比提升。

• 2）预测期净利率的依据及合理性

评估机构在期间费用预测时，对主要的科目，将费用预测表与历史资料及预 测年度的变化趋势进行比较分析；并且区分变动成本与固定成本，固定成本应具 有一定的稳定性，变动成本应与业务量的变动呈比例关系。

报告期及预测期期间费用的情况如下：

单位：万元

项目	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用	2,962.56	2,307.22	2,750.64	2,963.09	3,485.31	4,015.77	4,168.80
占收入比	0.28%	0.16%	0.13%	0.12%	0.11%	0.11%	0.11%
管理费用	5,229.83	7,480.77	4,676.83	5,212.45	5,622.37	6,068.33	6,541.11
占收入比	0.50%	0.50%	0.23%	0.21%	0.18%	0.16%	0.17%
财务费用	8,192.95	6,271.36	5,659.40	9,320.70	10,031.35	11,111.65	11,674.64
占收入比	0.78%	0.42%	0.27%	0.38%	0.33%	0.30%	0.30%

2015 年管理费用的占比较高，主要原因是包括 2,700 万元的股份支付金额。 2016 年财务费用占比较低，主要原因是由于汇率波动，2016 年有-2,834 万元的汇 兑损益，剔除该因素的影响，财务费用占收入比为 0.41%。预测期期间费用随着 经营规模的扩大逐年增长，占营业收入的比例呈小幅下降的趋势，主要是随着经 营规模的扩大，规模效应逐步显现，固定成本的占比会下降。期间费用率的预测 是合理的。

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年富供应链预测期净利率如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品/年度	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
营业收入	2,436,049.68	3,058,822.48	3,724,191.94	3,910,401.54	3,910,401.54
营业成本	2,391,075.52	3,000,520.29	3,653,581.19	3,836,260.25	3,836,260.25
总体毛利率	1.85%	1.91%	1.90%	1.90%	1.90%
期间费用	17,496.24	19,139.03	21,195.75	22,384.55	22,384.55
净利率	0.89%	1.01%	1.05%	1.05%	1.05%

净利率略有上升的主要原因系高毛利的医疗业务类收入占比提升。 根据前文分析，预测期间营业收入及毛利率的预测具有合理性，期间费用预 测的过程和方法具有合理性，故年富供应链预测的毛利率、净利率具有合理性。

二、本次交易的定价依据

（一）本次发行股份购买资产的定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 总量。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并 兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得中国证监会的核 准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格 亦作相应调整。

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（二）交易标的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中天华评 估出具的资产评估结果为依据。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，中天华评估分别采取了收益法和资产基础法对年富供应链 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。

采用收益法评估，以2016年9月30日为评估基准日，被评估单位年富供应链的 股东全部权益账面价值为27,171.05万元，以收益法评估的股东全部权益价值为 218,100.00万元，增值190,928.95万元，增值率702.69%。

三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性

分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易的评估机构和评估 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等相关事项发表 如下意见：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场 通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评 估目的相关性一致。

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（二）评估依据的合理性分析

依据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，本次收 益法评估对年富供应链2016年10月至2020年期间的营业收入、毛利率等财务数据进 行了分析及预测，预测结果详见本章“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法 评估情况”之“4、盈利预测及估值”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比 率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。

（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、 技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变 化。但仍提醒投资者关注本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、与交易标 的相关的风险”和“三、本次交易完成后的风险”中列示的与宏观经济、业务拓展、 整合、税收优惠等相关的风险。

（四）主要指标对评估价值影响的敏感性分析

本次评估中，年富供应链股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。 通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中 对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故将以上因 素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：

1 、标的资产估值对营业收入的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2016年9月30日
评估价值	218,100.00
收入变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
10%	242,600.00	24,500.00	11.23%
5%	230,400.00	12,300.00	5.64%
3%	225,500.00	7,400.00	3.39%
0%	218,100.00	-	0.00%
-3%	210,800.00	-7,300.00	-3.35%
-5%	205,900.00	-12,200.00	-5.59%
-10%	193,600.00	-24,500.00	-11.23%

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结论：在其他因素不变的情况下，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动 作用，营业收入增加 5%，估值提高 5.64%，或营业收入下降 5%，估值下降 5.59%。 2 、预测期内标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2016年9月30日
评估价值	218,100.00
毛利率变动幅度	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
-10%	173,000.00	-45,100.00	-20.68%
-5%	195,600.00	-22,500.00	-10.32%
-3%	204,600.00	-13,500.00	-6.19%
0%	218,100.00	-	0.00%
3%	231,600.00	13,500.00	6.19%
5%	240,700.00	22,500.00	10.32%
10%	263,200.00	45,100.00	20.68%

结论：在其他因素不变的情况下，毛利率下降 5%，估值下降 10.32%，或毛利 率增加 5%，估值增加 10.32%。

3 、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2016年9月30日
评估价值	218,100.00
折现率变动幅度	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
10%	182,700.00	-35,400.00	-16.23%
5%	199,400.00	-18,700.00	-8.57%
3%	206,700.00	-11,400.00	-5.23%
0%	218,100.00	-	0.00%
-3%	230,300.00	12,200.00	5.59%
-5%	238,900.00	20,800.00	9.54%
-10%	261,800.00	43,700.00	20.04%

结论：在其他因素不变的情况下，折现率增加 5%，估值下降 8.57%，或折现 率下降 5%，估值增加 9.54%。

• 4 、预测期内标的资产估值对税率的敏感性分析如下：

单位：万元

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评估基准日	2016 年9 月30 日	2016 年9 月30 日	2016 年9 月30 日
评估价值	218,100.00
所得税率变化百分点	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
5.0%	214,600.00	-3,500.00	-1.60%
3.0%	216,000.00	-2,100.00	-0.96%
2.0%	216,700.00	-1,400.00	-0.64%
0%	218,100.00	-	0.00%
-2.0%	219,600.00	1,500.00	0.69%
-3.0%	220,200.00	2,100.00	0.96%
-5.0%	221,900.00	3,800.00	1.74%

结论：在其他因素不变的情况下，税率增加 5 个百分点，估值下降 1.60%，或 税率下降 5 个百分点，估值增加 1.74%。

（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的

影响

宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设 备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术体系， 为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进 出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管 理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在显著可量化的 协同效应。

本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链已布 局通用设备制造业的供应链管理服务，并且宁波市具有独特的区位优势、制造业优 势及政策优势，未来可充分利用上市公司对通用设备制造业的行业经验和专业人才 储备，加快年富供应链在通用设备制造业的行业布局及全国重点区域的区位布局； 同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链上下游企业提供服务，亦可以增强上 市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，从而极大增强上市公司的采购和销售能 力，降低采购成本和销售费用，年富供应链与上市公司在未来可形成一定的业务协 同效应；其次，在一定程度上，上市公司和年富供应链之间可根据各自融资成本及 便利性进行内部资金调配，存在资金运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无 法量化，并具有一定的不确定性，交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑

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上述协同效应。

（六）购买资产交易定价的公允性

本次交易的定价公允，具体原因分析如下：

1 、本次交易标的评估过程公允

本次交易标的年富供应链100%股权的定价是以截至2016年9月30日，经具有证 券期货从业资格的中天华评估以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价依据 符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。

中天华评估在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观 和公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评估采 用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法的结果 进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相关性。

2 、与同类上市公司相比，本次交易标的定价公允

根据同行业可比上市公司2016年9月30日市值及2015年度归属于母公司所有者 的净利润计算的市盈率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	002183.SZ	怡亚通	54.72
2	002769.SZ	普路通	48.40
	平均		51.56
	年富供应链		23.26

注：年富供应链PE=交易标的作价/2015年度归属于母公司所有者的净利润；

可比上市公司PE=可比上市公司2016年9月30日市值/2015年度归属于母公司所有者的净利

润。

从上表可以看出，年富供应链的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水 平。

3 、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性

宁波东力2015年实现每股收益0.03元，根据本次发行股份购买资产的价格8.57 元/股计算，本次发行股份的市盈率为285.67倍。本次交易作价对应的市盈率为23.26 倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了 上市公司全体股东的合法权益。

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4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 的合理性

通过本次交易，上市公司置入盈利能力较强的供应链管理服务类资产，将大大 增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续 发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反映了交 易各方对年富供应链价值的认可，交易定价是完全市场化的行为，具有合理性。 5 、年富供应链 2016 年预测市盈率情况及评估增值率、市盈率的合理性

（ 1 ）年富供应链 2016 年预测市盈率情况

根据 2016 年年富供应链的实际经营情况其市盈率情况如下:

项目	实际经营情况	市盈率
净利润	10,871.05	20.06
扣非后净利润	15,668.13	13.92

（ 2 ）年富供应链评估增值率、市盈率的合理性

1）标的资产的核心竞争力

①较高等级的业务资质

年富供应链拥有海关颁发的“海关AEO认证企业证书”资质，类型为高级认证 企业，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利， 在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。年富供应链为深圳市国家税 务局直属税务分局按照《出口退（免）税企业分类管理办法》认定的出口退（免） “ ” “ ” 税一类企业，具有 优先办理出口退税 、 绿色办税通道 等政策优势。年富供应链 获得上述“海关AEO认证企业证书”资质反映了其在组织机构控制、进出口业务控 制、内部审计控制、信息系统控制、合法合规性、进出口业务规范性、贸易安全性 等诸多方面达到相关高级认定标准，其获得出口退（免）税一类企业体现了其在纳 税合规性、纳税信用级别、外汇管理等级、风险控制体系等方面达到了较高等级。 上述较高等级的业务资质为标的公司提供高效的供应链管理服务奠定了基础，标的 公司获得上述较高等级的业务资质反映了其业务运作规范、内控机制完善、税收缴 纳合法、外汇业务合规、外部信用良好。

②经验丰富的人才队伍

年富供应链从事供应链管理服务行业已逾15年，是国内最早开展供应链管理服

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务的公司之一。经过多年发展，培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富 供应链核心管理团队成员具有10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋 势，执行力强。

③优质的客户资源，客户粘性较高

年富供应链拥有一批长期合作的、优质的客户，包括财富之舟、TCL、鼎讯、 兴飞科技、凡卓通讯、中兴、厦门美图等国内外知名企业。长期以来，年富供应链 围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业都建立了长期稳定 的合作关系，且上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户 粘性较高。报告期内年富供应链前五大客户基本保持稳定，除汇熙有限公司外，截 至本独立财务顾问报告签署日，报告期内其他前五大客户与年富供应链的合作期限 平均在4年以上，由于汇熙有限公司为矿产品贸易商，年富供应链自2015年起逐步 减少毛利率较低的矿产品供应链管理服务，汇熙有限公司不再是年富供应链的前五 大客户。

④已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈

年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资 源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的 资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈，如下图所示：

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年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、 仓储、物流配送、销售执行等综合性一体化供应链管理服务，不断向产业链上下游 拓展优质客户，为智能终端产业链上每一环节提供供应链管理服务，了解该产业上 各环节企业客户的信息，不仅可据此为客户提供增值服务，而且降低了自身经营风 险。

⑤良好的内部管理

年富供应链按照现代企业制度设置了股东会、董事会、监事等机构，建立了较

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为完善的公司治理结构。同时，年富供应链设立了执行委员会及业务中心、风险控 制中心等部门，建立了完善的内部管理体系。为保证供应链管理服务质量，年富供 应链还制定了《运营管理手册》，在深港两地设置了运营中心，对关务、物流、商 务、仓储等各项业务的流程做出了详细指引，形成了各部门统筹分工、有序衔接、 密切配合的运营体系，有效提高了服务效率与服务质量。

⑥完善的风控体系

为把控业务经营中的风险，年富供应链在组织架构和制度两个层面搭建了完善 的风控体系。组织架构层面，年富供应链建立了业务管理部、风控中心、运营中心 和执委会相互配合、密切协作的风控管理组织体系，具体而言，业务管理部对客户 进行进行资质核实，审慎选择；风控中心对客户上下游情况、生产能力、管理能力、 经营状况现场考察；运营中心对日常经营中风险进行提前识别和把控；执委会对涉 及资金额大、重大客户业务等重点业务进行讨论分析决策。制度层面，年富供应链 制定了《风险管理手册》、《应收账款管理制度》、《合同管理制度》、《客户拜 访管理制度》等风控制度，有效把控客户导入风险及日常经营过程中客户的信用风 险、应收账款回收风险、法律风险等。

⑦高效的信息整合能力

年富供应链专注于服务电子信息行业，积累了300余家产业链各环节的客户资 源。为客户提供服务过程中，年富供应链不断积累各厂商生产的配件和整机的产能、 质量、价格、用途、性能、稀缺性等信息。年富供应链通过高效管理上述信息，挖 掘客户需求，为客户提供交易撮合、虚拟生产等增值供应链管理服务。

国家产业政策的引导支持、实体经济的快速发展、全球经济一体化趋势以及专 业化分工共同推动供应链管理服务行业的快速发展，行业具备良好的发展前景；报 告期内标的公司电子信息行业及医疗器械业务拓展顺利，不断累积知名客户，并且 与大客户合作关系稳定，生态供应链业务逐步搭建完善；供应链管理服务行业市场 空间巨大，相关供应链管理服务公司在业务领域、产品品类、客户群体等方面存在 较大差异，不存在直面竞争；年富供应链在过往经营过程中不断打造并形成了相关 核心竞争力，在市场上具备较强的市场竞争力。基于上述因素，年富供应链报告期 内营业收入稳定增加，具有可持续性发展的能力。

基于上述核心竞争力，针对不同的客户的业务诉求，年富供应链可提供不同价 值层次的供应链管理服务：

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针对已建立完善供应商体系和销售渠道的客户，如财富之舟等，年富供应链基 于较高的业务资质和经验丰富的人才队伍，充分发挥规模效应、精细管理的供应链 优势，为客户提供高效率、低差错率的基础供应链管理服务，提高客户经营效率， 有效降低其仓储、物流配送环节的成本。

针对存在供应商体系完善和销售渠道拓展需求的客户，如锐嘉科集团有限公司 和深圳市兴飞科技有限公司等，年富供应链基于自身已积累了大量优质的客户资 源、拥有高效的信息整合能力等核心竞争力，可为客户提供交易撮合等增值供应链 管理服务，帮助客户找到更优质的供应商或新的客户，降低采购成本，提高销售规 模。

针对部分手机方案商或手机品牌商，如TCL等，年富供应链基于已建成供应链 综合服务平台和拥有高效的信息整合能力等核心竞争力，可为客户提供虚拟生产等 增值供应链管理服务，从自身客户体系中寻找配套的元器件生产商、模组生产商、 OEM/ODM加工厂等，并协调上述客户与方案设计商或手机品牌商合作，为其搭建 一条完整的生产链条。

针对部分核心元器件生产商，如和辉光电等，年富供应链基于已建立了经验丰 富的人才队伍和已积累的大量优质客户资源，在自身资金条件允许和销售风险可控 的情况下，可尝试为其提供分销服务，帮助客户提高销售规模。

2）标的公司在相关行业的业务开展情况及行业地位

①标的公司在相关行业的业务开展情况

A、标的公司在电子信息行业的业务开展情况

标的公司深耕电子信息行业供应链管理服务超过10年，积累了丰富的行业经验 与相关资源。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已具备为电子信息行业企 业提供服务所需的“AEO认证企业证书”等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、对 产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，并积 累了财富之舟、中兴、TCL、海尔等优质的客户资源。

B、标的公司在医疗器械行业的业务开展情况

2014年以来，年富供应链积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓 展医疗器械行业业务机会，并于2016年7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟 俊天诚。2015年年富供应链医疗器械行业收入为585.30万元，2016年收入达到 9,971.80万元，截至2016年末，年富供应链医疗器械领域积累了西门子医疗系统有

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限公司、东芝医疗系统有限公司等知名上游供应商并积累了协和医院、武警总医院 等约30家知名客户，医疗器械行业拓展顺利。

②标的公司行业地位

按整合年富实业供应链管理服务业务后的业绩排名，标的公司在2015年的中国 民营企业进口企业百强榜中排名第50名，在2015年深圳企业100强名单中，排名第 34名。

（ 3 ）同行业收购案例

经查询，近年已公告的上市公司同行业相关资产的交易案例较少，可比交易案 例情况如下：

序 号	上市 公司	标的公司	标的公司简介	评估基 准日	评估增 值率%	评估 市盈 率
1	和佳 股份	上海致新医 疗供应链管 理有限公司	致新医疗是一家医用高值耗材供应链 管理的企业，其截至2016 年9 月30 日未经审计的归属于母公司的所有者 权益29,522.44 万元，资产负债率为 82.60%。	2016年 9 月30 日	645.20	21.51
2	万家 乐	浙江翰晟携 创实业有限 公司	浙江翰晟主营石化等大宗商品贸易和 围绕大宗商品贸易项下的供应链管理 服务，其2016年11月30日经审计的 资产总额为26,914.04万元，其中应收 账款13,547.41 万元。	2016年 11月30 日	617.32	15.28
2	天海 投资	IngramMicro Inc（英迈国 际）	英迈国际主要业务为提供IT产品传 统分销以及供应链综合服务。英迈国 际2015年12月31日资产总额约 123.07亿美元，其中应收账款56.64 亿美元、存货34.57亿美元；净资产 39.68 亿美元。	2016年 1 月2 日	50.93	28.35
			平均值		437.82	21.71
		年富供应链净利润口径			702.69	20.06
		年富供应链扣非后净利润口径				13.92

根据和佳股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日上海致新医疗供应链管理有限公司的股东全 部权益价值评估值为 220,000.00 万元，较账面净资产增值 645.20%；按照致新医疗 2016 年预测净利润对应市盈率为 21.51 倍。

根据《广东万家乐股份有限公司关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司 的补充公告》（2017-010），在评估基准日 2016 年 11 月 30 日浙江翰晟携创实业

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有限公司的股东全部权益价值评估值为 60,442.54 万元，较账面净资产增值 617.32%；按照浙江翰晟 2016 年已实现净利润对应市盈率为 15.28 倍。

英迈国际按照中国准则编制的财务报表中，2015 年 12 月 31 日的股东权益为 398,135.5 万美元和 2015 年度的净利润为 21,194.5 万美元，评估机构北京中企华资 产评估有限责任公司采用市场法评估，得出英迈国际的股东全部权益价值在 598,052.05 万美元至 638,331.09 万美元之间；天海投资收购英迈国际的成交金额约 为 60.09 亿美元，按交易价格计算的天海投资收购英迈国际的增值率在 50.93%，市 盈率为 28.35 倍。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值， 是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量 风险应对能力等因素的影响。英迈国际与其供应商具有多年稳定的合作关系，并且 在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理 团队、经培训的劳动力等与人力资本有关的无形资产，上述因素并未在账面上体现， 企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，无法从资产的预期获利能力的角 度体现价值。一方面，由于业务性质和行业特点，年富供应链账面净资产较低；另 一方面，年富供应链拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获利能力较好，使 得按照收益法评估结果较账面值增值较大。

年富供应链评估增值率高于同行业的主要原因是由于年富供应链的业务模式 和经营模式使得其净资产较低，且可比案例英迈国际评估增值率较低，其他同行业 可比案例评估增值率与年富供应链相当。因年富供应链盈利能力良好，截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 3.71 亿元，对应评估增值率为 482.21%，与行业平均水平 相当。

本次收购年富供应链的市盈率为20.06倍，本次收购年富供应链的扣非后市盈 率为13.92倍，低于同行业收购案例的可比市盈率，有利于保护上市公司和中小股 东的利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重大变化事项及 其对交易作价的影响

本次交易对标的公司股东全部权益的评估基准日为2016年9月30日，自评估基 准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生重大变化。

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（八）交易定价与评估结果不存在较大差异

本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不 存在较大差异。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

中天华评估已出具了中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》。根据《重 组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 分析如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场 通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估 目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选 取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执

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行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及 重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。 评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取 值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补 偿义务的情形。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《宁波东力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件， 并就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的北京中 天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。该评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，采用的模型，选取的折现率等重要 评估参数符合标的公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据 及评估结论具有合理性。

2、根据评估机构出具的资产评估报告，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，采 用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 218,100 万元。经公司与交易 对方协商确定，本次重大资产重组标的资产的最终交易价格为 216,000 万元。本次 重大资产重组标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估结 果为依据协商确定，定价原则和方法恰当，标的资产定价公允，不存在损害公司及 股东，尤其是社会公众股东利益的情形。

综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容

（一）协议主体与签订时间

2016 年 6 月 15 日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋 济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西 红土铁投签订了《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关 于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》。

2016 年 12 月 12 日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、 宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广 西红土铁投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

（二）购买资产方案

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、 深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100%的股权。其中， 宁波东力以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、 苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11 名交易 对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链 16%的 股权。

（三）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为年富供应链 100%股权，各方同意，根据中天华评估出 具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。各方以该评估结果为依据，协商确 定标的资产的交易价格为 216,000 万元。

（四）支付方式

本次交易中上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向交易对方支付交易 对价。

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1 、股份对价

宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、 刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权。

（ 1 ）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （ 2 ）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁 投等 11 名交易对方。

上述交易对方以其各自持有的年富供应链的股权认购宁波东力本次发行的股 份。

（ 3 ）发行股份的价格

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易均 价的 90%。交易各方经协商一致，确定本次发行股票的价格为 8.57 元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，宁波东力如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格 亦作相应调整。

（ 4 ）本次发行股份的数量

按照本次交易支付的股份作价 181,440.00 万元、发行股份购买资产的股票发行 价格 8.57 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 211,715,282 股， 具体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	富裕仓储	128,541,423	60.71%
2	易维长和	25,204,200	11.90%
3	深创投	17,655,542	8.34%
4	宋济隆	12,602,100	5.95%
5	母刚	7,561,260	3.57%

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6	刘志新	6,301,050	2.98%
7	苏州亚商	4,410,735	2.08%
8	上海亚商华谊	3,780,630	1.79%
9	上海映雪	3,150,525	1.49%
10	上海亚商投顾	1,260,210	0.60%
11	广西红土铁投	1,247,607	0.59%
合计		211,715,282	100.00%

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数 不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及 上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，宁波东力如出现派息、 资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行数量将作相 应调整。

（ 5 ）本次发行股份的上市地点

本次发行股份将在深交所上市交易。

2 、现金对价

宁波东力将以支付现金的方式购买九江嘉柏持有的年富供应链 16%股权。

（五）限售期安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股份 在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让，但宁波东力根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的宁波东力股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。

富裕仓储、九江嘉柏进一步承诺，在限售期内不在其通过本次发行股份获得的 宁波东力股份上设定质押或者其它权利负担或限制。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、

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配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（六）过渡期间损益及滚存利润安排

标的资产自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）的期间产生的利 润，归属于标的资产交割后的宁波东力；产生的亏损，由各交易对方按照其各自在 本协议签署之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。

自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。各交易对 方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏 损（如有）对标的公司予以补足。专项审计的期间为自评估基准日起（不含当日） 至交割日当月月末的期间。

本次发行完成前宁波东力滚存的未分配利润在本次发行完成后由宁波东力届 时的全体股东共享。

（七）标的资产的交割

本次重大资产重组交易对方负责在本协议生效后二十个工作日内办理完成标 的资产过户至宁波东力名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。 交易各方应当积极配合年富供应链和其他各方申请、办理包括工商变更登记在内的 与标的资产交割有关的各项审批、登记、备案手续。

（八）公司治理

1 、标的公司治理

在标的资产交割后，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由五名董事 组成，全部由甲方委派。宁波东力同意，委派李文国先生和杨战武先生为标的公司 董事。

标的公司的财务总监经宁波东力委派后由标的公司董事会聘任。

标的公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守适用法律和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及宁波东力内部 控制和控股子公司管理的要求，并接受宁波东力的统一管理。

2 、上市公司治理

本次交易完成后，宁波东力董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董 事。宁波东力将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改。富裕仓储届时作

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为宁波东力股东，有权根据修改后的《公司章程》向宁波东力提名三名增选董事候 选人。

本次交易完成后，富裕仓储作为宁波东力股东，有权按照《公司章程》的规定 向宁波东力提名一名监事候选人。

（九）债权债务的处理、人员安置

1 、人员安置

本次购买资产不涉及年富供应链员工的安置。标的资产交割后，除本协议另有 约定外，年富供应链的现有员工继续履行其现行有效的劳动合同。

2 、债权债务处理

本次购买资产不涉及年富供应链债权债务的处置。标的资产交割后，年富供应 链的债权债务仍由其继续享有和承担。

（十）过渡期安排

本次重大资产重组交易对方承诺，截至本协议签署之日，交易对方和标的公司 未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质 的权益。

自本协议签署之日起，本次重大资产重组交易对方不得就其持有的年富供应链 股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签 署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产的目的或履行相冲突的任何行为。

自本协议签署之日起至交割日止，本次重大资产重组交易对方应当以审慎尽职 的原则行使年富供应链股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使年富供应 链及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系， 保证公司处于良好的经营状态。

未经宁波东力事先书面同意，本次重大资产重组交易对方不得自行或促使年富 供应链及其控股子公司从事或开展下列任一行为：

• 1、变更年富供应链或其控股子公司的注册资本或股权结构；

• 2、对年富供应链或其控股子公司的股东进行利润分配；

• 3、对年富供应链的重大资产进行处置；

• 4、以年富供应链或其控股子公司的资产对外提供新的担保或设定类似权益；

• 5、放弃任何重大债权或权利；

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6、对年富供应链或其控股子公司的现有合同、协议或交易进行重大修改、修 正、解除或终止；

• 7、订立年富供应链或其控股子公司正常经营范围外的合同、协议或交易文件，

• 承担正常经营范围外的义务、责任，包括但不限于负债（包括或有负债）、赔偿、 补偿等；

• 8、变更年富供应链或其控股子公司的经营方式、经营范围和主营业务；

• 9、变更年富供应链或其控股子公司的会计政策、会计估计；

10、变更年富供应链或其控股子公司的治理结构，变更董事、监事、高级管理 人员和其他核心管理人员及其薪酬；

11、制订或变更任何员工股权激励方案；

• 12、其他可能损害年富供应链或其控股子公司权益的行为。

本次重大资产重组交易对方进一步确认，自评估基准日起至本协议签署之日 止，交易对方亦不存在自行或促使年富供应链及其控股子公司从事或开展上述行为 的情形。

本次重大资产重组交易对方发现上述行为的，应当自知悉该等行为之日起三个 工作日内书面通知宁波东力。自本协议签署之日起，宁波东力有权对年富供应链的 经营行为进行监督，但宁波东力的监督不免除交易对方的通知义务。

本次重大资产重组交易对方和/或年富供应链及其控股子公司在相关重要方面 未遵守上述禁止行为约定，导致年富供应链或其控股子公司权益遭受损失的，该等 损失由交易对方按照其各自在本协议签署之日持有的年富供应链股权比例承担，并 由本次重大资产重组交易对方以现金方式对年富供应链及其控股子公司进行足额 赔偿。

（十一）任职期限和不竞争

标的资产交割后，李文国先生和标的公司管理团队应继续在年富供应链任职。 富裕仓储应当保证，其实际控制人李文国先生在年富供应链的任职期限自标的 资产交割日起不少于五年；易维长和应当保证，其合伙人，即标的公司管理团队全 体成员，在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。富裕仓储和易 维长和应当于本协议签署之日向宁波东力提供李文国先生和标的公司管理团队成 员分别出具的符合前述任职期限要求的承诺函。

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李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职期间以及离职后 两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与宁波东力及其控股子公司，尤其是 年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。前述构成竞争关系的行为包括但 不限于：

• 1、直接或者间接从事与宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控

• 股子公司的业务相同或者近似的活动，无论该活动是有偿的还是无偿的；

• 2、单独，或者通过合资、合伙、合作、合营，或者通过委托持股、信托持股、

• 委托经营等任何其它方式设立、投资从事上述活动的企业；

• 3、为从事上述活动的企业或者自然人提供贷款、担保；

• 4、无论是否出于获得对价之目的，在从事上述活动的企业中担任任何职务，

• 或者和从事上述活动的企业或者自然人存在劳动、劳务、代理关系；

5、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人提供咨 询、服务；

6、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人谋取属 于宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的商业机会；

7、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人招募宁 波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的员工，或者诱使该等 员工从公司离职。

李文国先生和标的公司管理团队成员违反前述约定所获得的收益，包括但不限 于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有；给标的公司造成损失，还应当向 标的公司承担赔偿责任。

富裕仓储和易维长和应当分别保证李文国先生和标的公司管理团队成员于标 的资产交割日与年富供应链签署满足上述约定的劳动合同，并约定除年富供应链违 反相关劳动法律的强制性规定外，李文国先生和标的公司管理团队成员不得擅自解 除该等劳动合同。富裕仓储或易维长和违反本款约定的，应当承担相应的违约责任。

李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议约定的任职期限的，富裕仓储 和易维长和应分别对标的公司承担赔偿责任，具体如下：

• 1、李文国先生违约的，由富裕仓储对宁波东力进行赔偿；

• 2、标的公司管理团队成员违约的，由易维长和对宁波东力进行赔偿；

• 3、富裕仓储同意，对易维长和上述赔偿责任承担连带责任。

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富裕仓储与易维长和上述赔偿责任按照如下公式计算：

离职赔偿金额=李文国先生或标的公司管理团队成员离职前十二个月工资× （5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）

富裕仓储或易维长和应当在李文国先生或标的公司管理团队成员离职之日起 十个工作日内按照本款的约定向宁波东力履行赔偿义务。

李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议规定的不竞争义务且未全部 履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由富裕仓储或易维长和对标的公司进行 赔偿。

（十二）业绩补偿及超额业绩奖励

1 、业绩补偿

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生承诺，年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元。

上述净利润为年富供应链扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生进一步同意，年富供应链实现净 利润数低于其承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生将对 宁波东力进行补偿，具体补偿期限、补偿条件、数额及方式由《业绩补偿协议书》 约定。

2 、超额业绩奖励

标的资产在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润 数，且《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满标的资产未发生资产减值的，宁波 东力将于《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满后将超额净利润的 30%，但不超 过收购价格的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应 链在补偿期最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确 定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事 会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

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（十三）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，协议各方应当根据本协议的约定全面履行 各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真 实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成 违约。

任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知的 方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未 予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

• 1、要求违约方继续履行本协议；

• 2、中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。

• 守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

• 3、要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

• 4、以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

• 5、本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

经各方一致确认，任一本次重大资产重组交易对方违约的，有且仅有宁波东力 有权中止履行本协议义务，或者书面终止本协议。

除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应 予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得 的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可 能造成的损失。

守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面 通知的方式做出，且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责 任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

除本协议另有约定外，任一本次重大资产重组交易对方均独立承担本协议项下 的义务和责任，无需就其他交易对方的违约行为向宁波东力承担违约责任。

（十四）协议的生效与终止

1 、协议的生效

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本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起 生效，并对各方具有法律约束力：

• （1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议； （2）本次交易获得中国证监会的核准。

本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否

生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

• 本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在本协议

• 项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。

本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组 生效的先决条件。

2 、协议的终止

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

• （1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

• （2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的； （3）任何一方根据第十八条之规定终止本协议的；

• （4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有 的任何权利和/或救济。

二、《业绩补偿协议书》主要内容

（一）协议主体与签订时间

2016 年 6 月 15 日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋济隆先生 （以下合称“补偿责任人”）签订了《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份 及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。

（二）业绩承诺

补偿责任人承诺，年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、 2019 年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、 32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润。

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（三）业绩补偿义务

补偿责任人承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于 对应的累积承诺净利润数的，乙方将根据本协议约定的条件和条款对差额部分向甲 方承担补偿责任。

补偿责任人分别按照如下原则承担其在本协议项下对宁波东力的利润补偿责 任及减值测试补偿责任：

（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对 价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；

（2）易维长和、宋济隆先生分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购 买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿 总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；

（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生所承担部 分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。 富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍 有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资产收购价 格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额 为限；

（4）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对甲方承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限 制。

（四）业绩补偿期间

本协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019 年度，标的资产交割当期 作为本协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016 年度内完成 交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如 标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年 度。

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（五）实现业绩的审核

在补偿期间内，由宁波东力在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货 相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与补偿责任人承诺 净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

标的公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》和其它适用法律的规定。

（六）业绩补偿金额的计算

1 、当期应补偿总额

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，补偿责任人当期应补偿 的总金额依照下述公式计算：

当期应补偿总额= ×标的资产收

• 购价格 补偿责任人累积已补偿金额。

如果依据上述公式计算确定的补偿责任人当期应补偿总额为负数的，按零取 值，即补偿责任人已补偿的股份和现金不冲回。

2 、各补偿责任人当期应补偿金额

（ 1 ）九江嘉柏

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行 补偿，补偿金额依照下述公式计算：

九江嘉柏当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×16%

（ 2 ）易维长和及宋济隆先生

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，易维长和及宋济隆先生 将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

• 1）易维长和当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×10%÷发行价格

• 2）宋济隆先生当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×5%÷发行价格

（ 3 ）富裕仓储

经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，富裕仓储将先以股份补 偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×69%÷发行价格

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经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金 额依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×69%-富裕仓储当 期已补偿股份数×发行价格

（七）减值测试及补偿

在补偿期限届满后，宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，标的资产补偿期末减 值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，补偿责任人将另行补偿宁波东 力。

1 、减值补偿总金额

经减值测试需进行减值补偿的，补偿责任人应补偿的金额依照下述公式计算： 补偿责任人减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内补偿责任 人累积已补偿金额

2 、各补偿责任人减值补偿金额

（ 1 ）九江嘉柏

经减值测试需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下 述公式计算：

九江嘉柏减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×16%

（ 2 ）易维长和及宋济隆先生

经减值测试需进行减值补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿，应 补偿的股份数分别依照下述公式计算：

• 1）易维长和减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×10%÷发行价格

• 2）宋济隆先生减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×5%÷发行价格

（ 3 ）富裕仓储

经减值测试需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的 股份数依照下述公式计算：

富裕仓储减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×69%÷发行价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金 额依照下述公式计算：

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富裕仓储减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补 偿股份数×发行价格

（八）补偿程序

1 、股份补偿程序

富裕仓储、易维长和及宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利 润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，依据 本协议计算并确定各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等股份划转至宁波 东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利。

在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生补偿责任人需对宁波东力进行股份补 偿的情形的，宁波东力应当就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会 议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时 回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东 力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，宁波东力应当 根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

2 、现金补偿程序

富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项 审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据本协议确定 的应补偿现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

（九）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各自 的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义 务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、 不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应 予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得 的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可 能造成的损失。

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（十）协议的生效与终止

1 、协议的生效

协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生 效，并对各方具有法律约束力：

（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议；

（2）本次交易获得中国证监会的核准。

2 、协议的终止

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

• （2）《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或终止的；

（3）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（4）任何一方根据协议违约责任之规定终止本协议的；

（5）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有 的任何权利和/或救济。

三、《股份认购协议》主要内容

（一）协议主体与签订时间

2016 年 6 月 15 日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议》， 宁波东力向宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊非公开发行股份，募集总额不超过 71,000 万元的配套资金。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016 年 6 月 22 日，宁波东力、宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的 变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行 相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安 林珊将不再认购宁波东力本次配套融资发行的股份。根据本变更协议，宁波东力、

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宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订 后的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购 协议书》。

2016 年 6 月 27 日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签署了《关于宁波东力 股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》，宁波东力 向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份，募集总额不超过 36,000 万元的配套资 金。

（二）交易价格及发行数量

1 、交易价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案 的董事会决议公告日。经各方一致同意，本次发行股票的认购价格为 8.57 元/股。 本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易均价的 90%。

2 、发行股数

本次交易拟募集配套资金不超过 36,000 万元，按照发行价格计算，宁波东力 拟向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份不超过 42,007,000 股，最终发行数量将 以中国证监会核准的发行数量为准。如果核准的发行数量低于 42,007,000 股，宋济 隆先生、母刚先生各自认购的股份数量由其另行协商确定。

若以发行 42,007,000 股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购 金额如下：

认购人姓名	认购股份数量（股）	认购金额（元）
宋济隆	29,171,528	249,999,994.96
母刚	12,835,472	109,999,995.04
合计	42,007,000	359,999,990.00

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，各方将对本次发行股份的认购价格 和配套融资认购方认购的股份数量做相应调整。

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（三）认购价款的支付

配套融资认购方应当在收到宁波东力发出的缴付认购价款的通知后，在缴款通 知载明的期限内按照本协议确定的认购金额以现金方式一次性支付至缴款通知中 指定的银行账户。认购价款经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资完 毕，在扣除本次交易的相关费用后划入宁波东力为本次配套融资设立的专项存储账 户。

（四）认购股份的交割

宁波东力应在收到认购方缴付的本次发行股份全部认购价款后的十五个交易 日内向证券登记结算机构申请并完成本次发行股份的登记手续，使本次发行的股份 被登记至认购方名下。证券登记结算机构完成本次发行股份登记手续，各方即完成 本次发行股份的交割。

（五）认购股份的限售期安排

配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份，在本次发行结束之日起三 十六个月内不上市交易或转让。

上述限售期届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份的交易 和转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

本次发行结束后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份因宁波东 力资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分将同样遵守上述限 售期安排。

（六）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各自 的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义 务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、 不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应 予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得 的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可 能造成的损失。

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（七）协议的生效与终止

• 1 、协议的生效

协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生

效，并对各方具有法律约束力：

• （1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议；

• （2）本次交易获得中国证监会的核准。

• 2 、协议的终止

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

• （1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

• （2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

• （3）任何一方根据协议违约责任之规定终止本协议的；

• （4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有

的任何权利和/或救济。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假

设：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

• 担的责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实

• 可靠；

• 4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司年富供应链的主营业务为供应链管理服务，主要为客户提供 包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内的一 体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成本。年 富供应链所从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业。根据国务院常 务会议提出的“国六条”，年富供应链属于属于外贸综合服务企业。按照中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富供应链归类于商业服 务业（行业代码：L72）。

2011 年 8 月，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》, 提出切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车

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辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新 和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等九项举措， 促进物流业健康发展。

2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导 生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开 展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物 流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方 物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资 源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。

2014 年 9 月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出到 2020 年物流业增加值年均增长 8%左右，占国内生产总值的比重达到 7.5%左右； 鼓励物流企业与制造企业合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流服务体 系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储 企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，加快发展具有供应链 设计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服务 水平。

年富供应链作为供应链管理服务企业，属于国家相关产业政策鼓励发展的行 业，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次交易的标的公司为一家从事供应链管理服务的企业，其日常经营活动不涉 及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。年富供应链及其控股子公司在报告 期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

年富供应链及其控股子公司不存在拥有及使用土地使用权情况。本次交易符合 有关土地管理方面法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定

宁波东力、年富供应链 2015 年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且宁 波东力、年富供应链 2015 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务院 关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易已根

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据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规的 规定进行经营者集中的申报工作，商务部已作出不再实施进一步审查的决定，本次 交易符合相关法律和行政法规的规定，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情 形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上 市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管 ” 理人员及其关联人 。

按照标的资产的交易价格 216,000.00 万元和本次交易发行价格 8.57 元/股测算， 上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发 行股份数量不超过 42,007,000 股，交易完成后上市公司股本总额将不超过 699,347,282 股，社会公众持有的股份比例均不低于 10%，上市公司仍然具备股票 上市条件。

本次交易完成后股权分布情况参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交 易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法 规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条 件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并 聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

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本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出 具评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相 关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。

中天华评估采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评 估结果作为最终评估结论。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1622 号《评估报告》的评估结论，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，年富供应链股东 全部权益评估价值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%。经 交易各方友好协商，本次交易中标的资产最终作价 216,000.00 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议 决议公告日，发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资 金所发行股份数量不超过 42,007,000 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行 了法定的公开披露程序。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事就该

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事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请 或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、 《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，最终交易价格由交易双方协商确 定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格 符合《重组管理办法》的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独 立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易过程中拟购买资产为年富供应链全体股东合法拥有的年富供应链 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据 年富供应链全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，年富供应链为合法设立、有 效存续的公司；年富供应链全体股东持有年富供应链 100%股权，该等股权不存在 任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委 托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

通过本次交易，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富供应 链全部股权。本次交易完成后，上市公司将拥有通用设备制造、供应链管理服务业 务并行的双主业公司；上市公司的资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，公 司的持续经营能力不断增强。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富实业 100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与控股股东/实际控制人及其关联方的独立性。

本次重大资产重组完成后，宁波东力的实际控制人将仍为宋济隆、许丽萍夫妇， 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法 权益，上市公司实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易 完成后上市公司继续保持独立性，与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等 方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际 控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在 本次交易完成后，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的 独立性，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项 规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持

• 续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控

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系统等通用设备；本次交易完成后，上市公司持有年富供应链 100%股权，主营业 务将变为通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业。根据上市公司与富裕 仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江 嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别 不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年度及 2016 年度归 属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本 每股收益较本次交易完成前均有较大幅度的增长。详见本独立财务顾问报告“第五 章 发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提 升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 上市公司持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （ 1 ）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及 《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表 意见。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆。本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 18.38%的股份，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”之“因与上 市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 十二个月内，持有上市公司 5%以上的法人”应被认定为关联人，富裕仓储为上市 公司的关联人。根据上述事宜，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具

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有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不 会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会 核准后方可实施。

本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将租 用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。年富 供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关 银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富 供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为 规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东力控 股与宋济隆、许丽萍夫妇出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交易 完成后将持有上市公司 18.38%股份的富裕仓储及其实际控制人李文国先生出具了 《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（ 2 ）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为宋济隆与许丽萍夫妇，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理团 队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年富供 应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与甲方及 其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。因此，本 次交易不会产生同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济隆 与许丽萍夫妇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李文国先生及本次重组 的部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》。

（ 3 ）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少不必要的关联交 易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZF10272 号《审 计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师 出具标准无保留意见审计报告。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市 公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

5 、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

截至本独立财务顾问报告签署日，根据年富供应链全体股东出具的承诺和工商 登记备案资料，年富供应链为合法设立、有效存续的公司；年富供应链全体股东持 有年富供应链 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第 三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产 同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的， 一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

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中国证监会于 2016 年 6 月 17 号发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》中规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

为顺利推动本次重组，提高本次重组效率，宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不 超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套募集资金安排符合上述规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条 及其适用意见等相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方认购的标的股份自股 份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，详见本独立财务顾问报告 之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）锁定安排”， 符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条 相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组的交易对方宋济隆为上市公司的实际控制人之一，其承诺本次交易完 成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发 行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通 过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六 个月。限售期内，如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增 加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条 的规定。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

宁波东力不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

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• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

• 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

（八）本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定

本次交易的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定。

三、 本次交易不构成借壳上市

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《相关问题与解答》，规定募集配套资 金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。上市公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整，取 消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额为不 超过 36,000 万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支 付购买标的资产的现金对价部分。

根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本次 交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链 5.00%的权益来认购上市公司 发行的新股，取得的股份数不超过 12,602,100 股；同时，拟认购募集配套资金 2.5 亿元，取得的股份数不超过 29,171,528 股。本次交易完成后，富裕仓储、宋济隆及

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其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：

股东名称	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比	持股数量 （股）	占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.07%	138,500,000	19.80%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.08%	20,250,300	2.90%
宋济隆	26,591,000	5.97%	39,193,100	5.96%	68,364,628	9.78%
宋济隆及其一 致行动人合计	185,341,300	41.59%	197,943,400	30.11%	227,114,928	32.48%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.55%	128,541,423	18.38%

本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司 41.59%股份，为上市 公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司 32.48%的股权，富裕仓储持有 18.38%的股权，两者相差 14.10%。

根据宁波东力与本次重大重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议书》，本次交易完成后，上市公司董事会将由十一名董事组成，其中包括四名 独立董事，富裕仓储届时作为上市公司股东，有权根据修改后的《公司章程》向上 市公司提名三名增选董事候选人。富裕仓储提名的三名董事在上市公司由十一名董 事组成的董事会中占少数席位，富裕仓储对上市公司董事会不能施加控制性影响， 上市公司实际控制人宋济隆及许丽萍夫妇仍可对宁波东力董事会实施有效控制。

根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上 市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以 剔除。

在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资本次交易后总股本为 644,738,182 股， 考虑配套融资总股本为 657,573,654 股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人的持股 数量和比例情况如下：

股东名称	交易之前	交易之前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后	募集配套资金后	募集配套资金后
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
东力控股	138,500,000	31.08%	138,500,000	21.48%	138,500,000	21.06%

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宋济隆	26,591,000	5.97%	26,591,000	4.12%	26,591,000	4.04%
许丽萍	20,250,300	4.54%	20,250,300	3.14%	20,250,300	3.08%
宋济隆及其一 致行动人合计	185,341,300	41.59%	185,341,300	28.75%	185,341,300	28.19%
富裕仓储	-	-	128,541,423	19.94%	128,541,423	19.55%

根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动 人合计持有上市公司 28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55%的股 份，两者相差 8.64%。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借 壳上市。

四、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次发行股份购买资产的定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 总量。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并 兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得中国证 监会的核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格 亦作相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《重组管理办法》等 法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利 益的情形。

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（二）交易标的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中天华评 估出具的资产评估结果为依据。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，中天华评估分别采取了收益法和资产基础法对年富供应链 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。

采用收益法评估，以2016年9月30日为评估基准日，被评估单位年富供应链的 股东全部权益账面价值为27,166.65万元，以收益法评估的股东全部权益价值为 218,100.00万元，增值190,928.95万元，增值率702.69%。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的的定价依据符合《重组管理办 法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（三）交易标的定价公允性分析

交易标的的定价具有公允性，详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产的 评估情况”之“三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分 析”“（六）购买资产交易定价的公允性”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害 上市公司原有股东的利益。

五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格以中天华评估出具的资产评估结果为依据，交易 各方协商确定。中天华评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最 终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

中天华评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供 资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的 交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突，具有独立性。

本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重 任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师 资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制

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度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意 见。

上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。

有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资 产的评估情况”。

有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价 的公允性分析”之“（六）购买资产交易定价的公允性”。

综上所述，本独立财务顾问认为，宁波东力本次交易中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》 的评估结论合理，评估定价公允。

六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析

（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析

1 、资产结构分析

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，本次 交易完成前后公司的资产情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
货币资金	4,697.64	114,370.99	6,795.49	233,561.28
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	-	-	-	15.45
应收票据	7,561.79	26,265.43	10,012.64	38,533.69
应收账款	26,637.18	434,935.70	32,722.38	328,220.24
预付款项	710.08	26,113.17	442.09	10,423.07
应收利息	-	46.70	-	2,046.52
其他应收款	662.78	63,700.12	365.29	170,104.88
存货	25,757.34	34,365.02	19,519.16	22,672.74
其他流动资产	1,109.29	38,585.15	2,621.80	31,931.28
流动资产合计	67,136.10	738,382.27	72,478.87	837,509.15

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可供出售金融资 产	30.00	30.00	30.00	30.00
长期股权投资	5,463.75	5,463.75	4,523.43	4,523.43
投资性房地产	4,759.05	4,759.05	4,832.37	4,832.37
固定资产	70,041.08	70,372.64	65,138.21	65,323.59
在建工程	50.88	50.88	10,386.46	10,479.61
无形资产	17,715.31	17,808.21	17,120.34	17,260.71
商誉	3,420.34	196,331.97	3,420.34	196,265.04
长期待摊费用	367.33	377.34	304.86	316.45
递延所得税资产	2,190.55	4,026.00	2,070.19	3,765.90
其他非流动资产	708.75	208.75	2,249.90	1,869.09
非流动资产合计	104,747.04	299,428.59	110,076.10	304,666.20
资产总计	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35

根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016 年 12 月 31 日，上市公司的资 产总额由 171,883.14 万元增加至 1,050,932.55 万元，资产规模增加了 879,049.41 万 元，增长幅度为 511.42%。其中，流动资产由 67,136.10 万元增加至 751,484.47 万 元，非流动资产由 104,747.04 万元增加至 299,448.08 万元。其中货币资金增加了 109,673.35 万元，主要原因系标的公司年富供应链从事供应链管理服务，其业务模 式导致货币资金期末余额较高：

（1）年富供应链在提供相关服务时货物采购、代垫税费需要保持较多的营运 资金用于业务周转；

（2）年富供应链在采购货物时开具应付票据及信用证，此时需要存入一定比 例的保证金；

（3）年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行推出 的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，此时需要年富供应链存入与货 款金额相当的保证金。

应收账款增加了 408,298.52 万元，年富供应链应收账款主要为交易类业务的应 收账款。交易类业务中年富供应链作为供应链管理的服务商，其服务的客户既可以 是上游供应商也可以是下游采购商。年富供应链先向上游供应商采购货物并以实际 采购金额计入应付账款、后向下游采购商销售货物并以实际销售金额计入应收账 款。年富供应链一般在上游供应商与下游采购商之间的账期内收到下游采购商支付

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的货款后才向相应的供应商支付货款。同时年富供应链交易类业务中也存在部分向 上游采购商支付货款后赊销给下游采购商的情形，相应货款计入应收账款。

预付账款增加了 25,403.09 万元，年富供应链预付款项主要为交易类业务中预 付的采购货款，其中部分业务先向客户预收货款，再支付给供应商，分别计入了预 收款项和预付款项，由此产生了预付账款期末余额。

其他应收款增加了 60,302.40 万元，年富供应链在业务整合过程中，年富供应 链承接年富实业大量业务时出口报关部分出口业务将出口报关环节外包给一些合 作良好且自身出口业务资质优良的客户。其他应收款中的往来款系为代理类业务客 户提供服务时的垫款及代收代付款。

其他流动资产增加了 37,475.86 万元，主要系年富供应链可抵扣增值税进项税 额与短期理财产品组成。

2 、负债结构分析

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，本次 交易完成前后公司的负债情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
短期借款	38,600.00	213,811.85	53,390.00	356,357.86
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	-	228.01	-	1,126.72
应付票据	500.00	172,612.14	2,051.00	199,612.66
应付账款	13,005.54	232,767.26	11,307.24	190,355.94
预收款项	3,460.68	7,388.34	2,306.63	22,625.06
应付职工薪酬	1,836.06	2,172.27	1,579.42	1,905.32
应交税费	668.15	5,008.69	799.23	4,826.68
应付利息	50.98	495.75	54.72	1,761.61
其他应付款	529.69	40,497.37	410.23	49,041.07
一年内到期的非 流动负债	-	3,329.76	-	-
其他流动负债	1,752.26	1,752.26	281.26	281.26
流动负债合计	60,403.37	680,063.68	72,179.72	827,894.19

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长期借款	-	50,932.44	-	-
递延收益	2,317.93	2,317.93	2,281.77	2,453.77
递延所得税负债	-	-	-	3.86
非流动负债合计	2,317.93	53,250.37	2,281.77	2,457.63
负债合计	62,721.31	733,314.06	74,461.49	830,351.82

根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016 年 12 月 31 日，上市公司的负 债总额由 62,721.31 万元增加至 733,314.06 万元，负债规模增加了 670,592.75 万元， 增长幅度为 1069.16%。其中，流动负债由 60,403.37 万元增加至 680,063.68 万元， 非流动负债由 2,317.93 万元增加至 53,250.37 万元。

其中短期借款增加了 175,211.85 万元，主要原因系年富供应链的短期借款分为 日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现借款。每笔购买 组合支付产品产生的借款均对应一笔全额保证金存款或质押的理财产品，该部分短 期借款与其他货币资金或其他流动资产基本保持对应关系。

应付票据增加了 172,112.14 万元，主要系年富供应链在业务开展中支付货款时 开具的票据以及作为组合支付一揽子协议一部分所开具的全额保证金远期信用证 产生。

应付账款增加了 219,761.72 万元，年富供应链的应付账款主要是交易类业务中 应付上游供应商的货款。在该种业务模式下，年富供应链一般在上游供应商与下游 采购商之间的账期内收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。年 富供应链致力于提升服务效率，交易类业务形成的应收票据、应收账款余额与应付 票据、应付账款余额基本保持匹配。

预收款项增加了 3,927.66 万元，主要系年富供应链部分业务先向客户预收货 款，再支付给供应商，分别计入了预收款项和预付款项产生。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100%的股权，上市公司的资产 规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10360 号 《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度

项目

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	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	171,883.14	1,037,810.86	182,554.96	1,142,175.35
归属于母公司所有者权益 （万元）	109,078.62	303,610.49	107,921.90	311,651.96
营业收入（万元）	51,484.43	2,120,374.48	50,115.16	1,533,200.24
利润总额（万元）	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元）	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18
基本每股收益（元/股）	0.03	0.18	0.03	0.16

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提高。 本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合 本公司全体股东的利益。

（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

以 2016 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指 标对比情况如下所示：

财务指标	实际数	备考数
流动比率	1.11	1.09
速动比率	0.69	1.04
资产负债率	36.49%	70.56%

根据备考财务数据，公司 2016 年 12 月 31 日的资产负债率，备考速动比率有 所提高，主要系标的公司所从事的供应链管理业务所决定，其资产主要为流动资产。 标的公司负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应付款等流动 负债为主。标的公司报告期末应付票据占比较大，主要为业务开展中支付货款时开 具的票据以及作为组合支付一揽子协议的一部分所开具的全额保证金远期信用证， 随着公司正常业务规模的扩大而增长，其余额较为合理。短期借款为日常业务下的 借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现借款，应付账款主要是交易类 业务中应付上游供应商的货款，均为标的公司为客户提供供应链管理服务时所产生 的负债。此外，标的公司以上构成流动负债主要部分的短期借款、应付票据、应付

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账款与流动资产分别存在一一对应关系。因此，本次交易完成后上市公司的财务风 险较小。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的资产规模将扩大， 收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。本次交易完成后上市公司资 产负债率上升，主要由于标的公司从事供应链管理服务业务，该行业业务特征决定 行业内公司的资产负债率较高，上市公司的流动比率及速动比率均有所上升，不会 对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，本 次交易前后公司盈利能力情况如下：

单位：万元

	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
项目	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	51,484.43	2,120,374.48	50,115.16	1,533,200.24
营业利润	653.51	13,207.14	-19.52	12,646.80
利润总额	1,404.24	15,125.20	1,256.34	14,518.11
归属于母公司所有 者的净利润	1,156.72	11,885.34	1,115.26	10,401.24
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	509.80	16,035.50	-19.75	3,947.18

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提升，2015 年的归属于母公 司的净利润由 1,156.72 万元提高到 10,401.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润由-19.75 万元提高到 3,947.18 万元。2016 年的归属于母公司的 净利润由 1,156.72 万元提高到 11,885.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润由 509.80 万元提高到 16,035.50 万元。因此，本次交易对于提升上 市公司盈利能力，为股东带来投资回报具有积极意义。

2 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控

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系统等通用设备。

标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的 调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一 业务波动的风险。

综上，通过本次交易注入优质供应链管理服务资产，上市公司将有效拓宽盈利 来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提 升提供保证。

（二）交易完成后上市公司各业务构成情况

上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市 公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通 用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。

假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司各业务构成情况 如下：

如下：
	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比
供应链管理服务业务	2,068,890.05	97.57%	1,483,085.08	96.73%
普通机械制造业务	48,081.49	2.27%	43,333.50	2.83%
贸易服务业务	3,402.94	0.16%	6,781.66	0.44%
合计	2,120,374.48	100.00%	1,533,200.24	100.00%

（三）交易完成后上市公司的经营发展战略

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通 用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规 模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务 的双主业上市公司。

上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产业 的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现多元

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化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场竞争力， 更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。

（四）本次交易后的业务管理模式

本次重组完成后年富供应链仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务及 人员保持独立和稳定；同时，年富供应链将充分利用上市公司具备的多种融资渠道 充分发展主营业务。

在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特点、 业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治 理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积极 性，加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对年富 供应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行初步整合。

（五）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势

本次交易的标的公司年富供应链深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10 年，并于 2015 年开始布局医疗器械行业供应链服务，拥有丰富的行业经验与相关 资源，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍， 建立了配套的信息服务系统，并积累了大量优质的客户资源，为其持续快速发展奠 定了坚实的基础。本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，上 市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有 通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司，有助于上市公司统筹协调 市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，不断提升上市公司的盈利能力与抗 风险能力

1 、优势

（ 1 ）较高等级海关资质

年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO 认证企业证书”资质，可以享受便捷 通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关时间和简 化通关手续上有明显的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将借助年富供应链在 上述资质方面的优势，不断做大做强供应链管理服务业务。

（ 2 ）经验丰富的人才队伍

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年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业已 逾 15 年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富实业 培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所有与供 应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10 年以上 相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。本次交易完成后，年富供 应链上述经验丰富的人才队伍可为上市公司深耕供应链服务业务提供较为充足的 人才储备。

（ 3 ）优质的客户资源，客户粘性较高

年富供应链承接了年富实业长期合作的、优质的客户，包括中兴、TCL、鼎讯、 海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业。长期以来， 年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业都建立了 合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源，由于上述核心客户与年富供 应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。本次交易完成后，上市公司 将以年富供应链为供应链管理服务开展平台，积极维护现有优质客户资源，不断开 拓新客户群，提升合作的深度与广度，实现协作共赢。

（ 4 ）已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈

年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资 源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌商的 资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈。

年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、 仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的 各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运营，不仅 给客户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。

年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正在 积极打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化，通过 大数据建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行业资源。

本次交易完成后，上市公司将借助其较强的资金实力和较为有效的资本市场融 资渠道，加大年富供应链对供应链资源的整合力度，形成更加完善、更具竞争力的 供应链生态圈，不断增强行业竞争力与影响力。

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2 、劣势

本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链 以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一 定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施 适应新的变化，可能导致业务整合未达预期，对进一步改善公司财务状况及提升公 司盈利能力造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公 司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

八、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东， 并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为上市公司最高权利 机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

（二）实际控制人与上市公司

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为宋济隆及许丽萍夫妇。本次交易对 上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。上市公司实际控制人严格规范自 身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公 司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持 独立性，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确 保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董

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事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》 的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和 监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维 护上市公司及股东的合法权益。

（五）信息披露制度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、 《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信 息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待 股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确 保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后， 上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发 展。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次交易 完成后，上市公司将继续进一步完善公司法人治理结构，不断提升公司运营的效率 及效果。

九、本次交易完成后上市公司独立运作情况

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了 业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关

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法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司 将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实 施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。

十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易完成后的同业竞争情况

（ 1 ）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情

况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未以任何形式从事与上 市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或 活动。

（ 2 ）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理团 队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年富供 应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与宁波东 力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。

为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，本次重组的部分交 易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺主要内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十七、本次重组相关 方作出的重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺函”。综上，本次交易完成 后，李文国及标的公司管理团队成员与上市公司不会产生同业竞争。根据上述承诺， 本次交易完成后，本次重组部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及其控制 的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。

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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，李文国及标的公司管理团 队成员与上市公司不会产生同业竞争。根据上述承诺，本次交易完成后，本次重组 部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及其控制的其他企业未从事与上市公 司相同或相似业务，不会产生同业竞争。

2 、本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司 及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济隆及许丽 萍分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容详见本独立财务顾问 报告“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）关 于避免同业竞争的承诺函”。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司控股股东及实际控制人出具了避免 同业竞争的承诺函，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争。

（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。根据上述事宜，本 次交易构成关联交易。

2 、标的公司关联交易情况

报告期内，标的公司关联交易情况如下：

（ 1 ）受让关联方股权

1）受让联富供应链股权

2013 年 9 月 3 日，联富供应链由年富实业和年富供应链发起成立，其中年富 实业持有联富供应链 70%股权，年富供应链持有联富供应链 30%股权。2016 年 5 月，年富供应链与年富实业签订股权转让协议，受让年富实业持有的联富供应链 70%股权，受让价格为 1 元，股权交割日联富供应链账面净资产为 0，工商变更登 记于 2016 年 5 月 24 日完成。

2）受让联富国际股权

2015 年 1 月，升达（香港）以 9,019.00 元的价格，收购李文国持有联富国际

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的 1 万港币出资，收购完成后升达（香港）持有联富国际 100%股权，收购日联富 国际归属于李文国的可辨认净资产份额为 2,447.65 元，根据企业会计准则的相关规 定，收购溢价 6,571.35 元冲减未分配利润。

（ 2 ）关联方业务整合

2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及 资产转让协议书》，详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、 年富供应链业务整合情况”之“（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案”。 年富供应链以 2,533,945.01 元收购了年富实业的供应链管理服务业务的相关资产， 定价依据为相关资产的账面价值。

（ 3 ）关联方资金拆出

单位：万元

关联方	2013年12月31 日	本期增加	本期增加	本期减少	2014年12月31 日	2014年12月31 日	资金占用 利息收入
年富实业	24,522.63	33,924.57		-	58,447.20		3,116.70
					单位：万元
关联方	2014年12月31 日	本期增加		本期减少	2015年12月31 日		资金占用 利息收入
年富实业	58,447.20	29,003.23		-		87,450.43	4,398.28
						单位：万元
关联方	2015 年12 月 31 日	本期增加				2016 年12 月 31 日	资金占用 利息收入
				本期减少
年富实业	87,450.43	789.91		88,240.34		-	789.91

年富供应链同一控制下业务合并年富实业供应链管理服务业务时，年富实业供 应链管理服务业务形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形成的 资产总额的部分，计入其他应收款——年富实业，并按照一年期贷款利率计提资金 占用利息收入。

（ 4 ）关联方资金拆入

单位：万元

关联方	2015 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2016 年12 月31 日	资金占用 利息支出
年富实业	-	308,472.42	308,472.42	-	595.94

上表中年富供应链向年富实业拆入资金系业务合并完成后，年富供应链托管年 富实业供应链管理业务时使用年富实业银行授信资金所致。

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（ 5 ）接受关联方担保

年富供应链接受关联方担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保 方	担保金 额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕	说明 序号
深圳新宏建、富裕仓储、 年富实业、李文国	年富供 应链	187,500	2016-6-2	2017-6-1	否	（1）
富裕仓储、李文国		150,000	2016-6-1	2017-5-31	否	（2）
深圳新宏建、富裕仓储、 年富实业、李文国		62,500	2016-9-9	2017-9-9	否	（3）
富裕仓储、李文国、年 富实业		50,000	2016-8-15	2017-8-14	否	（4）
富裕仓储、李文国		20,000	2016-6-30	2018-6-30	否	（5）
富裕仓储、年富实业、 李文国		70,000	2016-3-30	2017-3-29	否	（6）
富裕仓储、年富实业、 李文国		20,000	2016-7-26	2017-2-26	否	（7）
富裕仓储、李文国		20,000	2016-6-28	2017-6-27	否	（8）
年富实业、富裕仓储、 李文国		18,000	2016-7-12	2017-7-11	否	（9）
年富实业、富裕仓储、 李文国		54,000	2016-6-22	2017-6-21	否	（10）
深圳新宏建、富裕仓储、 年富实业、李文国		11,000	2016-5-30	2017-5-29	否	（11）
深圳新宏建、富裕仓储、 年富实业、李文国		10,000	2015-12-25	2016-12-25	否	（12）
富裕仓储、年富实业、 李文国		10,000	2016-7-29	2017-7-4	否	（13）
富裕仓储、年富实业、 李文国		5,840	2016-7-19	2017-7-18	否	（14）
富裕仓储、李文国		50,100	2016-10-17	2021-10-16	否	（15）
李文国	联富国 际	1000万 美元	2016-6-22	2021-6-21	否	（16）

（1）2016 年 6 月 2 日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-1 的《额度最高额抵押合同》，富裕仓储同意 以下列房地产，在 167,500 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积 （m2）
1	富裕仓储	迪辰仓储大厦第一层 及4.00m夹层	福田保税区	仓储	6,198.45

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序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积 （m2）
2	富裕仓储	迪辰仓储大厦第二层	福田保税区	仓储	5,045.42
3	富裕仓储	迪辰仓储大厦第三层	福田保税区	仓储	5,045.42
4	富裕仓储	迪辰仓储大厦第四层	福田保税区	仓储	2,701.67
5	富裕仓储	迪辰仓储大厦8.00m夹层	福田保税区	仓储	1,813.85
6	富裕仓储	迪辰仓储大厦11.5m夹层	福田保税区	仓储	1,994.81
7	富裕仓储	迪辰仓储大厦18.3m夹层	福田保税区	仓储	1,366.03

2016 年 6 月 2 日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了 合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-2 的《额度最高额抵押合同》，年富实业同意以下 列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积 （m2）
1	年富实业	兴业银行大厦2501	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.62
2	年富实业	兴业银行大厦2502	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	121.19
3	年富实业	兴业银行大厦2503	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.62
4	年富实业	兴业银行大厦2504	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	144.33
5	年富实业	兴业银行大厦2505	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.94
6	年富实业	兴业银行大厦2506	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	122.97
7	年富实业	兴业银行大厦2507	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.94
8	年富实业	兴业银行大厦2508	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	118.45

2016 年 6 月 2 日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业与中国建设银行股份有 限公司深圳市分行分别签订了合同编号为保 2016 额 19208 罗湖-1、2 和 4 的《额度 保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500 万元的本金余额 内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的 全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责任的方式为连带 责任保证。

2016 年 6 月 2 日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别 签订了合同编号为保 2016 盈 19208 罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生同

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意，在 120,000 万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方 式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借 款为 59,944.00 万元。

（2）2016 年 6 月 1 日，富裕仓储和李文国先生与平安银行股份有限公司深圳 分行分别签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001（额保 001） 号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 150,000 万元的债 务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001 号的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓 储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 6 月 1 日，年富实业已将上述《综合授信额度合同》项下的 150,000 万 元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平安银行股份有限公司深圳分 行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002 号的《综合授信额度 合同》。

根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给标的 公司使用，富裕仓储和李文国先生同意对被转授信部分按照上述《最高额保证担保 合同》约定承担保证担保责任。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项 下的短期借款为 17,500.04 万元。

（3）2016 年 9 月 9 日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银行股 份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004A 号、B 号和 C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同意，在 50,000 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和 深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 9 月 9 日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了 编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004D 号的《最高额保证合同》，同意在 62,500 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责 任的方式为连带责任保证。

截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。

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（4）2016 年 8 月 15 日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公司 深圳分行签订了合同编号为 BZ162116000092 和 BZ162116000093 的《最高额保证 合同》，富裕仓储和年富实业同意，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储 和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。

截至 2016 年 12 月 31 日，李文国先生已向江苏银行股份有限公司深圳分行出 具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000 万元的最高额内，为标的公司 清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务 提供担保，李文国先生担保证责任的方式为连带责任保证。。

截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款 894.75 万元。

（5）2016 年 6 月 30 日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份有 限公司深圳福田支行签订了合同编号为 0400000009-2016 年福田（高保）字 2016003 号和 2016004 号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 20,000 万 元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日期间 与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同项下的全部债务 提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。

（6）2016 年 10 月 19 日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳分行签订了 合同编号为 2016 年公三字第 0016330415 号的《最高额抵押合同》，年富实业同意 以下列房地产，在 70,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 年 公三字第 0016330415 号的《授信协议》项下的全部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	年富实业	深业泰然大厦7B01	福田区滨河大道北	工业 厂房	649.29m2
2	年富实业	深业泰然大厦7B04	福田区滨河大道北	工业 厂房	282.57m2
3	年富实业	深业泰然大厦7B05	福田区滨河大道北	工业 厂房	247.79m2
4	年富实业	深业泰然大厦7B06	福田区滨河大道北	工业 厂房	533.70m2
5	年富实业	深业泰然大厦 25C01	福田区滨河大道北	工业 厂房	834.12m2

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序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
6	年富实业	深业泰然大厦 25C02	福田区滨河大道北	工业 厂房	610.38m2

2016 年 10 月 19 日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股份 有限公司深圳分行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330415-01 号、02 号和 03 号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业同意，为标的 公司清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330415 的《授信协议》项下的全部债务 提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。 截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为人民币借款 14,500 万元。

（7）2016 年 7 月 21 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银行 股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务-授信（保证）字（2016）第 066A 号、第 066B 号和第 066C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国 先生同意，在 20,000 万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编号为兴银深 业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》项下的全部债务提供担保， 富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。

（8）2016 年 6 月 28 日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限公 司深圳分行签订了编号为 0349078 的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生 同意，在 20,000 万元的主债权本金最高限额内，为年富实业清偿其在适用于集团 客户的合同编号为 0349078 的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓 储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补充 协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为 0 元，将 标的公司的可用额度调整为 20,000 万元。富裕仓储和李文国先生确认，同意上述 《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保证合同》的约定为修订后的《综 合授信合同》提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短 期借款为美元借款 1,191.93 万元。

（9）2016 年 7 月 12 日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公司 深圳南山支行签订了编号为 2016SC0000061401 和 2016SC0000061402 的《最高额 保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000 万元的最高融资余额内，为标的

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公司清偿其在 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日期间与杭州银行股份有限公司 深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实业和富裕仓储 承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 7 月 15 日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具了 编号为 2016SC0000061403 的《融资担保书》，同意在 18,000 万元的最高融资余额 内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》项下 的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款 1,730 万元。同时，在该最高额保证合同项下，标的公司以保证金 1,379 万元提供担保取 得借款 1,002.75 万美元。

（10）2016 年 6 月 22 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021 号的《最高额保证合同》，富裕仓 储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000 万元的最高本金余额内为标的公司清 偿其在编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富 裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款 211.47 万美元。

（11）2016 年 5 月 27 日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生与 渤海银行股份有限公司深圳分行分别签订了合同编号为渤深分最高保（2016）第 42 号、第 43 号、第 44 号和第 45 号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富裕仓 储、年富实业和李文国先生同意，在 11,000 万元的最高本金余额内，为标的公司 清偿其自 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日期间在与渤海银行股份有限公司深 圳分行签订之具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、富裕仓储、年 富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 2,000 万元。

（12）2016 年 6 月 28 日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生分 别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015 年南粤深圳最高 保字第 00754-1-1 号、2 号、3 号和 4 号的《最高额保证合同》，年富实业、富裕仓 储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000 万元的主债权最高限额内，为标的 公司清偿其在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间与广东南粤银行股份有 限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实业、富裕仓

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储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款暂未到期，金额为 10,000 万元。

（13）2016 年 7 月 29 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第 00013 号的 《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000 万元的最 高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 4 日期间与浙商 银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，富裕仓 储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。

（14）2016 年 7 月 19 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光大 银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911607014-1、-2 和-3 的《最高额保 证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840 万元的主债权最高本 金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014 的《综合授信协议》项下 的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连 带责任保证。截至 2016 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 3,000 万元。

（15）2016 年 10 月，富裕仓储（深圳）有限公司、李文国分别与中信信托有 限公司签订 P2016M11ANFGY0001-TR002、P2016M11ANFGY0001-TR003 的保证 合同为年富供应链长期借款 50,100 万元提供保证。

（16）2016 年 6 月 28 日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了中 国法律项下的《最高额保证函》（Maximum Amount Guarantee），同意在不超过 1,000 万美元的主债权余额内，为联富国际清偿其在 2016 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保，李文国先生承担保 证责任的方式为连带责任保证。同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港） 有限公司签订了《保证书》（Guarantee），同意为联富国际清偿其与渣打银行（香港） 有限公司之间发生的全部债务提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，上述保证担保 项下的长期借款为余额 600 万美元，折合人民币 4,162.20 万元。

（ 6 ）关联租赁

年富供应链与年富实业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深圳 市福田区滨河大道北深业泰然大厦 7 楼与 25 楼共 3,157.85 平方米的办公场地，租

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赁期自 2016 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，租金为 150 元/平方米/月，2018 年 6 月起每两年在上一年度租金基础上递增 5%。

（ 7 ）关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2016 年12 月31	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
		日
其他应收款	年富实业	-	87,450.43	58,447.20
	富裕国际投资集团有限公 司	-	-	17.86
	李文国	-	39.57	39.57
	富裕仓储	-	-	108.37
应付账款	年富实业	5,206.06	-	-
其他应付款	李文国	50.56	46.74	26.93
	富裕仓储	0.77	-	-

2016 年 12 月 31 日，年富供应链对年富实业的应付账款余额为 5,206.06 万元， 该等应付账款系因业务合并前年富供应链的控股子公司联富国际向年富实业采购 货物而形成，业务合并完成后不再存在该等采购货物的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司的关联交易主要为关联租 赁及接受关联方担保，关联租赁定价参考市场行情、由交易双方协商定价，交易定 价公允，相关关联交易不会损害标的公司利益。

3 、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将租 用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。年富 供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关 银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富 供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则 进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间发生的 必要关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原 则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和 结算的依据，维护上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司在本次交易后将新增部分必要关联

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交易，上市公司将依法履行相关关联交易决策程序，保证交易定价公允，维护上市 公司及全体股东的利益。

4 、减少及规范关联交易的措施

为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，东力控股、宋济隆、许丽 萍夫妇、富裕仓储及李文国已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承 诺主要内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方 作出的重要承诺”之“（五）关于减少及规范关联交易的承诺函”。

综上所述，本独立财务顾问认为，相关方已出具规范和减少关联交易承诺函， 有利于减少上市公司不必要的关联交易。

十一、本次交易是否构成关联交易的核查

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。据此，本次交易构 成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核

查

根据《业绩补偿协议书》，上市公司与补偿责任人就标的公司实际净利润不足 承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七章 本 次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议书》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺 利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益。

十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关

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联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

综上，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十四、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况 进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁波 东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次交易 事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日期间） 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。

宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨 幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。 上市公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.32%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、 和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易披露前股票价格波动未构成异 常波动。

十五、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 [2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月 17 日）至 2016 年 12 月 12 日（以下简称“自查期间”），上市公司及其控股股东、 交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知 悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满

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18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查， 并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司 股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 形。

（一）宋济隆买卖股票情况的说明

上市公司实际控制人宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日通过海通证券股份有限公 司中融基金增持 6 号资产管理计划在二级市场以现金增持公司股份 5,091,000 股， 截本独立财务顾问报告签署日，宋济隆其本人直接持有上市公司股份 26,591,000 股，占上市公司总股本的 5.97%，通过东力控股和一致行动人持有公司股份 158,750,300 股，合计持有 185,341,300 股，占公司总股本的 41.59%。

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相 关事项的通知》（证监发[2015]51 号文）精神，实际控制人宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日的增持公司股份，上市公司与重组对手方首次接触时间为 2015 年 12 月 11 日，不存在利用相关内幕信息情况，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。

（二）李素珍买卖股票情况的说明

富裕仓储原董事李素珍在自查期间买卖宁波东力股票情况如下：

交易时间	买卖方向	成交数量（股）
2015年12月15日	买入	10,000
2015年12月16日	买入	10,400
2016年6月30日	卖出	20,400

2016 年 6 月 30 日，李素珍已将持有的宁波东力股票 20,400 股售出。2016 年 7 月 4 日，李素珍将相关股票交易收益 32,644.20 元汇入宁波东力银行账户。截至本 独立财务顾问报告签署日，李素珍未持有宁波东力股票。

根据李素珍本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况声明与承诺》，在宁波东 力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前，李素珍未曾负责、参与或接触宁波东力拟以 发行股份及支付现金的方式收购年富供应链之重大资产重组事项，未参与本次重大 资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知情。李素珍在前述期间

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内通过二级市场竞价买入宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公开披露信息 的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东力股 票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。李素珍承诺，在本 次重大资产重组事项复牌首日卖出其在前述期间内买入的全部 20,400 股宁波东力 股票，收益（如有）全部归宁波东力所有，并且在本次重大资产重组事项复牌之日 起六个月内不再买卖宁波东力股票。截至本独立财务顾问报告签署日，李素珍已辞 去富裕仓储董事的职务。

（三）张萍买卖股票情况的说明

深创投董事陈煜林的配偶张萍在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：

日期	买卖方向	成交数量（股）
2015年12月3日	买入	1,100
2015年12月4日	卖出	1,000
2015年12月8日	买入	500
2015年12月15日	卖出	600

截至本独立财务顾问报告签署日，张萍本人未持有宁波东力股票。 根据陈煜林出具的自查报告，在宁波东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前， 张萍未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知 情。张萍在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其对宁波 东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息 并进行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。

（四）史晓春买卖股票情况的说明

东力控股监事方春霞配偶史晓春自查期间买卖宁波东力股票情形如下：

日期	买卖方向	成交数量（股）
2015年8月6日	买入	22,100
2015年8月17日	卖出	22,100
2015年8月28日	买入	15,400
2015年8月31日	买入	17,000
2015年9月7日	买入	68,900
2015年9月8日	卖出	50,000
2015年9月9日	卖出	51,300

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日期	买卖方向	成交数量（股）
2015年9月28日	买入	12,300
2015年9月29日	卖出	12,300
2016年8月25日	买入	4,100
2016年9月2日	卖出	4,100
2016年11月30日	买入	18,400
2016年12月2日	买入	10,000
2016年12月5日	买入	4,600
2016年12月8日	卖出	33,000

截至本独立财务顾问报告签署日，史晓春未持有宁波东力股票。 根据史晓春本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况说明和承诺》，在宁波东 力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前至本独立财务顾问报告披露前一个交易日期间， 其未参与本次资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内 幕信息，其在前述期间买卖上市公司股票的行为系基于对宁波东力已公开披露信息 的分析以及宁波东力股价走势的独立投资判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东 力股票内幕交易的情形。

（五）黄德林买卖股票情况的说明

深创投董事黄德林在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：

日期	买卖方向	成交数量（股）
2016年9月7日	买入	50,700
2016年9月29日	买入	150,000
2016年10月31日	卖出	100,000
2016年11月2日	卖出	12,000
2016年11月3日	卖出	88,700
2016年11月8日	买入	100,000
2016年11月10日	买入	100,000
2016年12月8日	卖出	100,000

截至本独立财务顾问报告签署日，黄德林持有 100,000 股宁波东力股票。 根据黄德林出具的《关于买卖宁波东力股票情况的说明》，在宁波东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前至本独立财务顾问报告披露前一个交易日期间，黄德林 未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，未曾负责、参与或接触本次重大资产

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重组事项。黄德林在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于 其对宁波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用 内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上述相关主体在核查期间内买卖宁波东力股票 的行为属于独立操作，与宁波东力本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕 信息买卖宁波东力股票的情形，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

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第九章 独立财务顾问结论意见

经过对宁波东力本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效 果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

• 法》等法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；

• 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假

• 设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式 和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的 情形；

• 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

• 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的 问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的 情形；

• 8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；

• 9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。

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第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

（一）业务部门提出内核申请

本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所 在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向内核总部提出内核申请。

（二）内核总部初步审核

内核总部在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、 合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核总部验收项目工作底稿。项目 组根据反馈意见修改完善后，内核总部送达内核小组会议通知，并将申请文件发送 参会内核小组成员审阅。

（三）内核会议审议

内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员 对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并 听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核总部统计表决结果并整理内核小组意 见，要求项目组进行修改。

（四）风险监管总部复核

项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。

二、内核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对宁波东力项目的申请文 件进行了核查，认为宁波东力本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程 序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次 重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。

（以下无正文）

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 之签章页）

项目协办人： ___ 杨文祥

财务顾问主办人： __ ____ 王尚令 陈夏楠 内核负责人： __ 曾 信 投资银行事业部负责人： __ 胡华勇 法定代表人： __ 何 如

国信证券股份有限公司 年 月 日

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2 号——重大资产重组

上市公司名称	宁波东力股份有限公司	独立财务顾问名称	国信证券股份有限公司
证券简称	宁波东力	证券代码	002164
交易类型	购买出售□其他方式□
交易对方	富裕仓储（深圳）有限公 司、九江嘉柏实业有限公 司、九江易维长和信息管 理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳市创新投资集 团有限公司、宋济隆、母 刚、刘志新、苏州亚商创 业投资中心（有限合伙）、 上海亚商华谊投资中心 （有限合伙）、上海映雪 昼锦投资合伙企业（有限 合伙）、上海亚商投资顾 问有限公司、广西红土铁 投创业投资有限公司	是否构成关联交易	是否□
本次重组概况	宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”或“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富 裕仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和 信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新 投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚 商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资 中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以 下简称“上海亚商投顾”）、广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广 西红土铁投”）等12 名交易对方合计持有的深圳市年富供应链有限公司（以 下简称“年富供应链”或“标的公司”）100%的股权，同时拟向宋济隆、母 刚发行股份募集配套资金。
判断构成重大资产重组 的依据	宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权作价为 216,000.00 万元。宁波东力2015 年12 月31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富 供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
方案简介	本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、 九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12 名交易对方合计持 有的年富供应链100.00%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向富裕 仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华 谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11 名交易对方购买年富供 应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16.00%的股权。 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交 易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对

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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富 供应链100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。

		方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富 供应链100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。	方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富 供应链100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。	方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富 供应链100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。	方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购年富 供应链100%股权的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符		是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照		是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露		是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实		是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况		是
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况		是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位		是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等		是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁		是
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚		是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题				不适用

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1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方之宋济隆 先生系上市公司的 实际控制人之一； 交易对方之富裕仓 储在交易完成后为 持有上市公司5%以 上股份的股东。
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		否	交易完成后，富裕 仓储届时作为上市 公司股东，有权向 上市公司提名三名 董事候选人。
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续 经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益		否	标的公司报告期内 存在同一控制下的 业务合并，导致其 利润包含较大比例 的非经常性损益
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明		否	标的公司属于供应 链管理行业，行业 商业模式和业务特 点决定行业内企业 资产负债率较高， 标的公司报告期各 期期末资产负债率

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				均高于90%且其资 产、负债规模远高 于上市公司
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明	是
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 已经放弃优先购买权	是
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权		否	部分应收款项存在 质押融资的情形
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者交易的， 是否在报告书中如实披露	是

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2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得			不适用

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	对价的风险
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况		否	宁波东力本次收购 年富供应链100%的 股权属于非同一控 制下的企业合并， 合并对价超出可辨 认净资产公允价值 的部分将形成高额 的商誉。如果标的 公司未来经营状况 未达预期，则存在 商誉减值的风险， 可能对公司利润造 成较大影响，公司 已在重组报告书中 进行风险提示
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估 及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用

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5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过	是
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 “否”，在备注中简要说明		否	标的公司业务特点 决定其资产以应收 账款等流动资产为 主
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经	是

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	营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	是
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排 是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行 补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置			不适用
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用

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8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了标的公司的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值 情况，关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及其对承诺的履行能 力等，关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营 业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定完成了各项尽职调查工作。 通过尽职调查和对宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等信息披露文件的审慎核查后认为： （一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《准则26 号》、《备忘录8 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，

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不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公 司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司《上市 公司并购重组财务顾问专业意见附表第2 号—重大资产重组》之签章页）

项目协办人：

杨文祥

财务顾问主办人：

王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

年 月 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	宁波东力股份有限公司	宁波东力股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司
证券简称		宁波东力		证券代码			002164
购买资产类型		完整经营性资产不构成完整经营性资产□
交易对方		富裕仓储（深圳）有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创 业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼 锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投 创业投资有限公司
交易对方是否为上市公 司控股股东		是□否	是否构成关联交易						是否□
上市公司控制权是否变 更		是□否	交易完成后是否触发要 约收购义务						是□否
方案简介		宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”或“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业 有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简 称“深创投”）、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙） （以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称 “上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投顾”）、广西 红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土铁投”）等12 名交易对方 合计持有的深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、 宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投等11 名交易对方购买年富供应链84.00%的股权，以现金 方式向九江嘉柏购买年富供应链16.00%的股权。 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交 易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对 应的交易价格）。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的 资产的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。 本次交易完成之后，上市公司将持有年富供应链100%的股权。本次交易 完成之后不会导致公司控制权变更。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否

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一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件	一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件	一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力	是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性	是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况	是
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况

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2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方之宋济隆先生 系上市公司的实际控制 人之一；交易对方之富裕 仓储在交易完成后为持 有上市公司5%以上股份 的股东。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		否	交易完成后，富裕仓储届 时作为上市公司股东，有 权向上市公司提名三名 董事候选人。
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持 续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益		否	标的公司报告期内存在 同一控制下的业务合并， 导致其利润包含较大比 例的非经常性损益
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	是

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3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明		否	标的公司属于供应链管 理行业，行业商业模式和 业务特点决定行业内企 业资产负债率较高，标的 公司报告期各期期末资 产负债率均高于90%且其 资产、负债规模远高于上 市公司
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产			不适用
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权	是
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		否	部分应收款项存在质押 融资的情形
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是

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3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交 易是否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前20、60 或120 个交易日均价的 90%	是

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4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定	是
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法		否
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况		否	宁波东力本次收购年富 供应链100%的股权属于 非同一控制下的企业合 并，合并对价超出可辨认 净资产公允价值的部分 将形成高额的商誉。如果 标的公司未来经营状况 未达预期，则存在商誉减 值的风险，可能对公司利 润造成较大影响，公司已 在重组报告书中进行风 险提示
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评 估及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过	是
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用

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5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力	是
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致			不适用
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等）		否	标的公司业务特点决定 其资产以应收账款等流 动资产为主
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是

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	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用

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7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了标的公司的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值 情况，关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及其对承诺的履行能 力等，关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营 业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定完成了各项尽职调查工作。 通过尽职调查和对宁波东力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等信息披露文件的审慎核查后认为： （一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《准则26 号》、《备忘录8 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （二）本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （三）本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公 司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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