Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 25, 2017

国浩律师（上海）事务所

关 于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2017 年 5 月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 4 一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 4 第二节 正文 .................................................................................................................. 6 一、《反馈意见》第 1 条 ................................................................................................................. 6 二、《反馈意见》第 8 条 ............................................................................................................... 13 第三节 签署页 ............................................................................................................ 21

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1

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

释 义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次重大资产 重组/本次交易	指	发行人向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买标 的公司100%股权，并向宋济隆先生和母刚先生发行股份 募集配套资金的行为
本次购买资产	指	发行人向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买标 的公司100%股权的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本补充 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律 师、赵振兴律师
发行人	指	宁波东力股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证 券简称“宁波东力”，证券代码002164
《反馈意见》	指	中国证监会为本次重大资产重组项目，于2017年5月17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》（163924号）
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司
年富供应链/标 的公司	指	深圳市年富供应链有限公司
年富实业	指	深圳市年富实业发展有限公司
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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2

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

国浩律师（上海）事务所

关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致 : 宁波东力股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任发行人发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人本次重大资产重组开展核查工作，出具法律意见书。

现本所根据中国证监会《反馈意见》的要求，就本次重大资产重组的有关 问题出具本补充法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次重大资产重组申报材料中自 行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容；

（四）发行人和参与本次交易的各方保证：其已经向本所律师提供了为出 具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言；

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对发行人参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项 发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估 报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着

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4

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于 这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明；

（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

第二节 正文

一、《反馈意见》第 1 条

申请材料显示， 2016 年 4 月 8 日，年富实业将其持有的年富供应链 100.00% 的股权以 3,000.00 万元的价格转让给富裕仓储。请你公司补充披露： 1 ）该股权转让履行的相应程序。 2 ）年富实业股权转让后的债务履行情况，业 务整合至年富供应链后是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及 如债权人主张权利，相应债务承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一）本次股权转让履行的程序

经本所律师核查，年富供应链本次股权转让已履行的程序如下：

（1）2016 年 4 月 8 日，富裕仓储董事会作出决议，同意出资 3,000 万元受 让年富实业持有的年富供应链 100%的股权。

（2）2016 年 4 月 8 日，年富实业股东会作出决议，同意将其持有的年富供 应链 100%的股权作价 3,000 万元转让给富裕仓储。

（3）2016 年 4 月 8 日，年富实业作为年富供应链当时的唯一股东作出股东 决定，同意将其持有的年富供应链 100%的股权以 3,000 万元的价格转让给富裕 仓储。

（4）2016 年 4 月 11 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了 相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。

（5）2016 年 4 月 15 日，年富供应链本次股权转让事宜经深圳市市场监督 管理局准予变更登记。

本所律师认为，本次股权转让双方和标的公司已经就本次股权转让履行了 其各自所需的内部决策程序，并依据适用法律、法规的规定办理了相应的公司

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

登记手续，合法、合规。

（二）本次股权转让完成后，年富实业的债务履行情况

1．根据年富实业截至 2016 年 4 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负债

表，公司承担的债务余额如下：

单位：元

科目	2016 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
短期借款	2,902,767,994.04	1,807,239,618.23
交易性金融负债	38,149,053.44	-
应付票据	2,244,643,774.43	20,690,000.00
应付账款	1,207,468,444.37	279,030,381.33
预收款项	196,920,151.85	26,178,086.41
应付职工薪酬	1,921,082.20	119,845.96
应交税费	39,848,777.44	39,810,451.68
应付利息	14,923,381.74	27,705,497.30
其他应付款	906,060,969.89	127,316,100.27
其他流动负债	165,718,257.92	-
流动负债合计	7,718,421,887.32	2,328,089,981.18
递延所得税负债	-	12,008,915.14
其他非流动负债	1,720,000.00	-
非流动负债合计	1,720,000.00	12,008,915.14
负债合计	7,720,141,887.32	2,340,098,896.32

本所律师经核查后确认，与本次股权转让完成当月月末相比，截至 2016 年

12 月 31 日，年富实业的债务余额显著下降。

2．根据年富实业截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，公司主要负债为 银行短期借款，借款余额为 1,807,239,618.23 元，占公司负债总额的 77.23%。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

本所律师进一步查阅了年富实业报告日期为 2017 年 5 月 18 日的《企业信 用报告（银行版）》，截至该报告出具日，年富实业的信贷负债余额已减少为 22,762.37 万元，且不良和违约负债余额为 0 元。

• 3．针对题述事项，本所律师还开展了下列核查工作：

（1）查询了年富实业住所地“深圳法院网上诉讼服务平台”的案件信息；

（2）查询了年富实业住所地“深圳法院网上诉讼服务平台”的开庭公告信

息；

（3）查询了年富实业住所地“深圳法院网上诉讼服务平台”的执行案件信

息；

（4）查询了最高人民法院的“全国法院被执行人信息”；

（5）查询了“中国裁判文书网”的案件信息；

（6）对年富实业进行征询，并取得了年富实业出具的《确认函》；

（7）对年富实业除银行外的主要债权人进行征询，并取得了该等主要债权 人出具的《确认函》。

本所律师经核查后确认，自上述股权转让完成之日起至本补充法律意见书 出具日期间，年富实业不存在因债务违约产生的诉讼、仲裁。

综上，本所律师经核查后认为，本次股权转让完成后，年富实业的债务履 行情况良好，不存在因债务违约产生的诉讼、仲裁。

（三）年富实业的债务履行能力

1．本所律师经核查后认为，上述转让系年富实业将其持有的年富供应链 100%的股权转让给富裕仓储，不涉及年富实业债权债务的转移；转让价格系按 照年富实业对年富供应链的出资额确定，未侵害年富实业的资产，不会对年富

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8

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

实业的债务履行能力造成不利影响。

• 2．根据年富实业截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，公司的资产负债

• 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
货币资金	85,960.31	短期借款	180,723.96
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	4,803.57	应付票据	2,069.00
应收票据	100.00	应付账款	27,903.04
应收账款	14,648.67	预收款项	2,617.81
预付款项	392.54	应付职工薪酬	11.98
应收利息	5,003.98	应交税费	3,981.05
其他应收款	33,596.15	应付利息	2,770.55
存货	49.14	其他应付款	12,731.61
其他流动资产	93,084.57	-	-
流动资产合计	237,638.93	流动负债合计	232,809.00
投资性房地产	15,845.33	递延所得税负债	1,200.89
固定资产	50.41	-	-
长期待摊费用	348.80	-	-
递延所得税资产	2,854.59	-	-
非流动资产合计	19,099.13	非流动负债合计	1,200.89
资产合计	256,738.06	负债合计	234,009.89

本所律师经核查后确认；

• （1）截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业的资产以流动资产为主，流动资

• 产占公司资产总额的比例为 92.56%，公司资产流动性强；

（2）截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业的流动比率为 1.02，具备一定的 偿债能力，公司流动性风险较低；

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（3）如上所述，上述股权转让完成后，年富实业的债务履行情况良好，不 存在因债务违约产生的诉讼、仲裁。

故本所律师认为，年富实业具有良好的债务履行能力。

综上，本所律师经核查后认为，上述股权转让不会对年富实业的债务履行 能力造成不利影响，公司具有良好的债务履行能力。

（四）年富实业对债权人权利的保护措施以及债务承担方式

1．根据年富实业截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债表以及公司出具的 《情况说明》，截至 2016 年 12 月 31 日，年富实业流动负债中与未到期的组合 支付产品相关的负债金额为 185,332.28 万元，占负债总额的 79.20%；该等负债 均有对应的账面资产，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
货币资金	83,917.69	短期借款	180,492.73
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	4,803.57	应付票据	2,069.00
应收利息	5,003.98	应付利息	2,770.55
其他流动资产	89,996.97	-	-
合计	183,722.21	合计	185,332.28

上述负债与所对应的账面资产到期日相同，且到期时相关资产将按照组合 支付产品一揽子协议的约定直接偿还对应负债，债权人的权利具有充足的保 障。

2．根据年富实业截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，除上述与组合支 付产品相关的资产负债外，年富实业的其他资产负债情况如下：

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

单位：万元

			单位：万元
资产	2016 年12 月31 日	负债	2016 年12 月31 日
货币资金	2,042.62	短期借款	231.23
应收票据	100.00	应付账款	27,903.04
应收账款	14,648.67	预收款项	2,617.81
预付款项	392.54	应付职工薪酬	11.98
其他应收款	33,596.15	应交税费	3,981.05
存货	49.14	其他应付款	12,731.61
其他流动资产	3,087.60	-	-
流动资产合计	53,916.72	流动负债合计	47,476.72
投资性房地产	15,845.33	递延所得税负债	1,200.89
固定资产	50.41	-	-
长期待摊费用	348.80	-	-
递延所得税资产	2,854.59	-	-
非流动资产合计	19,099.13	非流动负债合计	1,200.89
资产合计	73,015.85	负债合计	48,677.61

针对年富实业除与组合支付产品相关的资产负债外的上述其他资产负债， 本所律师进一步核查了年富实业自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 5 月 22 日期间 的相关债务偿还凭证，并取得了年富实业主要债权人出具的《确认函》和年富 实业出具的《情况说明》。

经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 22 日，年富实业的该等资产负债情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2017 年5 月22 日	负债	2017 年5 月22 日
货币资金	5,514.88	短期借款	-
应收票据	-	应付账款	1,538.54
应收账款	1,197.73	预收款项	1,011.05
预付款项	587.32	应付职工薪酬	17.35

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

资产	2017 年5 月22 日	负债	2017 年5 月22 日
其他应收款	5,308.73	应交税费	3,837.65
存货	-	其他应付款	825.94
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	12,608.66	流动负债合计	7,230.65
投资性房地产	15,746.10	递延所得税负债	1,200.89
固定资产	39.76	-	-
长期待摊费用	344.99	-	-
递延所得税资产	2,854.59	-	-
非流动资产合计	18,985.44	非流动负债合计	1,200.89
资产合计	31,594.10	负债合计	8,431.42

本所律师经核查后确认：

（1）自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 5 月 22 日期间，年富实业的债务履 行情况良好，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因债务违约产生的 诉讼、仲裁；

（2）截至 2017 年 5 月 22 日，除上述与组合支付产品相关的资产负债外， 年富实业的流动比率为 1.74，公司流动性风险较低，具有良好的债务履行能 力，可以充分保障债权人的权利。

3．经本所律师核查，为进一步保障年富实业债权人的权利，年富实业的实 际控制人李文国先生于 2017 年 5 月 22 日出具《承诺函》，承诺对截至该承诺函 出具日年富实业已经发生的债务，如年富实业无法按期偿还的，李文国先生将 对相关债务承担连带清偿责任，确保按期偿还相关债务。

本所律师认为，李文国先生的上述承诺切实、可行，在其严格履行承诺的 情形下可以充分保障年富实业债权人的权利。

综上，本所律师经核查后认为，上述股权转让完成后，年富实业债权人的 权利具备充足的保障，不存在因债务违约产生的诉讼、仲裁。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

二、《反馈意见》第 8 条

申请材料显示， 2016 年 4 月重组标的公司由年富实业变更为年富供应链， 主要原因为年富实业存在关联方资金占用尚未清偿。富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和及宋济隆为本次交易补偿义务人。请你公司结合资金占用问题的解决进 展，本次交易中的业绩补偿承诺及宋济隆做出的其他兜底承诺，补充披露富裕 仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

（一）年富实业资金占用的解决进展

根据年富实业出具的《情况说明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，富裕仓储及其关联方已经全部偿还了所占用的年富实业资金， 题述年富实业存在的关联方资金占用情况已经得到有效解决，不会对年富实业 的债务履行能力以及富裕仓储的承诺履行能力造成不利影响。

（二）本次交易的业绩补偿承诺及其履行能力

1．富裕仓储和九江嘉柏

经本所律师核查，就本次交易的业绩补偿事宜，富裕仓储和九江嘉柏承诺 如下：

（1）九江嘉柏按照其持有的标的公司股权比例，并以其在本次购买资产交 易中获得的现金对价为限对发行人承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的 百分之十六；

（2）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生所承担 部分后的余额对发行人承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十 九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标 的公司 100%股权的交易价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生在本次购买 资产交易中获得对价后的余额为限；

（3）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对发行人承担连带责 任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任 限额的限制；

（4）在业绩补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所 对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储无需对发行人 进行补偿或者其已完成对发行人的补偿前，富裕仓储通过本次购买资产获得的 发行人股份不上市交易。

本所律师认为：

（1）九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对发行人承担补偿责 任，该等货币资金可以完全覆盖其最大补偿责任。故九江嘉柏具备较强的业绩 补偿履行能力。

（2）富裕仓储优先以其在本次购买资产交易中获得的股份对发行人承担补 偿责任，并对九江嘉柏的补偿责任对发行人承担连带责任。该等股份可以覆盖 富裕仓储最大补偿责任的 73.91%，以及与九江嘉柏最大补偿责任总和的 60%； 且在富裕仓储履行完成补偿责任前，该等股份不得上市交易，所以富裕仓储具 备较强的业绩补偿履行能力。

（3）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经整 合了年富实业的供应链管理服务业务，业务整合后标的公司的盈利状况良好。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于 2017 年 4 月 18 日出具的信会 师报字[2017]第 ZF10357 号《专项审核报告》确认，标的公司在 2016 年 5 月至 12 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,111.55 万

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

元，占同期承诺净利润数的 119.20%。所以，标的公司不能实现业绩承诺且须 富裕仓储以现金补偿的可能性较小。

（4）根据富裕仓储 2016 年度的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日 止，富裕仓储的净资产为 36,518.28 万元；公司资产主要为流动资产和物业，其 物业坐落于深圳市福田保税区，建筑面积合计 24,165.65 平方米，较账面价值具 有较大的增值幅度。同时，富裕仓储的企业信用良好，具有较强的融资能力。 所以，即使出现需富裕仓储以现金补偿的极端情形，富裕仓储亦可以自有资金 或通过融资履行补偿责任。

综上，本所律师认为，富裕仓储和九江嘉柏具备履行本次交易业绩补偿承 诺的能力。

2．易维长和和宋济隆先生

经本所律师核查，就本次交易的业绩补偿事宜，易维长和和宋济隆先生承 诺如下：

（1）易维长和和宋济隆先生分别按照其各自持有标的公司股权的比例，并 以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对发行人承担补偿责任，即易 维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；

（2）在业绩补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所 对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定易维长和和宋济隆先生 无需对发行人进行补偿或者其已完成对发行人的补偿前，易维长和和宋济隆先 生通过本次购买资产获得的发行人股份不上市交易。

本所律师认为，易维长和和宋济隆先生系以其在本次购买资产交易中获得 的股份对发行人承担补偿责任，该等股份可以完全覆盖其各自的最大补偿责 任；且在易维长和和宋济隆先生履行完成补偿责任前，该等股份不得上市交 易，所以易维长和和宋济隆先生具备履行本次交易业绩补偿承诺的能力。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（三）宋济隆先生的其他承诺及其履行能力

经本所律师核查，除上述业绩补偿承诺外，宋济隆先生就本次交易作出的

其他主要承诺如下：

其他主要承诺如下：
承诺名称	主要内容
关于保持发行人独立性 的承诺	（一）人员独立 1．保证发行人（包括发行人控制的企业，下同）的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人 工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务， 且不在本人控制的其他企业中领取薪酬。 2．保证发行人财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职 或领取薪酬。 3．保证发行人拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系与本人控制的其他企业完全独立。 4．保证发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产 生，本人不超越发行人股东大会和董事会对发行人董事、监事和 高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1．保证发行人对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够 独立经营，独立于本人控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2．保证不以发行人的资产、权益或信誉为本人或本人控制的其 他企业提供担保。 3．保证本人或本人控制的其他企业不以任何方式违规占用发行 人的资金或资产。 （三）财务独立 1．保证发行人保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2．保证发行人保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分 公司的财务管理制度。 3．保证发行人独立地在银行开户，不与本人或本人控制的其他 企业共用一个银行账户。 4．保证发行人能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他 企业不以任何方式违规干预发行人的资金使用。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

承诺名称	主要内容
	（四）机构独立 1．保证发行人保持健全的股份公司法人治理结构。 2．保证发行人股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3．保证发行人保持独立、完整的组织机构，不与本人控制的其 他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1．保证发行人拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业 务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持 续经营的能力。 2．除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对 发行人的正常经营活动进行干预。 3．保证尽量减少本人或本人控制的其他企业与发行人的关联交 易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行，并保证在发行人审议与本人或本人控制的 其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 如本人违反上述承诺，给发行人造成损失的，本人将就发行人遭 受的损失对发行人进行赔偿。
关于规范和减少关联交 易的承诺	1．在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或 能够施加重大影响的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将 规范并尽可能减少与发行人及其控股子公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、 公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人章程等有关规定依 法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关 联交易损害发行人及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的 合法权益。 2．在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或 能够施加重大影响的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将 严格避免向发行人及其控股子公司进行资金拆借、占用发行人及 其控股子公司资金或采取由发行人及其控股子公司代垫款、代偿 债务等方式侵占发行人资金。

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承诺名称	主要内容
	3．在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法 规、规范性文件以及发行人章程的有关规定行使股东权利，履行 股东义务，尤其是在发行人股东大会对涉及与本人进行关联交易 的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋 取不当的利益，或使发行人及其控股子公司承担任何不当的义 务。不损害发行人及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的 合法权益。 4、如因违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易而给发 行人及其控股子公司、发行人中小股东和非关联股东造成损失 的，由本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在发行人拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交发行人董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于发行人及其控股子 公司、发行人中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。
关于避免同业竞争的承 诺	1．本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业 未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对发行人及其控 股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2．在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有发行人股 份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他 企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对发行人及 其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业 务或活动，包括但不限于不开展与发行人及其控股子公司相同或 类似的业务；不直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞 争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽发行人及其 控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对发行人及其 控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

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承诺名称	主要内容
	3．在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有发行人股 份期间，本人不利用发行人实际控制人的地位，作出损害发行人 及其控股子公司，以及发行人股东，尤其是中小股东合法权益的 行为。 如本人违反上述承诺，所得收益归发行人所有；给发行人造成损 失的，本人将就发行人遭受的损失对发行人进行赔偿。
关于保持发行人控制权 稳定的承诺	严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；本次交易实施 完毕后五年内，不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使 股东权利、协议安排等）向外让渡对发行人的控股股东地位和实 际控制权
认购股份限售期的承诺	（一）通过本次重大资产重组出售标的公司股权获得的发行人股 份 1．本人通过本次重大资产重组出售标的公司股权获得的发行人 股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与发行人就本次重 大资产重组的补偿义务履行完毕前不转让，但发行人根据业绩补 偿约定向本人回购股份除外。 2．在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个 月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或 者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次 重大资产重组出售标的公司股权获得的发行人股份的锁定期自动 延长六个月。 （二）通过本次重大资产重组配套募资获得的发行人股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的发行人股份在发行完 成后的三十六个月内不转让。
关于实际控制人不减持 发行人股份的承诺	在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持在本 次重大资产重组前直接和间接持有的发行人股份。
提供资料真实、准确和 完整的承诺	1．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向发行人提供本次重 大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

承诺名称

主要内容

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给发行人或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2．如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转 让在发行人拥有权益的股份。 本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交发行人董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本所律师认为，宋济隆先生就本次交易作出的上述承诺切实可行，其具备 履行该等承诺的能力；且截至本补充法律意见书出具之日，宋济隆先生不存在 未履行向投资者作出的上述承诺的行为。

（以下无正文，为签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （三）签署页）

本补充法律意见书于 2017 年 5 月 24 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东

赵振兴

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