Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

国浩律师（上海）事务所

关 于

宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2016 年 12 月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 .................................................................................................................. 8 一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 8 二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................. 11 第二节 正文 ................................................................................................................ 13 一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 13 二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 26 三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 43 四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 49 五、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 59 六、本次交易的标的资产 ............................................................................................................. 82 七、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................................... 119 八、本次交易涉及的职工安置 ................................................................................................... 120 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 120 十、本次交易的信息披露 ........................................................................................................... 144 十一、本次交易的证券服务机构 ............................................................................................... 146 十二、自查义务人买卖股票的情况 ........................................................................................... 147 十三、结论性意见 ....................................................................................................................... 153 第三节 签署页 .......................................................................................................... 155

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期	指	2014年1月1日至2016年9月30日的期间
报告期期末	指	2016年9月30日
北京荟俊天诚	指	北京荟俊天诚医药科技有限公司，标的公司的控股 子公司
本次购买资产	指	宁波东力股份有限公司向交易对方发行股份及支付 现金购买深圳市年富供应链有限公司100%股权
本次配套融资	指	宁波东力股份有限公司向配套融资认购方发行股份 募集本次购买资产配套资金
本次重大资产重组 /本次交易	指	宁波东力股份有限公司向交易对方发行股份及支付 现金购买深圳市年富供应链有限公司100%股权，并 向配套融资认购方发行股份募集配套资金的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫 东律师、赵振兴律师
标的公司管理团队	指	杨战武先生、林文胜先生、刘斌先生、张爱民先 生、徐莘栋先生和秦理先生
标的资产	指	深圳市年富供应链有限公司100%的股权
补偿期/补偿期间	指	标的资产交割当期至2019年度，标的资产交割当期 作为本次交易业绩补偿的第一个期间
《重组报告书》	指	《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月 7日中国证监会第52次主席办公会议通过；2016年 9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议修 订）

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2

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

定价基准日	指	发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016年6月16日
东方时代	指	东方时代投资有限公司，本次交易完成后发行人新 增的关联方
东力控股/控股股 东	指	东力控股集团有限公司，截至本法律意见书出具之 日为发行人的控股股东，曾用名“宁波江东松涛电 气有限公司”、“浙江东力集团有限公司”
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2006年4月26日 中国证监会第178次主席办公会议通过）
发行人/公司	指	宁波东力股份有限公司，曾用名“宁波东力传动设 备股份有限公司”，深交所上市公司，证券简称 “宁波东力”（曾用证券简称“东力传动”），证 券代码002164
富裕仓储	指	富裕仓储（深圳）有限公司，本次交易的交易对方 暨本次交易完成后发行人新增的关联方
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过；2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订）
《购买资产协议 书》	指	发行人与交易对方于2016 年6 月15日签订的《关 于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议书》
《购买资产补充协 议书》	指	发行人与交易对方于2016年12月12日签订的《关 于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现 金购买资产补充协议书》
股份认购方	指	富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚 先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上 海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《股份认购协议 书》	指	发行人与配套融资认购方、深圳市安林珊资产管理 有限公司于2016 年6 月15 日签订的《关于宁波东 力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》
《股份认购协议书 （修订）》	指	发行人与配套融资认购方于2016 年6 月27 日签订 的、修订后的《关于宁波东力股份有限公司重大资 产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》
广西红土铁投	指	广西红土铁投创业投资有限公司，本次交易的交易 对方
贵州年富	指	贵州年富供应链管理有限公司，标的公司的控股子 公司
过渡期间	指	自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当 日）的期间
国信证券	指	国信证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立 财务顾问
《基金监管办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014 年6 月 30日中国证监会第51次主席办公会议通过）
交割日	指	标的资产过户至发行人名下并办理完成工商变更登 记手续之日，或者发行人与交易对方另行协商确定 的日期
交易对方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆 先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投
交易各方	指	发行人、交易对方和配套融资认购方
九江嘉柏	指	九江嘉柏实业有限公司，本次交易的交易对方暨本 次交易完成后发行人新增的关联方
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资 产重组的审计机构

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4

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

年富供应链/标的 公司	指	深圳市年富供应链有限公司
年富股份	指	深圳市年富供应链股份有限公司，后整体改制设立 深圳市年富供应链有限公司，即标的公司
年富国际	指	Everich International PTY. LTD.，本次交易完成后发 行人新增的关联方
年富实业	指	深圳市年富实业发展有限公司，本次交易完成后发 行人新增的关联方
配套融资认购方	指	宋济隆先生和母刚先生
评估基准日	指	2016年9月30日
上海亚商华谊	指	上海亚商华谊投资中心（有限合伙），本次交易的 交易对方
上海亚商投顾	指	上海亚商投资顾问有限公司，本次交易的交易对方
上海映雪	指	上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙），本次交 易的交易对方
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，本次交易的交易对 方
深交所	指	深圳证券交易所
深圳联富	指	深圳市联富供应链管理有限公司，标的公司的控股 子公司
深圳新宏建	指	深圳市新宏建投资发展有限公司，本次交易完成后 发行人新增的关联方
《申报评估报告》	指	中天华评估师为本次重大资产重组于2016 年12 月 9 日出具的中天华资评报字[2016]第1662 号《宁波 东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《申报审计报告》	指	立信会计师为本次重大资产重组于2016 年12 月8 日出具的信会师报字[2016]第610916 号《审计报 告》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国 证监会第180 次主席办公会议通过；2014 年10月 23 日根据中国证监会《关于修改〈上市公司收购管 理办法〉的决定》修订）
苏州亚商	指	苏州亚商创业投资中心（有限合伙），本次交易的 交易对方
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
香港联富	指	联富国际发展有限公司，标的公司于香港设立的控 股子公司
香港升达	指	升达（香港）有限公司，曾用名“年富供应链（香 港）有限公司”，标的公司于香港设立的控股子公 司
《业绩补偿协议 书》	指	发行人与业绩补偿义务方于2016 年6 月15 日签订 的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及 支付现金购买资产业绩补偿协议书》
业绩补偿义务方	指	富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生
《业务整合协议 书》	指	标的公司与年富实业于2016 年4 月25 日签订的 《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》
易维长和	指	九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合 伙），曾用名“深圳市易维长和投资管理合伙企业 （有限合伙）” ，本次交易的交易对方
有利实业	指	有利实业有限公司，本次交易完成后发行人新增的 关联方
元、万元	指	人民币元、万元
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过；2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议修订）
郑州年富	指	郑州市年富供应链管理有限公司，标的公司的控股 子公司
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中天华评估师	指	北京中天华资产评估有限责任公司，本次重大资产 重组的评估机构
自查期间	指	自本次交易申请发行人股票停牌前六个月至《重组 报告书》公告日前一个交易日止的期间
自查义务人	指	发行人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人），参与发行人本次交易活动的证券服务机构以 及上述相关人员的直系亲属
最近三年	指	自2013年1月1日至本法律意见书出具之日的期间

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致 : 宁波东力股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以 法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务 所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经中国司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事 务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名 为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所 更名为国浩律师（上海）事务所。

本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师 事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统 文明单位、上海市司法局文明单位等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、 再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、 股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销 商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其 规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁 和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、 金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资 企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经 办律师”一栏中签名的律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

王卫东 律师：本所律师、合伙人，中国人民大学法学院民商法学硕士，加 拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十四年，执业记录良好。曾参与江苏江南高

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公 司、上海新朋实业股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司等公司的改制、 境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有 限公司、上海置信电气股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海科华生物 工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华 生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限 公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、 江苏林洋能源股份有限公司的股权激励工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限 公司、林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、 境外公开发行股票并上市工作；曾在上海中房置业股份有限公司国有股份退出 资金信托计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海浦发置业股 权投资集合资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。

联系地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-52341668； 传真：021-52341670。

赵振兴 律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业七年，执 业记录良好。曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限 公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份 有限公司的股权激励工作；曾参与上海东索食品股份有限公司、上海盈达空调 设备股份有限公司的全国中小企业股份转让系统挂牌工作；曾参与上海科华生 物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、上海东索食品股份有限公 司等上市公司或挂牌公司的常年法律顾问工作。

联系地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；电话：021-52341668； 传真：021-52341670。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；

（四）发行人和本次交易的交易各方保证：其已经向本所律师提供了为出 具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对发行人参与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等 专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证， 对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• （八）本法律意见书，仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使用，

• 不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次交易的方案

根据发行人第四届董事会第十四次、第十五次和第十八次会议决议，交易 各方签订的《购买资产协议书》、《购买资产补充协议书》、《业绩补偿协议书》 和《股份认购协议书（修订）》，以及本次交易的《重组报告书》等相关文件资 料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

发行人拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母 刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和 广西红土铁投发行股份购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权，并向标 的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司 16%的股权。本次交易完 成后，发行人将持有标的公司 100%的股权。

同时，发行人拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000 万元的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分。

发行人向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，即本次购 买资产不以发行人向配套融资认购方发行股份募集配套资金，即本次配套融资 的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的履行及 实施。如果出现本次配套融资未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 购买资产现金对价的不足部分将由发行人自筹解决。

（二）本次购买资产方案

1．交易对方

本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投。

2．标的资产

本次交易购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司 100%的股权。

3．标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格由发行人和交易对方根据具备证券期货相关业务评估 资格的资产评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并 出具的资产评估报告所确定的评估值协商确定。

根据中天华评估师出具的《申报评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 218,100 万元。经 发行人和交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 216,000 万元。

4．对价支付

（1）本次购买资产的现金对价

根据标的资产的交易价格，发行人拟支付现金对价 34,560 万元购买九江嘉 柏持有的标的公司 16%的股权。

（2）本次购买资产的股份对价

根据标的资产的交易价格，发行人拟向除九江嘉柏外的标的公司其他股东 发行 211,715,282 股公司股票购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。

5．发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• 6．发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 （2）发行对象

本次购买资产发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海 亚商投顾和广西红土铁投。

（3）认购方式

本次购买资产发行股份的认购方式为资产认购，即股份认购方以其各自持 有的、合计 84%的标的公司股权认购本次购买资产所发行的股份。

7．发行股份的定价依据及发行价格

本次购买资产发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的 90%。

发行人前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日发行人股票交易总额÷ 前 20 个交易日发行人股票交易总量。

经发行人与股份认购方协商一致，确定本次购买资产发行股份的发行价格 为 8.57 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次购买资产发行股份的发行价格将 做相应调整。

8．发行数量

本次购买资产发行股份的数量计算公式为：本次购买资产发行股份数量=股

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

份认购方持有标的资产的交易价格÷本次购买资产发行股份的发行价格。

根据标的资产的交易价格，发行人本次购买资产发行股份的数量为

211,715,282 股，具体如下：

211,715,282股，具体如下：
股份认购方名称或姓名	发行股份数量（股）
富裕仓储	128,541,423
易维长和	25,204,200
深创投	17,655,542
宋济隆	12,602,100
母刚	7,561,260
刘志新	6,301,050
苏州亚商	4,410,735
上海亚商华谊	3,780,630
上海映雪	3,150,525
上海亚商投顾	1,260,210
广西红土铁投	1,247,607
合计	211,715,282

在定价基准日至发行日期间，若本次购买资产发行股份的发行价格因发行 人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调 整时，本次购买资产发行股份的数量亦将做相应调整。

9．上市地点

本次购买资产发行的股份将在深交所上市。

10．限售期

股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发行完成后三十六个 月内不上市交易。

除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次购买资产发行的发行人股份在本次交易的补偿期间届满，经具备证券期货 相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核， 确定其无需对发行人进行补偿，或者其已完成对发行人的补偿前不上市交易。

除前两款限售期外，本次交易完成后六个月内如发行人股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月 期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的本次 购买资产发行的发行人股份的锁定期自动延长六个月。

股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份因发行人资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售期的 规定。

上述限售期限届满后，股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份 的转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。

11．期间损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的发行 人；产生的亏损由交易对方依据其在《购买资产协议书》签订之日所持有的标 的公司股权的比例对标的公司以现金方式予以补足。

12．滚存未分配利润安排

本次购买资产发行股份完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后由发 行人的新老股东按其持股比例享有。

13．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）交易对方在本次购买资产取得发行人股东大会批准和中国证监会核准 后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（2）除不可抗力因素外，如交易对方违约的，发行人有权以书面通知的方 式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期 限内未予纠正的，则发行人有权采取以下一种或多种救济措施：

• ① 要求交易对方继续履行《购买资产协议书》；

② 中止履行发行人在《购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违 约行为后恢复履行；

• ③ 要求交易对方赔偿发行人因该违约行为遭受的损失；

• ④ 以书面通知的方式终止《购买资产协议书》；

• ⑤ 《购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

14．决议有效期

本次购买资产决议自提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）本次配套融资方案

• 1．发行股份的种类和面值

本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

• 2．发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 （2）发行对象

本次配套融资发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。

（3）认购方式

配套融资认购方以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

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3．发行股份的定价依据及发行价格

本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的 90%。

发行人前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日发行人股票交易总额÷ 前 20 个交易日发行人股票交易总量。

经发行人与配套融资认购方协商一致，确定本次配套融资发行股份的发行 价格为 8.57 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将 做相应调整。

4．发行股份的数量

本次配套融资募集资金总额不超过 36,000 万元，配套融资认购方按本次配 套融资发行股份的发行价格合计认购的股份数量不超过 42,007,000 股，具体如 下：

下：
配套融资认购方姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
宋济隆	29,171,528	25,000.00
母刚	12,835,472	11,000.00
合计	42,007,000	36,000.00

本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行 人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调 整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。

5．上市地点

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本次配套融资发行的股份将在深交所上市。

6．限售期

配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份自发行完成后三十 六个月内不上市交易。

配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份因发行人资本公积 转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售 期的规定。

上述限售期限届满后，配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人 股份的转让按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。

7．滚存未分配利润的安排

本次配套融资股份发行完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后由发 行人的新老股东按其持股比例享有。

8．募集资金用途

本次配套融资募集资金总额不超过 36,000 万元，用于支付标的资产的现金 对价部分 34,560 万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由发行人自筹解决。

9．决议有效期

本次配套融资决议自提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1．本次交易构成上市公司重大资产重组

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，标的公司在最近一个会计

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年度，即 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 22,445.35 万元。另经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产为交易对方所 持有的年富供应链 100%的股权，交易价格为 216,000 万元。

以标的公司的净资产额与本次交易的交易价格二者中的较高者为准，本次 交易的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归 属于母公司所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。所以本所律 师认为，根据《重组管理办法》第十二条的有关规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。

2．本次交易不构成“借壳上市”

本所律师经核查后认为，基于本次交易方案，无论本次配套融资最终成功 与否，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变化，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的“借壳上市”，具体分析如下：

（1）本次交易完成后，发行人股本结构的变化不会导致公司实际控制人发 生变化

经本所律师核查，基于本次交易方案，发行人于本次交易前后的股本结构 如下：

① 本次交易前发行人的股本结构

根据证券登记结算机构出具的权益登记日为 2016 年 9 月 30 日的《合并普 通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》，发行人的股份总额为 44,562.50 万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇分别持有发行人股份 2,659.10 万股 和 2,025.03 万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00 万股。基此， 截至报告期期末，宋济隆和许丽萍夫妇实际可以支配的发行人股份合计为 18,534.13 万股，占发行人股份总额的 41.59%，是发行人的实际控制人。

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② 假定本次配套融资未能实施，本次交易完成后发行人的股本结构

假定本次配套融资未能实施，则本次交易完成后，发行人的股份总额将变 更为 65,734.0282 万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 3,919.31 万股和 2,025.03 万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00 万股，合计可以支配发行人股份 19,794.34 万股，占发行人届时股份总额的 30.11%。若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21 万股，宋 济隆和许丽萍夫妇仍可以支配发行人 28.75%的股份。

除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方在本次交易完成后持有发行 人股份的数量和比例如下：

股份认购方名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（未剔除 宋济隆认购股份）	持股比例（剔除宋 济隆认购股份）
富裕仓储	128,541,423	19.55%	19.94%
易维长和	25,204,200	3.83%	3.91%
深创投 注1	17,655,542	2.69%	2.74%
母刚	7,561,260	1.15%	1.17%
刘志新	6,301,050	0.96%	0.98%
苏州亚商 注2	4,410,735	0.67%	0.68%
上海亚商华谊 注2	3,780,630	0.58%	0.59%
上海映雪	3,150,525	0.48%	0.49%
上海亚商投顾 注2	1,260,210	0.19%	0.20%
广西红土铁投 注1	1,247,607	0.19%	0.19%

注 1：深创投和广西红土铁投互为一致行动人，在本次交易完成后合计持 有发行人股份 18,903,149 股，占发行人届时股份总额的 2.88%；若剔除宋济隆 先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的 2.93%。

注 2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人，在本次

交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575 股，占发行人届时股份总额的 1.44%；

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若剔除宋济隆先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的 1.47%。

③ 假定本次配套融资成功实施，本次交易完成后发行人的股本结构

假定本次配套融资成功实施，则本次交易完成后，发行人的股份总额将不 超过 69,934.7282 万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 6,836.4628 万股和 2,025.03 万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00 万股，合计可以支配发行人股份 22,711.4928 万股，占发行人届时股 份总额的 32.48%。若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21 万股和通过本次配套融资认购的发行人股份 2,917.1528 万股，宋济隆和许丽萍 夫妇仍可以支配发行人 28.19%的股份。

除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方和配套融资认购方在本次交 易完成后持有发行人股份的数量和比例如下：

股份认购方名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（未剔除 宋济隆认购股份）	持股比例（剔除宋 济隆认购股份）
富裕仓储	128,541,423	18.38%	19.55%
易维长和	25,204,200	3.60%	3.83%
深创投 注1	17,655,542	2.52%	2.68%
母刚	20,396,732	2.92%	3.10%
刘志新	6,301,050	0.90%	0.96%
苏州亚商 注2	4,410,735	0.63%	0.67%
上海亚商华谊 注2	3,780,630	0.54%	0.57%
上海映雪	3,150,525	0.45%	0.48%
上海亚商投顾 注2	1,260,210	0.18%	0.19%
广西红土铁投 注1	1,247,607	0.18%	0.19%

注 1：深创投和广西红土铁投互为一致行动人，在本次交易完成后合计持

有发行人股份 18,903,149 股，占发行人届时股份总额的 2.70%；若剔除宋济隆 先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的 2.87%。

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注 2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人，在本次 交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575 股，占发行人届时股份总额的 1.35%； 若剔除宋济隆先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的 1.44%。

本所律师经核查后认为：

• ① 如果不剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份，

• 则无论本次配套融资实施成功与否，宋济隆和许丽萍夫妇在本次交易完成后可 以实际支配的发行人股份比例均超过 30%，仍是发行人的实际控制人。

② 如果剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份， 则无论本次配套融资实施成功与否，本次交易的其他股份认购方和配套融资认 购方及其一致行动人在本次交易完成后可以支配的发行人股份比例与宋济隆和 许丽萍夫妇仍存在显著差距，不会对宋济隆和许丽萍夫妇的发行人实际控制人 地位造成重大不利影响。

所以，本所律师认为，本次交易完成后，发行人股本结构的变化不会导致 公司实际控制人发生变化。

（2）本次交易完成后，发行人董事会组成的变化不会导致公司实际控制人 发生变化

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本届董事会系公司 第四届董事会，由七名董事组成，其中独立董事三名。前述董事均系宋济隆和 许丽萍夫妇、东力控股等发行人主要股东协商后由公司第三届董事会提名并经 公司股东大会选举产生的。

根据《购买资产协议书》的有关约定，本次交易完成后，发行人董事会将 由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。届时，富裕仓储有权向发行人提 名三名增选董事候选人。

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本所律师认为，根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。假定富裕仓储提名的董事候选人全 部当选为发行人董事，宋济隆和许丽萍夫妇通过其提名的公司董事仍能够对发 行人董事会决议产生重大影响。所以，本次交易完成后，发行人董事会组成的 变化不会导致公司实际控制人发生变化。

（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份认购方和配套融资认购 方已经就不谋求发行人控股股东、实际控制人变化做出承诺

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份认购方和 配套融资认购方已经分别出具《关于不谋求一致行动的承诺函》，承诺：

① 就在本次交易完成后持有的发行人相应股份，承诺人在行使股东权利时 将独立地进行意思表示，不会与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有 发行人股份的其他股份认购方和配套融资认购方事先达成一致意见；

② 承诺人与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有发行人股份的其 他股份认购方和配套融资认购方不会事先达成一致意见谋求发行人控股股东、 实际控制人发生变化。

本所律师认为，上述承诺合法、有效，切实可行，可以有效保证发行人的 实际控制人不因本次交易而发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变 化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”。

3．本次交易方案合法、有效

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》和 《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效，具体

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参见本法律意见书“四、本次交易的实质条件”的有关内容。

二、本次交易各方的主体资格

（一）发行人的主体资格

（1）发行人系依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，2006 年 1 月 20 日，东力控股、宁波德瑞斯投资有限公司， 以及宋济隆和许丽萍夫妇作为发起人，按照经上海立信长江会计师事务所有限 公司审计的宁波东力传动设备有限公司截至 2005 年 11 月 30 日的净资产折股， 将宁波东力传动设备有限公司整体改制设立为股份有限公司，即发行人，并取 得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002000974 的《企业法人营业 执照》。

（2）发行人首次公开发行股票以后的股本及其演变

① 首次公开发行股票

2007 年 1 月 27 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权公司董事会办 理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与公司首次公开发行股票并上 市有关的议案，决定公司公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股，并在境内 证券交易所上市；同时授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有 关的事宜。

2007 年 7 月 1 日，发行人第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了 《关于调整首次公开发行股份的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，决 定调整首次公开发行股票数量为 3,000 万股。

2007 年 7 月 30 日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]208 号），核准发行人公开发

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行不超过 3,000 万股新股。

2007 年 8 月 13 日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2007）第 11716 号《验资报告》确认，截至 2007 年 8 月 13 日止，发行人实 际发行人民币普通股 3,000 万股，新增注册资本 3,000 万元，公司变更后的累计 注册资本实收金额为 12,000 万元。

2007 年 8 月 17 日，发行人首次公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理局 准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 12,000 万股，注册资本为 12,000 万 元。

② 2008 年 7 月，以资本公积转增股本

2008 年 5 月 12 日，发行人召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《关 于 2007 年度利润分配和资本公积金转增的预案》，同意公司以 2007 年末的股 份总额 12,000 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积 转增股本，共计转增 6,000 万股，转增后公司的股份总额为 18,000 万股。

2008 年 6 月 28 日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2008）第 11809 号《验资报告》确认，截至 2008 年 5 月 29 日止，发行人已 将资本公积 6,000 万元转增股本，变更后的注册资本为 18,000 万元。

2008 年 7 月 15 日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管 理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 18,000 万股，注册资本为 18,000 万元。

③ 2010 年 9 月，非公开发行股票

2009 年 5 月 15 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票 有关的议案，同意公司采取向不超过 10 名特定投资者非公开发行的方式，发行

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不超过 5,500 万股人民币普通股。

2010 年 6 月 20 日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]883 号），核准发行人非公开发行 不超过 5,500 万股新股。

2010 年 8 月 11 日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 （2010）第 11843 号《验资报告》确认，截至 2010 年 8 月 9 日止，发行人实际 发行人民币普通股 4,281.25 万股，新增注册资本 4,281.25 万元，公司变更后的 注册资本为 22,281.25 万元。

2010 年 9 月 10 日，发行人本次非公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理 局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 22,281.25 万股，注册资本为 22,281.25 万元。

④ 2011 年 6 月，以资本公积转增股本

2011 年 5 月 3 日，发行人召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《2010 年度利润分配预案》，同意公司以现有股份总额 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积转增股本，共计转增 22,281.25 万股，转增后公司的股份总额为 44,562.50 万股。

2011 年 5 月 30 日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字 [2011]第 12839 号《验资报告》确认，截至 2011 年 5 月 17 日止，发行人已将资 本公积 22,281.25 万元转增股本，变更后的注册资本为 44,562.50 万元。

2011 年 6 月 7 日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管 理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 44,562.50 万股，注册资本为 44,562.50 万元。

⑤ 经本所律师核查，自上述股本变更完成之日起至本法律意见书出具日期

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间，发行人的股本未发生其它变更。

本所律师经核查后认为，发行人首次公开发行股票以及之后的历次股本变 更均履行了《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》规定的、必要的审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、 合规、真实、有效。

（3）发行人依法有效存续

发行人现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的 《企业法人营业执照》，住所为宁波市江北区银海路 1 号，法定代表人为宋济 隆先生，公司类型为股份有限公司，注册资本（实收资本）为 44,562.50 万元， 经营范围为“许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。一般 经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电 气机械及器材、运输机械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资 及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；自营和代 理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除 外”，营业期限为长期经营。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不 存在根据《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定需要解 散的情形。

（4）发行人股票在深交所持续交易

2007 年 8 月 21 日，深交所以《关于宁波东力传动设备股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2007]137 号），同意发行人首次公开发行的 人民币普通股股票自 2007 年 8 月 23 日起在深交所上市交易，证券简称为“东

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力传动”，证券代码为“002164”。

2014 年 1 月 28 日，经深交所核准，发行人证券简称变更为“宁波东力”， 证券代码仍为“002164”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在深交所上市 并持续交易，不存在根据《证券法》等法律、法规以及《上市规则》的有关规 定需要暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并 有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市并持续交易，具备实施本次重 大资产重组交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、 易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚 商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投，其基本情况如下：

1．富裕仓储

截至本法律意见书出具之日，富裕仓储对标的公司出资 73,950,000 元，占 标的公司注册资本总额的 51%。

富裕仓储系成立于 1993 年 11 月 30 日的有限责任公司，现持有深圳市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618806508B 的《营业执照》， 住所为深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号，法定代表人为李文国先生，经营 范围为“国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金交电、电器、 电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服 务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料

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及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定 管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。^仓储及相关运输服 务；商业性简单加工”，营业期限至 2043 年 11 月 30 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储的注册资本为 3,500 万港元，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万港元）	出资比例
有利实业	3,500	100%
合计	3,500	100%

另经本所律师核查，富裕仓储系由有利实业出资于 1993 年 11 月 30 日成立 的外商投资一人有限责任公司；其注册资本经深圳市培信会计师事务所审验并 出具的深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》确认，于 1995 年 11 月 14 日 由股东足额缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律 师认为，富裕仓储不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按 照《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理 登记或备案手续。

2．九江嘉柏

截至本法律意见书出具之日，九江嘉柏对标的公司出资 23,200,000 元，占 标的公司注册资本总额的 16%。

九江嘉柏系成立于 2016 年 5 月 10 日的有限责任公司，现持有江西省湖口 县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营 业执照》，住所为江西省九江市湖口县均桥镇工业园，法定代表人为李文国先生， 经营范围为“电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工 （不含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程；企业策 划、咨询服务、物业服务、园林绿化”，营业期限至 2036 年 5 月 9 日。

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江嘉柏的注册资本为

100 万元，其股权结构如下：

100万元，其股权结构如下：
股东姓名	出资额（万元）	出资比例
李文国	100	100%
合计	100	100%

另经本所律师核查，九江嘉柏系由李文国先生出资成立的一人有限责任公 司；其注册资本经九江钟山会计师事务所有限公司审验并出具的赣九钟会验字 [2016]03 号《验资报告》确认，于 2016 年 5 月 26 日由李文国先生足额缴纳， 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为，九江嘉柏 不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管办法》 等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手续。

3．易维长和

截至本法律意见书出具之日，易维长和对标的公司出资 14,500,000 元，占 标的公司注册资本总额的 10%。

易维长和系成立于 2015 年 5 月 28 日的有限合伙企业，现持有江西省湖口 县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业 执照》，主要经营场所为江西省九江市湖口县均桥镇渊明路，执行事务合伙人为 杨战武先生，经营范围为“企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、 理财、投资咨询），财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）”，合伙期 限至 2025 年 5 月 28 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易维长和的合伙人出资情

况如下：

况如下：
合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例
	普通合伙人
杨战武	200	20%

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32

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例
	有限合伙人
林文胜	160	16%
刘斌	160	16%
秦理	160	16%
徐莘栋	160	16%
张爱民	160	16%
合计	1,000	100%

另经本所律师核查，易维长和系由标的公司管理团队出资设立的合伙企业， 其注册资本经深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2015] 第 013 号《验资报告》确认，于 2015 年 6 月 19 日由标的公司管理团队足额缴 纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为，易维 长和不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管 办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手 续。

4．深创投

截至本法律意见书出具之日，深创投对标的公司出资 10,157,250 元，占标 的公司注册资本总额的 7.005%。

深创投系成立于 1999 年 8 月 25 日的有限责任公司，现持有深圳市市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的《营业执照》，住 所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为倪泽望 先生，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房 地产开发经营”，营业期限至 2049 年 8 月 25 日。

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33

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投的注册资本为

420,224.952 万元，其股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会	118,483.2600	28.20%
深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.4112	17.39%
上海大众公用事业（集团） 股份有限公司	58,543.8000	13.93%
深圳市远致投资有限公司	53,760.0000	12.79%
深圳能源集团股份有限公司	21,139.0872	5.03%
福建七匹狼集团有限公司	19,459.7760	4.63%
深圳市立业集团有限公司	19,459.7760	4.63%
广东电力发展股份有限公司	15,435.0000	3.67%
深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.1200	3.31%
深圳市福田投资发展公司	10,273.8216	2.44%
深圳市盐田港集团有限公司	9,807.0000	2.33%
广深铁路股份有限公司	5,884.2000	1.40%
中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.23%
合计	420,224.9520	100.00%

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投已根据《基金监 管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资 基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。

5．宋济隆 先生

截至本法律意见书出具之日，宋济隆先生对标的公司出资 7,250,000 元，占 标的公司注册资本总额的 5%。

宋济隆先生现持有宁波市公安局江东分局签发的公民身份号码为

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

33062219630826*的《居民身份证》，住址为浙江省宁波市江东区中兴路 * 。

6．母刚 先生

截至本法律意见书出具之日，母刚先生对标的公司出资 4,350,000 元，占标 的公司注册资本总额的 3%。

母刚先生现持有深圳市公安局福田分局签发的公民身份号码为 52260119720517*的《居民身份证》，住址为广东省深圳市福田区山月居 * 。

7．刘志新 先生

截至本法律意见书出具之日，刘志新先生对标的公司出资 3,625,000 元，占 标的公司注册资本总额的 2.50%。

刘志新先生现持有安阳市公安局文峰分局签发的公民身份号码为 41052119891111*的《居民身份证》，住址为河南省安阳市文峰区卜府巷 * 。

8．苏州亚商

截至本法律意见书出具之日，苏州亚商对标的公司出资 2,537,500 元，占标 的公司注册资本总额的 1.75%。

苏州亚商系成立于 2011 年 8 月 11 日的有限合伙企业，现持有江苏省苏州 工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320594581018953H 的 《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，执行事务合伙人为上海亚商股权投资管理有限公司（委派代表为张琼女士）， 经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务”，合伙期限至 2018 年 8 月 10 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州亚商的合伙人出资情 况如下：

况如下：
合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
普通合伙人
上海亚商股权投资管理有限公司	218.40	0.58%
有限合伙人
国创元禾创业投资基金（有限合伙）	7,560.00	20.00%
上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）	4,200.00	11.10%
北京金马亚太置业有限公司	3,360.00	8.89%
上海新昌和丰投资有限公司	2,940.00	7.78%
石林	2,940.00	7.78%
宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司	2,520.00	6.67%
上海功定机械零部件有限公司	1,764.00	4.67%
上海永越投资管理有限公司	1,680.00	4.44%
沈飞宇	1,680.00	4.44%
沈舟凝	1,680.00	4.44%
上海亚商发展集团有限公司	1,352.40	3.58%
上海复聚缘源企业管理咨询中心	840.00	2.22%
苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）	840.00	2.22%
严明	840.00	2.22%
薛兵	630.00	1.67%
李诵雪	588.00	1.56%
马燕群	588.00	1.56%
王华	588.00	1.56%
陆国樑	571.20	1.51%
陈琦伟	420.00	1.11%

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36

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
合计	37,800.00	100.00%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州亚商已根据《基金监 管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资 基金备案手续；其基金管理人上海亚商股权投资管理有限公司亦在中国基金业 协会办理了私募投资基金管理人登记手续。

另经本所律师核查，苏州亚商于 2016 年 9 月 7 日因“通过登记的住所或经 营场所无法取得联系”而被苏州工业园区市场监督管理局列入经营异常名录。

根据苏州亚商出具的声明和保证，其将依法办理经营场所变更登记，严格 按照《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定及时履行公示义务，并向 作出列入决定的苏州工业园区市场监督管理局申请移出“经营异常名录”。

本所律师认为，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定，苏 州亚商因无法取得联系而被列入经营异常名录的，可以通过办理住所变更登记 或者提出通过登记的住所可以重新取得联系，申请移出经营异常名录，不会对 其实施本次重大资产重组交易的主体资格造成不利影响，不会对本次重大资产 重组构成法律障碍。

9．上海亚商华谊

截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊对标的公司出资 2,715,000 元， 占标的公司注册资本总额的 1.50%。

上海亚商华谊系成立于 2015 年 3 月 30 日的有限合伙企业，现持有上海市 嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131011433244576X4 的 《营业执照》，主要经营场所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室，执行 事务合伙人为上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表为陈琦伟先生），

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37

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、 证券），商务咨询”，合伙期限至 2022 年 3 月 29 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊的合伙人出 资情况如下：

资情况如下：
合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
普通合伙人
上海亚商华谊股权投资管理有限公司	100	0.77%
有限合伙人
上海华谊集团投资有限公司	3,000	23.08%
上海嘉定创业投资管理有限公司	3,000	23.08%
宁波蕾扬投资有限公司	2,000	15.38%
上海亚商发展集团有限公司	1,900	14.62%
宁波永耀投资管理有限公司	1,000	7.69%
上海复聚缘源企业管理咨询中心	1,000	7.69%
牛俊	1,000	7.69%
合计	13,000	100.00%

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊已根据 《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了 私募投资基金备案手续；其基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司亦 在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。

10．上海映雪

截至本法律意见书出具之日，上海映雪对标的公司出资 1,812,500 元，占标 的公司注册资本总额的 1.25%。

上海映雪系成立于 2015 年 5 月 28 日的有限合伙企业，现持有上海市嘉定 区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686 的《营业执 照》，主要经营场所为上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 幢 ，执行事

38

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表为郑宇先生），经 营范围为“创业投资，投资管理，实业投资”，合伙期限至 2045 年 5 月 27 日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海映雪的合伙人出资情 况如下：

况如下：
合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
普通合伙人
上海映雪投资管理中心（有限合伙）	150	2.50%
有限合伙人
朱艳秋	2,500	41.67%
林凡	800	13.33%
陈许峰	500	8.33%
肖飚	500	8.33%
肖忠	500	8.33%
郑淑华	500	8.33%
陈应元	300	5.00%
欧阳玉芬	250	4.17%
合计	6,000	100.00%

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海映雪已根据《基金 监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投 资基金备案手续；其基金管理人上海映雪投资管理中心（有限合伙）亦在中国 基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。

11．上海亚商投顾

截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾对标的公司出资 725,000 元， 占标的公司注册资本总额的 0.50%。

上海亚商投顾系成立于 1994 年 12 月 8 日的有限责任公司，现持有上海市 嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114132365351U 的

39

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《营业执照》，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室，法定代表人 为于伟霞女士，经营范围为“证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理 咨询，实业投资，创业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务”，营业期限 至 2028 年 2 月 25 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾的注册资本 为 1,363.62 万元，其股权结构如下：

为1,363.62万元，其股权结构如下：
股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
上海亚商发展集团有限公司	431.82	31.67%
上海亚商新起程投资中心（有限合伙）	181.82	13.33%
广东省粤科母基金投资管理有限公司	136.36	10.00%
上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	90.91	6.67%
上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）	68.18	5.00%
上海申世投资有限公司	68.18	5.00%
上海易璋居投资中心（有限合伙）	68.18	5.00%
陈琦伟	66.75	4.90%
应钰	45.45	3.33%
张甬江	40.91	3.00%
广州市金水咨询服务有限公司	27.27	2.00%
上海瑞观投资管理中心（有限合伙）	27.27	2.00%
吴越	27.27	2.00%
上海领之丰创业投资有限公司	16.65	1.22%
丁承	16.65	1.22%
严明	16.65	1.22%
于伟霞	16.65	1.22%
钟志辉	16.65	1.22%
合计	1,363.62	100.00%

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾持有中国

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

证监会颁发的编号为 ZX0072 的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证监 会许可从事证券投资咨询业务的机构；且上海亚商投顾业已根据《基金监管办 法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金 管理人登记手续。

12．广西红土铁投

截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投对标的公司出资 717,750 元， 占标的公司注册资本总额的 0.495%。

广西红土铁投系成立于 2015 年 6 月 8 日的有限责任公司，现持有南宁市工 商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91450100340469040G 的《营业执照》， 住所为南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 18 楼 1815 室，法定代表人为赵珏龙 先生，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限至 2022 年 6 月 7 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投的注册资本

为 40,000 万元，其股权结构如下：

为40,000万元，其股权结构如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）	29,800	74.50%
深创投	10,000	25.00%
广西铁投创新资本投资有限公司	200	0.50%
合计	40,000	100.00%

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投已根据 《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了 私募投资基金备案手续；其基金管理人广西红土创业投资基金管理有限公司亦 在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本所律师经核查后确认：

（1）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方宋济隆先生、母刚 先生和刘志新先生是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，交易对 方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投是依法设立并有效存续的有限责任公司或 有限合伙企业，具备实施本次交易的权利能力和行为能力。

（2）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方深创投、苏州亚商、 上海亚商华谊、上海映雪和广西红土铁投已根据《基金监管办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，在中国基金业协会办理了所需的私募投资基金备案手 续。

（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不存在中国证监会 《重组管理办法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的不得参 与上市公司重大资产重组或认购上市公司股份的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方 具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。

（三）配套融资认购方的主体资格

本次交易的配套融资认购方为宋济隆先生和母刚先生，其基本情况参见本 法律意见书“三、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格” 的有关内容。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，配套融资认购方均为具有 完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在中国证监会《重组管理办 法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司重

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

大资产重组或认购上市公司股份的情形。

所以本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的配套融资认 购方具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易业已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了交易各方和标的公司的以 下批准和授权：

• 1．发行人的批准和授权

• ① 2016 年 6 月 15 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十四次

• 会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：

• a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

• d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易预案》；

• e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》；

• f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书>

议案》；

• g．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》；

• h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市

• 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；和

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

i．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联 董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相 关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会 会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》，同意公司董事会对本次交 易的各项安排。

② 2016 年 6 月 27 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十五次 会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：

• a．《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》；

b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》； c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》；和

d．《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》。

经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联 董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对调整本次配套 融资方案的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并 在本次董事会会议上发表了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的 独立意见》，同意公司董事会对本次配套融资方案的各项调整安排。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

③ 2016 年 12 月 12 日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十八次 会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：

a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

b．《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》；

c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议 案》；

f．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

g．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》；

h．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》； 和

i．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》。

经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格 和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联 董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联 董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相 关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》和《关于评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见》，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允，同意公司董事会 对本次交易的各项安排。

综上，本所律师认为，发行人上述董事会会议作出的决议合法、有效。截 至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得发行人董事会的批准。

2．交易对方的批准和授权

① 2016 年 6 月 15 日，交易对方深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定 或决议，同意：

a．发行人以每股 8.57 元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自持有 的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司 股东权益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利；

c．与发行人签署《购买资产协议书》。

同日，富裕仓储的股东有利实业以及易维长和的合伙人会议分别作出决定 或决议，同意：

a．发行人以每股 8.57 元的价格向富裕仓储/易维长和发行股份购买其各自 持有的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的 公司股东权益评估值基础上协商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任

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何相类似的优先权利；

• c．与发行人签署《购买资产协议书》；

• d．与发行人签署《业绩补偿协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

a．发行人以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权，最终交 易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协 商确定；

b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利；

c．与发行人签署《购买资产协议书》；

• d．与发行人签署《业绩补偿协议书》。

• ② 2016 年 12 月 9 日，交易对方富裕仓储的股东有利实业，以及易维长和、

• 深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投 的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议，同意：

a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日；

b．发行人以每股 8.57 元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自持有 的标的公司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利；

• d．与发行人签署《购买资产补充协议书》。

同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：

• a．将标的公司股东权益的评估基准日由 2016 年 5 月 31 日变更为 2016 年 9

月 30 日；

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b．发行人以现金 34,560 万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权；

c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任 何相类似的优先权利；

d．与发行人签署《购买资产补充协议书》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资 产重组已经交易对方内部权力机构或决策机构批准，符合法律、法规和规范性 文件的有关规定，合法、有效。

3．标的公司的批准和授权

① 2016 年 6 月 15 日，标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九 江嘉柏支付现金的方式购买其持有的标的公司 16%的股权，以向除九江嘉柏外 的其他股东发行股份的方式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。前 述股权转让的预计交易价格为 216,000 万元，最终交易价格由发行人和标的公 司股东在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定。同时， 标的公司全体股东一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权 或任何相类似的优先权利。

② 2016 年 12 月 9 日，标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九 江嘉柏支付现金 34,560 万元的方式购买其持有的标的公司 16%的股权，以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股人民币普通股（A 股）股份的方 式购买其各自持有的、合计 84%的标的公司股权。同时，标的公司全体股东一 致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权或任何相类似的优先 权利。

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本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的标 的公司股权转让事宜已经标的公司股东会批准，符合法律、法规、规范性文件 以及标的公司《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日， 本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准，并需通过商务 部经营者集中审查后方可实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易 各方已经就本次重大资产重组履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批 准和授权合法、有效；本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会 的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。

四、本次交易的实质条件

本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重 组的原则以及发行股份购买资产的各项条件，并符合《发行管理办法》关于非 公开发行股票的各项条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍， 具体分析如下：

• （一）本次交易符合《重组管理办法》有关重大资产重组的各项原则

• 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• （1）本所律师经核查后认为：

• ① 标的公司的主营业务为供应链管理服务，属于国家鼓励发展的行业。发

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行人通过本次交易取得标的公司 100%股权，符合国家产业政策。

② 标的公司为服务业企业，所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申 请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于 进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通 知》（环办[2007]105 号）等规范性文件界定的“重污染行业”，且标的公司最近 三年不存在被环境保护主管部门处罚的情形，符合有关环境保护法律和行政法 规的规定。

③ 本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，不涉及用地、规划、建 设施工，不存在违反土地管理有关法律、法规的情形。

④ 根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》以及发行人 2015 年度 的《审计报告》，发行人和标的公司最近一个会计年度，即 2015 年度的营业额 已达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）规定的 申报标准，本次交易尚需通过商务部经营者集中审查后方可实施。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

（2）经本所律师核查，基于本次交易方案，不考虑发行人在本次交易定价 基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响， 无论本次配套融资实施成功与否，本次交易完成后发行人的股本总额将不低于 40,000 万元，其中社会公众持有的股份不低于本次交易完成后公司股份总额的 10%，符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件。

所以，本所律师认为，本次交易不会导致发行人因股本总额和股权分布而 不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格系由发行人和交易对

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方根据具备证券期货相关业务评估资格的中天华评估师出具的《申报评估报告》 确定的标的资产评估值为基础协商确定。

截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事已发表《关于评估机构独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的独立意见》，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

本所律师经核查后认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损 害发行人及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。

（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为标的公司 100%的股 权，不涉及标的公司债权债务的处理。

截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续，不存在影响其合法 存续的情况；交易对方已依照法律、法规和标的公司章程的规定缴足了其认缴 的标的公司注册资本；其持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书 “六、本次交易的标的资产”的有关内容）

本所律师经核查后认为，在交易各方严格履行《购买资产协议书》及其补 充协议约定的情形下，本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

（5）本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司。根据立信会 计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于发行人增强持续盈利能力。 经本所律师核查，标的公司的主营业务符合国家产业政策，并取得了从事

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其业务所需的业务资质证书或经营许可（参见本法律意见书“六、本次交易的 标的资产”的有关内容），不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而导致 其无法持续经营的情形。本次交易不会导致发行人在本次交易后主要资产为现 金或者无具体经营业务。

所以，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。

（6）经本所律师核查，假定本次交易于报告期期末完成，发行人将存在为 关联方提供担保的情形。本所律师经核查后认为，发行人在本次交易完成后以 其信誉为关联方提供担保的情形不会对发行人届时的资产独立性造成重大不利 影响。（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份 的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后 上市公司新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已分别出具《关 于保持上市公司独立性的承诺函》，对保证发行人在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性作出承诺，上述承诺合法、有效。

本所律师经核查后认为，本次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、 人员、机构等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。

（7）经本所律师核查，本次交易前，发行人已经按照法律、法规和中国证 监会、深交所规范性文件的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等规 范的法人治理结构，制订了独立的公司管理制度，组织机构健全。本次交易不 会导致发行人的法人治理结构发生重大变化，交易完成后公司的法人治理结构

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和管理制度继续有效。

所以，本所律师认为，发行人在本次交易完成后仍将保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定，符合重大资产重组的各项原则。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》有关发行股份购买资产的各项条件 1．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• （1）本所律师经核查后认为：

• ① 根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于提高

• 发行人的资产质量，改善发行人财务状况和增强持续盈利能力。

② 本次交易完成后上市公司新增的关联交易不会对公司及其非关联股东的 利益造成损害，不会导致上市公司与关联方之间发生同业竞争。截至本法律意 见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋 济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后上市公司新增的主要股东富裕仓储及其 实际控制人李文国先生已经就规范并减少公司关联交易，避免同业竞争作出了 切实可行的承诺。（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）

③ 如上所述，本次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、人员、机构 等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定。

• （2） 经本所律师核查，立信会计师审计了发行人 2015 年 12 月 31 日的合

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并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有权权益变动表以及财务报表附注，并于 2016 年 3 月 31 日出具 了信会师报字[2016]第 610264 号无保留意见的《审计报告》。

所以，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（二）项的规定。

（3）根据宁波市公安局江北分局洪塘派出所出具的证明文件，发行人及其 现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。

本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为标的公司 100%的股 权。标的公司依法有效存续，不存在影响其合法存续的情况；交易对方已依照 法律、法规和标的公司章程的规定缴足了其认缴的标的公司注册资本，其持有 的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保 或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产” 的有关内容）

所以，本所律师认为，在交易各方严格履行《购买资产协议书》及其补充 协议的情形下，本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍，能在协议 约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项的规定。

（5）经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化

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（参见本法律意见书“一、本次交易的方案”的有关内容）。

所以，本所律师认为，在公司控制权不发生变更的情况下，发行人为促进 转型升级，通过本次交易向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购 买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关 规定。

2．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

经本所律师核查，本次购买资产的同时，发行人拟向宋济隆先生和母刚先 生发行股份募集总额不超过 36,000 万元的配套资金。本次配套融资发行股份的 发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 的 90%，符合《发行管理办法》的有关规定。

所以，本所律师认为，本次配套融资发行股份的发行价格符合《重组管理 办法》第四十四条的规定。

3．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次购买资产发行股份的发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。

本所律师经核查后认为，本次购买资产发行股份的发行价格符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。

4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经本所律师核查，股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发 行完成后三十六个月内不上市交易。

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本所律师经核查后认为，本次购买资产发行股份的限售安排符合《重组管 理办法》第四十六条的规定。

5．本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上 股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完 成后将持有发行人 5%以上股份的交易对方富裕仓储已按照《收购管理办法》的 规定编制了权益变动报告书，并履行了现阶段必要的报告、公告义务。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，东力控股、宋济隆 和许丽萍夫妇以及富裕仓储已按照《收购管理办法》的规定履行了相关报告、 公告义务，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定。

（2） 经本所律师核查，发行人实际控制人宋济隆先生将以其持有的标的 资产认购并取得发行人本次购买资产发行的股份。

根据《购买资产协议书》的约定，本次交易完成后 6 个月内如发行人股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价格的，宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。

本所律师认为，《购买资产协议书》对宋济隆先生以标的资产认购取得的发 行人股份所作的上述限售安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款的规定。

（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方 已分别出具《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》，承诺：如本次重大资 产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

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其将暂停转让在发行人处拥有权益的股份。

本所律师认为，本次交易的交易对方作出的上述承诺符合《重组管理办法》 第四十八条第三款的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的有关 规定。

（三）本次交易符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的各项条件 1．本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定

本所律师经核查后认为，本次配套融资发行股票的发行对象为宋济隆先生 和母刚先生，不超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定

（1）经本所律师核查，本次配套融资发行股份的发行价格为 8.57 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。

本所律师认为，本次配套融资发行股份的发行价格符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项的规定。

（2）经本所律师核查，配套融资认购方通过本次配套融资认购的发行人股 份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

本所律师认为，本次配套融资发行股份的限售安排符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项的规定。

（3）根据发行人第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次配套融资

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募集资金总额不超过 36,000 万元，用于支付标的资产的现金对价部分 34,560 万 元和本次交易的相关费用，不足的部分将由发行人自筹解决。

经本所律师核查，本次配套融资募集资金总额未超过标的资产交易价格的 100%；募集资金将用于支付标的资产的现金对价部分，符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金用途不属于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易不会导致 发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 所以，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条第（一）项至第（四）项的 有关规定。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了募集资 金专户存储制度，公司将开立专项账户对募集资金进行专户存储、集中管理， 符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。

所以，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第 （三）项的规定。

（4）经本所律师核查，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变化 （参见本法律意见书“一、本次交易的方案”的有关内容）。

所以，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第 （四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关 规定。

3．本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

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根据立信会计师审验并出具的发行人最近三年的《审计报告》以及发行人 出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形，即：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产 重组的原则以及发行股份购买资产的各项条件，并符合《发行管理办法》关于 非公开发行股票的各项条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍。

五、本次交易的相关协议

（一）《购买资产协议书》及其补充协议

经本所律师核查，发行人与交易对方于 2016 年 6 月 15 日签订了《购买资 产协议书》，并于 2016 年 12 月 12 日根据《申报评估报告》确认的标的资产评 估值签订了《购买资产补充协议书》。前述协议的主要内容如下：

1．交易价格

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根据《申报评估报告》确认的标的资产评估值，标的资产的交易价格为

216,000 万元。发行人购买交易对方各自持有的标的公司股权的交易价格如下：

交易对方名称或姓名	交易价格（元）
富裕仓储	1,101,600,000
九江嘉柏	345,600,000
易维长和	216,000,000
深创投	151,308,000
宋济隆	108,000,000
母刚	64,800,000
刘志新	54,000,000
苏州亚商	37,800,000
上海亚商华谊	32,400,000
上海映雪	27,000,000
上海亚商投顾	10,800,000
广西红土铁投	10,692,000
合计	2,160,000,000

2．支付方式

发行人将通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购 买其各自持有的标的公司股权，其中以支付现金方式向九江嘉柏支付收购价款， 以向股份认购方非公开发行股份的方式向其支付收购价款。

3．现金对价的支付

（1）发行人应在标的资产交割后二十个工作日内或本次配套融资实施后二 十个工作日内，以孰晚为准，将九江嘉柏所持标的公司 16%股权的收购价款， 即 345,600,000 元支付至其指定的银行账户。

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（2）本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成 功与否不影响本次购买资产的履行及实施。

本次配套融资出现未能实施，或者募集资金金额不足以向九江嘉柏支付全 部收购价款的，不足部分由发行人自筹资金予以补足。

4．本次发行股份

（1）发行人本次购买资产发行股份的方案如下：

① 发行股份的种类和面值

发行人向股份认购方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值 1 元。

② 发行对象

本次购买资产发行股份的发行对象为股份认购方，即除九江嘉柏之外的标 的公司其他全体股东。

③ 认购方式

股份认购方以其各自持有的标的公司股权认购发行人本次发行的股份。 ④ 发行价格

本次购买资产发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股 票交易均价的 90%。基此，本次发行股票的价格为 8.57 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、派送 股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照协议约定进行 调整。

⑤ 发行数量

股份认购方按照其各自持有的、拟用于认购发行人本次购买资产所发行股 份的标的公司股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式为： 任一股份认购方认购股份数量=该股份认购方持有标的公司股权的交易价格

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÷发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计 算结果存在小数的，股份认购方自愿舍去小数部分取整数。

基此，按照标的资产的交易价格为 216,000 万元计算，发行人向股份认购

方非公开发行股份的具体数量如下：

方非公开发行股份的具体数量如下：
股份认购方名称或姓名	发行股份数量（股）
富裕仓储	128,541,423
易维长和	25,204,200
深创投	17,655,542
宋济隆	12,602,100
母刚	7,561,260
刘志新	6,301,050
苏州亚商	4,410,735
上海亚商华谊	3,780,630
上海映雪	3,150,525
上海亚商投顾	1,260,210
广西红土铁投	1,247,607
合计	211,715,282

在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、派送

股票红利或配股等除权、除息事项的，在本次购买资产发行股份的价格调整后， 本次发行股份的数量将做相应调整。

⑥ 上市地点

本次购买资产发行的股份将在深交所上市交易。

⑦ 发行前滚存利润的安排

本次购买资产发行股份完成前发行人滚存的未分配利润在本次发行完成后 由发行人届时的全体股东共享。

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（2）在标的资产按照下述第 6 条交割后二十个工作日内，发行人应当负责 向证券登记结算机构申请并完成本次购买资产发行股份的登记手续，使本次发 行的发行人股份被分别登记至股份认购方名下。

5．股份限售期安排

（1）股份认购方承诺，其通过本次购买资产获得的发行人股份，在本次发 行完成后三十六个月内不上市交易。

（2）富裕仓储、易维长和和宋济隆先生进一步承诺，除遵守第（1）项约 定的限售期承诺外，在《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对发行人进行补偿或者富裕 仓储、易维长和和宋济隆先生已完成对发行人的补偿前，富裕仓储、易维长和 和宋济隆先生通过本次购买资产获得的发行人股份不得上市交易。

（3）宋济隆先生进一步承诺，除遵守上述第（1）项和第（2）项约定的限 售期承诺外，本次交易完成后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘 价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次购买资产发行股份的发行价格的，其通过本次购买资产获得的发行人 股份的锁定期自动延长六个月。

（4）股份认购方进一步承诺，本次购买资产发行股份完成后，其通过本次 购买资产获得的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股票红利或配股 等事项而增加持有的部分将同样遵守上述第（1）项至第（3）项约定的限售期 承诺。

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（5）富裕仓储和易维长和进一步承诺，在限售期内不在其通过本次购买资 产获得的发行人股份上设定质押或者其它权利负担或限制。

6．标的资产的交割

（1）交易对方应负责在协议生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户 至发行人名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。

（2）除非另有书面约定，自交割日起，发行人即成为标的资产的合法所有 权人和标的公司的唯一股东，并依法享有完整的股东权利，承担相应的股东义 务，包括但不限于标的公司在交割前的未分配利润和标的公司自交割日起的全 部盈亏。

自交割日起，交易对方除根据协议的约定收取标的资产有关的收购价款外， 不再享有与标的资产有关的任何权益，亦不再承担标的资产所对应的义务或责 任，但协议另有约定的除外。

（3）本次交易不涉及标的公司债权债务的处置。标的资产交割后，标的公 司的债权债务仍由其继续享有和承担。

7．过渡期间安排

（1）交易对方承诺，截至协议签署之日，交易对方和标的公司未以任何形 式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。

自协议签署之日起，交易对方不得就其持有的标的公司股权的转让、质押 或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文 件，亦不得开展与本次购买资产的目的或履行相冲突的任何行为。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（2）自协议签署之日起至交割日止，交易对方应当以审慎尽职的原则行使 标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司及其控股 子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公 司处于良好的经营状态。

未经发行人事先书面同意，交易对方不得自行或促使标的公司及其控股子 公司从事或开展下列任一行为：

• a．变更标的公司或其控股子公司的注册资本或股权结构；

• b．对标的公司或其控股子公司的股东进行利润分配；

• c．对标的公司的重大资产进行处置；

• d．以标的公司或其控股子公司的资产对外提供新的担保或设定类似权益；

• e．放弃任何重大债权或权利；

• f． 对标的公司或其控股子公司的现有合同、协议或交易进行重大修改、修

• 正、解除或终止；

g．订立标的公司或其控股子公司正常经营范围外的合同、协议或交易文件， 承担正常经营范围外的义务、责任，包括但不限于负债（包括或有负债）、赔 偿、补偿等；

• h．变更标的公司或其控股子公司的经营方式、经营范围和主营业务；

• i．变更标的公司或其控股子公司的会计政策、会计估计；

• j．变更标的公司或其控股子公司的治理结构，变更董事、监事、高级管理

人员和其他核心管理人员及其薪酬；

• k．制订或变更任何员工股权激励方案；

• l．其他可能损害标的公司或其控股子公司权益的行为。

• （3）交易对方发现第（2）项所述行为的，应当自知悉该等行为之日起三

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

个工作日内书面通知发行人。自协议签署之日起，发行人有权对标的公司的经 营行为进行监督，但发行人的监督不免除交易对方的通知义务。

（4）交易对方和/或标的公司及其控股子公司在相关重要方面未遵守第（2） 项约定，导致标的公司或其控股子公司权益遭受损失的，该等损失由交易对方 按照其各自在协议签署之日持有的标的公司股权比例承担，并由交易对方以现 金方式对标的公司及其控股子公司进行足额赔偿。

8．过渡期间损益

（1）标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的发行人； 产生的亏损，由交易对方按照其各自在协议签署之日持有的标的公司股权比例 以现金方式对标的公司予以补足。

（2）自交割日起三十个工作日内，由发行人聘请具备证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。 交易对方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的资产在过渡期 间产生的亏损（如有）按照第（1）项的约定对标的公司予以补足。

前款所述专项审计的期间为自评估基准日起（不含当日）至交割日当月月 末的期间。

9．公司治理

（1）标的公司治理

① 在标的资产交割后，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由五 名董事组成，全部由发行人委派。发行人同意，委派李文国先生和杨战武先生 为标的公司董事。

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② 标的公司的财务总监经发行人委派后由标的公司董事会聘任。

③ 标的公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守适用 法律和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及发 行人内部控制和控股子公司管理的要求，并接受发行人的统一管理。

④ 标的资产交割后，发行人作为标的公司的唯一股东，有权根据适用法律 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及发行人 内部控制和控股子公司管理的要求，对标的公司的《公司章程》、财务管理制 度等规章制度进行修改。标的公司应按照发行人的要求，规范经营，建立符合 上市公司要求的内部控制等规章制度，配合和接受发行人对控股子公司的统一 管理。

⑤ 标的资产交割后，标的公司应当在收购或出售资产、对外担保、银行信 贷、关联交易等重大事项的处置权限上遵守发行人《公司章程》、《重大事项 处置权限管理制度》等规定，对于根据规定应当经发行人董事会或股东大会审 议批准的事项，须经发行人董事会或股东大会同意后方可实施。

（2）上市公司治理

① 本次交易完成后，发行人董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独 立董事。发行人将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改。富裕仓储 届时作为发行人股东，有权根据修改后的《公司章程》向发行人提名三名增选 董事候选人。

② 本次交易完成后，富裕仓储作为发行人股东，有权按照发行人《公司章 程》的规定向发行人提名一名监事候选人。

10．任职期限和不竞争

（1）标的资产交割后，李文国先生和标的公司管理团队应继续在标的公司

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任职。

富裕仓储应当保证，其实际控制人李文国先生在标的公司的任职期限自标 的资产交割日起不少于五年；易维长和应当保证，其合伙人，即标的公司管理 团队全体成员，在标的公司的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。富裕 仓储和易维长和应当于协议签署之日向发行人提供李文国先生和标的公司管理 团队成员分别出具的符合前述任职期限要求的承诺函。

（2）李文国先生和标的公司管理团队成员在其于标的公司任职期间以及离 职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与发行人及其控股子公司， 尤其是标的公司及其控股子公司构成竞争关系的行为。

李文国先生和标的公司管理团队成员违反前述约定所获得的收益，包括但 不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有；给标的公司造成损失， 还应当向标的公司承担赔偿责任。

（3）富裕仓储和易维长和应当分别保证李文国先生和标的公司管理团队成 员于标的资产交割日与标的公司签署满足第（1）项和第（2）项约定的劳动合 同，并约定除标的公司违反相关劳动法律的强制性规定外，李文国先生和标的 公司管理团队成员不得擅自解除该等劳动合同。富裕仓储或易维长和违反本款 约定的，应当按照协议约定承担违约责任。

• （4）李文国先生和标的公司管理团队成员违反第（1）项约定的任职期限

• 的，富裕仓储和易维长和应分别对标的公司承担赔偿责任，具体如下：

• a．李文国先生违约的，由富裕仓储对发行人进行赔偿；

• b．标的公司管理团队成员违约的，由易维长和对发行人进行赔偿；

• c．富裕仓储同意，对易维长和在前项中的赔偿责任承担连带责任。

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（5）富裕仓储和易维长和在第（4）项下的赔偿责任按照下列公式计算： 离职赔偿金额=李文国先生或标的公司管理团队成员离职前十二个月工资× （5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月 的，按半年计算。）

富裕仓储或易维长和应当在李文国先生或标的公司管理团队成员离职之日 起十个工作日内按照本项的约定向发行人履行赔偿义务。

（6）李文国先生和标的公司管理团队成员违反第（2）项不竞争义务且未 全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由富裕仓储或易维长和按照第 （4）项的原则对标的公司承担赔偿。

（7）本次购买资产不涉及标的公司员工的安置。标的资产交割后，除协议 另有约定外，标的公司的现有员工继续履行其现行有效的劳动合同。

11．业绩补偿和超额利润奖励

（1）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生承诺，标的公司在 2016 年 5 月至 12 月和 2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度实现的净利润数 分别不低于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元。

本项所述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润。

（2）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生进一步同意，标的公司 实现净利润数低于其承诺净利润数的，其将对发行人进行补偿，具体补偿期限、

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补偿条件、数额及方式详见《业绩补偿协议书》的约定。

（3）发行人同意，标的资产在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数 高于累积承诺净利润数，且《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满标的资产 未发生资产减值的，发行人将于《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满后将 超额净利润的 30%，但不超过标的资产交易价格的 20%，作为对标的公司届时 管理层和其他核心经营人员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资 产在补偿期最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内， 确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公 司董事会审议通过，并经发行人批准后，由标的公司实施。

12．违约责任

（1）协议任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权 以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约 方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维 护其自身的合法权益：

a．要求违约方继续履行协议；

b．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。 守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

• c．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

d．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

• e．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

任一交易对方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或者书面 终止协议。

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（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约 方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可 以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反 协议可能造成的损失。

（3）除协议另有约定外，任一交易对方均独立承担协议项下的义务和责任， 无需就其他交易对方的违约行为向发行人承担违约责任。

13．协议的生效和终止

• （1）协议经由发行人和交易对方签署并成立，于以下条件全部成就之日起

• 生效，并对各方具有法律约束力：

• a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议； b．本次交易获得中国证监会的核准。

协议对一方在协议生效前的义务和责任有约定的，则无论协议届时是否生

效，该方均有义务按照协议约定条款履行。

协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议 项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责 任。

• （2）协议自下列任一情形发生之日起终止：

• a．经发行人和交易对方协商一致，决定书面终止协议的；

• b．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

• c．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；

• d．适用法律规定应当终止的其他情形。

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（二）《业绩补偿协议书》

经本所律师核查，发行人与业绩补偿义务方于 2016 年 6 月 15 日签订了 《业绩补偿协议书》，其主要内容如下：

1．业绩承诺

（1）业绩补偿义务方承诺，标的公司在 2016 年 5 月至 12 月和 2017 年度、 2018 年度、2019 年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000 万元、22,000 万 元、32,000 万元和 40,000 万元。

（2）协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润。

2．业绩补偿义务

（1）业绩补偿义务方承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现 净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，业绩补偿义务方将根据协议约定的 条件和条款对差额部分向发行人承担补偿责任。

（2）业绩补偿义务方分别按照下列原则承担其在协议项下对发行人的利润 补偿责任及减值测试补偿责任：

① 九江嘉柏按照其持有标的公司股权的比例，并以其在本次购买资产交易 中获得的现金对价为限对发行人承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百 分之十六；

② 易维长和、宋济隆先生分别按照其各自持有标的公司股权的比例，并以 其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对发行人承担补偿责任，即易维 长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；

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③ 富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生所承担部 分后的余额对发行人承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。 富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿 后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资 产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生在本次购买资产交易中获得 对价后的余额为限；

④ 富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对发行人承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额 的限制。

3．补偿期间

协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019 年度，标的资产交割当期 作为协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016 年度内完成 交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度； 如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

4．实现净利润的审核

在补偿期间内，由发行人在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期 货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与第 2 条约定 的承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

5．补偿数额的计算

（1）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，业绩补偿 义务方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：

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业绩补偿义务方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至 当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购 - 价格 业绩补偿义务方累积已补偿金额。

如果依据本条所列公式计算确定的业绩补偿义务方当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即业绩补偿义务方已补偿的股份和现金不冲回。

（2）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，九江嘉柏 将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：

九江嘉柏当期应补偿现金金额=业绩补偿义务方当期应补偿总额×16%

（3）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，易维长和 和宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

① 易维长和当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×10%÷ 发行价格

• ② 宋济隆先生当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×5%÷

• 发行价格

（4）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，富裕仓储 将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×69%÷发行 价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补 偿金额依照下述公式计算：

富裕仓储当期应补偿现金金额=业绩补偿义务方当期应补偿总额×69% -富 裕仓储当期已补偿股份数×发行价格

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6．减值测试及补偿

（1）在补偿期限届满后由发行人聘请具备证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）业绩补偿义务方承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补 偿期间内业绩补偿义务方累积已补偿金额的，业绩补偿义务方将另行补偿发行 人。

7．减值补偿数额的计算

（1）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，业绩补偿义务方应 补偿的金额依照下述公式计算：

业绩补偿义务方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内业 绩补偿义务方累积已补偿金额

（2）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金 进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：

九江嘉柏减值应补偿现金金额=业绩补偿义务方减值应补偿总额×16%

（3）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆 先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

① 易维长和减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×10%÷ 发行价格

• ② 宋济隆先生减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×5%÷

• 发行价格

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（4）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股 份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：

富裕仓储减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×69%÷发行 价格

经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补 偿金额依照下述公式计算：

富裕仓储减值应补偿现金金额=业绩补偿义务方减值应补偿总额×69% -富 裕仓储减值已补偿股份数×发行价格

8．补偿股份数额的调整

（1）业绩补偿义务方按照第 5 条和/或第 7 条计算的补偿股份数，在发行 人于业绩补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公 式相应调整：

调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）

（2）在补偿期间内，发行人发生派发现金股利事项的，业绩补偿义务方按 照第 5 条和/或第 7 条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但业绩补 偿义务方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给 发行人。

9．补偿程序

（1）富裕仓储、易维长和和宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与 承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易 日内，依据第 5 条和/或第 7 条所列公式计算并确定各自需补偿的股份数量，并

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将其各自持有的该等股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定；该等 被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生业绩补偿义务方需对发行人 进行股份补偿情形的，发行人应当就第（1）项锁定股份的回购和后续注销事宜 召开股东大会会议，业绩补偿义务方应当在该等股东大会会议审议锁定股份回 购和后续注销相关议案时回避表决。

锁定股份回购和后续注销相关议案获得发行人股东大会审议通过后，发行 人将以总价 1 元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，发行人应当根 据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

（3）富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差 异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据第 5 条和/或第 7 条所列公式计算确定的应补偿现金金额支付至发行人董事会指定 的银行账户。

10．违约责任

（1）任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书 面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在 前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其 自身的合法权益：

a．要求违约方继续履行协议；

b．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。 守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

• c．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

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d．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

e．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

任一业绩补偿义务方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或 者书面终止协议。

（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约 方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可 以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反 协议可能造成的损失。

• （3）除协议另有约定外，任一业绩补偿义务方均独立承担协议项下的义务

• 和责任，无需就其他业绩补偿义务方的违约行为向发行人承担违约责任。

11．协议的生效和终止

（1）协议经由发行人和业绩补偿义务方签署并成立，于以下条件全部成就 之日起生效，并对各方具有法律约束力：

• a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议； b．本次交易获得中国证监会的核准。

协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议 项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责 任。

• （2）协议自下列任一情形发生之日起终止：

• a．经发行人和业绩补偿义务方协商一致，决定书面终止协议的；

• b．《购买资产协议书》被解除或终止的；

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c．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的； d．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；

e．适用法律规定应当终止的其他情形。

（三）《股份认购协议书》及其修订

经本所律师核查，发行人与配套融资认购方、深圳市安林珊资产管理有限 公司于 2016 年 6 月 15 日签订了《股份认购协议书》。2016 年 6 月 27 日，为符 合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，发行人对本次配套融资方案进行 了调整，深圳市安林珊资产管理有限公司不再参与本次配套融资所发行股份的 认购。同日，发行人与配套融资认购方签订了《股份认购协议书（修订）》， 其主要内容如下：

1．认购股份的种类、价格和数量

（1）发行人向配套融资认购方发行股份的种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值 1 元。

（2）本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行 人股票交易均价的 90%。基此，本次配套融资发行股票的认购价格为 8.57 元/股。

（3）配套融资认购方同意以第（2）项约定的价格认购发行人本次发行的 42,007,000 股股份，配套融资认购方各自认购的发行人股份数量和认购金额如 下：

下：
配套融资认购方姓名	认购股份数量（股）	认购金额（元）
宋济隆	29,171,528	249,999,994.96
母刚	12,835,472	109,999,995.04

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配套融资认购方姓名	认购股份数量（股）	认购金额（元）
合计	42,007,000	359,999,990.00

发行人向配套融资认购方发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数 量为准。如果核准的发行数量低于本项约定的配套融资认购方认购数量总额的， 配套融资认购方各自认购的股份数量由配套融资认购方另行协商确定。

（4）在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、 派送股票红利或配股等除权、除息事项的，发行人和配套融资认购方将对本次 配套融资发行股份的认购价格和配套融资认购方认购的股份数量做相应调整。

（5）本次配套融资募集的资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本 次购买资产的现金对价。

2．认购价款的支付

（1）配套融资认购方应当按照协议约定的条件和条款认购发行人本次配套 融资发行的股份，并在第（2）项约定的付款期限内履行支付认购价款的义务。

（2）配套融资认购方应当在收到发行人发出的缴付认购价款的通知后，在 缴款通知载明的期限内按照第 1 条第（3）项确定的认购金额以现金方式一次性 支付至缴款通知中指定的银行账户。

认购价款经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资完毕，在扣除 本次交易的相关费用后划入发行人为本次配套融资设立的专项存储账户。

3．认购股份的交割

发行人应在收到配套融资认购方缴付的本次配套融资发行股份全部认购价

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款后的十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成本次配套融资发行股份 的登记手续，使本次发行的股份被登记至配套融资认购方名下。

4．限售期安排

（1）配套融资认购方承诺，其通过本次配套融资获得的发行人股份，在本 次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）配套融资认购方进一步承诺，本次配套融资发行结束后，配套融资认 购方通过本次配套融资获得的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股 票红利或配股等事项而增持的部分将同样遵守第（1）项的限售期承诺。

5．违约责任

（1）任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书 面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在 前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其 自身的合法权益：

a．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。 守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

• b．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

c．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

• d．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

任一配套融资认购方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或 者书面终止协议。

（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可 以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反 协议可能造成的损失。

6．协议的生效和终止

（1）协议经由发行人和配套融资认购方签署并成立，于以下条件全部成就 之日起生效，并对各方具有法律约束力：

• a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议； b．本次交易获得中国证监会的核准。

协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议 项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责 任。

（2）协议自下列任一情形发生之日起终止：

• a．经发行人和配套融资认购方协商一致，决定书面终止协议的；

b．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的； c．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；

• d．适用法律规定应当终止的其他情形。

本所律师经核查后认为，上述与本次交易相关的协议系交易各方的真实意 思表示，经交易各方签署后成立，待协议约定的生效条件成就后生效，对交易 各方具有法律约束力；上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的 有关规定，具有可执行性，不存在影响本次交易的法律障碍和问题。

六、本次交易的标的资产

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本次交易购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司 100%的股权。经本 所律师核查，年富供应链，即标的公司的有关情况如下：

（一）标的公司的现状

标的公司系成立于 2008 年 7 月 21 日的有限责任公司，现持有深圳市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300676697290J 的《营业执照》， 住所为深圳市福田区沙头街道泰然八路 31 号深业泰然大厦 7B01 之一，法定代 表人为李文国先生，营业期限为永续经营。

根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的公司依法有效存续，已经通过了 2012 年度及以前年度的公司年检，并在全 国企业信用信息公示系统上公示了公司 2013 年度至 2015 年度报告，不存在根 据《公司法》等法律、法规以及标的公司《公司章程》的有关规定需要解散的 情形。

（二）标的公司的股东

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本为 14,500 万元，其股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
富裕仓储	73,950,000	51.000%
九江嘉柏	23,200,000	16.000%
易维长和	14,500,000	10.000%
深创投	10,157,250	7.005%
宋济隆	7,250,000	5.000%
母刚	4,350,000	3.000%
刘志新	3,625,000	2.500%
苏州亚商	2,537,500	1.750%

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股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
上海亚商华谊	2,175,000	1.500%
上海映雪	1,812,500	1.250%
上海亚商投顾	725,000	0.500%
广西红土铁投	717,750	0.495%
合计	145,000,000	100.000%

标的公司股东，即本次交易的交易对方基本情况参见本法律意见书“二、 本次交易各方的主体资格”的有关内容。

根据交易对方的确认，并经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股权 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到 限制的情况，本次交易标的资产的过户不存在法律障碍。

（三）标的公司的设立、股本及其演变 1．2008 年 7 月，年富股份的设立

2008 年 7 月 21 日，年富实业和李文国先生出资，经深圳市工商行政管理局 准予设立登记，成立了深圳市年富供应链股份有限公司，即年富股份，并取得 了注册号为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。

年富股份设立时的注册资本为 3,000 万元，其股本结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
年富实业	2,400	80%
李文国	600	20%
合计	3,000	100%

根据开元信德会计师事务所有限公司审验并出具的开元信德深验资字 （2008）第 031 号《验资报告》和深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）审验 并出具的深庆[2010]验字第 057 号《验资报告》确认，截至 2010 年 5 月 20 日止， 年富股份收到股东分两期缴付的注册资本 3,000 万元，标的公司设立时的注册

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资本已由公司股东足额缴纳。

2．2014 年 7 月，变更为有限责任公司

2014 年 6 月 16 日，年富股份股东大会作出决议，同意公司类型由股份有限 公司变更为有限责任公司，公司名称变更为深圳市年富供应链有限公司，即年 富供应链。

2014 年 7 月 4 日，标的公司本次企业类型和企业名称变更事宜经深圳市市 场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

年富股份变更为有限责任公司时的注册资本为 3,000 万元，其股权结构如

下：

下：
股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
年富实业	2,400	80%
李文国	600	20%
合计	3,000	100%

3．2014 年 8 月，第一次股权转让

2014 年 8 月 1 日，标的公司股东会作出决议，同意李文国先生将其所持有 的公司 20%的股权（对应标的公司注册资本出资 600 万元）以 600 万元的价格 转让给年富实业。

2014 年 8 月 4 日，李文国先生和年富实业就本次股权转让事宜签订了相应 的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。

2014 年 8 月 7 日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
年富实业	3,000	100%

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计	3,000	100%

4．2016 年 4 月，第二次股权转让

2016 年 4 月 8 日，年富实业作为标的公司的唯一股东，决定将其所持有的 公司 100%的股权（对应标的公司注册资本出资 3,000 万元）以 3,000 万元的价 格转让给富裕仓储。

2016 年 4 月 11 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的 《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。

2016 年 4 月 15 日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的统一社会信用代码为 91440300676697290J 的《营 业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
富裕仓储	3,000	100%
合计	3,000	100%

5．2016 年 4 月，第一次增加注册资本

2016 年 4 月 15 日，富裕仓储作为标的公司的唯一股东，决定标的公司增加

注册资本 3,898,305 元，其中富裕仓储以货币 20,000,000 元认缴 338,982 元，母 刚先生以货币 60,000,000 元认缴 1,016,949 元，刘志新先生以货币 50,000,000 元 认缴 847,458 元，苏州亚商以货币 35,000,000 元认缴 593,220 元，上海亚商华谊 以货币 30,000,000 元认缴 508,475 元，上海映雪以货币 25,000,000 元认缴 423,729 元，上海亚商投顾以货币 10,000,000 元认缴 169,492 元。本次增资完成 后，标的公司注册资本变更为 33,898,305 元。

2016 年 4 月 15 日，标的公司与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚

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商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。 2016 年 4 月 21 日，标的公司本次增资事宜经深圳市市场监督管理局准予变 更登记，并取得了换发的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的注册资本为 33,898,305 元，其股权结构如下：

本次增资完成后，标的公司	的注册资本为33,898,30	5 元，其股权结构如下
股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
富裕仓储	30,338,982	89.50%
母刚	1,016,949	3.00%
刘志新	847,458	2.50%
苏州亚商	593,220	1.75%
上海亚商华谊	508,475	1.50%
上海映雪	423,729	1.25%
上海亚商投顾	169,492	0.50%
合计	33,898,305	100.00%

6．2016 年 5 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 22 日，标的公司股东会作出决议，同意富裕仓储将其所持有的 公司 10%的股权（对应标的公司注册资本出资 3,389,831 元）以 14,500,000 元的 价格转让给易维长和，公司其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。

2016 年 4 月 22 日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的 《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。

2016 年 5 月 5 日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
富裕仓储	26,949,151	79.50%
易维长和	3,389,831	10.00%

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股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
母刚	1,016,949	3.00%
刘志新	847,458	2.50%
苏州亚商	593,220	1.75%
上海亚商华谊	508,475	1.50%
上海映雪	423,729	1.25%
上海亚商投顾	169,492	0.50%
合计	33,898,305	100.00%

7．2016 年 5 月，第二次增加注册资本

2016 年 5 月 5 日，标的公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695 元，其中富裕仓储认缴 88,325,849 元，易维长和认缴 11,110,169 元， 母刚先生认缴 3,333,051 元，刘志新先生认缴 2,777,542 元，苏州亚商认缴 1,944,280 元，上海亚商华谊认缴 1,666,525 元，上海映雪认缴 1,388,771 元，上 海亚商投顾认缴 555,508 元。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为 14,500 万元。

2016 年 5 月 10 日，标的公司本次增资事宜经深圳市市场监督管理局准予变 更登记，并取得了换发的《营业执照》。

本次增资完成后，标的公司的注册资本为 14,500 万元，其股权结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
富裕仓储	11,527.50	79.50%
易维长和	1,450.00	10.00%
母刚	435.00	3.00%
刘志新	362.50	2.50%
苏州亚商	253.75	1.75%
上海亚商华谊	217.50	1.50%
上海映雪	181.25	1.25%

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
上海亚商投顾	72.50	0.50%
合计	14,500.00	100.00%

另经本所律师核查，2016 年 5 月 11 日，标的公司股东会作出决议，确定上 述新增注册资本 111,101,695 元由全体股东以公司资本公积金缴付，并对《公司 章程》中关于股东出资方式的条款进行了相应修改。

根据深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2016]第 014 号《验资报告》确认，截至 2016 年 5 月 19 日止，标的公司已收到股东以货 币和资本公积缴纳的新增注册资本合计 11,500 万元；连同标的公司设立时已审 验的实收注册资本 3,000 万元，公司注册资本已由股东足额缴纳。

8．2016 年 5 月，第四次股权转让

2016 年 5 月 12 日，标的公司股东会作出决议，同意富裕仓储将其所持有的 公司 16.000%的股权（对应标的公司注册资本出资 2,320 万元）以 2,320 万元的 价格转让给九江嘉柏，将其所持有的公司 7.005%的股权（对应标的公司注册资 本出资 1,015.7250 万元）以 14,010 万元的价格转让给深创投，将其所持有的公 司 5.000%的股权（对应标的公司注册资本出资 725 万元）以 10,000 万元的价格 转让给宋济隆先生，将其所持有的公司 0.495%的股权（对应标的公司注册资本 出资 71.7750 万元）以 990 万元的价格转让给广西红土铁投，公司其他股东放 弃对前述转让股权的优先购买权。

2016 年 5 月 12 日，富裕仓储与九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土 铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合 产权交易所办理了见证手续。

2016 年 5 月 23 日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

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股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
富裕仓储	73,950,000	51.000%
九江嘉柏	23,200,000	16.000%
易维长和	14,500,000	10.000%
深创投	10,157,250	7.005%
宋济隆	7,250,000	5.000%
母刚	4,350,000	3.000%
刘志新	3,625,000	2.500%
苏州亚商	2,537,500	1.750%
上海亚商华谊	2,175,000	1.500%
上海映雪	1,812,500	1.250%
上海亚商投顾	725,000	0.500%
广西红土铁投	717,750	0.495%
合计	145,000,000	100.000%

• 9．经本所律师核查，自前述股权变更完成之日起至本法律意见书出具日期

• 间，标的公司的注册资本和股权结构未发生其它变更。

综上，本所律师经核查后认为，标的公司依法设立，其历次增资和股权转 让行为均经公司内部权力机构审议批准，并经公司登记机关准予登记，合法、 合规、真实、有效。截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本已由公 司股东足额缴纳，不存在出资不实的情况。

（四）标的公司的业务

• 1．标的公司及其境内控股子公司、分公司的经营范围

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子 公司、分公司的经营范围如下：

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企业名称	经营范围
年富供应链	从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及制品的购销（不 含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能 转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初 级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工 艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、海运、空运国际 货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设 备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。^煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食 品）批发（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。
年富供应链 北京分公司	从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、机 械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、 服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通讯设 备；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易咨询。
北京荟俊天诚	软件技术开发、技术服务；医学研究与实验发展；销售电子产品、仪 器仪表、化妆品、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类：6815 注射穿刺 器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备， 6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器 及诊断试剂（诊断试剂除外），6846 植入材料和人工器官，6854 手 术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品；批发医疗器械 Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，物理 治疗及康复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植 入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材 料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料 及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至2020 年12 月29 日）；销售食品。
贵州年富	专业从事经营货物及技术进出口业务、国际货物运输代理、供应链管 理及配套服务、电子产品的购销及其他国内贸易、仓储服务（危险 品、化学品除外）、普通货运、互联网信息服务。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

企业名称	经营范围
深圳联富	产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理 及运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及 销售；网络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策 划；经济信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办 理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；商品的销售及其他国内贸易；一类医疗器械的销 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）；国际、国内货运代理 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）。^二类、三类医疗器械的销售。
郑州年富	供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、预 包装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备、；从事货物与技术的进 出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进 出口的货物与技术除外）。

本所律师经核查后认为，标的公司及其境内控股子公司、分公司的经营范 围已经其住所地公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的有关 规定；根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内 控股子公司、分公司不存在超过其经核准的经营范围开展业务的情形。

• 2．标的公司及其境内控股子公司的业务资质和经营许可

（1）经本所律师核查，标的公司的主营业务为供应链管理服务，涉及货物 进出口代理业务。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司 为开展前述业务已经办理的登记、备案手续如下：

① 对外贸易经营者备案登记

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子

公司分别持有商务主管部门签发的下列《对外贸易经营者备案登记表》：

经营者名称	备案登记表编号	签发日期
年富供应链	02040383	2016.05.18

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经营者名称	备案登记表编号	签发日期
贵州年富	02068783	2016.10.17
深圳联富	02018024	2016.08.01
郑州年富	02463838	2016.09.22

② 海关注册登记及信用等级

a．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股 子公司分别持有海关核发的下列《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》：

企业名称	海关注册编码	企业经营类别	有效期
年富供应链	4453166365	进出口货物收发货人	长期
贵州年富	5203969309	进出口货物收发货人	长期
深圳联富	4403160GCE	进出口货物收发货人	长期
郑州年富	4101868389	进出口货物收发货人	长期

b．另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有海关签 发的认证企业编号为 AEOCN4453166365 的《AEO 认证企业证书》，认证企业 类型为高级认证企业。

③ 国际货运代理企业备案

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有商务部出具 的编号为 00072700 的《国际货运代理企业备案表》，货物类型为一般货物、国 际展品、过境运输，运输方式为海运、空运、陆运。

④ 出入境检验检疫报检企业备案

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子 公司分别持有出入境检验检疫部门签发的下列《出入境检验检疫报检企业备案

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表》：

表》：
企业名称	备案号码	备案类别	备案日期
年富供应链	4700618598	自理企业	2016.05.11
贵州年富	5201600189	自理企业	2016.11.03
深圳联富	4700649587	自理企业	2016.08.10
郑州年富	4109600057	自理企业	2016.09.22

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控 股子公司办理的上述登记、备案合法、有效；标的公司及其境内控股子公司开 展货物进出口代理业务符合《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国 海关法》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

（2）另经本所律师核查，标的公司及其境内控股子公司在从事供应链管理 服务业务过程中涉及食品、医疗器械等需要取得行政许可的业务领域。截至本 法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司为开展前述业务已经取得 的经营许可如下：

① 食品经营许可

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子 公司分别持有食品药品监督管理部门签发的下列《食品经营许可证》：

经营者名称	许可证编号	主体业态	经营项目	有效期至
年富供应链	JY14403040002143	食品销售经营者 （食品贸易商）	预包装食品销售 （含冷藏冷冻食 品）	2021.05.04

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经营者名称	许可证编号	主体业态	经营项目	有效期至
北京荟俊天诚	JY11107050307129	食品销售经营者	预包装食品销售 （不含冷藏冷冻 食品）；特殊食 品销售（保健食 品、婴幼儿配方 乳粉）	2021.04.20

② 医疗器械经营许可和备案

a. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股 子公司就从事第三类医疗器械经营，已经分别取得了食品药品监督管理部门签 发的下列《医疗器械经营许可证》：

企业名称	许可证编号	经营方式	经营范围	有效期至
年富供应链	粤326070	批发	III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射 穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备（隐形眼镜及其护理用液类除外）， 6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪 器设备，6826 物理治疗及康复设备， 6828 医用磁共振设备，6830 医用X 射 线设备，6831 医用X 射线附属设备及 部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用 品、装置，6840 临床检验分析仪器， 6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，6856 病 房护理设备及器具，6858 医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科 材料，6864 医用卫生材料及敷料， 6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医 用高分子材料及制品，6870 软件， 6877介入器材	2021.04.27

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企业名称	许可证编号	经营方式	经营范围	有效期至
北京荟俊天诚	京石食药监 械经营许 20150101号	批发	III 类：注射穿刺器械，医用电子仪器 设备，医用高频仪器设备，物理治疗及 康复设备，临床检验分析仪器，体外循 环及血液处理设备，植入材料和人工器 官，手术室、急救室、诊疗室设备及器 具，口腔科材料，医用卫生材料及敷 料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分 子材料及制品，介入器材	2020.12.29
深圳联富	粤326181	批零兼营	III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射 穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备（隐形眼镜及其护理用液类除外）， 6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪 器设备，6826 物理治疗及康复设备， 6828 医用磁共振设备，6830 医用X 射 线设备，6831 医用X 射线附属设备及 部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用 品、装置，6840 临床检验分析仪器， 6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，6856 病 房护理设备及器具，6858 医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科 材料，6864 医用卫生材料及敷料， 6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医 用高分子材料及制品，6870 软件， 6877介入器材	2021.08.31

b. 另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控 股子公司就从事第二类医疗器械经营，已经分别取得了食品药品监督管理部门 出具的下列《第二类医疗器械经营备案凭证》：

企业名称 备案号 经营方式 经营范围 备案日期

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企业名称	备案号	经营方式	经营范围	备案日期
年富供应链	粤深食药监械经营 备20160734号	批发	全部二类医疗器械 （不含体外诊断试剂）	2016.04.06
北京荟俊天诚	京石食药监械经营 备20160002号	批发	II 类：6815 注射穿刺器械， 6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备， 6826 物理治疗及康复设备， 6827中医器械，6840临床检验 分析仪器及诊断试剂（诊断试 剂除外），6846 植入材料和人 工器官，6854 手术室、急救 室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医 用缝合材料及粘合剂，6866 医 用高分子材料及制品	2016.01.07
深圳联富	粤深食药监械经营 备20162759号	批零兼营	全部二类医疗器械 （不含体外诊断试剂）	2016.07.28

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控 股子公司取得的上述经营许可、备案合法、有效；标的公司及其境内控股子公 司在从事供应链管理服务业务过程中涉及的食品、医疗器械业务符合《中华人 民共和国食品安全法》、《医疗器械监督管理条例》等法律、法规和规范性文件 的有关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境 内控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，取得了相关业务主管部门核发的业务资质证书或经营许可，合法、 有效，不存在影响标的公司持续经营的法律障碍。

3．标的公司在境外的业务

根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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标的公司在香港设立了下列两家控股子公司从事经营活动：

① 香港升达

根据标的公司持有的商境外投资证第 4403201400811 号《企业境外投资证 书》，标的公司经批准在香港设立升达（香港）有限公司，即香港升达，投资总 额为 300 万美元，由标的公司持有 100%股权。香港升达的经营范围为“供应链 管理及相关配套服务，电子产品贸易”。

② 香港联富

根据深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《境外中资企业再投资报告表》， 香港升达在香港再投资了联富国际发展有限公司，即香港联富，再投资规模为 168 万美元，由香港升达持有 100%股权。香港联富的经营范围为“从事供应链 管理及相关配套服务，从事电子产品的进出口贸易，投资管理，企业管理咨询”。

本所律师经核查后认为，标的公司在香港投资开办企业已经商务主管部门 批准、备案，符合境外投资相关法律、法规的规定，合法、有效。

（五）标的公司的主要财产

1．标的公司拥有无形资产的情况

（1）商标专用权

① 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公 司未持有国家工商行政管理总局商标局签发的《商标注册证》。

② 另经本所律师核查，2016 年 4 月 26 日，标的公司与年富实业签订了 《注册商标转让协议》，约定年富实业将其所拥有的下列商标专用权转让给标的 公司；且在国家工商行政管理总局商标局核准转让并予以公告前，将该等注册

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商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给 标的公司使用：

序号	注册号	注册商标	国际分类号	核定使用商品	专用期限至
1	3270788		第9类	计算机外围设备、 监视 器(计算机硬件)、 光盘 驱动器(计算机)、计算 机、计算机周边设备、 信息处理机(中央处理装 置)、电话机、内部通 讯装置、成套无线电 话、调制解调器	2023.10.13
2	8994528		第35类	对购买订单进行行政处 理、审计	2022.02.27
3	8994559		第36类	艺术品估价、经纪、担 保	2022.05.20
4	8994594		第39类	货物递送、运输、运输 预订、海上运输、拖 运、空中运输、汽车出 租、货物贮存、邮购货 物的递送、旅行社（不 包括预定旅馆）	2022.07.13
5	10887766		第9类	计算机、计算机外围设 备、中央处理器 (CPU)、笔记本电脑、 连接器(数据处理设 备)、计算机软件(已录 制)、计算机存储装置、 监视器(计算机硬件)、 网络通讯设备、芯片(集 成电路)	2023.08.13
6	10887804		第39类	物流运输、货运经纪、 商品包装、船运货物、 汽车运输、铁路运输、 空中运输、货物贮存、 仓库出租、快递服务(信 件或商品)	2023.08.13

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序号	注册号	注册商标	国际分类号	核定使用商品	专用期限至
7	10887815		第35类	广告、外购服务(商业辅 助)、商业管理辅助、商 业信息代理、组织商业 或广告展览、商业管理 和组织咨询、进出口代 理、替他人采购(替其他 企业购买商品或服务)、 拍卖、会计	2023.08.13
8	10887844		第36类	保险、金融贷款、资本 投资、贸易清算(金 融)、金融服务、经纪、 担保、受托管理、信 托、典当	2023.08.13

截至本法律意见书出具之日，标的公司与年富实业已就上述商标专用权转 让事宜向国家工商行政管理总局商标局提出申请，尚需取得国家工商行政管理 总局商标局的核准。

本所律师认为，标的公司与年富实业签订的《注册商标转让协议》的形式 和内容合法、有效，上述商标专用权的转让不存在实质性法律障碍。标的公司 将自国家工商行政管理总局商标局核准转让并予以公告之日起享有上述商标专 用权。

（2）计算机软件著作权

① 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公

司持有国家版权局核发的 8 项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号	登记号	著作权人	软件名称	开发完成日期	首次发表日期
1	2016SR136018	年富供应链	年富供应链金融管理 系统	2015.12.16	2015.12.16
2	2016SR136297	年富供应链	年富外贸综合服务管 理系统	2015.12.16	2015.12.16
3	2015SR108123	北京荟俊天诚	胫骨钛合金髓嵌入式 控制软件	2014.09.25	-

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序号	登记号	著作权人	软件名称	开发完成日期	首次发表日期
4	2015SR108232	北京荟俊天诚	联合加压交锁螺钉控 制系统软件	2014.07.08	2014.07.08
5	2015SR108288	北京荟俊天诚	髋骨联合加压交锁髓 控制系统	2014.09.30	-
6	2015SR108296	北京荟俊天诚	胫骨钛合金髓控制系 统	2014.10.31	-
7	2015SR108317	北京荟俊天诚	交锁螺钉嵌入式软件	2014.10.30	-
8	2015SR108507	北京荟俊天诚	髋骨联合加压交锁髓 嵌入式软件	2014.11.27	-

本所律师经核查后确认，标的公司及其控股子公司已就上述计算机软件著 作权取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书 出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权均在其保护 期内，合法、有效。

• ② 另经本所律师核查，标的公司与年富实业于 2016 年 4 月 26 日和 2016 年

• 6 月 30 日分别签订了《计算机软件著作权转让协议》，约定年富实业将其所拥 有的下列计算机软件著作权转让给标的公司：

序号	登记号	软件全称	开发完成日期	首次发表日期
1	2010SR048207	年富实业有限电视资源管理系统	2009.05.28	2010.09.14
2	2010SR048209	年富实业产品分销管理系统	2009.08.20	2010.09.14
3	2016SR132743	年富一体化供应链管理系统	2015.08.19	-
4	2016SR133425	年富供应链金融综合服务平台管理系统	2015.08.19	-

本所律师经核查后认为：

• a．截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权均在其保护期内，

• 合法、有效；

b．年富实业是上述计算机软件的著作权人，有权将该等计算机软件著作权 转让给标的公司；

c．标的公司与年富实业签订的《计算机软件著作权转让协议》的形式和内 容合法，经标的公司与年富实业签署后生效，标的公司自协议生效之日起拥有

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上述计算机软件著作权。

2．标的公司的主要生产经营设备

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的 公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，其固定 资产净值为 314.67 万元。

本所律师经核查后确认，标的公司的生产经营设备主要系以受让方式取得， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3．标的公司的长期股权投资情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司在中国境内投资 控股了 4 家子公司，在香港投资控股了 2 家子公司。标的公司控股子公司的基 本情况如下：

（1）北京荟俊天诚

北京荟俊天诚系成立于 2010 年 4 月 6 日的有限责任公司，现持有北京市工 商行政管理局石景山分局核发的统一社会信用代码为 91110107553060644F 的 《营业执照》，住所为北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 608 室，法定代表人为刘晓婧女士，营业期限至 2030 年 4 月 5 日。

截至本法律意见书出具之日，北京荟俊天诚的注册资本为 2,000 万元，其

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称或姓名	出资额（元）	出资比例
深圳联富	12,000,000	60%
于春江	4,800,000	24%
刘晓婧	3,200,000	16%
合计	20,000,000	100%

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（2）贵州年富

贵州年富系成立于 2016 年 9 月 22 日的有限责任公司，现持有遵义市工商 行政管理局新蒲新区分局核发的统一社会信用代码为 91520390MA6DN4T86P 的《营业执照》，住所为贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园 5 号楼 3 楼， 法定代表人为李文国先生，营业期限为永续经营。

截至本法律意见书出具之日，贵州年富的注册资本为 5,000 万元，其股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例
年富供应链	50,000,000	100%
合计	50,000,000	100%

（3）深圳联富

深圳联富系成立于 2013 年 9 月 3 日的有限责任公司，现持有深圳市市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030007802415XF 的《营业执照》，住 所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）（实际经营地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路 31 号 深业泰然大厦 7B04 之一），法定代表人为李文国先生，营业期限为永续经营。

截至本法律意见书出具之日，深圳联富的注册资本为 1,000 万元，其股权

结构如下：

结构如下：
股东名称	出资额（元）	出资比例
年富供应链	10,000,000	100%
合计	10,000,000	100%

（4）香港联富

根据香港何文琪律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的《有关：联富国际

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发展有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，香港联富于 2008 年 3 月 27 日注册成立，为一家私人股份有限公司，于该法律意见书出具日 止仍有效存续。

于该法律意见书出具日，香港联富的股本为 1,300 万港元，已发行股份数 目为 1,300 万股普通股，香港升达持有香港联富全部 100%的已发行股份，是香 港联富的唯一股东。

（5）香港升达

根据香港张秀仪唐汇栋罗凯柏律师行于 2016 年 9 月 9 日出具的《有关：升 达（香港）有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，香港升达 于 2010 年 8 月 23 日注册成立，为一所私人股份有限公司，于该法律意见书出 具日止仍有效存续。

于该法律意见书出具日，香港升达的股本为 300 万美元，已发行股份数目 为 300 万股普通股，标的公司持有香港升达全部 100%的已发行股份，是香港升 达的唯一股东。

（6）郑州年富

郑州年富系成立于 2016 年 9 月 2 日的有限责任公司，现持有郑州市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 91410100MA3XD92D7C 的《营业执照》， 住所为郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 5 号楼 3 层， 法定代表人为杨战武先生，营业期限为永续经营。

截至本法律意见书出具之日，郑州年富的注册资本为 10,000 万元，其股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例
年富供应链	100,000,000	100%

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股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例
合计	100,000,000	100%

综上，本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司的 上述控股子公司依据其住所地法律合法存续；标的公司依法拥有上述控股子公 司的股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4．标的公司财产的担保情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的上述主要财产 不存在担保或其他权利受到限制的情况，标的公司对该等主要财产行使所有权 不存在限制或其它法律障碍。

5．标的公司租赁房屋的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司 租赁的主要房屋，或者接受的主要仓储服务如下：

① 2015 年 4 月 25 日，标的公司与深圳市彩联供应链管理有限公司签订了 协议编号为 NF-YW-201504003-2 的《托管仓储服务协议》，约定深圳市彩联供 应链管理有限公司为标的公司提供仓储和货物管理服务，地址位于深圳市南山 区北环大道 10020 号彩联物流中心二号仓 1 号门，建筑面积 650 平方米。该协 议有效期至 2016 年 4 月 24 日，有效期届满后双方无异议的，自动顺延一年。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述《托管仓储服务协议》 所涉及的仓库未取得房屋所有权证书，协议的合法性存在瑕疵。对此，标的公 司实际控制人李文国先生于 2016 年 12 月 5 日向发行人出具了《关于<托管仓储 服务协议>法律瑕疵的承诺函》，承诺如标的公司在上述《托管仓储服务协议》 有效期内因仓库产权存在瑕疵致使协议无法履行时，将及时、无条件、全额补

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

偿标的公司由此遭受的一切损失，以确保标的公司不会因此遭受任何损失。

本所律师认为，《托管仓储服务协议》所涉及的仓库周边存在较多仓储场 所，如相关仓库因产权瑕疵无法继续使用，标的公司可随时选择其他仓储地点， 不会对其正常生产经营产生重大不利影响；且标的公司实际控制人李文国先生 已作出有效承诺，保证标的公司不会因相关仓库产权瑕疵而遭受损失，可以有 效保护发行人及其他中小股东的合法权益，所以上述《托管仓储服务协议》的 合法性瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

② 2015 年 8 月 20 日，香港联富与 Genright Investment Limited 签订了租赁 合同（Tenancy Agreement），约定 Genright Investment Limited 将其位于香港新 界沙田安睦街 28 号永得利中心四楼的仓库隔间 A 和 L1、P1 停车位出租给香港 联富使用，租赁期二年，自 2015 年 11 月 1 日起至 2017 年 10 月 31 日止。

2016 年 10 月 6 日，香港联富、香港升达与 Genright Investment Limited 签 订了更新协议（Novation Agreement），约定自 2016 年 11 月 1 日起，香港联富 将其在上述租赁合同项下的全部权利和义务转让给香港升达。

根据香港李楚正律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的法律意见， Genright Investment Limited 为上述租赁合同项下物业的业主，有权将该物业出 租给香港联富和/或香港升达；该租赁合同及更新协议与一般适用于香港的房产 租约相符，经香港升达、香港联富及 Genright Investment Limited 签署，具法律 效力，各方均受其约束。

③ 2016 年 5 月 31 日，标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同 书》，约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 25C01、 25C02、7B01、7B04、7B05、7B06 的房屋出租给标的公司，租赁房屋面积合计 3,157.85 平方米，租赁期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日止。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

2016 年 6 月 7 日，标的公司和年富实业共同就上述《深圳市房屋租赁合同 书》项下的物业办理了房屋租赁登记备案手续，并取得了登记备案号为深房租 福田 2016015580 的《房屋租赁凭证》。

经本所律师核查，年富实业是上述《深圳市房屋租赁合同书》项下物业的 所有权人，有权将该物业出租给标的公司；该租赁合同的形式和内容合法、有 效，对合同双方具有约束力。

④ 2016 年 11 月 30 日，北京荟俊天诚与北京宏昌物业管理有限公司石景山 分公司签订了《房屋租赁合同》，约定北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司 将位于北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 606、608 室出租给 北京荟俊天诚，租赁房屋面积为 220.61 平方米，租期为一年，自 2016 年 12 月 9 日起至 2017 年 12 月 8 日止。

经本所律师核查，上述《房屋租赁合同》项下物业的所有权人为北京华阳 房地产发展有限责任公司。根据北京华阳房地产发展有限责任公司于 2009 年 2 月 3 日出具的《授权委托书》，其同意授权北京宏昌物业管理有限公司石景山分 公司具体负责北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地区物业的分租业务， 有效期至 2019 年 10 月 24 日止。所以本所律师认为，北京宏昌物业管理有限公 司石景山分公司有权将上述《房屋租赁合同》项下物业出租给北京荟俊天诚； 该租赁合同的形式和内容合法、有效，对合同双方具有约束力。

综上，本所律师认为，除上述《托管仓储服务协议》的合法性存在瑕疵外， 标的公司及其控股子公司正在履行的主要房屋租赁合同均合法、有效，标的公 司及其控股子公司租赁相关房屋不存在纠纷或潜在纠纷；上述《托管仓储服务 协议》的合法性瑕疵不会对标的公司正常生产经营产生重大不利影响，不会对 本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

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（六）标的公司的重大债权债务

1．标的公司的重大银行授信合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的银行 授信合同如下：

（1）2016 年 5 月 27 日，标的公司与渤海银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为渤深分综（2016）第 17 号的《综合授信合同》，约定渤海银行股份有 限公司深圳分行授予标的公司 11,000 万元的总授信额度，最大敞口额度为 8,000 万元，额度有效期为一年。

（2）2016 年 6 月 1 日，标的公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了 合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002 号的《综合授信额度合同》， 约定平安银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 150,000 万元的综合授信额 度，授信额度期限为 12 个月。

（3）2016 年 6 月 2 日，标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签订了合同编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》，约定中国建设银 行股份有限公司深圳市分行授予标的公司最高不超过 187,500 万元的授信总额 度，额度有效期间自 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日。

（4）2016 年 6 月 22 日，标的公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》，约定广发银行股份有限公司深 圳分行授予标的公司最高限额为 54,000 万元的授信额度，授信额度敞口最高限 额为 15,000 万元，授信额度有效期至 2017 年 6 月 21 日。

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（5）2016 年 6 月 28 日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订 了适用于集团客户的合同编号为 0349078 的《综合授信合同》，约定北京银行股 份有限公司深圳分行授予年富实业 20,000 万元的最高授信额度，其中年富实业 的可用额度为 13,000 万元，标的公司的可用额度为 7,000 万元，额度有效期自 合同订立之日起 365 天。

2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补 充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为 0 元， 将标的公司的可用额度调整为 20,000 万元。

（6）2016 年 6 月 28 日，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行 签订了合同编号为 2015 年南粤深圳融字第 00754-1 号的《最高额融资合同》， 约定广东南粤银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 10,000 万元的最高融资 额度，融资额度有效期从 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日。

（7）2016 年 6 月 30 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田 支行签订了编号为 0400000009-2016（LCP）2016002 的《开立不可撤销跟单信 用证总协议》，就标的公司向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行申请开立 进口信用证的有关事项作出约定，协议有效期至 2017 年 6 月 30 日。

根据《关于核定深圳市年富供应链有限公司及其关联企业最高授信额度的 批复》（工银深圳授信审批[2016]00189 号），标的公司在中国工商银行股份有限 公司深圳福田支行核定的最高授信额度为 20,000 万元。

（8）2016 年 7 月 15 日，标的公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行 签订了编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》，约定杭州银行股份 有限公司深圳南山支行授予标的公司 18,000 万元的综合授信额度，综合授信额

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度有效期从 2016 年 7 月 12 日至 2017 年 7 月 11 日。

（9）2016 年 7 月 19 日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行 签订了编号为 ZH38911607014 的《综合授信协议》，约定中国光大银行股份有 限公司深圳分行授予标的公司 5,840 万元的最高授信额度，最高授信额度有效 期自 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 18 日。

（10）2016 年 7 月 21 日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》，约定兴 业银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 20,000 万元的基本授信额度，额度 授信有效期自 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 7 月 26 日。

（11）2016 年 8 月 11 日，标的公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为 58480062160002 的《贸易融资业务总协议》，约定浙商银行股份有限 公司深圳分行授予标的公司贸易融资额度，贸易融资额度有效期至 2017 年 7 月 4 日。

根据浙商银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 7 月 5 日出具的《决策意见 单》（浙商深圳分行公司类授信批复[2016]第 117 号），浙商银行股份有限公司深 圳分行同意给予标的公司 10,000 万元的一般授信额度。

（12）2016 年 8 月 16 日，标的公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订 了合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》，约定江苏银行股份 有限公司深圳分行授予标的公司 50,000 万元的最高综合授信额度，授信期限自 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 14 日。

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（13）2016 年 9 月 9 日，标的公司与中国银行股份有限公司深圳深南支行 签订了编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》，约定 中国银行股份有限公司深圳深南支行授予标的公司 62,500 万元的授信额度，授 信额度期限至 2017 年 9 月 9 日。

（14）2016 年 10 月 19 日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳分行签 订了合同编号为 2016 年公三字第 0016330415 号的《授信协议》，约定招商银行 股份有限公司深圳分行授予标的公司 70,000 万元的授信额度，授信期间自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 24 日。

本所律师经核查后认为，标的公司正在履行的上述银行授信合同合法、有 效；根据标的公司报告日期为 2016 年 10 月 20 日的《企业信用报告》，报告期 内，标的公司的不良和违约债务余额为 0 元。

2．标的公司的重大对外担保合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的重大 对外担保合同如下：

（1）2015 年 11 月 13 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田 支行签订了合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高 额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最 高余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的 债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据中国工商银行股份有限公司深圳福田支行于 2016 年 9 月 27 日出具的 《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 6

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月 13 日在该行核定的综合授信额度为 20,000 万元，授信有效期为一年；截至 2016 年 9 月 27 日，年富实业在该行的贷款余额为 0 元，且该行将不再受理年富 实业在该行综合授信额度项下的提款申请。

（2）2016 年 1 月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订 了合同编号为 2015 年南粤深圳最高保字第 00754-1 号的《最高额保证合同》。 标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 10,000 万元的主债权最高限额内， 广东南粤银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公 司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据广东南粤银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 30 日出具的《关 于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 30 日，年 富实业在该行的贷款余额为 0 元，且该行将不再受理年富实业在该行的提款要 求。

（3）2016 年 2 月 25 日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行 签订了编号为 GB38911602019-2 的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约 定所担保的主债权为，在 13,000 万元的主债权最高本金余额内，中国光大银行 股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH38911602019 的《综合 额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责 任保证。

根据中国光大银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 28 日出具的《关 于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 2 月 17 日在该行的综合授信额度为 13,000 万元，授信有效期至 2017 年 2 月 25 日止； 截至 2016 年 9 月 28 日，年富实业在该行的一般风险授信敞口为 0 元，且该行

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将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。

（4）2016 年 3 月 3 日，标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为 10202216001-01 号的《最高额保证合同》。标 的公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为，在 15,000 万 元的最高本金余额内，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的 编号为 10202216001 的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权，标的公司、 富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

经本所律师核查，广发银行股份有限公司深圳分行与年富实业签订的编号 为 10202216001 的《授信额度合同》项下的授信额度有效期至 2017 年 3 月 2 日 止。

根据广发银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 26 日出具的《关于深 圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 26 日，年富实 业在该行的贷款余额为 0 元，且年富实业于 2016 年 9 月 23 日向该行提出自愿 终止与该行的授信协议，不再启用在该行的授信额度。

（5）2016 年 3 月 18 日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B 号的《最高额保证合 同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最高余额内， 兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为姓银深皇岗三授 信字（2016）第 018 号的《基本额度授信合同》以及双方据此在 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标 的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据兴业银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 27 日出具的《关于深 圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 26 日，年富实

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业在该行的贷款余额为 0 元，授信项下业务均已结清，且该行将不再受理年富 实业在授信项下的提款业务。

（6）2016 年 6 月 17 日，标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷 支行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330283-04 号的《最高额不可撤销担保 书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与标的公司 和年富实业签订的合同编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《授信协议》 而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行承担连带保证责任。

根据招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行于 2016 年 9 月 24 日出具的 《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 3 月 30 日在该行建立 20,000 万元的综合授信额度，并于 2016 年 6 月 2 日增加标 的公司为用信主体；截至 2016 年 9 月 24 日，年富实业实际在该行占用的敞口 余额为 0 元，且该行将不再受理年富实业在上述授信额度项下的提款要求。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司上述对外担保 合同所担保的债务人年富实业的控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生 已分别出具了《关于担保的承诺函》，承诺年富实业在《重组报告书》披露后将 不再支用由标的公司担保的上述授信额度。

本所律师经核查后认为：

（1）标的公司正在履行的上述对外担保合同合法、有效。

（2）根据年富实业报告日期为 2016 年 10 月 19 日的《企业信用报告》，报 告期内，年富实业的不良和违约债务余额为 0 元，不存在需标的公司承担担保 责任的情形。

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（3）根据年富实业各授信银行出具的相关情况说明以及富裕仓储和李文国 先生出具的《关于担保的承诺函》，截至报告期期末，年富实业在该等银行的贷 款余额（敞口余额）为 0 元，且年富实业将不再支用由标的公司担保的上述授 信额度，该等银行亦将不再受理年富实业的提款要求。因此，标的公司正在履 行的上述对外担保合同不会对标的公司的正常经营和持续盈利能力产生重大不 利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

3．标的公司的其他应收应付款

（1）其他应收款

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公 司的其他应收款金额合计为 892,181,811.78 元，主要为代理进口业务代付款和 保证金。

本所律师认为，标的公司截至报告期期末的主要其他应收款均是因正常的 生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

（2）其他应付款

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公 司的其他应付款金额合计为 75,099,414.56 元。其中，除应付富裕仓储的往来款 27,000,000 元外，主要为代理进口业务代收款。标的公司于报告期期末应付富 裕仓储的款项属于应付关联方款项，其发生原因参见本法律意见书“九、关联 交易及同业竞争”的有关内容。

本所律师认为，标的公司截至报告期期末的主要其他应付款均是因正常的 生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

（七）标的公司的税收

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1．标的公司适用的主要税种和税率

根据标的公司出具的关于税种、税率的说明，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司、分公司执行的主要税种、 税率如下：

税率如下：
税种	计税依据	税率
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%、15%
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、6%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公 司、分公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的有关规 定。

2．标的公司享受的税收优惠政策

（1）经本所律师核查，标的公司的控股子公司深圳联富是设立在深圳前海 深港现代服务业合作区内从事供应链管理服务的企业。根据财政部、国家税务 总局《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业 合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）的有关规定， 深圳联富减按 15%的税率征收企业所得税。

2016 年 5 月 6 日，深圳联富就自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期 间减按 15%税率征收企业所得税的事项在深圳市前海国家税务局办理了企业所 得税优惠事项备案手续，并取得了深国税前海减免备案[2016]0162 号《企业所 得税优惠事项备案通知书》。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增 值税政策的通知》（财税[2012]75 号）的有关规定，标的公司从事冷冻牛肉批发

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业务的销售收入免征增值税。

2016 年 6 月 21 日，标的公司就蔬菜、鲜活肉蛋产品增值税优惠事项在深圳 市国家税务局办理了增值税优惠事项备案手续，并取得了深国税福减免备 [2016]0681 号《增值税、消费税税收优惠备案通知书》，备案有效期自 2016 年 6 月 1 日起。

本所律师经核查后认为，标的公司及其境内控股子公司享受的上述税收优 惠政策符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

3．标的公司的完税情况

（1）经本所律师核查，2014 年 5 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具 （朝）地税（呼）简罚[2014]05062014014735 号《税务行政处罚决定书（简 易）》，标的公司北京分公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料 （逾期 25 天），被处罚款 200 元。标的公司已于 2014 年 5 月 14 日缴纳了上述 罚款。 本所律师认为，标的公司上述税务处罚所涉及的税务违法行为不属于《中 华人民共和国税收征收管理法》规定的“情节严重”的情形，罚款金额较小且 已缴纳完毕，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（2）经本所律师核查，2014 年 5 月 27 日，深圳市福田区国家税务局出具 深国税福稽罚处[2014]0027 号《税务行政处罚决定书》，标的公司因 2009 年度 少缴增值税税额 2,206.78 元被处罚款 1,103.39 元，因 2009 年度少缴企业所得税 税额 35,901.17 元被处罚款 17,950.59 元，因未按规定设置账簿的行为被处罚款 2,000 元。截至 2014 年 5 月 29 日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了上述 罚款。

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本所律师认为，标的公司上述税务处罚所涉及的税务违法行为发生在报告 期外；且截至本法律意见书出具之日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了 罚款，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（3）根据标的公司及其境内控股子公司、分公司税务主管机出具的相关证 明文件，并经本所律师核查，除上述税务处罚外，标的公司及其境内控股子公 司、分公司在报告期内按规定办理纳税申报，依法缴纳各项税款，未发现其他 税务违法记录。

（八）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1．标的公司的行政处罚

（1）标的公司北京分公司于 2016 年 11 月 23 日因“通过登记的住所或者 经营场所无法取得联系”而被北京市工商行政管理局朝阳分局列入经营异常名 录。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司北京分公司已向 北京市工商行政管理局朝阳分局预约于 2016 年 12 月 13 日办理住所变更登记。 根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定，标的公司北京分公司通 过办理住所变更登记可以申请移出经营异常名录，不会对其存续造成不利影响。

另根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 11 月 25 日出具的《证明》 （北京市工商局朝阳分局证字 2016 年第 1351 号）确认，标的公司北京分公司 自 2013 年 3 月 16 日至 2016 年 11 月 25 日没有违反工商行政管理法律、法规受 到行政处罚的案件记录。

本所律师经核查后认为，标的公司北京分公司被北京市工商行政管理局朝 阳分局列入经营异常名录不属于行政处罚，不会对本次重大资产重组构成法律 障碍。

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（2）根据标的公司及其境内控股子公司的海关、检验检疫、工商、食品药 品等行政主管部门出具的相关证明文件以及标的公司的确认，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司在海关、检验 检疫、工商、食品药品等方面不存在因报告期内的重大违法、违规行为而受到 行政处罚的情形。

2．标的公司的诉讼、仲裁

（1）根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，标的公司及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲 裁事项。

（2）根据香港何文琪律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的《有关：联 富国际发展有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，于该法律 意见书出具日，标的公司在香港投资的控股子公司香港联富不存在未了结的重 大诉讼或仲裁事项。

（3）根据香港张秀仪唐汇栋罗凯柏律师行于 2016 年 9 月 9 日出具的《有 关：升达（香港）有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，于 该法律意见书出具日，标的公司在香港投资的控股子公司香港升达不存在未了 结的重大诉讼或仲裁事项。

七、本次交易涉及的债权债务处理

经本所律师核查，本次交易的标的资产为深圳市年富供应链有限公司 100% 的股权。本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司，仍为独立存 续的法人主体。因此，本次交易不会导致标的公司债权债务发生转移，标的公 司的债权债务仍由其继续享有和承担。

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同时，《购买资产协议书》亦约定，本次购买资产不涉及标的公司债权债务 的处置。标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

所以本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，符合法律、 法规和规范性文件的有关规定。

八、本次交易涉及的职工安置

经本所律师核查，本次交易的标的资产为深圳市年富供应链有限公司 100% 的股权。本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司，仍为独立存 续的法人主体。因此，标的公司与其职工间的劳动关系不会因本次交易而发生 转移。

同时，《购买资产协议书》亦约定，本次购买资产不涉及标的公司员工的安 置。标的资产交割后，除协议另有约定外，标的公司的现有员工将继续履行其 现行有效的劳动合同。

所以本所律师认为，本次交易不涉及标的公司职工的安置，符合法律、法 规和规范性文件的规定。

九、关联交易及同业竞争

（一）本次交易构成发行人的关联交易

1．经本所律师核查，本次购买资产的交易对方和本次配套融资的配套融资 认购方宋济隆先生于本法律意见书出具之日为发行人的实际控制人之一，是发 行人的关联方。

另经本所律师核查，本次交易完成后，本次购买资产的交易对方富裕仓储 将以标的资产认购取得发行人股份 128,541,423 股份，不考虑发行人在本次交易 定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影 响，无论本次配套融资实施成功与否，富裕仓储在本次交易完成后均持有发行

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人 5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，富裕仓储视同为发行人的关 联方。

所以，本所律师认为，本次交易构成发行人的关联交易。

2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经就本次交易 履行了现阶段必要的关联交易审议批准程序（参见本法律意见书“三、本次交 易的批准和授权”的有关内容）。本所律师认为：

（1）发行人独立董事在公司审议本次重大资产重组暨关联交易的相关董事 会会议召开前对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交 公司董事会审议，并在相关董事会会议上对本次交易发表了独立意见，同意公 司董事会对本次交易的各项安排；同时，发行人关联董事在相关董事会会议审 议本次交易有关议案时回避了表决，符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件以及发行人《公司章程》的有关规定。

（2）本次交易标的资产的交易价格是以具备证券期货相关业务评估资格的 中天华评估师出具的《申报评估报告》确定的标的资产评估值为基础确定；本 次交易发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，市场参考价选取发行人审议 本次交易的第四届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得发行人股东大会的批 准，关联股东在发行人股东大会会议审议本次重大资产重组暨关联交易有关议 案时须回避表决。

（二）本次交易导致发行人新增的关联方

1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除宋济隆先生为发行人 实际控制人外，本次购买资产的交易对方和本次配套融资的配套融资认购方均

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为独立于发行人的非关联方，与发行人不存在关联关系。

2．经本所律师核查，根据《上市规则》的有关规定，本次交易完成后，下 列企业和自然人将成为发行人的新增关联方：

（1）富裕仓储

本次交易完成后，富裕仓储将以标的资产认购取得发行人股份 128,541,423 股份。不考虑发行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事 项对本次交易发行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，富裕仓 储在本次交易完成后均持有发行人 5%以上的股份。

根据《上市规则》第 10.1.3 条第（四）项的规定，本次交易完成后，富裕 仓储将成为发行人的新增关联方。富裕仓储的基本情况参见本法律意见书“二、 本次交易各方的主体资格”的有关内容。

（2）李文国 先生

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储的唯一股东为有 利实业。根据衡力斯（Harneys）律师事务所于 2016 年 8 月 26 日出具的法律意 见，有利实业于该法律意见出具日的唯一股东为李文国先生。所以，不考虑发 行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发 行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，李文国先生在本次交易 完成后均间接持有发行人 5%以上的股份。

根据《上市规则》第 10.1.5 条第（一）项的规定，本次交易完成后，李文 国先生将成为发行人的新增关联方。

李文国先生现持有深圳市公安局福田分局签发的公民身份号码为 42068319721020****的《居民身份证》，住址为广东省深圳市福田区福源花园

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**** 。

（3）李文国先生直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法 人或者其他组织

截至本法律意见书出具之日，除标的公司及其控股子公司外，李文国先生 直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的依法有效存续的企业如下：

序号	企业名称	股东及持股比例	董事、高级管理人员
1	有利实业	李文国持有100%股权	董事：李文国、李素珍
2	九江嘉柏	李文国持有100%股权	执行董事、总经理：李文国
3	年富国际	李文国实际持有100%权益	董事：李文国、Thomas Chiu、 Christopher John Leach
4	富裕仓储	有利实业持有100%股权	董事：李文国、李文启、黄日 科
5	年富实业	富裕仓储持有100%股权	执行董事、总经理：李文国
6	东方时代	年富实业持有90%股权， 河南和信装饰工程有限公 司持有10%股权	董事：周涛、王紫欣、姚晓峰

根据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的有关规定，本次交易完成后， 上述企业将成为发行人的新增关联方。

（4）其他关联自然人

① 根据《上市规则》第 10.1.5 条第（四）项的有关规定，李文国先生关系 密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，在本次交易完 成后将成为发行人的新增关联方。

• ② 另经本所律师核查，李文国先生姐姐的儿子胡君先生担任董事长、法定

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代表人的深圳新宏建于本法律意见书出具之日存在为标的公司提供担保的情形 （参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（三）本次交易导致发行 人新增的关联交易”的有关内容）。鉴此，本所律师根据实质重于形式的原则， 认定胡君先生为本次交易完成后发行人的新增关联方。

胡君先生现持有深圳市公安局宝安分局签发的公民身份号码为 42068319710910*的《居民身份证》，住址为广东省深圳市龙华新区民康路 * 春华四季园 。

（5）其他关联法人

① 根据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的有关规定，李文国先生关系 密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业，在 本次交易完成后将成为发行人的新增关联方。

② 另经本所律师核查，李文国先生姐姐的儿子胡君先生担任董事长、法定 代表人的深圳新宏建于本法律意见书出具之日存在为标的公司提供担保的情形 （参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（三）本次交易导致发行 人新增的关联交易”的有关内容）。鉴此，本所律师根据实质重于形式的原则， 认定深圳新宏建为本次交易完成后发行人的新增关联方。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳新宏建的基本情况如 下：

下：
企业名称	股东及持股比例	董事、高级管理人员
深圳新宏建	河南中成实业有限公司持有 60%股权，深圳市嘉博实业 有限公司持有40%股权	董事：胡君（董事长）、曾庆涛、 马新庭 总经理：曾庆涛

（三）本次交易导致发行人新增的关联交易

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根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，假 定本次交易于报告期期末完成，发行人新增的关联交易情况如下：

1．为关联方提供担保

（1）2015 年 11 月 13 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田 支行签订了合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高 额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最 高余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的 债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据中国工商银行股份有限公司深圳福田支行于 2016 年 9 月 27 日出具的 《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 6 月 13 日在该行核定的综合授信额度为 20,000 万元，授信有效期为一年；截至 2016 年 9 月 27 日，年富实业在该行的贷款余额为 0 元，且该行将不再受理年富 实业在该行综合授信额度项下的提款申请。

（2）2015 年 11 月 25 日，标的公司与中国银行股份有限公司深圳深南支行 签订了编号为 2015 圳中银深额保字第 5000092B 号的《最高额保证合同》。标的 公司根据合同约定所担保的主债权为，在 30,000 万元的最高本金余额内，中国 银行股份有限公司深圳深南支行依据编号为 2015 圳中银深额协字第 5000092 号 的《授信额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式 为连带责任保证。

经本所律师核查，中国银行股份有限公司深圳深南支行与年富实业签订的 编号为 2015 圳中银深额协字第 5000092 号的《授信额度协议》项下的授信额度 有效期至 2016 年 11 月 25 日。

根据中国银行股份有限公司深圳深南支行于 2016 年 9 月 27 日出具的《关

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于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 27 日，年 富实业在该行的贷款余额为 0 元，且根据年富实业提出的终止申请，该行将不 再受理年富实业提出的任何提款申请。

（3）2016 年 1 月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订 了合同编号为 2015 年南粤深圳最高保字第 00754-1 号的《最高额保证合同》。 标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 10,000 万元的主债权最高限额内， 广东南粤银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公 司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据广东南粤银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 30 日出具的《关 于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 30 日，年 富实业在该行的贷款余额为 0 元，且该行将不再受理年富实业在该行的提款要 求。

（4）2016 年 2 月 25 日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行 签订了编号为 GB38911602019-2 的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约 定所担保的主债权为，在 13,000 万元的主债权最高本金余额内，中国光大银行 股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH38911602019 的《综合 额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责 任保证。

根据中国光大银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 28 日出具的《关 于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 2 月 17 日在该行的综合授信额度为 13,000 万元，授信有效期至 2017 年 2 月 25 日止； 截至 2016 年 9 月 28 日，年富实业在该行的一般风险授信敞口为 0 元，且该行

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将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。

（5）2016 年 3 月 3 日，标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为 10202216001-01 号的《最高额保证合同》。标 的公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为，在 15,000 万 元的最高本金余额内，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的 编号为 10202216001 的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权，标的公司、 富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

经本所律师核查，广发银行股份有限公司深圳分行与年富实业签订的编号 为 10202216001 的《授信额度合同》项下的授信额度有效期至 2017 年 3 月 2 日 止。

根据广发银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 26 日出具的《关于深 圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 26 日，年富实 业在该行的贷款余额为 0 元，且年富实业于 2016 年 9 月 23 日向该行提出自愿 终止与该行的授信协议，不再启用在该行的授信额度。

（6）2016 年 3 月 18 日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订 了编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B 号的《最高额保证合 同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000 万元的最高余额内， 兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为姓银深皇岗三授 信字（2016）第 018 号的《基本额度授信合同》以及双方据此在 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标 的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

根据兴业银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 9 月 27 日出具的《关于深 圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至 2016 年 9 月 26 日，年富实

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业在该行的贷款余额为 0 元，授信项下业务均已结清，且该行将不再受理年富 实业在授信项下的提款业务。

（7）2016 年 6 月 17 日，标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷 支行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330283-04 号的《最高额不可撤销担保 书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与标的公司 和年富实业签订的合同编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《授信协议》 而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行承担连带保证责任。

根据招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行于 2016 年 9 月 24 日出具的 《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016 年 3 月 30 日在该行建立 20,000 万元的综合授信额度，并于 2016 年 6 月 2 日增加标 的公司为用信主体；截至 2016 年 9 月 24 日，年富实业实际在该行占用的敞口 余额为 0 元，且该行将不再受理年富实业在上述授信额度项下的提款要求。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司上述对外担保 合同所担保的债务人年富实业的控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生 已分别出具了《关于担保的承诺函》，承诺年富实业在《重组报告书》披露后将 不再支用由标的公司担保的上述授信额度。

本所律师经核查后认为，根据年富实业各授信银行出具的相关情况说明以 及富裕仓储和李文国先生出具的《关于担保的承诺函》，截至报告期期末，年富 实业在该等银行的贷款余额（敞口余额）为 0 元，且年富实业将不再支用由标 的公司担保的上述授信额度，该等银行亦将不再受理年富实业的提款要求。因 此，标的公司正在履行的上述关联担保合同不会对标的公司的正常经营和持续

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盈利能力产生重大不利影响，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造 成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

2．接受关联方担保

（1）2016 年 5 月 27 日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生 分别与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为渤深分最高保（2016） 第 42 号、第 43 号、第 44 号和第 45 号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富 裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 11,000 万元的最高本金余额内，为标 的公司清偿其在 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日期间与渤海银行股份有 限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、 富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

（2）2016 年 6 月 1 日，富裕仓储和李文国先生分别与平安银行股份有限公 司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001（额保 001）号和（额保 002）号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生 同意，在 150,000 万元的债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号 为平银（物流）综字第 A006201605180001 号的《综合授信额度合同》项下的 全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。

经本所律师核查，2016 年 6 月 1 日，年富实业已将上述《综合授信额度合 同》项下的 150,000 万元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平 安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002 号的《综合授信额度合同》（参见本法律意见书“六、本次 交易的标的资产”的有关内容）。

根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给

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标的公司使用的，富裕仓储和李文国先生将对被转授信部分按照上述《最高额 保证担保合同》的约定继续承担保证担保责任。

（3）2016 年 6 月 2 日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签订了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-1 的《额度最高额抵押合同》，富裕仓 储同意以下列房地产，在 167,500 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编 号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	富裕仓储	迪辰仓储大厦第一层 及4.00m夹层	福田保税区	仓储	6,198.45m2
2	富裕仓储	迪辰仓储大厦第二层	福田保税区	仓储	5,045.42m2
3	富裕仓储	迪辰仓储大厦第三层	福田保税区	仓储	5,045.42m2
4	富裕仓储	迪辰仓储大厦第四层	福田保税区	仓储	2,701.67m2
5	富裕仓储	迪辰仓储大厦8.00m夹层	福田保税区	仓储	1,813.85m2
6	富裕仓储	迪辰仓储大厦11.5m夹层	福田保税区	仓储	1,994.81m2
7	富裕仓储	迪辰仓储大厦18.3m夹层	福田保税区	仓储	1,366.03m2

2016 年 6 月 2 日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-2 的《额度最高额抵押合同》，年富实业同 意以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	年富实业	兴业银行大厦 2501	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.62m2
2	年富实业	兴业银行大厦 2502	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	121.19m2
3	年富实业	兴业银行大厦 2503	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.62m2

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序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
4	年富实业	兴业银行大厦 2504	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	144.33m2
5	年富实业	兴业银行大厦 2505	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.94m2
6	年富实业	兴业银行大厦 2506	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	122.97m2
7	年富实业	兴业银行大厦 2507	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	103.94m2
8	年富实业	兴业银行大厦 2508	福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处	办公	118.45m2

2016 年 6 月 2 日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业分别与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2016 额 19208 罗湖-1、2 和 4 的 《额度保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500 万元的 本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合 同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责 任的方式为连带责任保证。

2016 年 6 月 2 日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订了合同编号为保 2016 盈 19208 罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生 同意，在 120,000 万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保 证责任的方式为连带责任保证。

上述合同编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》的基本情况参见 本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（4）2016 年 6 月 17 日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷 支行签订了合同编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《最高额抵押合同》， 131

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年富实业同意以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司和年富 实业清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《授信协议》项下的全 部债务提供抵押担保。

序号	权利人	房地产名称	位置	用途	建筑面积
1	年富实业	深业泰然大厦 7B01	福田区滨河大道北	工业 厂房	649.29m2
2	年富实业	深业泰然大厦 7B04	福田区滨河大道北	工业 厂房	282.57m2
3	年富实业	深业泰然大厦 7B05	福田区滨河大道北	工业 厂房	247.79m2
4	年富实业	深业泰然大厦 7B06	福田区滨河大道北	工业 厂房	533.70m2
5	年富实业	深业泰然大厦 25C01	福田区滨河大道北	工业 厂房	834.12m2
6	年富实业	深业泰然大厦 25C02	福田区滨河大道北	工业 厂房	610.38m2

2016 年 6 月 17 日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股份 有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330283-01 号、 02 号和 03 号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业 同意，为标的公司和年富实业清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330283 号 的《授信协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业 承担保证责任的方式为连带责任保证。

（5）2016 年 6 月 22 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股 份有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021-01 号的《最高额保证合同》， 富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000 万元的最高本金余额内，为 标的公司清偿其在编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》项下的全部债

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务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证。

上述编号为第 10202216021 号的《综合授信合同》的基本情况参见本法律 意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（6）2016 年 6 月 28 日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限 公司深圳分行签订了适用于单位客户和个人客户的合同编号为 0349078 的《最 高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 20,000 万元的主债权本金最 高限额内，为年富实业清偿其在适用于集团客户的合同编号为 0349078 的《综 合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任 的方式为连带责任保证。

经本所律师核查，2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深 圳分行签订了《补充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可 用额度调整为 0 元，将标的公司的可用额度调整为 20,000 万元。富裕仓储和李 文国先生确认，同意上述《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保 证合同》的约定为修订后的《综合授信合同》提供担保。

上述合同编号为 0349078 号的《综合授信合同》及其《补充协议》的基本 情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（7）2016 年 6 月 28 日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生 分别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015 年南粤深圳 最高保字第 00754-1-1 号、2 号、3 号和 4 号的《最高额保证合同》，年富实业、 富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000 万元的主债权最高限额内， 为标的公司清偿其在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间与广东南粤 银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年

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富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任 保证。

（8）2016 年 6 月 28 日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了 中国法律项下的《最高额保证函》（Maximum Amount Guarantee），同意在不超 过 1,000 万美元的主债权余额内，为香港联富清偿其在 2016 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保， 李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司签订了《保 证书》（Guarantee），同意为香港联富清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间 发生的全部债务提供担保。

（9）2016 年 6 月 30 日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份 有限公司深圳福田支行签订了合同编号为 0400000009-2016 年福田（高保）字 2016003 号和 2016004 号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意， 在 20,000 万元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同 项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证。

（10）2016 年 7 月 15 日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公 司深圳南山支行签订了编号为 2016SC0000061401 和 2016SC0000061402 的《最 高额保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000 万元的最高融资余额内， 为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日期间与杭州银行股 份有限公司深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富

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实业和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 7 月 15 日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具 了编号为 2016SC0000061403 的《融资担保书》，同意在 18,000 万元的最高融资 余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》 项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

上述编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》的基本情况参见本 法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（11）2016 年 7 月 19 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光 大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911607014-1、-2 和-3 的《最 高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840 万元的主债 权最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014 的《综合授信 协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证 责任的方式为连带责任保证。

上述编号为 ZH38911607014 的《综合授信协议》的基本情况参见本法律意 见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（12）2016 年 7 月 21 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银 行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信（保证）字（2016） 第 066A 号、第 066B 号和第 066C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实 业和李文国先生同意，在 20,000 万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在 编号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》项下的全 部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连 带责任保证。

上述编号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》

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的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（13）2016 年 7 月 29 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股 份有限公司深圳分行签订了编号为（ 584800）浙商银最高保字（ 2016）第 00013 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000 万元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 4 日期间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部 债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证。

（14）2016 年 8 月 15 日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公 司深圳分行签订了合同编号为 BZ162116000092 和 BZ162116000093 的《最高额 保证合同》，富裕仓储和年富实业同意，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓 储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。

另经本所律师核查，截至报告期期末，李文国先生已向江苏银行股份有限 公司深圳分行出具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000 万元的最 高额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授 信合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生担保证责任的方式为连带责任 保证。

上述合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》的基本情况 参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

（15）2016 年 9 月 9 日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银 行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016 圳中银深南额保字第

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0000004A 号、B 号和 C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳 新宏建同意，在 50,000 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供 担保，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。

2016 年 9 月 9 日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订 了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004 D 号的《最高额保证合同》，同意 在 62,500 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深 南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国 先生承担保证责任的方式为连带责任保证。

上述编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》的基 本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。

本所律师经核查后认为，上述关联方为标的公司提供的担保不存在损害标 的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造 成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

3．关联租赁

2016 年 5 月 31 日，标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同书》， 约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 25C01、25C02、 7B01 、 7B04 、 7B05 、 7B06 的房屋出租给标的公司，租赁房屋面积合计 3,157.85 平方米，租赁期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日止，租赁 期内第一、第二年的月租金为 473,677.50 元，自第三年起月租金每两年递增 5%。

本所律师经核查后认为，上述关联租赁的定价政策系按市场价格确定，交 易公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发 行人及其股东的利益造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

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• 4．关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的 公司不存在应收关联方的款项。

（2）应付关联方款项

根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的 公司应付关联方的款项如下：

关联方名称或姓名	项目名称	金额
年富实业	应付账款	112,540,191.42元
李文国	其他应付款	571,652.74元
富裕仓储	其他应付款	27,000,000.00元

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司对关联方上述应付款项产生

的主要原因如下：

① 截至报告期期末，标的公司应付年富实业的款项主要系年富实业在将其 供应链管理服务业务整合至标的公司过程中代标的公司垫付的资金。年富实业 与标的公司业务整合的情况参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之 “（六）同业竞争”的有关内容。

② 截至报告期期末，标的公司应付李文国先生的款项主要系因李文国先生 在香港代标的公司的控股子公司香港联富支付车牌服务费产生的。

③ 截至报告期期末，标的公司应付富裕仓储的款项主要系富裕仓储出于年 富实业与标的公司业务整合需要而借予标的公司的资金。

综上，本所律师认为，截至报告期期末，标的公司对关联方的上述应付款 均是因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效，不存在损害 标的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益

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造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（四）发行人的关联交易决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据有关法律、 法规和规范性文件的要求制订了《公司章程》和《重大事项处置权限管理制度》 等规章制度，规定了关联董事和关联股东在公司董事会和股东大会会议审议关 联交易事项时的回避制度，明确了公司关联交易公允决策的程序。

本所律师认为，发行人的上述制度可以有效保证本次交易完成后公司关联 交易的规范和公允，减少发行人与关联方之间可能发生的、不必要的关联交易， 对中小股东和非关联股东的权益进行保护，从而有效保障发行人及全体股东的 合法权益。

（五）关于规范及减少关联交易的承诺

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的 主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后发 行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就规范及减 少与发行人之间的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 承诺：

（1）在本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制或能够施加重大影响 的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与发行人及其 控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按照法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定依法签 订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人 及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

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（2）在本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制或能够施加重大影响 的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向发行人及其控股子公 司进行资金拆借、占用发行人及其控股子公司资金或采取由发行人及其控股子 公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。

（3）在本次交易完成后，承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在发行 人股东大会对涉及与承诺人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义 务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使发行人及其控股子公司承担任 何不当的义务。不损害发行人及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合 法权益。

本所律师认为，上述承诺合法、有效，对承诺人具有约束力；在承诺人遵 守上述承诺的情形下，可以有效规范和减少本次交易完成后发行人与承诺人之 间的关联交易，保护发行人及其股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权 益。

（六）同业竞争

1．标的公司与年富实业的业务整合

经本所律师核查，自标的公司设立伊始至 2016 年 4 月 15 日期间，年富实 业是标的公司的控股股东，与标的公司均从事供应链管理服务业务。

鉴于本次交易完成后，年富实业的实际控制人李文国先生将成为发行人的 新增关联方，所以为避免年富实业在本次交易完成后与发行人和标的公司发生 同业竞争，标的公司与年富实业于 2016 年 4 月 25 日就双方供应链管理服务业 务整合及相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》，约定如下：

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（1）年富实业将其从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要 履行的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合 同、协议或安排交由标的公司承接；

（2）自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业将暂无法交由标的公司承接的供应 链管理服务业务全部委托给标的公司经营；

（3）年富实业将其所拥有的与供应链管理服务业务相关的固定资产和无形 资产全部转让给标的公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除年富实业与福建省储备 粮管理有限公司签订的合同号为 2016/5/5-1 的《小麦轮换合同》尚未履行完毕 外，年富实业已经按照《业务整合协议书》的约定，将其全部供应链管理服务 业务交由标的公司承接，并将其与供应链管理服务业务相关的全部固定资产和 无形资产转让给标的公司，不再从事其他供应链管理服务业务。

另经本所律师核查，上述《小麦轮换合同》系由年富实业与福建省储备粮 管理有限公司于 2016 年 5 月 5 日签订，约定福建省储备粮管理有限公司将 4,069.410 吨红麦和 3,256.045 吨白麦售予年富实业；同时约定福建省储备粮管 理有限公司向年富实业采购 4,070 吨红麦和 3,255 吨白麦，合同最后履行期限为 2017 年 3 月 25 日。截至本法律意见书出具之日，福建省储备粮管理有限公司已 按合同约定将合计 7,325.455 吨小麦交付给年富实业；同时，年富实业已将合同 项下的 3,255 吨白麦交付给福建省储备粮管理有限公司，剩余约 4,000 吨红麦业 已交由承运人发货运往合同指定的入库地港，尚待验收入库。本所律师认为， 在双方严格履行上述《小麦轮换合同》约定的情形下，该合同项下剩余约 4,000 吨红麦的交付不存在法律障碍，不会导致本次交易完成后年富实业与发行人或 标的公司发生同业竞争，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

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另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，经深圳市市场监督管理 局准予变更登记，年富实业已将其经营范围变更为“投资兴办实业（具体项目 另行申报）；信息咨询”，与标的公司的经营范围不存在潜在的同业竞争。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，年富实业已经将其供 应链管理服务业务全部整合至标的公司名下，并变更了经营范围。本次交易完 成后，年富实业与发行人和标的公司之间不会发生同业竞争，不会损害发行人 及其股东的合法权益。

2．如上所述，本次交易完成后，李文国先生将成为持有发行人 5%以上股 份的主要股东。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除年富实业、 标的公司及其控股子公司外，李文国先生直接或者间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的法人或者其他组织的经营范围如下：

企业名称	经营范围
有利实业	投资
九江嘉柏	电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工 （不含采掘）、销售； 化工产品（不含危险化学品）销售； 土石 方工程； 企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化。
年富国际	商业物业开发
富裕仓储	国际贸易、转口贸易；百货、化工(不含危险品)、五金交电、电 器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租 赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国 家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除 外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管 理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。^仓储及 相关运输服务；商业性简单加工。

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企业名称	经营范围
东方时代	实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及咨询服务，企业收购、 兼并、转让的中介服务，房地产开发、经营及物业管理，房地产信 息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，文化、技术交流，举办国 际研讨会及人员培训，自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸 易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），计算机及配件、办公设 备及耗材、通讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。

本所律师经核查后认为：

（1）富裕仓储系经批准在深圳福田保税区内设立的企业，截至本法律意见 书出具之日，主要从事保税区仓储转口贸易以及相关的仓储、物流业务。标的 公司从事的供应链管理服务业务分为交易类业务和代理类业务两种，其中交易 类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，而代理类业务主 要为代理进口业务。标的公司从事的业务不涉及保税区业务。所以，标的公司 与富裕仓储的主营业务存在明显区别，不构成实质上的同业竞争。

（2）截至本法律意见书出具之日，除富裕仓储外，李文国先生直接或者间 接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织各自从事的业务 与发行人和标的公司的主营业务不存在同业竞争。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致发行人与关联方之间发生同业竞 争，不会损害发行人及其股东的合法权益。

（七）关于避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的 主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后发

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行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就避免与发 行人产生同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）在本次交易完成后，承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人 及其直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何 方式直接或间接地从事对发行人及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成 或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与发行人及其控股子公司 相同或类似的业务；不直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系 的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽发行人及其控股子公司的董事、 管理人员或其他雇员；不制订对发行人及其控股子公司可能构成同业竞争的经 营发展规划。

（2）在本次交易完成后，承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人 不利用发行人主要股东的地位，作出损害发行人及其控股子公司，以及发行人 股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

本所律师认为，上述承诺合法、有效，对承诺人具有约束力；在承诺人遵 守上述承诺的情形下，可以有效避免本次交易完成后承诺人与发行人之间产生 同业竞争，保护发行人及其股东，尤其是中小股东的合法权益。

十、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经 履行了下列信息披露和报告义务：

1．2015 年 12 月 17 日，发行人就筹划重大资产重组事项发布了《重大资产 重组停牌公告》，申请公司股票自 2015 年 12 月 17 日开市起停牌。

2．2016 年 2 月 27 日，发行人公告了审议《关于继续筹划重大资产重组事 项暨公司股票延期复牌的议案》的第四届董事会第十次会议决议以及公司独立 董事同意前述议案的独立意见。

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3．2016 年 3 月 15 日，发行人公告了审议《关于继续筹划重大资产重组事 项暨公司股票延期复牌的议案》的 2016 年第一次临时股东大会决议。

4．2016 年 6 月 16 日，发行人公告了审议本次交易相关事项的第四届董事 会第十四次会议决议以及公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见，并 公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和 《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等文件。同日，发行人控股股东东力 控股、实际控制人宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易的交易对方富裕仓储发布 了《简式权益变动报告书》。

5．2016 年 6 月 23 日，发行人公告了《关于披露重组预案后公司股票继续 停牌的公告》。

6．2016 年 6 月 29 日，发行人公告了审议本次配套融资方案调整相关事项 的第四届董事会第十五次会议决议以及公司独立董事关于本次配套融资方案调 整的独立意见。同日，发行人控股股东东力控股、实际控制人宋济隆和许丽萍 夫妇以及本次交易的交易对方富裕仓储发布了《简式权益变动报告书》。

7．2016 年 6 月 30 日，发行人公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对宁波 东力股份有限公司的重组问询函>之回复》和《关于公司股票复牌的提示性公告》 等文件，公司股票于 2016 年 6 月 30 日开市起复牌。

另经本所律师核查，除上述公告文件外，自发行人股票停牌之日起至本法 律意见书出具日期间，发行人还按照适用法律、法规和规范性文件的要求定期 发布了《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌 公告》和《重大资产重组进展公告》。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的 交易各方已经就本次交易按照适用法律、法规和规范性文件的要求履行了现阶

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段应当履行的、必要的信息披露和报告义务；且交易各方应根据本次交易的进 展情况继续履行法定的信息披露和报告义务。

十一、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司。

经本所律师核查，国信证券系登记于深圳市的上市股份有限公司，现持有 中国证监会签发的编号为 10290000 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。 国信证券经办本次交易的财务顾问主办人王尚令先生、陈夏楠先生以及项目协 办人杨文祥先生亦分别持有有效的《证券业执业证书》。

本所律师经核查后认为，国信证券及其项目主办和协办人员具备参与本次 交易的必要资格。

（二）法律顾问

本次交易的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。

本所系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，现持有上海市司法 局签发的证号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》。本所为本次 交易指派的经办律师王卫东律师和赵振兴律师亦分别持有有效的《律师执业证》。 所以，本所及本所律师具备参与本次交易的必要资格。

（三）审计机构

本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

经本所律师核查，立信会计师系登记于上海市的特殊普通合伙制会计师事 务所，现持有上海市财政局签发的证书序号为 017359 的《会计师事务所执业证 书》，以及财政部和中国证监会签发的证书序号为 000373 的《会计师事务所证

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券、期货相关业务许可证》。立信会计师经办本次交易的会计师朱伟先生、唐吉 鸿先生和陈仕国先生亦分别持有有效的《注册会计师证书》。

本所律师经核查后认为，立信会计师及其经办本次交易的会计师具备参与 本次交易的必要资格。

（四）评估机构

本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。

经本所律师核查，中天华评估师系登记于北京市的有限责任公司，现持有 北京市财政局签发的证书编号为 11020122 的《资产评估资格证书》，以及财政 部和中国证监会签发的证书编号为 0100035015 的《证券期货相关业务评估资格 证书》。中天华评估师经办本次交易的评估师付浩女士、孙彦君先生亦分别持有 有效的《注册资产评估师证书》。

本所律师经核查后认为，中天华评估师及其经办本次交易的评估师具备参 与本次交易的必要资格。

综上所述，本所律师认为，本次交易的上述证券服务机构均具备参与发行 人本次重大资产重组的必要资格。

十二、自查义务人买卖股票的情况

（一）自查义务人买卖发行人股票的情况

根据证券登记结算机构于 2016 年 12 月 7 日出具的《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，以及自查义务人 出具的自查报告，自查义务人在自查期间内买卖发行人股票的情况如下：

序号	姓名	当事人身份	交易日期	交易股数	结余股数
1	宋济隆	发行人 实际控制人之一	2015.09.08	买入5,091,000股	26,591,000股

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序号	姓名	当事人身份	交易日期	交易股数	结余股数
2	史晓春	发行人控股股东监事 方春霞的配偶	2015.08.06	买入22,100股	22,100股
			2015.08.17	卖出22,100股	0股
			2015.08.28	买入15,400股	15,400股
			2015.08.31	买入17,000股	32,400股
			2015.09.07	买入68,900股	101,300股
			2015.09.08	卖出50,000股	51,300股
			2015.09.09	卖出51,300股	0股
			2015.09.28	买入12,300股	12,300股
			2015.09.29	卖出12,300股	0股
			2016.08.25	买入4,100股	4,100股
			2016.09.02	卖出4,100股	0股
			2016.11.30	买入18,400股	18,400股
			2016.12.02	买入10,000股	28,400股
			2016.12.05	买入4,600股	33,000股
			2016.12.08	卖出33,000股	0股
3	李素珍	交易对方富裕仓储 原董事	2015.12.15	买入10,000股	10,000股
			2015.12.16	买入10,400股	20,400股
			2016.06.30	卖出20,400股	0股
4	黄德林	交易对方深创投 现任董事	2016.09.07	买入50,700股	50,700股
			2016.09.29	买入150,000股	200,700股
			2016.10.31	卖出100,000股	100,700股
			2016.11.02	卖出12,000股	88,700股
			2016.11.03	卖出88,700股	0股
			2016.11.08	买入100,000股	100,000股
			2016.11.10	买入100,000股	200,000股
			2016.12.08	卖出100,000股	100,000股
5	张萍	交易对方深创投 原监事陈煜林的配偶	2015.12.03	买入1,100股	1,100股
			2015.12.04	卖出1,000股	100股
			2015.12.08	买入500股	600股
			2015.12.15	卖出600股	0股

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除上述股票买卖情形外，本次交易的其他自查义务人不存在在自查期间内 买卖发行人股票的情况。

（二）自查义务人买卖发行人股票的说明

1．宋济隆先生买卖发行人股票的说明

经本所律师核查，2015 年 7 月 10 日，发行人发布了《关于实际控制人增持 公司股份计划的公告》，宋济隆先生作为发行人实际控制人，基于对公司未来 发展前景的信心以及当时股市非理性下跌等因素，计划在未来六个月内（自 2015 年 7 月 9 日起）增持公司股份，增持金额不低于 3,100 万元。

2015 年 9 月 8 日，宋济隆先生通过海通证券股份有限公司中融基金增持 6 号资产管理计划在二级市场以现金 3,128.49 万元增持公司股份 5,091,000 股。

本所律师认为，宋济隆先生系根据中国证监会《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）关于鼓励公司大股东增持股票稳定股价的文件精神增持上述股份，并履行 了信息披露义务；且宋济隆先生增持上述股份的时间早于发行人与交易对方有 关本次交易的首次接触时间，即 2015 年 12 月 15 日，不存在宋济隆先生利用本 次交易的内幕信息进行交易的情况，其增持行为不会对本次重大资产重组构成 实质性法律障碍。

2．史晓春先生买卖发行人股票的说明

经本所律师核查，史晓春先生系发行人控股股东东力控股的监事方春霞女 士的配偶。

根据史晓春先生于 2016 年 12 月 12 日出具的《关于买卖宁波东力股票情况 的说明和承诺》，其在自查期间内未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和 制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。其在自查期间内通过二级市

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析，以及对 发行人股价走势的判断，并基于其对发行人独立的投资价值判断，不存在利用 职务便利获取内幕信息并进行发行人股票内幕交易的情形。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，史晓春先生不存在因上 述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他 行政或刑事处罚的情形。

基此，本所律师认为，史晓春先生不存在利用本次交易的内幕信息进行交 易的情况；且截至本法律意见书出具之日，史晓春先生已卖出所持有的全部发 行人股票，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构 成实质性法律障碍。

3．李素珍女士买卖发行人股票的说明

经本所律师核查，李素珍女士是本次交易的交易对方富裕仓储股东有利实 业的董事，并于 2016 年 5 月 30 日至 2016 年 6 月 7 日期间担任富裕仓储的董事。

根据李素珍女士出具的自查报告，其在发行人股票于 2015 年 12 月 17 日停 牌前，其未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产重组事项，未参与本次重 大资产重组方案的讨论和制定，对本次交易事项不知情。其在自查期间内通过 二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析， 以及对发行人股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行发行人股票内幕交 易的情形，其买卖发行人股票的行为与本次交易事项不存在关联关系。

2016 年 1 月 18 日，李素珍女士就其买卖发行人股票的行为作出承诺，其将 在本次重大资产重组事项复牌首日卖出其买入的全部发行人股票，并将收益 （如有）全部归发行人所有，且在本次重大资产重组事项复牌之日起六个月内 不再买卖发行人股票。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经本所律师核查，李素珍女士已于 2016 年 6 月 30 日卖出了其持有的全部 20,400 股发行人股票，并于 2016 年 7 月 4 日将交易收益 32,644.20 元支付给了 发行人。自发行人复牌之日，即 2016 年 6 月 30 日起至本法律意见书出具日期 间，李素珍女士不存在买卖发行人股票的情形。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李素珍女士不存在因上 述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他 行政或刑事处罚的情形。

基此，本所律师认为，李素珍女士不存在利用本次交易的内幕信息进行交 易的情况；且截至本法律意见书出具之日，李素珍女士已经采取有效措施消除 了买卖发行人股票行为的影响，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对 本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

4．黄德林先生买卖发行人股票的说明

经本所律师核查，黄德林先生系本次交易的交易对方深创投的现任董事。 根据黄德林先生于 2016 年 12 月 12 日出具的《关于买卖宁波东力股票情况 的说明和承诺》，其在自查期间内未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产 重组事项，未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定。其在自查期间内 通过二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分 析，以及对发行人股价走势的判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行 发行人股票内幕交易的情形。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄德林先生不存在因上 述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他 行政或刑事处罚的情形。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

基此，本所律师认为，黄德林先生不存在利用本次交易的内幕信息进行交 易的情况，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构 成实质性法律障碍。

5．张萍女士买卖发行人股票的说明

经本所律师核查，张萍女士系本次交易的交易对方深创投原监事陈煜林先 生的配偶。

根据陈煜林先生出具的自查报告，在发行人股票于 2015 年 12 月 17 日停牌 前，张萍女士未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产重组事项，未参与本 次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次交易事项不知情。张萍女士在自查 期间内通过二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信 息的分析，以及对发行人股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行发行人 股票内幕交易的情形，其买卖发行人股票的行为与本次交易事项不存在关联关 系。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张萍女士不存在因上述 股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他行 政或刑事处罚的情形。

基此，本所律师认为，张萍女士不存在利用本次交易的内幕信息进行交易 的情况；且张萍女士在发行人股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前已卖出所持有的 全部股票，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构 成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，本次交易的自查义务人在自查期间内买卖发行 人股票的行为不涉及利用本次交易的内幕信息进行交易，本次交易的交易对方 和配套融资认购方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

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易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与本次重大资产重组的情形，不会 对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1．发行人本次交易构成上市公司重大资产重组交易，交易方案符合法律、

• 法规和规范性文件的有关规定。

2．本次交易各方系依法有效存续的公司法人、合伙企业，或者具有完全民 事权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组交易的主体 资格。

• 3．本次交易不构成“借壳上市”，符合《重组管理办法》、《发行管理办

• 法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和各项实质性条件，不存在影响本 次交易的重大法律问题和法律障碍。

• 4．截至本法律意见书出具之日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段必

• 要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效。

5．本次交易构成发行人的关联交易。截至本法律意见书出具之日，发行人 已经依照法定程序就本次重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必要的审议批 准程序。

• 6．本次交易相关协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，具有可

• 执行性，待协议约定的生效条件成就后生效。

7．本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不 存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。在交易各方严格履行本次交易相 关协议约定的情形下，标的资产的过户不存在法律障碍。

• 8．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理以及标的公司职工的安置，符

• 合法律、法规和规范性文件的有关规定。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

9．截至本法律意见书出具之日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段应 当履行的、必要的信息披露义务，并应根据本次交易的进展情况继续履行法定 的信息披露和报告义务。

10．本次交易的证券服务机构均具备参与发行人本次重大资产重组的必要 资格。

11．截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得发行人股东大会的批 准以及中国证监会的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页）

本法律意见书于 2016 年 12 月 12 日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东

赵振兴

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