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Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016
Dec 12, 2016
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Capital/Financing Update
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所
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宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
| 事项 | 交易对方 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产 | 富裕仓储（深圳）有限公司 |
| 九江嘉柏实业有限公司 | |
| 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | |
| 宋济隆 | |
| 刘志新 | |
| 母刚 | |
| 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） | |
| 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） | |
| 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） | |
| 上海亚商投资顾问有限公司 | |
| 广西红土铁投创业投资有限公司 | |
| 募集配套资金 | 宋济隆 |
| 母刚 |
独立财务顾问
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二〇一六年十二月
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理 人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出 具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任 何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘 志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾及广西红土铁投均已 出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券、国浩律师、立信会计师保证本次交易申 请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天华评估保证如本次交易申请文件中引用其出具的资产评估报告书相关 内容部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中天华评估未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易方案概述
（一）购买年富供应链 100% 股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江 嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应 链 100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深 创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式 向九江嘉柏购买年富供应链 16%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格 系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。 募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、标的资产估值及作价情况
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,001.06 万元，增值率为
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11.05%；收益法下的年富供应链全部权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。本次交易中的年富供应链 100%股权的最终交易价格以上述评 估结果为基础，经交易各方协商确定为 216,000.00 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会 批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行 价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量 合计 211,715,282 股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的股数数量（股） | 占本次发股数的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 128,541,423 | 60.71% |
| 2 | 易维长和 | 25,204,200 | 11.90% |
| 3 | 深创投 | 17,655,542 | 8.34% |
| 4 | 宋济隆 | 12,602,100 | 5.95% |
| 5 | 母刚 | 7,561,260 | 3.57% |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 6 | 刘志新 | 6,301,050 | 2.98% |
|---|---|---|---|
| 7 | 苏州亚商 | 4,410,735 | 2.08% |
| 8 | 上海亚商华谊 | 3,780,630 | 1.79% |
| 9 | 上海映雪 | 3,150,525 | 1.49% |
| 10 | 上海亚商投顾 | 1,260,210 | 0.60% |
| 11 | 广西红土铁投 | 1,247,607 | 0.59% |
| 合计 | 211,715,282 | 100.00% |
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦 作相应调整。
（三）锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
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四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及 减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购 买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补 偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比 例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任， 即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后 的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以 其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿 后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易 价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额 为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的 限制。
（二）利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数 低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
1 、补偿期间
如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补 偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的 年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实 现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2 、补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的 累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定 的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
3 、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期 末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和 ×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数× 发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额 ×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷ 发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
（三）减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任 人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数× 发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额 ×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷ 发行价格。
（四）补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人 须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比 例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公 式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内 相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
（五）补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后 续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股 份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得
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宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份， 并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（六） 2016 年 5-9 月利润完成情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610914 号《专项审核报告》，年 富供应链 2016 年 5-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,156.18 万元，已完成 2016 年 5-12 月承诺净利润的 65.06%。
五、超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的 累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请 具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的 资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部 分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核 心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供 应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作 日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标 的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排
（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任
1 、标的资产管理团队任职期限约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先 生及标的公司管理团队成员应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳 动法律的强制性规定，标的公司管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳 动合同。李文国先生及标的公司管理团队成员共同出具承诺，其在年富供应链的 任职期限自标的资产交割日起不少于五年。
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2 、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任
如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔
偿：
离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）
如标的公司管理团队成员违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向 标的公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：
离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）
（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任
1 、竞业禁止约定
经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任 职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链 构成竞争关系的行为。
2 、违反竞业禁止约定的赔偿责任
李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包 括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失 的，还应当向标的公司承担赔偿责任。
如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储 向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队成员未全部履行收益上缴和/或赔 偿义务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔 偿责任。
七、募集配套资金安排
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格 系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”。
八、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的交易价格 为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额 的较高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准， 商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均 包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。 根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《相关问题与 解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19% 股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。详见本报告书之“第 十三节 其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形”。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市 公司总股本最高将不超过 699,347,282 股。经测算，本次交易发行的股份上市后， 社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的
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10%，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
十二、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序
1 、宁波东力的决策过程
2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先 生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金 发行股份之股份认购协议书》。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。
2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。
2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
2 、标的公司对本次交易的决策过程
2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。
2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84%的年富供应链股权。
3 、交易对方的决策过程
2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。
2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重大资产重组相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：
-
1、公司股东大会批准本次交易事项；
-
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
-
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、标的公司的对外担保
业务整合（详见“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务 整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授 信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。
截至本报告书签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承担上述授 信额度的担保责任：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、上述担保授信额度中有 45,000.00 万元已经到期，该等授信额度项下实际 发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等 45,000.00 万元银行 授信的担保责任已解除；
2、针对上述担保授信额度中的 187,500.00 万元，相关授信银行已出具放弃 追究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等 187,500.00 万元银行授信的担保责任已解除；
3、针对上述担保授信额度中的 98,000.00 万元，相关授信银行出具说明，该 授信额度项下已发生的借款均已由年富实业偿还，且年富实业不得继续使用该等 授信项下的剩余额度，年富供应链就年富实业该等 98,000.00 万元银行授信不再 承担实质上的担保责任。
除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信 或借款承担担保责任的情形。截至本报告书签署日，除为其控股子公司提供担保 外，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的情形。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会 批准设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的 资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各 方协商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。 按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供 应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公 司的股权结构变化如下表所示：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 交易之前 | 交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
|||
| 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 东力控股 | 138,500,000 | 31.08% | 138,500,000 | 21.07% | 138,500,000 | 19.80% |
| 富裕仓储 | - | - | 128,541,423 | 19.55% | 128,541,423 | 18.38% |
| 宋济隆 | 26,591,000 | 5.97% | 39,193,100 | 5.96% | 68,364,628 | 9.78% |
| 母刚 | - | - | 7,561,260 | 1.15% | 20,396,732 | 2.92% |
| 易维长和 | - | - | 25,204,200 | 3.83% | 25,204,200 | 3.60% |
| 许丽萍 | 20,250,300 | 4.54% | 20,250,300 | 3.08% | 20,250,300 | 2.90% |
| 深创投 | - | - | 17,655,542 | 2.69% | 17,655,542 | 2.52% |
| 刘志新 | - | - | 6,301,050 | 0.96% | 6,301,050 | 0.90% |
| 苏州亚商 | - | - | 4,410,735 | 0.67% | 4,410,735 | 0.63% |
| 上海亚商华 谊 |
- | - | 3,780,630 | 0.58% | 3,780,630 | 0.54% |
| 上海映雪 | - | - | 3,150,525 | 0.48% | 3,150,525 | 0.45% |
| 上海亚商投 顾 |
- | - | 1,260,210 | 0.19% | 1,260,210 | 0.18% |
| 广西红土铁 投 |
- | - | 1,247,607 | 0.19% | 1,247,607 | 0.18% |
| 其他股东 | 260,283,700 | 58.41% | 260,283,700 | 39.60% | 260,283,700 | 37.22% |
| 合计 | 445,625,000 | 100.00% | 657,340,282 | 100.00% | 699,347,282 | 100.00% |
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许 丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后、本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份 均不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件 的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
富供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链 管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级 和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力， 更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模 将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920 号《备考审阅报告》， 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 185,130.67 | 947,461.69 | 182,554.96 | 1,142,175.35 |
| 归属于母公司所有者权 益（万元） |
108,427.95 | 296,730.25 | 107,921.90 | 311,651.96 |
| 营业收入（万元） | 36,611.53 | 1,448,008.29 | 50,115.16 | 1,533,200.24 |
| 利润总额（万元） | 513.51 | 6,094.42 | 1,256.34 | 14,518.11 |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
506.05 | 5,005.10 | 1,115.26 | 10,401.24 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） |
159.34 | 9,812.20 | -19.75 | 3,947.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.08 | 0.03 | 0.16 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的备考净利
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润为 5,005.10 万元，备考基本每股收益 0.08 元，盈利能力和每股收益收益明显 提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能 力，符合本公司全体股东的利益。
十六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行审计、评估并出具相关报告，以确保交易资产的定价 公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表 独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇共同出具承诺， 在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的 股份。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的三十六个月内不转让。
限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等 事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低 于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关 安排详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计 并予以披露，以保护股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》， 详见本节之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）对标的资产权 利完整性的承诺”。
十七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易资产合法性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、李文国 |
1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算 或破产的情形。 2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及 《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。 3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营 业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同 意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效， 且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均 没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十 |
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六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政 处罚的潜在风险。 5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有 权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。 除已向上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质 押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他 任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公 司遵守该等租赁的约定条款。 6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有 效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对 该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的 日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书 面披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将 强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公 司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况 或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相 关的争议。本公司/本企业/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书 面披露的标的公司的负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司 予以足额补偿。 9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部 或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是 任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前 述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本企业/本人在本陈述和保 证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本 企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。 10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税 务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应 缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的 事件发生。 11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合 法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还 政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇 工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房 公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可 预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在 其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或 其他行政程序。 14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、 违规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税 费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生 的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律而产生的行政处罚，本公司/本企业/本人将以现金方式对标的公司予 以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经 济损失、为维护权益支付的律师费等。
本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不 存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性 承担相应法律责任。
（二）对标的资产权利完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、深创 投、宋济隆、 母刚、刘志 新、苏州亚 商、上海亚商 华谊、上海映 雪、上海亚商 投顾、广西红 土铁投 |
1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完 整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保 证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/本人基于 该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的 情形。 2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实持有， 不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司 股权发生变更的协议或安排。 3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真 实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或 可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行 了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资 义务的行为。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式 的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的标的资产被有 关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 6、本公司/本企业/本人对于上市公司在本次购买资产交易中购买标的公 司股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或任何相 类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、公司章程的规 定或者任何协议安排。 7、截至本陈述和保证签署日，本公司/本企业/本人和标的公司未以任何 形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质 的权益。 8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不就所 持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任 何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交 易的目的或履行相冲突的任何行为。 9、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所 使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许 和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能 导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 10、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将审慎 尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保 证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使 标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。
（三）股份锁定承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、易 维长和 |
1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易 签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公 司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。 2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股 本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公 司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。 |
| 深创投、刘志 新、苏州亚商 上海亚商华 谊、上海映 雪、上海亚商 投顾、广西红 土铁投 |
1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发 行完成后的三十六个月内不转让。 2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金 转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的 约定。 |
| 宋济隆 | （一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行 完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的 《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据 《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。 2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上 市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六 个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资 产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 （二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份 本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。 （三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份 本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大 资产重组完成后十二个月内不转让。 本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司 股份将同样遵守上述限售期限的约定。 |
| 母刚 | 1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行 完成后的三十六个月内不转让。 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成 后的三十六个月内不转让。 3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等 事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 |
|
|---|---|
| 许丽萍、东力 控股 |
1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在 本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。 2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有 的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。 |
| 李文国 | 在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本 次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前， 本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上 市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、易 维长和、李文 国 |
1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公 司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影 响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司 主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名 下，并取得上市公司的书面确认。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上 市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或 间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可 能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公 司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股 子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司 可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上 市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股 东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》 签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤 销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。 如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市 公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公 司进行赔偿。 |
| 九江嘉柏 | 1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公 司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内 外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成 竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面 确认。 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够 施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事 对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争 的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类 似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的 企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董 事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同 业竞争的经营发展规划。 本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更 或撤销。 如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失 的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或 能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地 从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股 份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响 的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及 其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动， 包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直 接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股 权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或 宋济隆、许丽 其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发 萍、东力控股 展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股 份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市 公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行 为。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造 成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、宋 济隆、李文国 |
1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业 将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公 开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、 法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审 批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东， 尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接 控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业 将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其 控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方 式侵占上市公司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务， 尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进 行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或 使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他 股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司 及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司 /本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承 诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关 联股东的相关赔偿安排。
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储 | （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在 本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本 公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中 兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本 公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理 人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经 营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他 企业提供担保。 |
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3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司 的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企 业共用一个银行账户 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企 业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制 的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司 的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易； 对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法 进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交 易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议 书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持 有上市公司股份之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭 受的损失对上市公司进行赔偿。 （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在 本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/ 本公司控制的其他企业中领取薪酬。 宋济隆、许丽 2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职 萍、东力控股 或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本人/本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本 人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高
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级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经 营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司 控制的其他企业提供担保。 3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控 制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控 制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其 他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司 的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司 的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司 控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本 公司不再持有上市公司股份之日止。 如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就 上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。
（七）关于近五年未受处罚的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、九 江嘉柏、深创 投、上海亚商 |
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、 法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 |
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| 投顾、广西红 土铁投 |
除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政 监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 |
|---|---|
| 易维长和、苏 州亚商、上海 亚商华谊、上 海映雪、 |
1、本企业及本企业的执行事务合伙人严格遵守中国相关法律、法规的规 定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额 债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 者受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 宋济隆、母 刚、刘志新、 李文国 |
1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， 不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的 情况。 |
（八）真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 富裕仓储、九 江嘉柏、易维 长和、深创 投、宋济隆、 母刚、刘志 新、苏州亚 商、上海亚商 华谊、上海映 雪、上海亚商 投顾、广西红 土铁投、许丽 萍、东力控股 |
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的要求，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重 组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份。 本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
| 上市公司全 体董事、监事 及高级管理 |
本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 |
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| 人员 | 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
|
|---|---|---|
十八、其他重大事项
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁 波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次 交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。
宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计 涨幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。 公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、 和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
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[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日）至 2016 年 12 月 12 日（以下简称“自查期间”）上 市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员， 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是 否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市 公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票 的情形，详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”之“二、关于本次交易相 关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交 易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。
（四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司三季报以及备考审阅报告，本次 交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-9 月的基本每股收益相应增加，上市 公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资 者的利益。
（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并 完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
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年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型 服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后， 申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作 区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
（六）非经常性项目对标的公司净利润的影响
报告期各期，年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司 股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,499.05 | 9,285.97 | 3,920.71 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 9,665.03 | 3,966.92 | 2,213.85 |
报告期各期，同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司 扣非前后净利润影响较大，具体原因如下：
（1）扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净 利润，该等利润主要系供应链业务形成。2016 年 5 月 1 日，年富供应链完成对 年富实业供应链业务的合并，截至报告书签署日，业务整合已经完成，详细情况 请参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合 情况”；
（2）归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利 润的影响，标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资， 详细情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的 财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析” 之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”之“2）金融衍生 品投资”。
上述因素对相关损益的影响均为偶发性的，且目前相关影响因素已经消除， 不会持续影响标的公司的经营业绩。
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关于标的公司非经常性损益及净利润详细情况分别参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二） 盈利能力分析”之“10、净利润分析”及“11、非经常性损益分析”。
（七）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态， 但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行 放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保，不存 在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，本次 交易需在商务部审查通过相关经营者集中后方可实施。在交易推进过程中，市场 情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监管 机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及 监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了 内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判 仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次交易 过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、公司股东大会批准本次交易事项；
-
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
-
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获 得批准的风险。
（三）无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书签署日，公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交 经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根 据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定：“国务院反垄断执法机构应
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当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通 知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。”商务部 的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的 情形，上市公司特此提示相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。
受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素 的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果 公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金 对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，本次 交易标的年富供应链 100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00 万元为基础， 交易价格确定为 216,000.00 万元，该交易价格较交易标的账面净资产增值 188,828.95 万元，增值率 694.96%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的 资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估 值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润 承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变 化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成 果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存 在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
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二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内， 年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以上。电 子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发 展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使 其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包 市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医 疗耗材事业部，收购了医疗器械经销商荟俊天诚，已经与西门子等国际医疗设备 厂商建立了长期稳定的业务合作关系，服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研 机构。年富供应链将加速医疗产业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但 公司依然面临着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以 及公司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流 失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主 要仓库业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面 影响，但随着年富供应链业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高， 若仓库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响年富供应 链正常的业务运营和后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司 和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供 一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非 核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个 逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统 物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致 年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
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（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主 要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物 丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供 应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上 述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 98.42%、96.98%、94.60%。 年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式 和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户 提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链 通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资 金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大 幅增加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在 未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的 偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12 万元、301,178.58 万元、317,745.29 万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应 商将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应 链在收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证 金等措施予以消除或减少应收账款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但 随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营 环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,339,685.65 万元、1,929,898.43 万元、1,831,830.08 万元，年富供应链的业务有 着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链
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为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随 着业务规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支 持服务量将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担 着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要 有基于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部 管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据 处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处 于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的 要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务规模相对较小的风险
标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客 户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司 的经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的 公司可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位 的风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的 主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供 应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、 管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管 理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方 面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采 取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
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中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应 链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科 以上学历的人员达到 80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若 在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来 的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并， 合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如 果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉 减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需 要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公 司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目 录
公司声明 .................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 .............................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................... 4 一、交易方案概述 ............................................................................................................... 4 二、标的资产估值及作价情况 ........................................................................................... 4 三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 5 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 7 五、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 10 六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ............................................. 10 七、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 11 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12 九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 12 十、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 12 十二、本次交易决策过程及批准情况 ............................................................................. 13 十三、标的公司的对外担保 ............................................................................................. 14 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 15 十五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 15 十六、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 18 十七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 19 十八、其他重大事项 ......................................................................................................... 29 重大风险提示 ......................................................................................... 33 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 33 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 35 三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 37 四、其他风险 ..................................................................................................................... 38
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目 录 ................................................................................................... 39 释 义 ................................................................................................... 45 一、普通术语 ..................................................................................................................... 45 二、专业术语 ..................................................................................................................... 49 第一节 本次交易概述 .............................................................................. 51 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 51 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 54 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 56 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 65 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 67 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 68 七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 68 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................... 69 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 69 二、历史沿革及主要股本变动情况 ................................................................................. 69 三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 72 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 73 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 73 六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 73 七、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 74 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................. 75 第三节 交易对方的基本情况 .................................................................... 76 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 76 二、本次重大资产重组交易对方详细情况 ..................................................................... 76 三、配套融资认购方详细情况 ....................................................................................... 120 四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 120 五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........................................... 121 六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................... 121 第四节 标的公司的基本情况 .................................................................. 122
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一、基本情况 ................................................................................................................... 122 二、历史沿革 ................................................................................................................... 122 三、年富供应链股权结构情况 ....................................................................................... 132 四、年富供应链下属公司情况 ....................................................................................... 132 五、年富供应链业务整合情况 ....................................................................................... 143 六、年富供应链财务指标 ............................................................................................... 153 七、标的资产为股权的说明 ........................................................................................... 155 八、年富供应链主营业务发展情况 ............................................................................... 155 九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 188 十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较 ........................................................... 195 十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况 ........................................... 200 十二、其他情况说明 ....................................................................................................... 203 第五节 发行股份情况 ............................................................................ 205 一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................... 205 二、本次发行股份募集配套资金情况 ........................................................................... 209 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 216 四、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 217 五、本次交易对上市公司财务指标的影响 ................................................................... 217 第六节 标的资产的评估与定价情况 ........................................................ 219 一、交易标的评估概况 ................................................................................................... 219 二、本次交易的定价依据 ............................................................................................... 239 三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析 ................... 240 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 245 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 的意见 ............................................................................................................................... 247 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................... 249 一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容 ....................... 249 二、《业绩补偿协议书》主要内容 ............................................................................... 259 三、《股份认购协议》主要内容 ................................................................................... 265 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................... 269
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 269 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 274 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 274 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ................... 277 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................... 277 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................................... 278 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................................... 278 八、本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定 ....................................................... 278 九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的意见 279 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................... 280 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ............................................................... 280 二、标的公司所处行业特点、经营情况 ....................................................................... 288 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 302 四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ............................................................... 305 五、本次交易后上市公司财务状况分析 ....................................................................... 339 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................... 343 七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................................... 348 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 351 第十节 财务会计信息 ............................................................................ 354 一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 354 二、备考财务报表 ........................................................................................................... 357 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................... 361 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 361 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 362 第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................... 373 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 373 二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................... 375 三、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 377 四、其他风险 ................................................................................................................... 378 第十三节 其他重要事项 ........................................................................ 379
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一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 379 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 379 三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形 ................................................................................................................... 383 四、本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 ............................................... 383 五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................... 383 六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响 ........................................................... 386 七、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 386 八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影 响 ....................................................................................................................................... 387 九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性 ........................................... 387 十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........................................................................................................................................... 388 十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响 ................................... 390 十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服 务业务产生影响 ............................................................................................................... 391 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 391 第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................ 393 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 393 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 395 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 396 第十五节 本次交易的相关证券服务机构 .................................................. 398 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 398 二、律师 ........................................................................................................................... 398 三、审计机构 ................................................................................................................... 398 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 399 第十六节 本次交易各方及有关中介机构声明 ........................................... 400 全体董事声明 ................................................................................................................... 400 独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 401 律师声明 ........................................................................................................................... 401
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审计机构声明 ................................................................................................................... 403 评估机构声明 ................................................................................................................... 404 第十七节 备查文件 ............................................................................... 405 一、备查文件 ................................................................................................................... 405 二、备查地点 ................................................................................................................... 405
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释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 一、普通术语 | ||
|---|---|---|
| 宁波东力、公司、本公司、 上市公司 |
指 | 宁波东力股份有限公司 |
| 东力控股 | 指 | 东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东 |
| 东力传动 | 指 | 宁波东力传动设备有限公司 |
| 东升减速电机厂 | 指 | 宁波市江东东升减速电机厂 |
| 预案 | 指 | 宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 重组报告书（草案）、本报 告书 |
指 | 宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） |
| 标的公司、年富供应链 | 指 | 深圳市年富供应链有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购 买资产 |
指 | 深圳市年富供应链有限公司100%的股权 |
| 富裕仓储 | 指 | 富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股 股东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、 迪辰仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳） 有限公司 |
| 维章仓储 | 指 | 维章仓储服务（深圳）有限公司 |
| 九江嘉柏 | 指 | 九江嘉柏实业有限公司 |
| 易维长和 | 指 | 九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创 新科技投资有限公司 |
| 苏州亚商 | 指 | 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） |
| 上海亚商华谊 | 指 | 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） |
| 上海映雪 | 指 | 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海亚商投顾 | 指 | 上海亚商投资顾问有限公司 |
| 广西红土铁投 | 指 | 广西红土铁投创业投资有限公司 |
| 创新科技 | 指 | 深圳市创新科技投资有限公司 |
| 深圳安林珊 | 指 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 |
| 佛山亚商 | 指 | 佛山亚商粤科互联网投资中心（有限合伙） |
| 深圳新宏建 | 指 | 深圳市新宏建投资发展有限公司 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
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| 年富供应链股份 | 指 | 深圳市年富供应链股份有限公司 |
|---|---|---|
| 联富供应链 | 指 | 深圳市联富供应链管理有限公司 |
| 升达（香港） | 指 | 升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香 港）有限公司 |
| 年富供应链（香港） | 指 | 年富供应链（香港）有限公司 |
| 联富国际 | 指 | 联富国际发展有限公司 |
| 荟俊天诚 | 指 | 北京荟俊天诚医药科技有限公司 |
| 郑州年富供应链 | 指 | 郑州市年富供应链管理有限公司 |
| 贵州年富供应链 | 指 | 贵州年富供应链管理有限公司 |
| 年富供应链北京分公司 | 指 | 深圳市年富供应链有限公司北京分公司 |
| 有利实业 | 指 | 有利实业有限公司 |
| 香港有利 | 指 | 香港有利实业有限公司 |
| 年富实业 | 指 | 深圳市年富实业发展有限公司 |
| 普路通 | 指 | 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 |
| 怡亚通 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 |
| 东方嘉盛 | 指 | 深圳东方嘉盛供应链股份有限公司 |
| 英迈国际 | 指 | Ingram Micro Inc. |
| 香港利丰 | 指 | 香港利丰集团 |
| TCL | 指 | 惠州TCL移动通信有限公司 |
| 财富之舟 | 指 | 贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有 限公司 |
| 厦门美图 | 指 | 厦门美图移动科技有限公司 |
| 海尔 | 指 | Haier Global Business Corporation Limited |
| 中兴 | 指 | 中兴通讯（杭州）有限责任公司 |
| 酷派 | 指 | 东莞宇龙通信科技有限公司，宇龙计算机通信科技 （深圳）有限公司子公司，系“酷派”（Coolpad）手 机生产商 |
| 鼎智通讯 | 指 | 深圳鼎智通讯股份有限公司 |
| 鼎讯、锐嘉科 | 指 | 锐嘉科集团有限公司，曾用名上海鼎讯电子有限公 司 |
| 凡卓通讯 | 指 | 深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份 有限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260） 的控股子公司 |
| 兴飞科技 | 指 | 深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有 限公司（股票简称：实达集团，股票代码：600734） 的控股子公司 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就 |
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| 是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零 售模式。 |
||
|---|---|---|
| C2C | 指 | Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行 为。 |
| KPI | 指 | Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设 置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标 式量化管理指标。 |
| 本次交易 | 指 | 宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权并募集配套资金的行为 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权的行为 |
| 重大资产重组交易对方 | 指 | 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映 雪、上海亚商投顾、广西红土铁投 |
| 配套融资认购方 | 指 | 宋济隆、母刚 |
| 交易对方 | 指 | 重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称 |
| 补偿责任人 | 指 | 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆 |
| 标的公司管理团队成员 | 指 | 杨战武先生、徐莘栋先生、林文胜先生、刘斌先生、 秦理先生和张爱民先生 |
| 《发行股份及支付现金购买 资产协议书》 |
指 | 《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限 公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 《发行股份及支付现金购买 资产补充协议书》 |
《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限 公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》 |
|
| 《业绩补偿协议书》 | 指 | 宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供 应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩 补偿协议书》 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁 波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发 行股份之股份认购协议书》 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会和监事会的合称 |
| 报告期 | 指 | 2014年度、2015年度及2016年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2014年度末、2015年度末及2016年9月末 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 社会公众股东 | 指 | 除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 年富供应链100%股权过户至上市公司的工商变更 登记办理完毕之日 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行） |
| 《备忘录8号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资 产重组相关事项》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 |
| 《相关问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中天华评估 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 报字[2016]第610916 号《深圳市年富供应链有限公 司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年 9月30日止）》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2016]第610914 号 《关于深圳市年富供应链有限公司专项审核报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资 评报字[2016]第1662 号《宁波东力股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供 应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 报字[2016]第610920 号《宁波东力股份有限公司审 阅报告及备考财务报表（2015年1月1日至2016年 9月30日止）》 |
|---|---|---|
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
| 二、专业术语 | ||
|---|---|---|
| 供应链 | 指 | 生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终 用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。 具体而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制 造商-最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个 环节的整个网链。 |
| 供应链管理 | 指 | 为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的 商流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协 调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企 业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得 相应的绩效和利益的整个管理过程 |
| 经手货值 | 指 | 提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手 货物的价值总额（不含税） |
| 组合支付 | 指 | 进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行 设计的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工 具组合，旨在降低企业支付成本，组合支付产品包 括同币种组合支付及跨币种组合支付两种模式 |
| 转口贸易 | 指 | 又称中转贸易、再输出贸易，是指国际贸易中进出 口货品的生意，不是在生产国与消费国之间直接进 行，而是通过第三国易手进行的买卖，这种贸易对 中转国来说即是转口贸易 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的 信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使 企业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方 面得到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高 |
| WMS | 指 | Warehouse Management System，仓库管理系统，通 过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚 仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘 点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综 合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物 流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管 理 |
| OMS | 指 | Order Management System，订单管理系统，提供基 于订单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的 系统 |
| T/T | 指 | Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇 出行应汇款人申请，拍发加押电\电传或SWIFT，给 |
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| 在另一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付 一定金额给收款人 |
||
|---|---|---|
| FORM A证书 | 指 | 普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的 能证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货 物在进口国能享受普遍关税待遇 |
| TMS | 指 | Transportation Management System，运输管理系统， 其主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管 理，包括车辆管理，在运途中货物的管理等 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商， 产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客 户委托有量产设备的制造商生产或者组装产品的一 种代工模式 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具 有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某 项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定 到生产制造的一种代工模式 |
| VMI | 指 | Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一 种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在 一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督 协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持 续地改进的合作性策略 |
| 远期外汇合约 | 指 | 一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就 交易的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成 协议，并用合约的形式确定下来，在规定的交割日 双方再履行合约并结算 |
| OA | 指 | Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于 企事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息 交流、共享、流转处理的以及实现办公自动化和提 高工作效率的各种信息化设备和应用软件 |
| AVL | 指 | ApprovedVendor List，认可供应商名单 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路 |
| AMOLED | 指 | Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩 阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体 |
| RDA | 指 | Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达 的硬件实体部分 |
| PMC | 指 | Production material control，生产及物料控制 |
| PCBA | 指 | Printed circuit board assembly，组装印制电路板 |
| NDF | 指 | Non-Deliverable Forward，无本金交割远期外汇合约， 到期不交割本金，仅就本金项下到期日实际汇率与 约定汇率的差额进行交割结算的远期外汇合约 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1 、机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用 设备。2012 年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所 回落，机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因 此，上市公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升 公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
自 2007 年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的 同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业 合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单 一业务波动的风险。
公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实 力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关 资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。 公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、 盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展 方向之一，以增强公司的持续盈利能力。
2 、国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2014 年 2 月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免） 税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、 生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企 业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的 可由供应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的 若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大
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对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大， 对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围 内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸 易特点相适应的口岸通关管理模式。
2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的 信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导 企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导 生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业 开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方 物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第 四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合 内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》， 提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出 口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨 境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期， 供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。
2016 年 9 月 13 日，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行 政方案（2016-2018 年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一 体化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批 技术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：
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1 、推动上市公司转型，实现双主业发展
通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链 管理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上 市公司。
对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的 客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度， 优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执 行能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行 业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、 品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。
2 、契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长
公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规 划，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波 动的风险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依 靠内生式发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链 管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入 结构，提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符 合其战略规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资 本市场的巨大支持，有利于业务的快速发展。
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3 、提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报
年富供应链 2015 年度营业收入为 1,483,085.08 万元、归属于母公司所有者 的净利润为 9,285.97 万元，同期上市公司营业收入 50,115.16 万元、归属于母公 司所有者的净利润为 1,115.26 万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应 链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范 围，宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同 利益。
二、本次交易的决策过程
（一）宁波东力的决策过程
2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先 生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金 发行股份之股份认购协议书》。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。
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2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。
2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。
2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84%的公司股权。
（三）交易对方的决策过程
2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。
2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。
（四）本次交易尚需获得的批准
-
1、公司股东大会审议通过本次交易；
-
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
-
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得证券监管机构 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提
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请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1 、交易方案概况
（ 1 ）购买年富供应链 100% 股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江 嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应 链 100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、 深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚 商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金 方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格 系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。 募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链 100%的股权。本次交易完 成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权 变更。
2 、发行股份购买资产方案
（ 1 ）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会 批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行 价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则： 1）派息：P1=P0-D；
-
2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
-
3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
-
4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
（ 2 ）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（ 3 ）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量 合计 211,715,282 股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的股数数量（股） | 占本次发股数的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 128,541,423 | 60.71% |
| 2 | 易维长和 | 25,204,200 | 11.90% |
| 3 | 深创投 | 17,655,542 | 8.34% |
| 4 | 宋济隆 | 12,602,100 | 5.95% |
| 5 | 母刚 | 7,561,260 | 3.57% |
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| 6 | 刘志新 | 6,301,050 | 2.98% |
|---|---|---|---|
| 7 | 苏州亚商 | 4,410,735 | 2.08% |
| 8 | 上海亚商华谊 | 3,780,630 | 1.79% |
| 9 | 上海映雪 | 3,150,525 | 1.49% |
| 10 | 上海亚商投顾 | 1,260,210 | 0.60% |
| 11 | 广西红土铁投 | 1,247,607 | 0.59% |
| 合计 | 211,715,282 | 100.00% |
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦 作相应调整。
（ 4 ）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（ 5 ）股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （ 6 ）期间损益归属
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经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作 日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的 公司予以补足。
（ 7 ）滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股 东按照其持有的股份比例共享。
3 、支付现金方案
本次交易的现金对价总额为 34,560.00 万元，上市公司将以向宋济隆、母刚 发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。
4 、发行股份募集配套资金方案
（ 1 ）发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 36,000.00 万元。
（ 2 ）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（ 3 ）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
（ 4 ）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股。若以发行 42,007,000 股计算，配套融资认购 方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：
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| 认购人姓名 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|
| 宋济隆 | 29,171,528 | 249,999,994.96 |
| 母刚 | 12,835,472 | 109,999,995.04 |
| 合计 | 42,007,000 | 359,999,990.00 |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
（ 5 ）股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十 六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。
（ 6 ）募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相 关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足 部分将由上市公司自筹解决。
（二）业绩承诺与补偿安排
1 、业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及 减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次 购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担 补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权 比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责
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任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分 后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先 以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补 偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交 易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余 额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的 限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
单位：万元
| 持有标的公司股 | 承担补偿责任的 | 获得交易对价与自身补 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 补偿责任人 | 补偿方式 | |||
| 权比例（%） | 比例（%） | 偿金额上限差额 | |||
| 1 | 富裕仓储 | 51.00 | 69.00 |
38,880.00 |
先股份后现金 |
| 2 | 九江嘉柏 | 16.00 | 16.00 |
— |
现金 |
| 3 | 易维长和 | 10.00 | 10.00 |
— |
股份 |
| 4 | 宋济隆 | 5.00 | 5.00 |
— |
股份 |
| 合计 | 82.00 | 100.00 |
38,880.00 |
— |
富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。 2 、利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数 低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
（ 1 ）补偿期间
如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、 2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补 偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的 年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实 现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
（ 2 ）补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的
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累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定 的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
（ 3 ）补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期 末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和 ×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数× 发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额 ×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷ 发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
3 、减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的 资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任 人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额 ×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×
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发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额 ×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷ 发行价格。
4 、补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人 须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比 例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公 式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内 相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
5 、补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后 续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股 份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得 宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份， 并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
6 、交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施
（ 1 ）交易对方业绩补偿履约能力
富裕仓储以获得本次交易初步作价 51%的对价，对补偿总额的 69%承担补
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偿义务。富裕仓储截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 13,115.39 万元，资产构成 为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65 平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较 强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补 偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义 务，履约能力较强。
（ 2 ）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
1）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的 富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关 补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期安排 |
|---|---|
| 富裕仓储、 易维长和 |
通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在 《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业 绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。 |
| 宋济隆 | 通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在 《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业 绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公 司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完 成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份 获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 |
根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股 份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让 所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩 补偿。
2）补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩 补偿上限的比例为 82%，其中获得的股份对价占比为 66%，上述股份对价在相 关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高 于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业
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务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值 的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过 交易作价的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供 应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作 日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标 的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
（四） 2016 年 5-9 月利润完成情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610914 号《专项审核报告》，年 富供应链 2016 年 5-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,156.18 万元，已完成 2016 年 5-12 月承诺净利润的 65.06%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的 资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各 方协商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供 应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公 司的股权结构变化如下表所示：
| 交易之前 | 交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
|||
| 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 东力控股 | 138,500,000 | 31.08% | 138,500,000 | 21.07% | 138,500,000 | 19.80% |
| 富裕仓储 | - | - | 128,541,423 | 19.55% | 128,541,423 | 18.38% |
| 宋济隆 | 26,591,000 | 5.97% | 39,193,100 | 5.96% | 68,364,628 | 9.78% |
| 母刚 | - | - | 7,561,260 | 1.15% | 20,396,732 | 2.92% |
| 易维长和 | - | - | 25,204,200 | 3.83% | 25,204,200 | 3.60% |
| 许丽萍 | 20,250,300 | 4.54% | 20,250,300 | 3.08% | 20,250,300 | 2.90% |
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| 深创投 | - | - | 17,655,542 | 2.69% | 17,655,542 | 2.52% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 刘志新 | - | - | 6,301,050 | 0.96% | 6,301,050 | 0.90% |
| 苏州亚商 | - | - | 4,410,735 | 0.67% | 4,410,735 | 0.63% |
| 上海亚商华 谊 |
- | - | 3,780,630 | 0.58% | 3,780,630 | 0.54% |
| 上海映雪 | - | - | 3,150,525 | 0.48% | 3,150,525 | 0.45% |
| 上海亚商投 顾 |
- | - | 1,260,210 | 0.19% | 1,260,210 | 0.18% |
| 广西红土铁 投 |
- | - | 1,247,607 | 0.19% | 1,247,607 | 0.18% |
| 其他股东 | 260,283,700 | 58.41% | 260,283,700 | 39.60% | 260,283,700 | 37.22% |
| 合计 | 445,625,000 | 100.00% | 657,340,282 | 100.00% | 699,347,282 | 100.00% |
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许 丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年 富供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链 管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级 和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力， 更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模 将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920 号《备考审阅报告》， 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 185,130.67 | 947,461.69 | 182,554.96 | 1,142,175.35 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） |
108,427.95 | 296,730.25 | 107,921.90 | 311,651.96 |
| 营业收入（万元） | 36,611.53 | 1,448,008.29 | 50,115.16 | 1,533,200.24 |
| 利润总额（万元） | 513.51 | 6,094.42 | 1,256.34 | 14,518.11 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（万元） |
506.05 | 5,005.10 | 1,115.26 | 10,401.24 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） |
159.34 | 9,812.20 | -19.75 | 3,947.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.08 | 0.03 | 0.16 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的备考净利 润为 5,005.10 万元，备考基本每股收益 0.08 元，盈利能力和每股收益收益明显 提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能 力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的交易价格 为万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万元，本 次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者
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为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准， 商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均 包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《相关问题与 解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19% 股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。详见本报告书之“第 十三节 其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的交易情形”。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司全称： 宁波东力股份有限公司 英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd. 股票简称： 宁波东力 证券代码： 002164 股票上市地： 深圳证券交易所 成立时间： 1998 年 6 月 8 日 注册地址： 宁波市江北区银海路 1 号 办公地址 宁波市江北区银海路 1 号 股本： 44,562.50 万股 法定代表人： 宋济隆 董事会秘书： 陈晓忠 联系电话： 0574-87587000，0574-88398877 传真： 0574-87586999 公司网址： www.donly.com.cn
许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经 营）。一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、 车辆齿轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机 经营范围： 械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资 及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的 批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革及主要股本变动情况
（一） 1998 年 6 月，东升减速电机厂实施转制
公司前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有 的村级集体企业。根据宁波市江东区宁东委（1996）33 号及江东区东郊乡党委 （1996）33 号文件，东升减速电机厂实施转制。根据资产评估结果及宁波市江 东区地方税务局出具的《企业资产界定书》，东郊乡东升村经济合作社与宋济隆 于 1998 年 6 月 4 日签订《转让协议》，将东升减速电机厂调整后的企业资产与负
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债以 90.00 万元的价格转让给宋济隆。
1998 年 6 月 8 日，宋济隆个人所有的私营企业东升减速电机厂注册成立， 资金数额 90.00 万元，经营范围为主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册 号为宁东字 40523 号。
东升减速电机厂设立时的出资结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宋济隆 | 90.00 | 100.00% |
（二） 1999 年 4 月，有限公司设立
1999 年 4 月 27 日，宋济隆与莫富华共同设立东力传动。东力传动设立时注 册资本 100.00 万元，其中宋济隆以东升减速电机厂净资产 90.00 万元作为出资， 占 90.00%，莫富华以现金出资 10.00 万元，占 10.00%。
1999 年 3 月 24 日，宁波江东审计事务所出具甬东审变验（1999）第 13 号 《验资报告》，对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。立信会计师事务 所有限公司对该《验资报告》进行了复核。
1999 年 4 月 27 日，东力传动取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002000974 的《企业法人营业执照》。
东力传动设立时股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋济隆 | 90.00 | 90.00% |
| 莫富华 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
（三） 2006 年 1 月，股份公司设立
2006 年 1 月 18 日，宁波东力传动设备股份有限公司召开发起人会议暨第一 次股东大会，同意以东力传动四位股东作为发起人，将东力传动整体变更为宁波 东力传动设备股份有限公司，并以东力传动截至 2005 年 11 月 30 日经审计账面 净资产 82,280,955.23 元为基础，以每股面值 1 元折为 80,000,000 股股份，余额 2,280,955.23 元计入公司资本公积。
2006 年 1 月 17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字 （2006）第 20036 号《验资报告》，对宁波东力传动设备股份有限公司整体变更 设立时的出资情况进行了验证。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 1 月 23 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002000974 的《企业法人营业执照》。
宁波东力传动设备股份有限公司设立后股本结构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波江东松涛电气有限公司 | 44,000,000 | 55.00 |
| 宁波德斯瑞投资有限公司 | 20,000,000 | 25.00 |
| 宋济隆 | 8,000,000 | 10.00 |
| 许丽萍 | 8,000,000 | 10.00 |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00 |
（四） 2007 年 8 月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2007]208 号《关于核准宁波东力传动设备股份有 限公司首次公开发行股票的通知》核准，宁波东力传动设备股份有限公司于 2007 年首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，并于 2007 年 8 月在深交所上市。 首次公开发行完成，公司股本变更为 12,000.00 万元。
2007 年 8 月 20 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（五） 2010 年 8 月，非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]883 号《关于核准宁波东力传动设备股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年以非公开发行股票的方式向 特定投资者发行了 4,281.25 万股人民币普通股，并于 2010 年 8 月在深交所上市， 本次非公开发行股票后，公司股本变更为 22,281.25 万股。
2010 年 9 月 14 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（六） 2011 年 5 月，未分配利润转增股本
2011 年 5 月 3 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利 润分配预案》，公司以总股本 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股派发现 金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,456.25 万元，剩余未分配利润结转下 一年度，共计转增 22,281.25 万股，转增后总股本为 44,562.5 万股。
2011 年 6 月 9 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
330200000006627 的《企业法人营业执照》。
（七）最新的股本结构
截至本报告书签署日，宁波东力股本结构情况如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 31,312,725 | 7.03% |
| 无限售条件股份 | 414,312,275 | 92.97% |
| 合计 | 445,625,000 | 100.00% |
三、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 如下：
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（二）上市公司控股股东基本情况
东力控股持有上市公司 31.08%的股权，为上市公司控股股东。东力控股成 立于 2005 年 4 月 15 日，经营范围为：实业投资；家用电器、电子元件的制造、 加工，专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的 批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投 资咨询服务；自有房屋租赁。
（三）上市公司实际控制人基本情况
宋济隆和许丽萍夫妇通过东力控股间接控制上市公司 31.08%的权益，分别 直接持有上市公司 5.97%和 4.54%的股份，合计控制上市公司 41.59%的权益，为 上市公司的实际控制人。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宋济隆先生生于 1963 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 1 月 至今任本公司董事长，2013 年 2 月至今任本公司总经理。兼任杭州杭机股份有 限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、 宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、宁波东 力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公 司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有限公司、 宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司执行董 事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会副主任委 员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工 商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。
许丽萍女士生于 1965 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 1 月 至今任本公司董事；现任东力控股总经理、宁波东力进出口有限公司执行董事； 兼任宁波高新区东力工程技术有限公司监事。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，宁波东力的控股股东为东力控股，实际控制人为宋济隆和许丽萍 夫妇，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2007 年 8 月宁波东力在深交所上市，上市时公司实际控制人为宋济隆和许 丽萍夫妇；上市以来至本报告书签署日，宁波东力实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用 设备。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年及一期主营业务发展情况
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司主营业务收入分别 为 56,049.32 万元、45,988.13 万元、43,333.50 万元、33,233.49 万元。2014 年和 2015 年主营业务收入分别较上年下降了 17.95%和 5.77%，呈下滑趋势，主要原 因是国内经济下行压力加大，下游客户需求疲软。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月的财务报告（其中 2013 年、2014 年、2015 年财务报告已经审计），宁波东力的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2013 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 185,130.67 | 182,554.96 | 183,367.65 | 192,427.42 |
| 负债总额 | 76,749.35 | 74,461.49 | 71,934.79 | 83,378.56 |
| 净资产 | 108,381.31 | 108,093.47 | 111,432.85 | 109,048.86 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
108,427.95 | 107,921.90 | 111,262.89 | 108,878.02 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 36,611.53 | 50,115.16 | 50,795.16 | 56,933.86 |
| 利润总额 | 513.51 | 1,256.34 | 2,285.01 | -497.96 |
| 净利润 | 465.38 | 1,116.87 | 2,383.99 | -413.57 |
| 归属于母公司所有者净利 润 |
506.05 | 1,115.26 | 2,384.87 | -413.16 |
（三）合并主要财务指标
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 2.43 | 2.42 | 2.50 | 2.44 |
| 合并资产负债率（%） | 41.46 | 40.79 | 39.23 | 43.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.03 | 0.05 | -0.01 |
| 毛利率（%） | 24.72 | 22.00 | 16.57 | 19.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.62 | 1.02 | 2.17 | -0.38 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| （%） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 净额（万元） |
6,110.68 | 6,318.28 | 3,764.41 | 1,276.07 |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） |
0.14 | 0.14 | 0.08 | 0.03 |
八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查之情形，亦不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组交易对方分别为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、 宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投。
截至本报告书签署日，上述股东持有年富供应链的股权比例如下：
| 股东名称或姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 富裕仓储 | 73,950,000.00 | 51.00 |
| 九江嘉柏 | 23,200,000.00 | 16.00 |
| 易维长和 | 14,500,000.00 | 10.00 |
| 深创投 | 10,157,250.00 | 7.01 |
| 宋济隆 | 7,250,000.00 | 5.00 |
| 母刚 | 4,350,000.00 | 3.00 |
| 刘志新 | 3,625,000.00 | 2.50 |
| 苏州亚商 | 2,537,500.00 | 1.75 |
| 上海亚商华谊 | 2,175,000.00 | 1.50 |
| 上海映雪 | 1,812,500.00 | 1.25 |
| 上海亚商投顾 | 725,000.00 | 0.50 |
| 广西红土铁投 | 717,750.00 | 0.50 |
| 合计 | 145,000,000.00 | 100.00 |
本次交易配套融资认购方为宋济隆、母刚。
二、本次重大资产重组交易对方详细情况
（一）富裕仓储
1 、基本情况
| 名称 | 富裕仓储（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 法定代表人 | 李文国 |
|---|---|
| 注册资本 | 3,500.00万港元 |
| 住所 | 深圳市福田区福田保税区槟榔道6号 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区福田保税区槟榔道6号 |
| 成立日期 | 1993年11月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618806508B |
| 经营范围 | 一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、 五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开 发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属 和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物 业管理。 许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。 |
2 、历史沿革
1993 年 11 月 9 日，深圳市福田保税区管理委员会出具了《关于同意设立外 资企业维章仓储服务（深圳）有限公司的通知》（深福保委外复[1993]060 号）， 同意有利实业在福田保税区内设立外资经营企业维章仓储服务（深圳）有限公司。
1993 年 11 月 12 日，有利实业签署了维章仓储公司章程，规定由有利实业 出资 3,500 万元港币设立维章仓储。出资分两期缴纳，第一期出资 2,300.00 万元 港币，于公司注册登记后三个月内缴足，第二期出资 1,200.00 万元港币，于公司 注册登记后二年内缴足。
1993 年 11 月 30 日，国家工商行政管理局向维章仓储核发了注册号为工商 外企独粤深字第 302385 号的《企业法人营业执照》。
深圳市南山区会计师事务所及深圳市培信会计师事务所分别出具了南会验 字（1995）068 号《验资报告》及深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》， 对维章仓储股东第一期及第二期出资情况进行了验证。
上述注册资本缴纳后，维章仓储的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港元） | 实缴出资额（万港元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 有利实业 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00% |
3 、产权控制关系结构图
富裕仓储为有利实业的全资子公司，其实际控制人为李文国，产权控制关系
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结构图如下：
==> picture [121 x 157] intentionally omitted <==
4 、实际控制人情况
富裕仓储的实际控制人为李文国，其基本情况详见本节“二、本次重大资产 重组交易对方详细情况”之“（二）九江嘉柏”之“7、九江嘉柏实际控制人基本 情况”。
5 、最近三年主营业务发展状况
富裕仓储最近三年的主营业务为深圳市福田保税区内的转口贸易以及相关 的仓储、物流服务。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016年9月30日/2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产总额 | 571,394.12 | 576,975.73 | 232,412.72 |
| 负债总额 | 558,838.34 | 563,948.70 | 218,949.89 |
| 所有者权益 | 12,555.78 | 13,027.02 | 13,462.83 |
| 营业收入 | 40,141.16 | 86,057.13 | 30,557.76 |
| 利润总额 | -426.99 | 124.25 | 586.03 |
| 净利润 | -471.24 | 109.45 | 586.03 |
注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，富裕仓储投资的其他主要企业情况 如下：
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序号 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| （万元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年富实业 | 直接持股 100.00% |
14,500.00 | 一般经营项目：有色金属原材料及制品 （贵金属和重金属除外）、金属矿产品、 焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材 料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、 饲料原料及饲料、初级农产品、食用农产 品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、 纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝 首饰、电器的销售及其它国内贸易（不含 专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；供应链管理及相关配套服务（不 含限制项目）；国内货运代理；信息咨询 （不含人才中介服务及其他限制项目）； 通讯设备、通信配套设备及零配件的购 销； 许可经营项目：酒类、预包装食品（不含 复热预包装食品）批发（非实物方式）； 二类6821医用电子仪器设备，6823医用 超声仪器及有关设备，6831医用X射线 附属设备及部件，6854手术室、急救术、 诊疗室设备及器具。三类6821医用电子 仪器设备，6823医用超声仪器及有关设 备，6828医用磁共振设备，6830医用X 射线设备，6840临床检验分析仪器，6854 手术室、急救术、诊疗室设备及器具的销 售。 |
| 2 | 东方时代投资 有限公司 |
间接持股 90.00% |
8,000.00 | 实业开发与投资，吸引国外资金进行投资 及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中 介服务，房地产开发、经营及物业管理， 房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信 息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨 会及人员培训，自营和代理除国家组织统 一联合经营的16种出口商品和国家实行 核定公司经营的14种进口商品以外的其 它商品及技术的进出口业务，进料加工和 “三来一补”业务，对销贸易和转口贸易， 国内贸易（除专项审批），计算机及配件、 办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设 备、针纺织品的生产。 |
（二）九江嘉柏
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 九江嘉柏实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 李文国 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 注册资本 | 100.00万元 |
|---|---|
| 住所 | 江西省九江市湖口县均桥镇工业园 |
| 成立日期 | 2016年05月10日 |
| 统一社会信用代 码 |
91360429MA35HNA73L |
| 经营范围 | 电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不 含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程； 企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化（依法须经批注的项目， 经相关部门批准后方可开展的经营活动） |
2 、历史沿革
2016 年 5 月，李文国签署了九江嘉柏《公司章程》，章程规定李文国认缴 出资 100.00 万元设立九江嘉柏。2016 年 5 月 26 日，九江钟山会计师事务所有限 公司出具赣九钟会验字[2016]03 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 26 日， 九江嘉柏已收到李文国以货币形式缴纳的注册资本 100.00 万元。
2016 年 5 月 10 日，九江嘉柏取得了江西省湖口县市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营业执照》。
九江嘉柏设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李文国 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
3 、产权控制关系结构图
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4 、最近三年主营业务发展状况
九江嘉柏主营业务为有色金属贸易。
5 、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月 |
|---|---|
| 资产总额 | 101.25 |
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80
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债总额 | 5.00 |
|---|---|
| 所有者权益 | 96.25 |
| 营业收入 | 128.72 |
| 利润总额 | -3.75 |
| 净利润 | -3.75 |
注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
6 、对外投资情况
截至本报告书签署日，九江嘉柏除投资年富供应链外，无其他对外投资。
7 、九江嘉柏实际控制人基本情况
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 姓名 | 李文国 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 深圳市福田区福源花园**** |
| 身份证号码 | 42068319721020**** |
（ 2 ）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2009年12月至 今 |
有利实业 | 董事 | 直接持有其100%的股 权 |
| 2009年12月至 2014年12月31 日 |
香港有利 | 董事 | 间接持有其100%的股 权 注1 |
| 2014年4月至今 | Everich International Pty Ltd |
董事 | 持有其100%的股权 |
| 2010年2月至今 | 富裕仓储 | 董事长 | 通过有利实业持有其 100%的股权 |
| 2005年6月至今 | 年富实业 | 董事长 | 通过富裕仓储持有其 100%的股权 |
| 2016年5月至今 | 九江嘉柏 | 执行董事兼总经 理 |
直接持有其100%股权 |
| 2008年7月至今 | 年富供应链 | 董事长 | 通过富裕仓储和九江嘉 柏合计持有其67%的股 权 |
| 2010年8月至今 | 升达（香港） | 执行董事 | 通过年富供应链持有其 100%的股权 |
| 2015年6月至今 | 联富供应链 | 执行董事 | 间接持有其100%股权 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 联富国际 | 执行董事 | 通过升达（香港）持有 其100%股权 |
|---|---|---|
| 深圳市容德企业管理顾 问有限公司 |
监事 | 直接持有其20%的股权 注2 |
（注 1：2014 年 12 月 31 日，李文国将其间接持有的香港有利 100%股权进行转让，并 辞去香港有利董事职务；
注 2：2016 年 6 月 6 日，李文国将其持有的深圳市容德企业管理顾问有限公司 20%股权 进行转让，并辞去深圳市容德企业管理顾问有限公司监事职务。）
（ 3 ）对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，李文国投资的主要企业情况如 下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 | |
| 1 | 有利实业 | 100.00% | 50,000.00 美元 |
投资 |
| 2 | Everich International PtyLtd |
100.00% | 100.00澳元 | 商业物业开发 |
| 3 | 富裕仓储 | 间接持股 100.00% |
5,000.00 | 一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、 化工(（不含危险品)）、五金交电、电器、 电子产品的批发业务；保税区内单项房地产 开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从 事货物、技术进出口（不含分销、国家专营 专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金 属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖 除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其他专项规定管理的商品，按国家有关规定 办理申请）；自有物业管理。 许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业 性简单加工。 |
| 4 | 年富实业 | 间接持股 100.00% |
14,500.00 | 一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵 金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、 燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅 薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及 饲料、初级农产品、食用农产品、橡胶制品、 电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、 工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售 及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；供应链管理及相关 配套服务（不含限制项目）；国内货运代理； 信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项 目）；通讯设备、通信配套设备及零配件的 购销； 许可经营项目：酒类、预包装食品（不含复 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 热预包装食品）批发（非实物方式）；二类 6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪 器及有关设备，6831医用X射线附属设备 及部件，6854手术室、急救术、诊疗室设备 及器具。三类6821医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振 设备，6830医用X射线设备，6840临床检 验分析仪器，6854手术室、急救术、诊疗室 设备及器具的销售。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 东方时代投 资有限公司 |
间接持股 90.00% |
8,000.00 | 实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及 咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服 务，房地产开发、经营及物业管理，房地产 信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询， 文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培 训，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进 出口业务，进料加工和“三来一补”业务， 对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审 批），计算机及配件、办公设备及耗材、通 讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。 |
（三）易维长和
1 、基本情况
| 名称 | 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杨战武 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市湖口县均桥镇渊明路 |
| 成立日期 | 2015年05月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91360429MA35J4X01Q |
| 经营范围 | 企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨 询），财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
2015 年 5 月，杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应 链核心管理团队 6 人签署了《深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，根据协议约定，6 名合伙人出资 1,000.00 万元设立易维长和。2015 年 6 月 19 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2015]第 013 号《验 资报告》，验证截至 2015 年 6 月 19 日，易维长和（筹）已收到全体合伙人以货
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币形式认缴出资额 1,000.00 万元。
2015 年 5 月 28 日，易维长和取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602460829 号的《非企业法人营业执照》。
易维长和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序 号 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名 | 合伙人类别 | ||||
| 1 | 杨战武 | 普通合伙人 | 200.00 | 200.00 | 20.00 |
| 2 | 秦理 | 有限合伙人 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
| 3 | 徐莘栋 | 有限合伙人 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
| 4 | 张爱民 | 有限合伙人 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
| 5 | 刘斌 | 有限合伙人 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
| 6 | 林文胜 | 有限合伙人 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2016 年 6 月 6 日易维长和完成名称、住所和营业范围的工商变更登记，并 取得了统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业执照》。
3 、产权控制关系结构图
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4 、执行事务合伙人基本情况
| 4、执行事务 | 合伙人基本情况 |
|---|---|
| 姓名 | 杨战武 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路**** |
| 身份证号码 | 61210119740424**** |
杨战武先生，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，无境外永久居留权。 杨战武于 2008 年至 2011 年任中兴通讯股份有限公司供应链总监；2011 年至 2012 年任保利协鑫能源控股有限公司供应链管理副总经理；2014 年 7 月至今任年富
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供应链总裁；2015 年 5 月至今担任深圳市易瑞琪投资管理有限公司执行董事、 总经理。
5 、最近三年主营业务发展状况
易维长和目前仅持有年富供应链股权，无其他业务。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 1,450.28 | 1450.28 |
| 负债总额 | 450.60 | 450.60 |
| 所有者权益 | 999.68 | 999.68 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | -0.32 |
| 净利润 | - | -0.32 |
注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，易维长和无其他的对外投资。
8 、私募基金备案登记情况
易维长和系年富供应链管理层以自有资金出资设立；不存在以非公开方式向 投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备 案手续。
（四）深创投
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 倪泽望 |
| 注册资本 | 420,224.95万元 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
|---|---|
| 主要办公地点 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
| 成立日期 | 1999年08月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
| 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 | |
| 经营范围 | 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的 |
| 土地上从事房地产开发经营 |
2 、历史沿革及股本变动情况
（ 1 ） 1999 年 8 月设立
深创投的前身创新科技由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设 立，设立时注册资本 70,000.00 万元。1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务 所出具深华资验字（1999）第 243 号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日， 创新科技已收到全体股东缴纳注册资本 70,000.00 万元整，均为货币出资。
1999 年 8 月 25 日，创新科技完成设立的工商登记，注册号 4403011030282。 设立时的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% |
| 2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% |
| 3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% |
| 4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% |
| 8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% |
| 合计 | 70,000.00 | 100% |
（ 2 ） 2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 7 月 25 日，创新科技召开股东会，通过了关于创新科技增资扩股的 决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其中：深圳市 投资管理公司增加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司增加投资 29,000.00 万元，其余 28,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司 认缴。
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深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况 进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号《验资报告》， 创新科技注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。
2001 年 8 月 3 日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完 成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% |
| 2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% |
| 4 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 5 | 隆鑫集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 6 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 7 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 8 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% |
| 10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% |
| 12 | 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% |
| 13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% |
| 合计 | 160,000.00 | 100% |
2002 年 7 月 25 日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集 团有限公司。
2002 年 12 月 4 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验 字第 098 号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出 资 24,238.00 万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理 公司名下尚剩余注册资本 8,762.00 万元未缴足。
2005 年 11 月 2 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验 字第 077 号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本 8,762.00 万元从深 创投应付股利中抵付。截至 2005 年 11 月 2 日，深创投实收资本变更为 160,000.00 万元。
（ 3 ） 2009 年 11 月，第二次增资
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2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议 案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加 注册资本 26,800.00 万元。
天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况， 并于 2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后， 深创投注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完 成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75% |
| 2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% |
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% |
| 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% |
| 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% |
| 7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% |
| 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% |
| 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
| 合计 | 186,800.00 | 100% |
（ 4 ） 2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 6 月 10 日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投 公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深 圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限 公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。
2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资 人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星 河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等 三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
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天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，深创投注 册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。
2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67% |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31% |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.44% |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03% |
| 13 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.00% |
| 14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40% |
| 15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23% |
| 合计 | 250,133.90 | 100% |
（ 5 ） 2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011 年度利 润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元 注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万 元注册资本。决定以未分配利润转增注册资本 50,026.78 万元，并以资本公积转 增注册资本 50,026.78 万元，合计增加注册资本 100,053.56 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资 本情况，并于 2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万元。
2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会 |
98,736.05 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 60,901.18 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 48,786.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,862.50 | 3.67% |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 11,597.60 | 3.31% |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 9,443.41 | 2.70% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44% |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
| 12 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
| 13 | 广深铁路股份有限公司 | 4,903.50 | 1.40% |
| 14 | 中兴通讯股份有限公司 | 817.25 | 0.23% |
| 合计 | 350,187.46 | 100% |
（ 6 ） 2014 年 8 月，第五次增资
2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2013 年度 利润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公 积转增注册资本 35,018.75 万元，合计增加注册资本 70,037.49 万元。此次增资后， 深创投注册资本变更为 420,224.95 万元，实收资本变更为 420,224.95 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本 及实收资本情况，并于 2014 年 5 月 20 日出具编号为 XYZH/2013SZA2051 的《验 资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更 为 420,224.952 万元。
2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会 |
118,483.26 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
| 合计 | 420,224.95 | 100% |
截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3 、产权控制关系结构图
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4 、实际控制人基本情况
深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 、最近三年主营业务发展状况
最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及 IT、通 讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主 营业务未发生变化。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产总额 | 2,022,069.79 | 2,022,590.71 | 1,399,422.27 |
| 负债总额 | 843,147.32 | 711,616.09 | 468,085.03 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
1,102,942.83 | 1,215,582.96 | 867,893.29 |
| 营业收入 | 30,805.28 | 46,757.75 | 39,668.96 |
| 利润总额 | 142,294.55 | 130,720.21 | 138,077.34 |
| 净利润 | 116,603.50 | 102,444.15 | 106,489.60 |
注：2016 年 1-9 月财务数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，深创投投资的主要企业情况如下：
| 深创投出 资比例(%) |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | |
| 1 | 武汉创新投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 3 | 新乡红土创新投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 4 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 5 | 常州红土高科投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 6 | 贵州红土创新资本管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 7 | 烟台红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 8 | 重庆深渝创新投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 9 | 昆山红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 10 | 红土景山投资管理顾问（北京）有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 11 | 安徽红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 13 | 广东红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 14 | 惠州红土投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
|---|---|---|---|
| 15 | 成都创新投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 16 | 江苏红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 17 | 东莞红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 18 | 宝鸡红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 19 | 广西桂深红土投资管理有限公司 | 100.00 | 股权投资 |
| 20 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 97.00 | 股权投资 |
| 21 | 深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司 | 90.00 | 股权投资 |
| 22 | 云南红土创新企业管理有限公司 | 90.00 | 股权投资 |
| 23 | 深圳市红土星河创业投资管理有限公司 | 90.00 | 股权投资 |
| 24 | 包头红土资本创业管理有限公司 | 88.00 | 股权投资 |
| 25 | 深圳市红土信息创投管理有限公司 | 88.00 | 股权投资 |
| 26 | 兰州创新投资管理有限公司 | 85.00 | 股权投资 |
| 佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理 | |||
| 27 | 有限公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 28 | 南通红土伟达创业投资有限管理公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 29 | 武汉红土成长创业投资管理有限公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 30 | 西安创新投资管理有限公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 31 | 武汉红土创业投资管理有限公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 32 | 深圳市红土创客创业投资管理有限公司 | 80.00 | 股权投资 |
| 33 | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | 78.00 | 股权投资 |
| 34 | 深圳红土点石投资管理有限公司 | 75.00 | 股权投资 |
| 35 | 陕西航天红土创业投资管理有限公司 | 75.00 | 股权投资 |
| 36 | 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 | 75.00 | 股权投资 |
| 37 | 陕西航天红土创业投资有限公司 | 75.00 | 股权投资 |
| 38 | 佛山红土创业投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 39 | 浙江红土创业投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 40 | 镇江红土投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 41 | 上海红土创业投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 42 | 上海创新投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 43 | 厦门红土投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 44 | 浙江红土创业投资管理有限公司 | 70.00 | 股权投资 |
| 45 | 安徽红土创业投资有限公司 | 65.00 | 股权投资 |
| 46 | 大连红土创新资本创业投资有限公司 | 60.00 | 股权投资 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 47 | 杭州红土创新创业投资有限公司 | 60.00 | 股权投资 |
|---|---|---|---|
| 48 | 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 | 60.00 | 股权投资 |
| 49 | 萍乡创新资本管理有限公司 | 55.00 | 股权投资 |
| 50 | 江西红土创业投资有限公司 | 53.33 | 股权投资 |
| 51 | 襄阳创新资本管理有限公司 | 53.00 | 股权投资 |
| 52 | 辽宁红土创业投资有限公司 | 52.94 | 股权投资 |
| 53 | 北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙） | 52.00 | 股权投资 |
| 54 | 福田创新资本创业投资有限公司 | 52.00 | 股权投资 |
| 55 | 成都红土银科创新投资有限公司 | 52.00 | 股权投资 |
| 56 | 天津海泰红土创新投资有限公司 | 51.13 | 股权投资 |
| 57 | 青岛红土资本管理有限公司 | 51.00 | 股权投资 |
| 58 | 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 | 51.00 | 股权投资 |
| 59 | 延安红土创业投资有限公司 | 51.00 | 股权投资 |
| 60 | 深圳市红土汇富投资管理有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 61 | 深圳市红土创客创业投资管理有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 62 | 淄博创新资本管理有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公 | |||
| 63 | 司 | 50.00 | 股权投资 |
| 64 | 郑州百瑞创新投资管理有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 65 | 西安西旅创新投资管理有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 66 | 南京创新红土创业投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 67 | 重庆西永创新投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 68 | 成都工投红土创新投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 69 | 黑龙江红土科力创业投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 70 | 合肥世纪创新投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 71 | 武汉鑫桥创新投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
| 72 | 西安经发创新投资有限公司 | 50.00 | 股权投资 |
8 、私募基金备案登记情况
深创投基金名称、基金管理人均为深圳市创新投资集团有限公司，深创投已 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要 求，于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号 SD2401；于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记， 登记编号 P1000284。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）宋济隆
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 姓名 | 宋济隆 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 浙江省宁波市江东区中兴路 |
| 身份证号码 | 33062219630826**** |
2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 是否与任职单位存在 产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2006年1月至今 | 宁波东力 | 董事长 | 合计持股41.59% 注1 |
| 2013年2月至今 | 宁波东力 | 总经理 | 合计持股41.59% 注2 |
| 2005年4月至今 | 东力控股 | 执行董事 | 合计持股70.00% 注3 |
| 2011年1月至今 | 杭州机床集团有限公司 | 执行董事 | 间接持股97.52% |
| 2010年11月至 今 |
宁波东力重型机床有限 公司 |
执行董事 | 间接持股100% |
| 2010年11月至 今 |
宁波东力新能源装备有 限公司 |
执行董事 | 间接持股100% |
| 2010年11月至 今 |
宁波东力进出口有限公 司 |
执行董事 | 间接持股90% |
| 2016年5月至今 | 宁波东力科技有限公司 | 董事长 | 直接、间接合计持股 66.67% |
| 2009年10月至 今 |
宁波东力置业有限公司 | 执行董事 | 间接持股60% |
| 2011年10月至 今 |
宁海东力太平洋置业有 限公司 |
董事长 | 间接持股50% |
| 2013年1月至今 | 宁波东力传动设备有限 公司 |
执行董事 | 间接持股100% |
| 2011年1月至今 | 杭州杭机股份有限公司 | 董事长 | 间接持股51.12% |
| 2009年1月至今 | 宁波江北佳和小额贷款 股份有限公司 |
董事长 | 间接持股25% |
| 2004年12月至 今 |
宁波东力重工有限公司 | 董事长 | 间接持股75% |
| 2013年11月至 今 |
宁波东力物资有限公司 | 执行董事 | 间接持股100% |
| 2007年2月至今 | 宁波高新区东力工程技 术有限公司 |
执行董事、总经理 | 间接持股100% |
| 2011年11月至 2016年3月 |
宁波东力文化传媒有限 公司 |
执行董事 | 间接持股100% |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
说明：注 1、注 2、注 3 合计持股比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计
数
3 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，宋济隆投资的其他主要企业情 况如下：
| 持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | ||
| 1 | 宁波东力 | 41.59 注1 |
44,562.50 | 制造、加工、销售工业齿轮箱、电 机。以及车辆齿轮、机车齿轮、电 机、运输机械的制造、加工、技术 咨询；实业项目投资及其咨询服 务；普通货物仓储；机械设备、五 金产品的批发、零售。 |
| 2 | 东力控股 | 70.00 注2 |
10,000.00 | 实业投资；专用设备的制造；实业 投资咨询服务；自有房屋租赁。 |
| 3 | 宁波东力科技有限 公司 |
直接、间 接持股 66.67 |
2,000.00 | 智能科技、机电科技、信息科技开 发；电子电器产品、机电设备制造、 批发、零售。 |
| 4 | 宁波东力进出口有 限公司 |
间接持股 90.00 |
500.00 | 自营或代理各类货物和技术的进 出口，但国家限定经营禁止进出品 的货物和技术除外。 |
| 5 | 嘉兴锋牌轮毂有限 公司 |
间接持股 90.00 |
3,000.00 | 钢圈、汽车铝轮、汽车零部件、金 属冲压件、模具的生产、加工。从 事进出口业务（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。） |
| 6 | 宁波东力重型机床 有限公司 |
间接持股 100.00 |
15,000.00 | 重型机床、普通机床、其他通用设 备的制造、加工、销售。 |
| 7 | 宁波东力新能源装 备有限公司 |
间接持股 100.00 |
35,000.00 | 风电设备、太阳能设备、核能设备、 工业节能设备的研发、制造、销售， 新材料、新能源的研究、开发；自 营和代理各类货物和技术的进出 口。 |
| 8 | 杭州机床集团有限 公司 |
间接持股 97.52 |
15,000.00 | 制造、加工：普通机械、机床、模 具；设计、安装、技术开发、咨询、 服务、成果转让：普通机械及机床 生产线；批发、零售：普通机械及 配件，电气机械及器材，金属材料； 货物进出口；含下属分支机构的经 营范围。 |
| 9 | 杭州杭机股份有限 公司 |
间接持股 51.12 |
29,210.00 | 制造、加工：数控精密机床、普通 机械及机床生产线设计、安装、技 术开发、咨询服务、成果转让；批 发、零售；数控精密机床、金属加 工机械及配件，电器机械及器材， 金属材料；货物进出口。 |
| 10 | 宁波东力置业有限 | 间接持股 | 5,000.00 | 房地产开发；自有房屋出租；建设 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 公司 | 60.00 | 工程设计；房屋拆迁工程；道路与 土石方工程、室内装修工程施工； 冷气工程施工及安装；物业服务； 酒店管理；建筑材料的批发、零售。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 11 | 深圳华力兴新材料 股份有限公司 |
间接持股 18.69 |
5,350.00 | 塑胶原料加工\销售自产产品\普通 货运\货物及技术进出口 |
| 12 | 大连国威轴承股份 有限公司 |
间接持股 10.00 |
6,750.00 | 轴承制造及零配件制造;机械加工; 经销金属材料\五交化商品\机电产 品\化工产品\冶金材料;货物及进出 口业务。 |
说明：注 1、注 2 中投资比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数
（六）刘志新
1 、基本情况
| 姓名 | 刘志新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 河南省安阳市文峰区卜府巷 |
| 身份证号码 | 41052119891111**** |
| 通讯地址 | 广东省中山市黄圃镇新丰工业区 |
2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 是否与任职单位存在 产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2012年2月至今 | 合肥荣事达小家电有限 公司 |
运营经理 | 无 |
3 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，刘志新无其他对外投资。
（七）母刚
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 姓名 | 母刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 广东省深圳市福田区山月居 |
| 身份证号码 | 52260119720517**** |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 深圳市南山区科苑中路科兴科学园
2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 是否与任职单位存在 产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2013年8月至今 | 深圳市美芝资产管理有 限公司 |
执行董事、总经理 | 持有其100%的股权 |
3 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，母刚投资的其他主要企业的情
况如下：
| 投资比例 （%） |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 深圳市美芝资产管理有限公 司 |
100.00 | 5,000.00 | 投资 |
（八）苏州亚商
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海亚商股权投资管理有限公司（委派代表：张琼） |
| 认缴出资额 | 37,800.00万元 |
| 住所 | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 |
| 主要办公地点 | 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 |
| 成立日期 | 2011年08月11日 |
| 统一社会信用代 码 |
91320594581018953H |
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 8 月设立
2011 年 7 月 20 日，上海亚商股权投资管理有限公司和上海亚商发展集团有 限公司签署了《有限合伙协议》，根据协议约定，双方共同出资 1,000.00 万元设 立苏州亚商，其中上海亚商股权投资管理有限公司认缴出资 300.00 万元，上海 亚商发展集团有限公司认缴出资 700.00 万元。
2015 年 8 月 11 日，苏州亚商完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工商行政管理局核发的注册号为 320594000203482 号《营业执照》。 苏州亚商设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | ||
| 1 | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 70.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 10 月，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 42,000.00 万 元，即原认缴出资额由 1,000.00 万元增加至 43,000.00 万元；其中，陆国樑认缴 出资 1,700.00 万元，徐珊珊认缴出资 1,000.00 万元，北京金马亚太置业有限公司 认缴出资 10,000.00 万元，杉杉控股有限公司认缴出资 5,000.00 万元，沈飞宇认 缴出资 5,000.00 万元，沈舟凝认缴出资 5,000.00 万元，石林认缴出资 5,000.00 万元，上海泰乐道健康服务有限公司认缴出资 5,000.00 万元，韩平元认缴出资 1,000.00 万元，王华认缴出资 1,000.00 万元，马燕群认缴出资 1,000.00 万元。同 日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011 年 11 月 15 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | ||
| 1 | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.70 |
| 2 | 北京金马亚太置业有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 23.26 |
| 3 | 杉杉控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.63 |
| 4 | 上海泰乐道健康服务有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.63 |
| 5 | 沈飞宇 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.63 |
| 6 | 沈舟凝 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.63 |
| 7 | 石林 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 11.63 |
| 8 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.65 |
| 9 | 陆国樑 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 3.95 |
| 10 | 徐姗姗 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.33 |
| 11 | 韩平元 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.33 |
| 12 | 马燕群 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.33 |
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99
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 13 | 王华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.33 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 43,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2012 年 4 月，第二次增资
2012 年 3 月 30 日，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 17,000.00 万元，即原认缴出资额由 43,000.00 万元增加至 60,000.00 万元；其中，国创元禾 创业投资基金（有限合伙）认缴出资 12,000.00 万元，上海功定机械零部件有限 公司认缴出资 3,000.00 万元，苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合 伙）认缴出资 1,000.00 万元，郑志刚认缴出资 1,000.00 万元。同日，全体合伙人 签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011 年 4 月 10 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.50 |
| 2 | 国创元禾创业投资基金（有限合 伙） |
有限合伙人 | 12,000.00 | 20.00 |
| 3 | 北京金马亚太置业有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.67 |
| 4 | 杉杉控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.33 |
| 5 | 上海泰乐道健康服务有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.33 |
| 6 | 沈飞宇 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.33 |
| 7 | 沈舟凝 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.33 |
| 8 | 石林 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.33 |
| 9 | 上海功定机械零部件有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 5.00 |
| 10 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.33 |
| 11 | 陆国樑 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 2.83 |
| 12 | 徐姗姗 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 13 | 韩平元 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 14 | 马燕群 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 15 | 王华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 16 | 苏州工业园区宝华恒利股权投资 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 17 | 郑志刚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.67 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
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100
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 4 ）目前各合伙人出资情况
苏州亚商于 2013 年 1 月、6 月和 8 月，2014 年 6 月及 2015 年 2 月和 2016 年 4 月在经历出资份额转让或减少出资额后，苏州亚商出资金额变更为 37,800 万元，普通合伙人由上海亚商股权投资管理有限公司变更为上海亚商财富投资管 理有限公司。
截至本报告书签署日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | ||
| 1 | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 218.40 | 0.58 |
| 2 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,560.00 | 20.00 |
| 3 | 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 4,200.00 | 11.10 |
| 4 | 北京金马亚太置业有限公司 | 有限合伙人 | 3,360.00 | 8.89 |
| 5 | 上海新昌和丰投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,940.00 | 7.78 |
| 6 | 石林 | 有限合伙人 | 2,940.00 | 7.78 |
| 7 | 宜信卓越财富投资管理（北京）有 限公司 |
有限合伙人 | 2,520.00 | 6.67 |
| 8 | 上海功定机械零部件有限公司 | 有限合伙人 | 1,764.00 | 4.67 |
| 9 | 上海永越投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,680.00 | 4.44 |
| 10 | 沈飞宇 | 有限合伙人 | 1,680.00 | 4.44 |
| 11 | 沈舟凝 | 有限合伙人 | 1,680.00 | 4.44 |
| 12 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,352.40 | 3.58 |
| 13 | 苏州综艺恒利杏林投资中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 840.00 | 2.22 |
| 14 | 上海复聚缘源企业管理咨询中心 | 有限合伙人 | 840.00 | 2.22 |
| 15 | 严明 | 有限合伙人 | 840.00 | 2.22 |
| 16 | 薛兵 | 有限合伙人 | 630.00 | 1.67 |
| 17 | 马燕群 | 有限合伙人 | 588.00 | 1.56 |
| 18 | 李诵雪 | 有限合伙人 | 588.00 | 1.56 |
| 19 | 王华 | 有限合伙人 | 588.00 | 1.56 |
| 20 | 陆国樑 | 有限合伙人 | 571.20 | 1.51 |
| 21 | 陈琦伟 | 有限合伙人 | 420.00 | 1.11 |
| 合计 | 37,800.00 | 100.00 |
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101
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、产权控制关系结构图
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102
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 、执行事务合伙人基本情况
苏州亚商的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商股权投资管理有限
公司，其基本情况如下：
| 名称 | 上海亚商股权投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 陈琦伟 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室 |
| 成立日期 | 2011年7月27日 |
| 统一社会信用代码 | 913100005805541488 |
| 经营范围 | 股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动） |
5 、最近三年主营业务发展状况
苏州亚商最近三年的主营业务为创业投资业务及咨询和管理业务，主营业务 未发生变化。
6 、主要财务指标
| 6、主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
| 项目 | |||
| 资产总额 | 40,752.86 | 40,902.08 | 42,885.93 |
| 负债总额 | 40,752.86 | 40,902.08 | 42,885.93 |
| 所有者权益 | - | - | - |
| 营业收入 | - | 300.00 | - |
| 利润总额 | -598.95 | 3,988.20 | -47.34 |
| 净利润 | -598.95 | 3,988.20 | -47.34 |
注：以上财务数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，苏州亚商投资的其他主要企业 情况如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 投资比例 （%） |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 营业范围/主营业务 | ||
| 1 | 深圳市华力兴新材 料股份有限公司 |
5.00 | 5,000.00 | 生产销售电子通信终端产品材料 |
| 2 | 北京丽家丽婴婴童 用品股份有限公司 |
9.30 | 6,000.00 | 母婴用品批发和零售 |
| 3 | 东莞市中泰模具股 份有限公司 |
8.58 | 6,477.78 | 模具的设计、开发、生产和销售，五 金冷、热冲压成型产品、注塑成型产 品、检夹具、热成型生产设备的生产 和销售；表面喷涂的加工；国内商业、 物资供销业；经营进出口业务 |
| 4 | 深圳市丝路数字视 觉股份有限公司 |
3.37 | 11,113.33 | 提供数字内容综合服务 |
| 5 | 北京基恒通信技术 有限公司 |
3.91 | 2,000.00 | 通信设备技术推广；应用软件开发； 计算机系统服务；应用软件服务（不 含医用软件服务）；维修专用设备（不 含农机）、通信设备、开关电源、计 算机、仪器仪表、通讯设备；租赁通 信专用设备；销售计算机软件及辅助 设备、通讯设备、机械设备、五金交 电、电子产品；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；仓储服务 |
| 6 | 深圳市安健科技股 份有限公司 |
10.00 | 5,500.00 | 专业从事医疗数字影像设备研发、生 产、销售、服务 |
| 7 | 深圳市东信时代信 息技术有限公司 |
4.25 | 271.41 | 提供移动跨媒体整合营销传播服务 |
| 8 | 成都风际网络科技 有限公司 |
5.00 | 3,000.00 | 网络技术开发、技术咨询；研发、销 售计算机软硬件并提供技术咨询；货 物进出口、技术进出口；利用信息网 络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货 币发行）（未取得相关行政审批，不 得开展经营活动）；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和移动网信息服务） （互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械、 广播电影电视节目、电子公告服务等 内容，含文化服务内容） |
| 9 | 北京微格互动科技 有限公司 |
11.11 | 683.07 | 技术推广；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、金属材料、文化用品、体育用品。 |
| 10 | 深圳慧动创想科技 有限公司 |
1.88 | 10.00 | 提供移动应用数据分析服务。目前专 注为游戏开发商及渠道、娱乐行业公 司等提供游戏、IP等的数据分析服 务 |
| 11 | 上海优萃生物科技 有限公司 |
1.97 | 1,906.25 | 化妆品生产和销售 |
| 12 | 上海狮风科技发展 有限公司 |
3.14 | 150.15 | 计算机技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，软件设 计开发，动漫设计，创意服务。 |
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104
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 13 | 上海盘隆科技有限 公司 |
3.29 | 15.81 | 计算机服务（除互联网上网服务营业 场所）、计算机及电子产品领域内的 技术开发，技术咨询，技术服务，技 术转让，网页设计，网络服务，设计， 制作，代理各类广告，图文设计制作， 电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），计算机软件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品），数 码产品，电子产品的销售 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 悦行信息科技（上 海）有限公司 |
3.33 | 70.00 | 软件的开发、设计、制作、销售，并 提供相关的技术咨询、技术服务，广 告设计、制作、代理，利用自有媒体 发布，旅游产品销售。 |
8 、私募基金备案登记情况
苏州亚商已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金备案， 基金编号 SD3495，并取得了《私募投资基金备案证明》；苏州亚商的基金管理人 上海亚商股权投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投 资基金管理人登记，登记编号 P1001806。
（九）上海亚商华谊
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟） |
| 认缴出资额 | 13,000.00万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室 |
| 成立日期 | 2015年3月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9131011433244576X4 |
| 经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、 证券），商务咨询。 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 3 月设立
上海亚商华谊系于 2015 年 3 月 30 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的 有限合伙企业，设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海亚商华谊股权投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 2 | 宁波永耀投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 牛俊 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
| 5 | 上海复聚缘源企业管理咨询中心 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 宁波蕾扬投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00 |
| 7 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 19.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2015 年 8 月增资
2015 年 8 月 27 日，上海亚商华谊全体合伙人协商一致，签署了《上海亚商 华谊投资中心有限合伙协议》，同意上海嘉定创业投资管理有限公司新增出资金 额 3,000.00 万元，上海亚商华谊出资额由 10,000.00 万元增加至 13,000.00 万元。
上海亚商华谊本次增资后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海亚商华谊股权投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 0.77 |
| 2 | 宁波永耀投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.69 |
| 3 | 牛俊 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.69 |
| 4 | 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 23.08 |
| 5 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 23.08 |
| 6 | 上海复聚缘源企业管理咨询中心 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.69 |
| 7 | 宁波蕾扬投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 15.38 |
| 8 | 上海亚商发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 14.62 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、产权控制关系结构图
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107
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 、执行事务合伙人基本情况
上海亚商华谊的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商华谊股权投资
管理有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 上海亚商华谊股权投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 陈琦伟 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室 |
| 成立日期 | 2015年3月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000332795399J |
| 经营范围 | 股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动） |
5 、最近三年主营业务发展状况
上海亚商华谊自设立起的主营业务为股权投资，未发生变化。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 13,021.38 | 12,981.49 |
| 负债总额 | 13,021.38 | 12,981.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -310.11 | -18.51 |
| 净利润 | -310.11 | -18.51 |
注：以上财务数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，上海亚商华谊投资的其他主要 企业情况如下：
| 公司名称 | 投资比例 （%） |
注册资本 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 主营业务 | |||
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 上海优萃生物科技有限公司 9.84 1,906.25 化妆品生产和销售
8 、私募基金备案登记情况
上海亚商华谊已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求，于 2015 年 8 月 24 日，在基金业协会进行了私募投资基 金备案，基金编号 S62224，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海亚商华谊 的基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司于 2015 年 6 月 17 日在基金业 协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1015915。
（十）上海映雪
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇） |
| 认缴出资额 | 6,000.00万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617室 |
| 主要办公地点 | 上海浦东福山路388号1702室 |
| 成立日期 | 2015年5月28日 |
| 统一社会信用代码 | 913101143420233686 |
| 经营范围 | 创业投资、投资管理、实业投资 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 5 月设立
2015 年 5 月 18 日，郑宇、上海映雪投资管理中心（普通合伙）签署《上海 映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方出资 6,000.00 万 元设立上海映雪。其中，普通合伙人郑宇以货币出资 5,940.00 万元，出资比例 99.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前；有限合伙人上海映雪投资管理中心 （普通合伙）以货币出资 60.00 万元，出资比例 1.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前。
2015 年 5 月 28 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注 册号为 310114002915287 号《营业执照》。
上海映雪设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
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109
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海映雪投资管理中 心（普通合伙） |
有限合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 郑宇 | 普通合伙人 | 5,940.00 | 99.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2015 年 6 月普通合伙人变更
2015 年 6 月 5 日，经全体合伙人一致同意，原合伙人郑宇不再担任普通合 伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，同日全体合伙人 签署了修改后的《合伙协议》。
2015 年 6 月 26 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注 册号为 310114002915287 号《营业执照》。
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海映雪投资管理中心 （普通合伙） |
普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 郑宇 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 99.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2016 年 5 月出资人变更
2016 年 5 月，全体合伙人协商一致，同意郑宇将其出资份额转让给上海映 雪投资管理中心（有限合伙）及朱艳秋、林凡等 8 位自然人，并签署了新的《合 伙协议》。2016 年 5 月 10 日，上海映雪完成工商变更登记并取得上海市嘉定区 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686 的《营业执照》。 本次变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海映雪投资管理中心（有 限合伙） |
普通合伙人 | 150.00 | 2.50% |
| 2 | 朱艳秋 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 41.67% |
| 3 | 林凡 | 有限合伙人 | 800.00 | 13.33% |
| 4 | 郑淑华 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.33% |
| 5 | 肖飚 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.33% |
| 6 | 陈许峰 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.33% |
| 7 | 肖忠 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.33% |
| 8 | 陈应元 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.00% |
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110
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 9 | 欧阳玉芬 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.17% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系结构图
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4 、执行事务合伙人基本情况
上海映雪的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海映雪投资管理中心（有限
合伙），其基本情况如下：
| 名称 | 上海映雪投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 郑宇 |
| 住所 | 嘉定区兴贤路1368号3幢3046号 |
| 主要办公地点 | 嘉定区兴贤路1368号3幢3046号 |
| 成立日期 | 2012年4月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114594700265H |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览 展示活动 |
5 、最近三年主营业务发展状况
上海映雪自设立起的主营业务为创业投资、投资管理、实业投资，未发生变
化。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 5,999.15 | 6,499.47 |
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111
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债总额 | 1,207.91 | 0.06 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 5,999.15 | 6,499.41 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -3.61 | 2.79 |
| 净利润 | -3.61 | 2.79 |
注：以上财务数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，上海映雪投资的其他主要企业 情况如下：
| 投资比例 （%） |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 北京丽家丽婴 婴童用品股份 有限公司 |
4.00% | 6,000.00 | 零售日用品；加工服装；销售服装、家 庭用品、文化用品、针纺织品、医疗器 械（限I类）、化妆品、家用电器、计 算机软硬件及外围设备；图文设计、制 作；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；组织体育活动（不含比赛）；器 械健身；信息咨询（中介除外）；设计、 制作、代理、发布广告；批发预包装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食 品流通许可证有效期至2017年02月28 日）；销售保健食品（该项食品卫生许 可证有效期至2019年03月09日）； 普通货运（道路运输经营许可证有效期 至2019年06月24日）；以下限分支 机构经营：零售预包装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
8 、私募基金备案登记情况
上海映雪已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 31 日在基金业协会进行了私募投资基金备案， 基金编号 SJ8696，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海映雪的基金管理人 上海映雪投资管理中心(有限合伙) 于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金管理人 登记，登记编号 P1000707。
（十一）上海亚商投顾
1 、基本情况
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112
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 名称 | 上海亚商投资顾问有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 于伟霞 |
| 注册资本 | 1,363.62万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室 |
| 成立日期 | 1994年12月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114132365351U |
| 经营范围 | 证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资， 创业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。 |
2 、历史沿革
上海亚商投顾系于 1994 年 12 月 8 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的
有限责任公司。
截至本报告书签署日，上海亚商投顾的股权结构如下：
| 出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资比例（%） | |
| 1 | 上海亚商发展集团有限公司 | 431.82 | 31.67 |
| 2 | 上海亚商新起程投资中心（有限合伙） | 181.82 | 13.33 |
| 3 | 广东省粤科母基金投资管理有限公司 | 136.36 | 10.00 |
| 4 | 上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 | 90.91 | 6.67 |
| 5 | 上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙） | 68.18 | 5.00 |
| 6 | 上海易璋居投资中心（有限合伙） | 68.18 | 5.00 |
| 7 | 上海申世投资有限公司 | 68.18 | 5.00 |
| 8 | 陈琦伟 | 66.75 | 4.90 |
| 9 | 应钰 | 45.45 | 3.33 |
| 10 | 张甬江 | 40.91 | 3.00 |
| 11 | 广州市金水咨询服务有限公司 | 27.27 | 2.00 |
| 12 | 上海瑞观投资管理中心（有限合伙） | 27.27 | 2.00 |
| 13 | 吴越 | 27.27 | 2.00 |
| 14 | 上海领之丰创业投资有限公司 | 16.65 | 1.22 |
| 15 | 严明 | 16.65 | 1.22 |
| 16 | 丁承 | 16.65 | 1.22 |
| 17 | 于伟霞 | 16.65 | 1.22 |
| 18 | 钟志辉 | 16.65 | 1.22 |
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113
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,363.62 100.00
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114
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、产权控制关系结构图
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115
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 、实际控制人基本情况
上海亚商投顾的实际控制人为陈琦伟，其基本情况如下：
| 姓名 | 陈琦伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 美国 |
| 住址 | 上海淮海中路1500号**** |
| 身份证号码 | 31010719520301**** |
陈琦伟先生，中国国籍，1952 年出生，博士研究生学历，拥有美国永久居 留权，曾任上海交通大学安泰经济与管理学院教授，现任华东师范大学理事会副 会长，兼任中国经济体制改革研究会理事，亚洲开发银行咨询顾问，中国国家开 发银行顾问，中国企业家论坛理事，黑龙江省、成都市等多个地方政府金融顾问， 上海证券交易所专家委员等。陈琦伟于 1994 年至今任上海亚商投顾董事长；1995 年至今任上海联盟高新技术产业投资有限公司董事；1999 年至今任亚商企业咨 询有限公司董事长；2003 年至今任上海泛亚策略投资有限公司执行董事； 2004 年至今任上海亚商发展集团有限公司董事长；2009 年至今任创业加速器投资有 限公司董事长；2010 年至今任宁波创业加速器投资有限公司董事长、成都创业 加速器投资管理有限公司董事长、成都创业加速器投资有限公司董事长；2011 年至今任上海亚商股权投资管理有限公司董事长；2012 年至今任上海亚商创业 加速器投资管理有限公司执行董事兼总经理、宁波亚商创业加速器投资管理有限 公司执行董事、上海亚商创业加速器投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表； 2014 年任上海亚商莫贝尔投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015 年至今任上海亚商财富投资管理有限公司执行董事、上海亚商华谊股权投资管理 有限公司执行董事、上海亚商华谊执行事务合伙人委派代表、上海亚商轻奢品投 资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016 年 5 月至今任湖州亚商投 资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
5 、最近三年主营业务发展状况
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116
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海亚商投顾最近三年的主营业务为咨询服务，未发生变化。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产总额 | 10,507.34 | 4,058.00 | 558.03.00 |
| 负债总额 | 451.41 | 3,626.17 | 28.41 |
| 所有者权益 | 10,055.93 | 432.10 | 529.62 |
| 营业收入 | 1,436.89 | 80.00 | 273.50 |
| 利润总额 | 950.15 | -97.52 | 7.70 |
| 净利润 | 737.46 | -97.52 | 7.70 |
注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，上海亚商投顾除投资年富供应链公司之外，无其他对 外投资。
8 、私募基金备案登记情况
上海亚商投顾持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，主要从事 证券投资咨询业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定 的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。
（十二）广西红土铁投
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 广西红土铁投创业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵珏龙 |
| 注册资本 | 40,000.00万元 |
| 住所 | 南宁区青秀区金浦路33号港务大厦18楼1815室 |
| 主要办公地点 | 南宁区青秀区金浦路33号港务大厦18楼1815室 |
| 成立日期 | 2015年06月08日 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 统一社会信用代码 | 91450100340469040G |
|---|---|
| 经营范围 | 创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
2 、历史沿革
2015 年 5 月，深创投与广西铁投创新资本投资有限公司和广西新创创业投 资基金管理中心（有限合伙）签署了《发起设立广西红土铁投创业投资有限公司 合同书》，各方共同出资 40,000.00 万元设立广西红土铁投。2015 年 5 月 29 日， 深创投、广西铁投创新资本投资有限公司、广西新创创业投资基金管理中心（有 限合伙）签署了广西红土铁投《公司章程》，根据章程约定，深创投认缴出资 10,000.00 万元，广西铁投创新资本有限公司认缴出资 200.00 万元，广西创业投 资基金管理中心（有限合伙）认缴出资 29,800.00 万元共同设立广西红土铁投。
2015 年 7 月 27 日，广西银海会计师事务所有限公司出具了桂银验字（2015） 第 40 号验资报告，全体股东首期出资额 8,000.00 万元已以现金形式缴足。
2015 年 6 月 8 日，广西红土铁投取得了注册号为 450100000252242 的《企 业法人营业执照》。
广西红土铁投设立时的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | |||
| 1 | 深创投 | 10,000.00 | 2,000.00 | 25.00 |
| 2 | 广西铁投创新资本投资有限公司 | 200.00 | 40.00 | 0.50 |
| 3 | 广西新创创业投资基金管理中心 （有限合伙） |
29,800.00 | 5,960.00 | 74.50 |
| 合计 | 40,000.00 | 8,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系结构图
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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4 、实际控制人基本情况
广西红土铁投的实际控制人为张颖盛，其基本情况如下：
| 姓名 | 张颖盛 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 广西南宁市西乡塘区南铁北四区7-1栋**** |
| 身份证号码 | 45020419750723**** |
张颖盛先生，中国国籍，1975 年出生，本科学历，毕业于中国人民大学会 计学专业，会计师、经济师。2000 年至 2012 年任广西金源置业集团有限公司财 务部经理、财务总监；2013 年至 2016 年任五矿国际信托有限公司广西业务部总 经理；2016 年 8 月至今，任广西红邑投资管理有限公司总经理。
5 、最近三年主营业务发展状况
公司自设立后主要从事创新项目的投资，未发生变化。
6 、主要财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日/2016 年 1-9 月 |
2015 年12 月31 日/2015 年 度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 20,072.01 | 8,005.78 |
| 负债总额 | 559.61 | 460.00 |
| 所有者权益 | 19,511.40 | 7,545.78 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 | - | - |
|---|---|---|
| 利润总额 | -386.73 | -454.22 |
| 净利润 | -386.73 | -454.22 |
7 、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，广西红土铁投投资的其他主要 企业情况如下：
| 投资比例 （%） |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 深圳矽递科技有限公司 | 2.05 | 3,266.66 | 提供创客硬件生产服务 |
| 2 | 内蒙古黄羊洼草业有限公司 | 1.29 | 8,742.00 | 饲草（苜蓿草）种植加 工 |
| 3 | 深圳易方数码科技股份有限 公司 |
1.83 | 8,150.00 | 消费类电子产品的研 发、生产和销售 |
8 、私募基金备案登记情况
广西红土铁投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求，于 2015 年 12 月 8 日，在基金业协会进行了私募投资基 金备案，基金编号 S80366；广西红土铁投的基金管理人广西红土创业投资管理 有限公司于 2015 年 9 月 2 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登 记编号 1022204。
三、配套融资认购方详细情况
（一）宋济隆
宋济隆基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投 资情况详见本报告书之“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产 重组交易对方详细情况”之“（五）宋济隆”。
（二）母刚
母刚基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资 情况详见本报告书之“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重 组交易对方详细情况”之“（七）母刚”。
四、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产重组的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投；本次配套融资认购方为宋济隆、母刚。
宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和总经理， 宋济隆与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 18.38%的股份，根据《上市规 则》，富裕仓储与上市公司存在关联关系。
富裕仓储与九江嘉柏同受李文国控制，两者存在关联关系；深创投持有广西 红土铁投 25%的股权，两者存在关联关系；苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商 投顾同受陈琦伟控制，三者存在关联关系。
除上述关联关系外，各交易对方相互之间及其与上市公司不存在其他关联关 系。
五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，上市公司 董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，本次交易完成后上市公司 将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改，富裕仓储届时作为上市公司 股东，有权根据修改后的《公司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提 名一名监事候选人。
六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近 36 个月内因涉嫌过往重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为年富供应链 100%股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市年富供应链有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一 |
| 成立日期 | 2008年07月21日 |
| 法定代表人 | 李文国 |
| 注册资本 | 14,500.00万元 |
| 统一社会信用代 码 |
91440300676697290J |
| 经营范围 | 一般经营项目：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料 及制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、 机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、 饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬 件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及 其他的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理； 从事陆运、海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服 务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医 疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批 发（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。 |
二、历史沿革
年富供应链的历史沿革如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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（一） 2008 年 7 月，年富供应链股份设立
2008 年 6 月 28 日，年富实业与李文国共同签署了《深圳市年富供应链股份 有限公司章程》，双方决定共同出资 3,000.00 万元设立年富供应链股份。其中， 年富实业以货币出资 2,400.00 万元，持股比例为 80.00%；李文国以货币出资 600.00 万元，持股比例为 20.00%。
2008 年 7 月 11 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德 深验资字（2008）第 031 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 11 日，年富供 应链股份已收到全体股东缴纳的货币出资合计 1,500.00 万元，其中年富实业以货 币出资 1,200.00 万元，李文国以货币出资 300.00 万元。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 7 月 21 日，年富供应链股份取得了深圳市工商行政管理局核发的注 册号为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。
年富供应链股份设立时股权结构如下：
| 股东名称或 姓名 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 年富实业 | 2,400.00 | 1,200.00 | 80.00 |
| 2 | 李文国 | 600.00 | 300.00 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,500.00 | 100.00% |
（二） 2010 年 5 月，增加实收资本
2010 年 5 月 11 日，年富供应链股份召开股东大会会议，全体股东一致同意 将公司的实收资本由 1,500.00 万元增加至 3,000.00 万元。其中，年富实业增加实 缴出资 1,200.00 万元，李文国增加实缴出资 300.00 万元。
2010 年 5 月 20 日，深圳中和庆会计师事务所出具深庆[2010]验字第 057 号 《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 20 日，年富供应链股份已收到各股东缴纳 的第二期货币出资合计 1,500.00 万元，年富供应链股份实缴注册资本为 3,000.00 万元，年富实业、李文国分别增加实缴出资 1,200.00 万元、300.00 万元。
2010 年 5 月 31 日，年富供应链股份取得了深圳市市场监督管理局核发的注 册号为 440301103509030《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，年富供应链股份的股权结构如下：
| 股东姓名或 名称 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 年富实业 | 2,400.00 | 2,400.00 | 80.00 |
| 2 | 李文国 | 600.00 | 600.00 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
（三） 2014 年 7 月，变更企业类型
2014 年 6 月 16 日，年富供应链股份股东大会作出决议，同意公司类型由股 份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市年富供应链有限公司”。 2014 年 7 月 4 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 440301103509030《企业法人营业执照》。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四） 2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 1 日，年富供应链召开股东会会议，全体股东一致同意：李文 国将其持有的年富供应链 20.00%股权以 600.00 万元的价格转让给年富实业。同 日，年富实业签署了新的《公司章程》。
2014 年 8 月 4 日，年富实业与李文国签署了《股权转让协议》，并于当日在 深圳联合产权交易所办理了上述股权转让的见证手续。
2014 年 8 月 7 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 440301103509030 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 年富实业 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（五） 2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 8 日，年富实业将其持有的年富供应链 100.00%的股权以 3,000.00 万元的价格转让给富裕仓储。
2016 年 4 月 11 日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的 《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。 2016 年 4 月 15 日，年富供应链取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（六） 2016 年 4 月，第一次增加注册资本
2016 年 4 月 15 日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增 加注册资本 3,898,305.00 元，其中富裕仓储以 20,000,000.00 元认缴 338,982.00 元，母刚先生以 60,000,000.00 元认缴 1,016,949.00 元，刘志新先生以 50,000,000 元认缴 847,458.00 元，苏州亚商以 35,000,000.00 元认缴 593,220.00 元，上海亚 商华谊以 30,000,000.00 元认缴 508,475.00 元，上海映雪以 25,000,000.00 元认缴
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125
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
423,729.00 元，上海亚商投顾以 10,000,000.00 元认缴 169,492.00 元。本次增资完 成后，年富供应链注册资本变更为 33,898,305.00 元。
2016 年 4 月 15 日，年富供应链与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州 亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。
2016 年 4 月 21 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 30,338,982.00 | 89.50 |
| 2 | 母刚 | 1,016,949.00 | 3.00 |
| 3 | 刘志新 | 847,458.00 | 2.50 |
| 4 | 苏州亚商 | 593,220.00 | 1.75 |
| 5 | 上海亚商华谊 | 508,475.00 | 1.50 |
| 6 | 上海映雪 | 423,729.00 | 1.25 |
| 7 | 上海亚商投顾 | 169,492.00 | 0.50 |
| 合计 | 33,898,305.00 | 100.00 |
（七） 2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 22 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将 其持有的公司 10.00%的股权以 1,450.00 万元转让给易维长和，其他股东放弃对 前述转让股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的 《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。 2016 年 5 月 5 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 26,949,151.00 | 79.50 |
| 2 | 易维长和 | 3,389,831.00 | 10.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 母刚 | 1,016,949.00 | 3.00 |
| 4 | 刘志新 | 847,458.00 | 2.50 |
| 5 | 苏州亚商 | 593,220.00 | 1.75 |
| 6 | 上海亚商华谊 | 508,475.00 | 1.50 |
| 7 | 上海映雪 | 423,729.00 | 1.25 |
| 8 | 上海亚商投顾 | 169,492.00 | 0.50 |
| 合计 | 33,898,305.00 | 100.00 |
（八） 2016 年 5 月，第二次增加注册资本
2016 年 5 月 6 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00 元，其中富裕仓储认缴 88,325,849.00 元，易维长和认缴 11,110,169.00 元，母刚先生认缴 3,333,051.00 元，刘志新先生认缴 2,777,542.00 元，苏州亚商认缴 1,944,280.00 元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00 元，上海映 雪认缴 1,388,771.00 元；上海亚商投顾认缴 555,508.00 元。本次增资完成后，年 富供应链注册资本变更为 14,500.00 万元。
2016 年 5 月 10 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
2016 年 5 月 11 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司 资本公积金缴付前述新增注册资本 111,101,695.00 元，并对《公司章程》相应条 款进行修改。
2016 年 5 月 20 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验资字 （2016）第 014 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 19 日，年富供应链已收 到全体股东缴纳的出资合计 11,500.00 万元。截至 2016 年 5 月 19 日止，年富供 应链的注册资本（即 14,500.00 万元）已由股东全部缴付到位。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 11,527.50 | 79.50 |
| 2 | 易维长和 | 1,450.00 | 10.00 |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 母刚 | 435.00 | 3.00 |
| 4 | 刘志新 | 362.50 | 2.50 |
| 5 | 苏州亚商 | 253.75 | 1.75 |
| 6 | 上海亚商华谊 | 217.50 | 1.50 |
| 7 | 上海映雪 | 181.25 | 1.25 |
| 8 | 上海亚商投顾 | 72.50 | 0.50 |
| 合计 | 14,500.00 | 100.00 |
（九） 2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 5 月 12 日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将 其持有的公司 16.000%的股权以 2,320.00 万元的价格转让给九江嘉柏，将其持有 的公司 7.005%的股权以 14,010.00 万元的价格转让给深创投，将其持有的公司 5.000%的股权以 10,000.00 万元的价格转让给宋济隆先生，将其持有的公司 0.495% 的股权以 990.00 万元的价格转让给广西红土铁投，其他股东放弃对前述转让股 权的优先购买权。
2016 年 5 月 12 日，富裕仓储和九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土 铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合 产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016 年 5 月 16 日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440300676697290J 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 富裕仓储 | 7,395.00 | 51.00 |
| 2 | 九江嘉柏 | 2,320.00 | 16.00 |
| 3 | 易维长和 | 1,450.00 | 10.00 |
| 4 | 深创投 | 1,015.73 | 7.01 |
| 5 | 宋济隆 | 725.00 | 5.00 |
| 6 | 母刚 | 435.00 | 3.00 |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 7 | 刘志新 | 362.50 | 2.50 |
| 8 | 苏州亚商 | 253.75 | 1.75 |
| 9 | 上海亚商华谊 | 217.50 | 1.50 |
| 10 | 上海映雪 | 181.25 | 1.25 |
| 11 | 上海亚商投顾 | 72.50 | 0.50 |
| 12 | 广西红土铁投 | 71.78 | 0.50 |
| 合计 | 14,500.00 | 100.00 |
（十） 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链调整股权架构的背景及过程
1 、 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链调整股权架构的背景
由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未 解决等问题（详见本节“五、年富供应链业务整合情况”之“（二）业务整合的 原因”），且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定，将年富实 业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
由于年富供应链取代年富实业成为本次交易的标的公司，在将相关业务整合 至年富供应链的同时，交易各方经协商决定将年富实业的股权架构平移至年富供 应链。相关股东由持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权。具 体方式如下：
对年富实业而言，富裕仓储收购年富实业其他股东所持年富实业的股权，收 购价格与相关股东自富裕仓储受让年富实业股权的价格相同，收购完成后年富实 业成为富裕仓储的全资子公司。除富裕仓储外的年富实业股东不再持有年富实业 股权。
对年富供应链而言，富裕仓储自年富实业受让其持有的年富供应链 100%股 权。此后，年富实业除富裕仓储、佛山亚商外的原股东按照其持有年富实业的股 权比例及支付的持股成本，通过受让股权或新增出资的方式同比例持有年富供应 链股权。由于资本市场形势发生变化，佛山亚商未能按照原定计划完成资金募集， 为避免影响投资进度，由同属亚商资本旗下的上海亚商华谊替换佛山亚商对年富 供应链进行投资。除富裕仓储外，原年富实业的相关股东（佛山亚商由上海亚商 华谊代替）完成对年富供应链的投资。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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上述股权调整前，年富实业及年富供应链的股权架构如下：
==> picture [355 x 212] intentionally omitted <==
2 、 2016 年 4 月至 5 月，年富供应链股权架构的调整过程及作价依据
本次年富供应链的股权调整过程包括“2016 年 4 月，第二次股权转让”、“2016
年 4 月，第一次增加注册资本”、“2016 年 5 月，第三次股权转让”、“2016 年 5 月，第二次增加注册资本”四个部分，具体如下：
（ 1 ） 2016 年 4 月，第二次股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（五）2016 年 4 月，第 二次股权转让”。
本次股权转让系年富实业持有的年富供应链的 100%股权转让给富裕仓储， 股权转让的交易作价依据年富供应链的注册资本确定，由于本次转让为同一控制 下的股权转让，依据注册资本确定转让价格具有合理性。
（ 2 ） 2016 年 4 月，第一次增加注册资本
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（六）2016 年 4 月，第一次增 加注册资本”。
本次增资系富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资。本次增 资完成后，母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海 亚商投顾持有年富供应链的股权比例及持股成本与股权调整前其持有年富实业 的股权比例及持股成本相同。
- （ 3 ） 2016 年 5 月，第三次股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，第 三次股权转让”。
本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的股权架 构调整，目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链， 与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次 股权转让价格与其 2015 年 5 月受让年富实业股权价格相同，即年富供应链 10% 股权转让作价 1,450.00 万元。
易维长和 2015 年 5 月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500.00 万元为依据，综合考虑股权 激励的效果协商确定。本次股权转让实质为 2015 年 5 月年富实业实施股权激励 的延续，与本次重大资产重组在交易背景及时间节点上存在较大差异，相关估值 存在差异具有合理性。
（ 4 ） 2016 年 5 月，第二次增加注册资本
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（八）2016 年 5 月，第二次 增加注册资本”。
本次增资系由年富供应链全体股东按各自持股比例以资本公积转增股本。本 次资本公积转增股本完成后，年富供应链的注册资本变更为 14,500.00 万元。
上述股权调整完成后，年富实业及年富供应链的股权架构如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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三、年富供应链股权结构情况
（一）年富供应链股权结构图
截至本报告书签署日，年富供应链的股权结构如下：
==> picture [416 x 138] intentionally omitted <==
（二）年富供应链章程中可能影响本次交易的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，除上述股权控制关系外，年富供应链不存在可能对本
次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（三）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，年富供应链不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、年富供应链下属公司情况
截至本报告书签署日，年富供应链拥有 6 家子公司和 1 家分公司。
（一）联富供应链
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市联富供应链管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2013年9月3日 |
| 法定代表人 | 李文国 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册号 | 440301107888564 |
| 税务登记证号码 | 44030007802415X |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管 理及运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开 发及销售；网络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化 活动策划；经济信息咨询；从事广告业务，投资兴办实业；商品的 经营范围 销售及其他国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）； 航空、陆地国际货运代理、国内货运代理（法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 9 月，联富供应链设立
2013 年 7 月 22 日，年富供应链与年富实业收到深圳市前海深港现代服务业 合作区管理局核发的《深圳市前海管理局对深圳市年富实业发展有限公司、深圳 市年富供应链股份有限公司前海联富供应链服务平台项目入区通知书》（深前海 通[2013]287 号），批准其在前海合作区内设立前海联富供应链服务平台项目公司。
2013 年 7 月 23 日，年富供应链与年富实业共同签署了《深圳市联富供应链 管理有限公司章程》，双方决定共同出资 1,000.00 万元设立联富供应链。其中， 年富实业出资 700 万元，持股比例为 70%；年富供应链出资 300 万元，持股比例 为 30%。
2013 年 9 月 3 日，联富供应链取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号 为 440301107888564 的《企业法人营业执照》。
联富供应链设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 年富实业 | 7,000,000 | 70 |
| 年富供应链 | 3,000,000 | 30 |
| 合计 | 10,000,000 | 100 |
（ 2 ） 2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 13 日，联富供应链股东会作出决议，同意年富实业将其持有的 联富供应链 70%股权（对应注册资本出资额 700 万元）以 1 元的价格转让给年富 供应链。
2016 年 5 月 13 日，年富供应链和年富实业就本次股权转让事宜签订了相应 的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2016 年 5 月 24 日，联富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 9144030007802415XF 的《企业法人营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让完成后，深圳联富的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 年富供应链 | 10,000,000 | 100 |
| 合计 | 10,000,000 | 100 |
3 、主营业务情况
截至本报告书签署日，联富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（二）升达（香港）
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 升达（香港）有限公司 |
| 英文名称 | Shing Tat(HK) Limited |
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册地址 | 香港新界荃湾杨屋道188号达力货柜中心21楼A |
| 主要办公地址 | 香港新界荃湾杨屋道188号达力货柜中心21楼A |
| 成立日期 | 2010年8月23日 |
| 注册资本 | 300.00万美元 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2010 年 8 月，年富供应链（香港）设立
2010 年 8 月 17 日，年富供应链股份签署了《年富供应链（香港）有限公司 章程》，决定出资 1 万美元设立年富供应链（香港）。
年富供应链（香港）设立时，股本 1 万股，实际发行 1 万股，每股面值 1.00 美元，由年富供应链股份出资 1 万美元认购持有。
2010 年 8 月 23 日，年富供应链（香港）取得了香港公司注册处核发的编号 为 1496532 的公司注册证书。
（ 2 ） 2011 年 3 月，第一次增加股本
2011 年 3 月 17 日，年富供应链（香港）增加 129 万美元股本，增加股本由 年富供应链股份出资 129 万美元认购。
本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权，
年富供应链（香港）股本为 130 万股，每股面值 1.00 美元。
- （ 3 ） 2012 年 11 月，第二次增加股本
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 11 月 26 日，年富供应链（香港）增加 170 万美元股本，增加股本 由年富供应链股份出资 170 万美元认购。
本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权， 年富供应链（香港）股本为 300 万股，每股面值 1.00 美元。
（ 4 ） 2013 年 9 月，变更公司名称
2013 年 9 月 4 日，年富供应链（香港）将公司名称变更为“升达（香港） 有限公司”。
3 、主营业务情况
升达（香港）的主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（三）联富国际
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 联富国际发展有限公司 |
| 英文名称 | Luen Fu International Development Limited |
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册地址 | 香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室 |
| 主要办公地址 | 香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室 |
| 成立日期 | 2008年3月27日 |
| 注册资本 | 1,300.00万港元 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2008 年 3 月，联富国际设立
2008 年 3 月 20 日，年富实业签署了《联富国际发展有限公司章程》，决定 出资 1 万港元设立联富国际。
联富国际设立时，股本 1 万股，实际发行 1 万股，每股面值 1.00 港元，由 年富实业出资 1 万港元认购持有。
2008 年 3 月 27 日，联富国际取得了香港公司注册处核发的编号为 1220644 的公司注册证书。
（ 2 ） 2009 年 4 月，第一次股权转让
2009 年 4 月 6 日，年富实业与李文国签署《股权转让协议》，把联富国际 100%的已发行股份转让给李文国。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让完成后，李文国持有联富国际 1 万股普通股（每股面值 1.00 港元），占联富国际总股本的 100%。
（ 3 ） 2012 年 11 月，第一次增加股本
2012 年 11 月 26 日，联富国际增加 1,299 万港元股本，增加股本由年富供应 链（香港）出资 1,299 万港元认购。
本次增加股本完成后，联富国际总股本为 1,300 万股，每股面值 1.00 港元。 其中，年富供应链（香港）持有联富国际 1,299 万普通股，占联富国际总股本的 99.92%；李文国持有联富国际 1 万股普通股，占联富国际总股本的 0.08%。
（ 4 ） 2015 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 1 月 16 日，李文国与升达（香港）（原年富供应链（香港））签署《股 权转让协议》，把联富国际 0.08%的已发行股份转让给升达（香港）。
本次股权转让完成后，升达（香港）持有联富国际 1,300 万股普通股（每股 面值 1.00 港元），占联富国际总股本的 100%。
3 、主营业务情况
联富国际主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（四）荟俊天诚
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京荟俊天诚医药科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室 |
| 主要办公地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室 |
| 成立日期 | 2010年4月6日 |
| 法定代表人 | 刘晓婧 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110107553060644F |
| 经营范围 | 软件技术开发、技术服务；医学研究与实验发展；销售电子产品、 仪器仪表、化妆品、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类：6815注射 穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪 器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料， 6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；批发医 疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设 |
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备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处 理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器 具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂， 医用高分子材料及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 12 月 29 日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
2 、历史沿革
（ 1 ） 2010 年 4 月，荟俊天诚设立
2010 年 3 月 25 日，于春江与袁毅共同签署了《北京荟俊天诚医药科技有限 公司章程》，双方决定共同出资 50.00 万元设立荟俊天诚。其中，于春江以货币 出资 30.00 万元，持股比例为 60.00%；袁毅以货币出资 20.00 万元，持股比例为 40.00%。
2010 年 3 月 29 日，北京普洋会计师事务所出具了普验[2010]120 号《验资 报告》，审验截至 2010 年 3 月 25 日止，已收到荟俊天诚全体股东缴纳的货币出 资合计 10.00 万元，其中于春江以货币出资 6.00 万元，袁毅以货币出资 4.00 万 元。
2010 年 4 月 6 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
荟俊天诚设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于春江 | 30.00 | 6.00 | 60.00 |
| 2 | 袁毅 | 20.00 | 4.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 10.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2012 年 3 月，增加实收资本
2012 年 3 月 23 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东作出决议，一致同 意将公司的实收资本由 10.00 万元增加至 50.00 万元。其中，于春江增加实缴出 资 24.00 万元，袁毅增加实缴出资 16.00 万元。同日，公司对章程进行了相应条 款的修改。
2012 年 3 月 23 日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了北京双斗验 字（2012）12A011888 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 23 日止，荟俊天
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诚已收到各股东缴纳的第二期货币出资合计 40.00 万元，荟俊天诚累计实缴注册 资本为 50.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%，于春江、袁毅分别增加实 缴出资 24.00 万元、16.00 万元。
2012 年 3 月 28 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于春江 | 30.00 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 袁毅 | 20.00 | 20.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2013 年 2 月，第一次股权转让
2013 年 1 月 16 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：于春江 将其持有的荟俊天诚 30.00%股权以 15.00 万元的价格转让给杨建云。同日，荟俊 天诚签署了新的《公司章程》。同日，于春江与杨建云签署了《股权转让协议》。 2013 年 2 月 16 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 袁毅 | 20.00 | 40.00 |
| 2 | 于春江 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 杨建云 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 4 月 12 日，杨建云与于春江签署了《股权转让协议》，杨建云将其 持有的荟俊天诚 30.00%股权以 15.00 万元的价格转让给于春江。
2014 年 5 月 15 日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。
2014 年 5 月 22 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于春江 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 袁毅 | 20.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 17 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：袁毅将 其持有的荟俊天诚 40.00%股权以 20.00 万元的价格转让给刘晓婧，刘晓婧接收袁 毅转让的荟俊天诚 40.00%股权。同日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。同日， 袁毅与刘晓婧签署了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 2 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于春江 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 刘晓婧 | 20.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2015 年 6 月，第一次增加注册资本
2015 年 6 月 23 日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致决定，同意公 司注册资本由 50.00 万元增加到 1,000.00 万元，所增加的部分由股东于春江认缴 出资 570.00 万元，刘晓婧认缴出资 380.00 万元。同时，荟俊天诚签署了新的《公 司章程》。
2015 年 6 月 24 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110107012748362 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于春江 | 600.00 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 刘晓婧 | 400.00 | 20.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 |
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（ 7 ） 2016 年 7 月，第四次股权转让、第二次增加注册资本
2016 年 7 月 1 日，荟俊天诚召开第四届第四次股东会会议，全体股东一致 同意：股东刘晓婧将其持有公司 8%的股权（对应的认缴出资额为 80 万元）转让 给联富供应链；股东于春江将其持有公司 12%的股权（对应的认缴出资额为 120 万元）转让给联富供应链。
2016 年 7 月 1 日，荟俊天诚召开第五届第一次股东会会议，全体股东一致 同意：公司注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元，1,000.00 万元增资部 分全部由股东联富供应链认缴。增资后股东联富供应链出资 1,200.00 万元，股东 于春江出资 480.00 万元，股东刘晓婧出资 320.00 万元。同日，荟俊天诚签署了 新的《公司章程》。同日，刘晓婧、于春江分别与联富供应链签署了《股权转让 协议》。2016 年 7 月 4 日，联富供应链与荟俊天诚、于春江、刘晓婧签订了相应 的《投资协议书》。
2015 年 6 月至 2016 年 7 月，于春江认缴的 480.00 万元出资部分已分多次全 部缴纳完毕。刘晓婧认缴的 320.00 万元出资部分亦已分多次全部缴纳完毕。联 富供应链认缴的新增注册资本 1,000.00 万元出资部分及自股东于春江、刘晓婧受 让的 200.00 万出资义务将于 2030 年 4 月 4 日前以货币方式缴纳完毕。
2016 年 7 月 22 日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的统一社会 代码为 91110107553060644F 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 股东名称或 姓名 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 联富供应链 | 1,200.00 | 0.00 | 60.00 |
| 2 | 于春江 | 480.00 | 480.00 | 24.00 |
| 3 | 袁毅 | 320.00 | 320.00 | 16.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 800.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2016 年 10 月，增加实收资本
2016 年 8 月 16 日至 2016 年 10 月 25 日期间，荟俊天诚收到股东联富供应 链 3 笔出资，分别为 300.00 万元、440.00 万元及 460.00 万元合计 1,200.00 万元， 至此荟俊天诚股东认缴的 2,000.00 万元注册资本已全部缴纳完毕。
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本次收到实缴出资后，荟俊天诚的股权结构如下：
| 股东名称或 姓名 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 联富供应链 | 1,200.00 | 1,200.00 | 60.00 |
| 2 | 于春江 | 480.00 | 480.00 | 24.00 |
| 3 | 袁毅 | 320.00 | 320.00 | 16.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
3 、主营业务情况
荟俊天诚主营业务为销售 II 类、III 类医疗器械及耗材。
（五）郑州年富供应链
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 郑州市年富供应链管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼 3 层 |
| 主要办公地址 | 郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼 3 层 |
| 成立日期 | 2016年9月2日 |
| 法定代表人 | 杨战武 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA3XD92D7C |
| 经营范围 | 供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、 预包装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备；从事货物与技术的 进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁 止进出口的货物与技术除外） |
2 、历史沿革
2016 年 8 月 29 日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资 10,000.00 万 元设立郑州年富供应链，分两期缴付，第一期零出资，第二期于 2019 年 12 月 31 日前以货币足额缴纳完毕。同日，年富供应链签署了《公司章程》。
2016 年 9 月 2 日，郑州年富供应链取得了郑州市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91410100MA3XD92D7C 的《营业执照》。
郑州年富供应链设立时的股权结构如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年富供应链 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00% |
3 、主营业务情况
郑州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（六）贵州年富供应链
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 贵州年富供应链管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼 |
| 主要办公地址 | 贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼 |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
| 法定代表人 | 杨战武 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520390MA6DN4T86P |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。(专业从事经营货物及技术进出口业务、国际货 物运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的购销及其他国内 贸易、仓储服务(危险品、化学品除外)、普通货运、互联网信息服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。） |
2 、历史沿革
2016 年 9 月 20 日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资 5,000.00 万元 设立贵州年富供应链，注册资金于 2020 年 1 月 1 日前以货币方式足额缴纳完毕。 同日，年富供应链签署了《公司章程》。
2016 年 9 月 22 日，贵州年富供应链取得了遵义市新蒲新区工商分局核发的 统一社会信用代码为 91520390MA6DN4T86P 的《营业执照》。
贵州年富供应链设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年富供应链 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% |
3 、主营业务情况
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贵州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（七）年富供应链北京分公司
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市年富供应链有限公司北京分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司分公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室 |
| 成立日期 | 2012年3月16日 |
| 负责人 | 杨战武 |
| 统一社会信用代码 | 911101055923180036 |
| 经营范围 | 从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、 机械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织 品、服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通 讯设备；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易 咨询。 |
2 、主营业务情况
年富供应链北京分公司主要从事供应链管理及相关配套服务业务。
五、年富供应链业务整合情况
2016 年 4 月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。 业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经 营，整合的详细情况如下：
（一）标的公司供应链管理服务业务整合前的基本情况
本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司，联富供应链为 年富实业直接持股 70%、通过年富供应链间接持股 30%的子公司。
年富实业同时经营供应链管理服务业务及物业出租与对外投资等其他业务， 年富供应链从事供应链管理服务，联富供应链目前未开展业务。
业务整合前，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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业务整合前，年富实业的业务结构图如下：
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（二）业务整合的原因
1 、年富实业存在关联方资金占用尚未清偿
原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于 由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55 亿元。富裕仓储及其关联 方归还资金的时间存在较大不确定性。
2 、年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决
2005 年 4 月，王某伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司 股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有 限公司。截至本报告书签署日，年富实业名义持有河南年富实业发展有限公司 70%的股权，河南年富持有河南鹤源水务有限公司 51%的股权。
就上述事宜，深圳市公安局福田分局经侦大队于 2016 年 1 月出具了《关于
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深圳市年富实业发展有限公司相关案件的情况说明》：“年富实业于 2008 年 12 月报案称，年富实业从未对河南鹤源水务有限公司向中国工商银行股份有限公司 鹤壁分行的 2,000.00 万元贷款提供过担保，与河南鹤源水务有限公司没有任何业 务关系；深圳市公安局福田分局经侦大队于 2008 年 12 月受理此案，并在 2009 年 2 月对该案进行查处；经依法侦查查明，王某在 2005 年 4 月伪造年富实业公 章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富 实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司鹤 壁分行取得贷款。”
2008 年，河南鹤源水务有限公司董事长王某使用虚假的年富实业公章及法 定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公 司的 2,000.00 万元贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款。
就上述事宜，鹤壁市淇滨区人民法院于 2014 年 8 月作出（2014）淇滨刑初 字第 95 号《刑事判决书》：“河南鹤源水务有限公司在 2008 年向中国工商银行股 份有限公司鹤壁分行申请贷款，时任河南鹤源水务有限公司董事长王某在具体经 办该笔贷款过程中使用虚假的年富实业公章及公司法定代表人李文国的签名等 贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的该笔贷款提供担保， 骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款；基此，鹤壁市淇滨区人民法院认 定王某和河南鹤源水务有限公司犯骗取贷款罪。”2014 年 11 月，河南省鹤壁市 中级人民法院作出（2014）鹤刑二终字第 100 号二审《刑事裁定书》驳回王某和 河南鹤源水务有限公司对上述《刑事判决书》的上诉，维持原判。
根据前述判决结果与情况说明，河南年富实业发展有限公司并非年富实业的 子公司，河南鹤源水务有限公司的骗贷行为与年富实业无关。虽然年富实业积极 推动撤销年富实业受让河南年富实业发展有限公司股权的工商变更登记，但河南 年富实业发展有限公司已于 2012 年 2 月被郑州市工商局以郑工商处字[2012]第 502 号《行政处罚决定书》吊销营业执照，上述撤销事宜存在不确定性。
3 、年富实业主营业务不突出
年富实业经营的供应链管理服务业务与物业出租、对外投资等其他业务在经 营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异。
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基于以上原因，为解决关联方资金占用，突出标的公司主营业务，确保标的 公司资产权属清晰，保证本次交易的顺利推进，经交易各方协商确定，将年富实 业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案
2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合 及资产转让协议书》，协议的相关整合安排如下：
1 、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以 及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交 付给年富供应链。
年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行 的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协 议或安排（以下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转 让协议书》约定的原则交由年富供应链承接：
（1）年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍 给年富供应链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同；
（2）年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体 变更为年富供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相 关合同客户签署新的业务合同；
（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的 期限内交由年富供应链承接的，则自 2016 年 5 月 1 日起，年富实业应按照约定 委托给年富供应链经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系， 保证该等合同客户将其相关业务逐步交由年富供应链承接。
截至 2016 年 4 月 30 日（含当日），年富实业在从事供应链管理服务业务过 程中已经形成的应收、应付款项及银行借款等仍由年富实业负责结清，年富供应 链对该等债权债务不承担任何责任和义务。
2 、整合过渡期安排
年富实业将于上市公司审议收购年富供应链之重大资产重组（草案）的董事 会会议召开前，将其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下。
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自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业供应链管理服务业务全部整合至年富供应 链名下前，年富实业供应链管理服务业务全部委托给年富供应链经营。
经双方一致同意，过渡期内年富实业供应链管理服务业务在过渡期间内产生 的收入在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为年富供应链的 托管服务费，由年富实业按月以现金方式支付给年富供应链。
3 、雇员的安排
年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业 相关高级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工 作机会的条件不应低于年富实业雇员的现有条件。
年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会， 并于 2016 年 4 月 30 日前与年富供应链签订新的劳动合同。
如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等 雇员解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。
4 、资产的转让
年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权 和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于 2016 年 4 月 30 日的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业 于 2016 年 5 月 1 日前将该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应 链享有该等资产的所有权。
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附 加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标 转让协议》。年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注 册商标专用权。年富实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商 标局核准注册商标转让并予以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、 独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不 附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机 软件著作权转让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日 起享有该等计算机软件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未 通过验收的软件将由年富实业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过
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验收并取得计算机软件著作权的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权 之日起二十个工作日内无偿转让给年富供应链。
年富实业将其持有的联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，转让价格以 实际出资额为基础协商确定。
年富实业将其坐落在深圳市福田区深业泰然大厦 7 层和 25 层的房屋出租给 年富供应链用于从事供应链管理服务业务，且租赁期限不少于五年，该等房屋的 租金价格应在不偏离市场独立第三方价格的基础上由双方协商确定，并签署相应 的《房屋租赁协议》。
5 、不竞争义务
年富实业在《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》中承诺，自其供 应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下之日起，不在中国境内外，以任何 方式直接或间接地从事对年富供应链构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但 不限于不开展与年富供应链相同或类似的业务；不直接或间接拥有与年富供应链 存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽年富供应链的董事、 管理人员或其他雇员；不制订对年富供应链可能构成同业竞争的经营发展规划。
（四）业务整合的进度
1 、雇员的安排
截至 2016 年 6 月 15 日，年富实业所有与供应链管理服务业务相关的员工已 与年富实业解除劳动关系，并与年富供应链签订了劳动合同。
整个劳动关系变动过程中，年富实业与年富供应链恰当地保护了雇员的劳动 权益，没有发生劳动纠纷。
2 、资产的转让
截至 2016 年 4 月 30 日年富实业与供应链管理服务业务相关的固定资产及除 注册商标专用权和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和 权属证书）已交付给年富供应链。
2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》， 将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条 件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、 独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。双方已经
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向国家工商行政管理总局商标局递交了商标权转让登记申请。
2016 年 4 月 26 日，年富实业与年富供应链签署了《计算机软件著作权转让 协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且 不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作 权，双方已向中国版权保护中心申请办理软件著作权转让合同登记及权利人名称 变更手续。
2016 年 5 月，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实 业将其持有联富供应链 70%的股权转让给年富供应链，2016 年 5 月 24 日，双方 完成上述事项的工商变更登记。
3 、业务关系的承接
截至 2016 年 7 月 31 日，标的公司已根据《供应链管理服务业务整合及资产 转让协议书》的约定，与年富实业的客户和供应商签订了新的业务合同，自新的 业务合同签订后，原年富实业供应链管理业务由年富供应链开展，年富实业仅因 客户无法与年富供应链重新签订供应链管理服务协议而继续履行一单存量业务， 具体如下：
2016 年 5 月 5 日，年富实业与福建省储备粮管理有限公司签订了合同号为 2016/5/5-1 的《小麦轮换合同》，约定福建省储备粮管理有限公司将 4,069.410 吨 红麦和 3,256.045 吨白麦售予年富实业；同时约定福建省储备粮管理有限公司向 年富实业采购 4,070 吨红麦和 3,255 吨白麦，合同最后履行期限为 2017 年 3 月 25 日。福建省储备粮管理有限公司无法与年富供应链重新签订新的供应链管理 服务协议，该等业务继续由年富实业履行。
截至本报告书签署日，福建省储备粮管理有限公司已按合同约定将合计 7,325.455 吨小麦交付给年富实业，年富实业已将合同项下的 3,255 吨白麦交付给 福建省储备粮管理有限公司，剩余 4,070 吨红麦尚待交付，预计将于 2016 年 12 月交付完毕。
除因客户原因需继续履行完毕上述存量供应链管理服务业务外，截至本报告 书签署日，年富实业未从事供应链管理服务业务。
4 、主要经营资质
截至本报告书签署日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供应链管理服 务业务所需的如下经营资质：
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| 经营资质名称 | 颁发机关 | 年富实业 | 年富供应链 |
|---|---|---|---|
| 对外贸易经营者备案登 记表 |
— | 取得 | |
| 海关报关单位注册登记 证书 |
深圳海关 | 经营类别：进出口货物收发货人 | |
| AEO认证企业证书 | 深圳海关 | 认证企业类型：高 级认证企业 |
认证企业类型：高级 认证企业 |
| 出入境检验检疫报检企 业备案表 |
深圳出入境检验 检疫局 |
备案类别：自理企业 | |
| 食品流通许可证 | 深圳市食品药品 监督管理局 |
经营方式：批发； 经营种类：预包装 食品（不含复热）， 乳制品（不含婴幼 儿配方奶粉） |
主体业态：食品销售 经营者（食品贸易 商）；经营项目：预包 装食品销售（含冷藏 冷冻食品） |
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| 经营资质名称 | 颁发机关 | 年富实业 | 年富供应链 |
|---|---|---|---|
| 医疗器械经营企业许可 证/第二类医疗器械经营 备案凭证 |
广东省食品药品 监督管理局/深圳 市市场和质量监 督管理委员会 |
经营范围：II类、 III类6854手术室、 急诊室、诊疗室设 备及器具，II类、 III 类6840 临床检 验分析仪器，II类 6831 医用X 射线 附属设备及部件， II 类、III 类6830 医用X射线设备， II、III类6828医用 磁共振设备，II类、 III 类6823 医用超 声仪器及有关设 备，II 类、III 类 6821 医用电子仪 器设备 |
经营范围：III 类： 6804眼科手术器械， 6815注射穿刺器械， 6821 医用电子仪器 设备，6822医用光学 器具、仪器及内窥镜 设备（隐形眼镜及其 护理用液类除外）， 6823 医用超声仪器 及有关设备，6824医 用激光仪器设备， 6825 医用高频仪器 设备，6826物理治疗 及康复设备，6828医 用磁共振设备，6830 医用X 射线设备， 6831 医用X 射线附 属设备及部件，6832 医用高能射线设备， 6833医用核素设备， 6834 医用射线防护 用品、装置，6840临 床检验分析仪器， 6845 体外循环及血 液处理设备，6846植 入材料和人工器官， 6854 手术室、急救 室、诊疗室设备及器 具，6856病房护理设 备及器具，6858医用 冷疗、低温、冷藏设 备及器具，6863口腔 科材料，6864医用卫 生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合 剂，6866医用高分子 材料及制品，6870软 件，6877介入器材 |
年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营 资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了 承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富 实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。
5 、银行授信
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自本次交易预案披露至本报告书签署日，年富实业与年富供应链的银行授信 情况变化如下：
| 授信银行数量（家） | 授信银行数量（家） | 授信额度（亿元） | 授信额度（亿元） | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 预案签署日 | 本报告书签署日 | 预案签署日 | 本报告书签署日 | |
| 年富实业 | 15 | 10 | 52.23 | 43.43 |
| 年富供应链 | 8 | 15 | 40.55 | 65.46 |
业务整合开始至本报告书签署日，年富供应链获得的银行授信额度不断增加， 相关授信额度已高于原年富实业在预案签署日的银行授信额度，保证了年富供应 链业务的正常开展。
综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所 需的全部经营资质，取得的银行授信额度已经超过年富实业原有授信额度，且与 年富实业原客户、供应商业务合作进展顺利，除仅存一单存量储备粮业务外，年 富实业已不再从事供应链管理业务，业务整合已顺利完成。
（五）业务整合完成后的情况说明
业务整合完成后，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
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业务整合完成后，李文国控制的所有供应链服务业务已全部由年富供应链经 营，管理团队为原年富实业管理团队，年富实业与年富供应链的业务结构图如下：
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六、年富供应链财务指标
（一） 合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 567,664.84 | 742,030.28 | 660,836.77 |
| 非流动资产 | 2,321.48 | 2,245.39 | 2,560.50 |
| 资产合计 | 569,986.32 | 744,275.68 | 663,397.27 |
| 流动负债 | 537,596.87 | 721,654.46 | 652,744.42 |
| 非流动负债 | 1,602.67 | 175.86 | 193.63 |
| 负债合计 | 539,199.54 | 721,830.32 | 652,938.05 |
| 所有者权益合计 | 30,786.77 | 22,445.35 | 10,459.22 |
| 归属于母公司所有 者的权益合计 |
30,017.60 | 22,445.35 | 10,460.04 |
（二） 合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,411,396.76 | 1,483,085.08 | 1,048,821.36 |
| 营业成本 | 1,386,622.98 | 1,451,027.15 | 1,029,967.96 |
| 营业利润 | 4,863.15 | 12,666.32 | 4,292.58 |
| 利润总额 | 5,580.91 | 13,261.77 | 4,878.33 |
| 净利润 | 4,512.84 | 9,287.04 | 3,880.80 |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
4,499.05 | 9,285.97 | 3,920.71 |
| 扣除非经常性损益 | 9,665.03 | 3,966.92 | 2,213.85 |
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后归属于母公司股 东的净利润
（三） 合并现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-107,885.10 | 32,064.89 | 132,373.26 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-74,809.27 | -22,719.67 | 34,193.83 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
173,434.57 | -21,170.52 | -150,402.61 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-7,205.85 | -3,450.18 | 16,877.54 |
（四） 非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | - | 832.12 |
| 计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外） |
684.14 | - | 1.18 |
| 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 |
-860.32 | 7,862.98 | 2,341.92 |
| 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 |
-5,823.98 | -3,049.37 | -1,637.54 |
| 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 |
58.91 | 2.75 | -3.65 |
| 所得税影响额 | 775.27 | 502.69 | 194.45 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | -21.62 |
| 合计 | -5,165.98 | 5,319.05 | 1,706.86 |
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七、标的资产为股权的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
根据年富供应链的工商登记文件并经重大资产重组交易对方出具的承诺，年 富供应链自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部 门并办理了变更登记，股权权属清晰，年富供应链主体资格合法、有效。承诺函 内容详见本报告书之“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承 诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。
（二）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100%的股权，年富供应链将 成为上市公司全资子公司，本次交易标的资产为控股权。
（三）关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件
截至本报告书签署日，交易对方均同意其他交易对方将其持有的年富供应链 股权转让给宁波东力，并放弃对其他交易对方所持年富供应链股权的优先受让权， 符合年富供应链公司章程的规定。
八、年富供应链主营业务发展情况
（一）年富供应链主营业务
1 、年富供应链主营业务概述
自成立以来，年富供应链提供一体化的供应链管理服务，依托先进的供应链 管理理念与技术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采 购，订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算 在内的一体化供应链专业管理服务。如下图所示：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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年富供应链将客户所在产业链上下游各环节节点整合成一个网络，通过自身 ERP 系统、运营及分销系统，有效管理供应链各环节的商流、物流、资金流和信 息流，高效处理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专 注于核心业务和核心优势，提高客户运作效率、提升客户对市场的响应速度、降 低客户供应链运作成本。此外，为增强客户粘性、提升客户体验，年富供应链还 根据客户采购、销售、生产等信息为其推荐优质供应商、客户资源，帮助客户降 低生产成本、提高盈利规模。截至本报告书签署日，年富供应链主要服务于电子 信息行业和医疗器械行业。
年富供应链自设立以来，主营业务未发生变化。
2 、年富供应链主营业务分类
（ 1 ）年富供应链主营业务类别
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属 关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两 种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理 类业务主要为代理进口业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示：
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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（ 2 ）交易类业务和代理类业务简介
1）交易类业务
交易类业务服务执行过程中，年富供应链根据客户（上游生产商或下游采购 商）需求，买断销售商品，盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益。
2）代理类业务
代理类业务服务执行过程中，年富供应链并不买断商品的所有权，根据与客 户签订的框架协议和业务委托确认单直接向客户交付货物，报关过程中采用双抬 头报关单，同时填写客户全称和年富供应链全称，最终以年富供应链名义报关， 并将报关税款发票移交给客户。
年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票，盈利来源是根据服 务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。
（ 3 ）不同业务模式的收入确认政策
在交易类业务中，年富供应链在商品交付于客户时即根据销售商品收入原则 按实际销售价格全额确认收入。
在代理类业务中，年富供应链在代理服务完成时即按照提供劳务收入原则以 收取的服务费净额确认收入。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
年富供应链主营业务是为客户提供包括采购执行、进出口代理，运输配送， 库存管理，销售执行和资金结算在内的一体化供应链管理外包服务，所处行业属 于供应链管理服务行业，供应链管理服务行业行业主管部门、监管体制、主要法 律法规及政策详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所 处行业特点、经营情况”之“（一）行业基本情况”之“3、行业主管部门与行
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业政策”。
（三）年富供应链主营业务的运作流程和服务方案
1 、交易类业务
（ 1 ）进口交易业务运作流程
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该模式下，年富供应链协助境内客户完成原材料的采购，其流程具体如下： 1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由 年富供应链为客户提供进口交易业务服务。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）下单：客户通过开放的 ERP 终端或传真、邮件等方式将采购订单下发到 年富供应链，年富供应链收到订单信息后将订单信息下发至对应的境外供应商， 各境外供应商根据接收到的订单信息安排供货。
3）签订《购销合同》：年富供应链香港子公司通过年富供应链信息系统获知 境内客户的采购信息，与境外供应商签订相应的《购销合同》，向境外供应商采 购货物。
4）境外收货：出货前境内客户会以书面形式提供货物的出货明细清单，通 知年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。年富供应链香港子公司于指定地点 接收货物，进行请点、核对、签收。
5）签订《购销合同》：年富供应链与年富供应链香港子公司签订相应的《购 销合同》，向年富供应链香港子公司采购货物。
6）境内交付货物：年富供应链作为经营单位向海关递交进口资料，完成商 检、纳税等相关手续，或以集报的方式向海关缴纳保证金先行出货，完成进口申 报。之后年富供应链与客户签订《购销合同》，将货物出售给客户，并安排车辆 （或客户自提）将货物送至客户指定工厂，客户验收完成后确认收货。
7）结算：境内客户货物接收确认后，年富供应链按货款加上服务费向客户 开具增值税发票。客户收到发票后根据约定账期向年富供应链支付货款和服务费。 之后年富供应链向其香港子公司支付货款。最后由年富供应链香港子公司向境外 供应商支付货款。
在业务开展中，年富供应链也存在直接与境外供应商签订《购销合同》采购 货物并在结算时将货款直接支付给境外供应商的情形，其他流程与上述流程保持 一致。
（ 2 ）出口交易业务运作流程
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该模式下，年富供应链协助境内客户完成产成品的出口，其流程具体如下： 1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订相关协议，约定由年富供 应链为客户提供出口交易业务服务。
-
2）下单：客户通过 ERP 系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年
-
富供应链，年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。
3）境内收货：客户向年富供应链提供货物和相应的货物明细清单，双方签 订《购销合同》，年富供应链对货物进行清点、核对、签收，开始海关出口申报。
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4）报关通关：年富供应链收到货物后，与其香港子公司签订《购销合同》， 并以自身作为经营单位向海关递交出口资料，完成出口申报。
5）境外交货：年富供应链香港子公司与境外采购商签订《购销合同》，并安 排车辆（或客户自提）将货物送至境内客户指定地点，境外采购商验收完成后确 认收货。
6）结算：境外采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链香港子公司以 T/T 或远期信用证的方式支付货款，之后，年富供应链香港子公司向年富供应链 支付货款，最终，年富供应链向客户支付货款（扣除年富供应链应得利润）。
（ 3 ）非跨境交易业务
除上述进口和出口交易类业务外，年富供应链还提供采购和销售环节均在境 外或采购和销售环节均在境内的非跨境交易类业务（包括代销和代采）。
1）非跨境交易代销业务
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该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成产成品的销售，其业务流程 如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年 富供应链为客户提供非跨境交易代销业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做 相应的提货车辆安排。
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③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细 清单，双方签订《购销合同》，年富供应链（或其香港子公司）对货物进行清点、 核对、签收。
④交货：年富供应链（或其香港子公司）与采购商签订《购销合同》，并安 排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，采购商验收完成后确认收货。
⑤结算：采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司） 支付货款，之后，年富供应链（或其香港子公司）向客户支付货款（扣除服务费）。 2）非跨境交易代采业务
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该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成原材料的采购，其业务流程 如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年 富供应链为客户提供非跨境交易代采业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做 相应的提货车辆安排。
③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细 清单。年富供应链与供应商签订《购销合同》，并于指定地点向供应商收取货物。
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④交货：年富供应链（或其香港子公司）与客户签订《购销合同》，并安排 车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，客户验收完成后确认收货。
⑤结算：客户收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）支 付货款和服务费，之后，年富供应链（或其香港子公司）向支付货款。
2 、代理类业务流程
年富供应链主要为进口业务提供代理类服务，其业务流程如下：
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该模式流程具体操作如下：
（1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定
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由年富供应链为境内客户提供进口代理业务服务。
（2）下单：在进口代理服务中，境内客户直接向境外供应商下达采购订单， 客户在境外供应商出货前通过 ERP 系统端口或邮件通知年富供应链出货计划， 年富供应链收到信息根据出货计划做相应的代理服务准备。
（3）出货：出货前，境内客户通过 ERP 系统端口或邮件提供货物出货明细 清单，年富供应链相应安排提货车辆，于指定地点接收货物并完成清点、核对等。
（4）报关：货物入库后，年富供应链作为进口代理方向海关提交进口申报 资料，完成商检、纳税等相关手续，完成进口申报后，年富供应链根据境内客户 的指令将货物配送至境内客户指定收货地点。
（5）结算：客户向年富供应链支付相应服务费、税款和货款，并委托年富 供应链向境外供应商支付货款。年富供应链向香港子公司支付货款，最终由香港 子公司向境外供应商代付货款，或由年富供应链直接向境外供应商支付货款。
（四）主营业务资金结算方式
1 、年富供应链主要业务类型及其资金结算方式
年富供应链的供应链管理服务业务分类及其相应的结算方式如下：分为代理 类业务与交易类业务，其中交易类业务细分为非跨境交易业务、出口交易类业务 及进口交易类业务，其相应的资金结算方式具体如下：
（ 1 ）非跨境交易业务
非跨境交易业务中，年富供应链的供应商与客户都在国内或国外，收款与付 款的结算为同币种，国内一般采用银行承兑汇票或 T/T 的方式进行结算，国外一 般采用 T/T 的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务营业收入占比 26.17%、31.76%、35.18%，经手货 值占比 20.39%、25.54%、29.48%。
（ 2 ）出口交易业务
出口交易业务中，年富供应链支付人民币给境内供应商，从境外客户处收取 外币货款，支付给境内供应商一般采用银行承兑汇票或 T/T 的方式进行结算，从 境外客户收取货款一般采用信用证或 T/T 的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务营业收入占比为 54.14%、49.30%、47.36%，经手 货值占比为 41.19%、37.10%、36.33%。
（ 3 ）进口交易业务
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进口交易业务中，年富供应链支付外币给境外供应商，从境内客户处收取人 民币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、T/T 或开具信用证等银 行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行承兑汇票或 T/T 的方式进行结算。 报告期各期，该部分业务营业收入占比为 19.42%、18.62%和 17.28%，经手 货值占比 15.04%、14.17%、12.49%。
（ 4 ）代理进口业务
代理进口业务中，年富供应链收取境内客户支付的服务费，代收境内客户的 人民币货款，代付境外供应商的外币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组 合支付、T/T 或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行 承兑汇票或 T/T 的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务务营业收入占比为 0.26%、0.29%、0.16%，经手货 值占比为 23.37%、14.94%、21.71%。
上述业务中，进口交易业务与代理进口业务导致年富供应链产生跨境支付需 求，年富供应链主要采用组合支付产品、信用证、T/T 等方式进行跨境支付，各 资金结算方式及占比如下表所示：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 组合支付 | 149,112.08 | 23.81% | 170,119.82 | 30.28% | 122,991.71 | 23.90% |
| 其他支付方 式 |
477,267.74 | 76.19% | 391,683.61 | 69.72% | 391,654.51 | 76.10% |
| 进口业务经 手货值 |
626,379.82 | 100.00% | 561,803.43 | 100.00% | 514,646.22 | 100.00% |
2 、相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险
年富供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制 手段如下表所示：
| 业务类型 | 结算方式 | 涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段 |
|---|---|---|
| 进口交易业务 和 代理进口业务 |
T/T | 年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年 富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产 生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； T/T不涉及利率风险。 |
| 信用证 | 年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年 富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产 生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； |
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| 信用证不涉及利率风险。 | ||
|---|---|---|
| 组合支付产品 | 年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时， 即已确定保证金利率和贷款利率，而汇率已经通过远 期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易 前达成约定。因此，配合组合支付产品进行跨境支付 不存在汇率和利率风险。 |
|
| 出口交易业务 | T/T | 不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险； 不涉及利率风险 |
| 信用证 | 年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年 富供应链支付人民币和收取美元过程中汇率波动产 生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险； 信用证不涉及利率风险。 |
|
| 非跨境交易业务 | T/T | 不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险； 不涉及利率风险 |
| 信用证 | 该类业务中使用的信用证为相同币种的信用证，不涉 及币种的转换，因此，不涉及汇率风险。 信用证不涉及利率风险。 |
3 、是否存在对客户先行垫付货款的情形
年富供应链在从事进口交易业务和非跨境交易业务时存在为客户代垫货款 的情形。年富供应链已制定了《风险管理手册》，对代垫货款的业务严格把控风 险，风险控制手段如下：
（ 1 ）突出行业聚焦
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才， 熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
（ 2 ）审慎选择客户
年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核， 核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所 现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实 性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后 由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作、与该客户合作时是否给予 垫资服务、以及垫资额度。
（ 3 ）收取保证金并由客户大股东提供担保
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的 20%作为保证金，并要求客户大股东提供无限连带责任担保。
（ 4 ）实施全流程监控
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年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控 制，有效降低客户违约的风险。
4 、组合支付产品
（ 1 ）组合支付交易背景
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富 供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。 国际金融环境下，境内外相同期限的存款利率与贷款利率存在利差，不同币种间 通过远期外汇合约进行外汇交易的远期汇率和即期结算汇率之间存在汇差。而从 事国际业务的银行可深度参与国内外汇率、利率市场的买卖及定价。当利差加上 汇差的和为正时，银行即可设计组合支付产品并向供应链管理企业提供各类组合 支付产品报价，从而与供应链管理企业分享收益。
年富供应链购买组合支付产品必须以具有真实国际贸易背景为前提，以业务 过程中的跨境支付为基础。在购买组合支付产品时，年富供应链需要向银行提供 贸易项下跨境支付的必要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖 章的报关单核销联等程序性单据、协议以证实该项支付具有实际的贸易背景。
（ 2 ）组合支付产品的操作流程
报告期内，年富供应链购买的组合支付产品可分为同一币种组合支付产品、 跨币种组合支付产品两类。
1）同一币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
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①收取货款：国内客户将货款支付给年富供应链，并委托公司向境外供应商 支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作
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169
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为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以存入保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，签约 银行境外机构向年富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等的人民币贷 款；
若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
最后：
-
④/⑤对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款按即期汇率购汇
-
后直接对境外供应商支付；
-
⑤/⑥到期结算：到期日，银行将全额保证金与质押贷款本息或信用证抵消。 2）跨币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
==> picture [410 x 192] intentionally omitted <==
①收取货款：国内客户将货款以承兑汇票或现金的形式支付给年富供应链， 并委托年富供应链向境外供应商支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作 为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，银行向年 富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等（以人民币计）的美元贷款；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
最后：
④/⑤远期合约锁定汇率：年富供应链购买与保证金期限相同、金额相等的 远期外汇合约，锁定汇率，从而保证该项交易不受汇率波动的影响。
⑤/⑥以贷款对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款对境外供 应商支付。
（ 3 ）组合支付产品交易时收益已锁定
根据组合支付产品中各项协议的特征，公司在组合支付产品到期日所取得的 人民币收益=利差收益＋汇差收益（同一币种组合支付产品汇差收益为 0）－手 续费等费用。其中：
利差=存款利息－贷款利息/贴现利息（若为外币贷款/贴现，则“×起始日 即期汇率”）汇差=外币贷款×（起始日即期汇率－外汇远期合同约定的远期汇率） 手续费等费用=贷款承担费＋贷款手续费等选择支付方式时已确定的费用
上述公式中所有变量都能在购买组合支付产品时确定，年富供应链在与银行 签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款/贴现利率，而汇率 已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因 此，购买组合支付产品不存在汇率、利率风险等市场风险。
（ 4 ）组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响
组合支付收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间 及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF 组合售汇为例，具体会计 处理如下：
1）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由香港子 公司与贷款银行的境外关联银行签署 NDF 远期外汇合约。 在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：
| 科目类别 | 具体科目 | 具体影响 |
|---|---|---|
| 资产类 | 货币资金/其他货币资金 | 保证金或理财产品质押使借方余额增加 |
| 负债类 | 短期借款 | 外币贷款使贷方余额增加 |
| 损益类 | 财务费用-利息收入 | 保证金存款开始计息 |
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- 财务费用 利息支出 外币贷款开始计息
2）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方或 多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。 在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：
| 科目类别 | 具体科目 | 具体影响 |
|---|---|---|
| 资产类 | 应收利息 | 保证金存款自起息日到资产负债表日所 产生的利息 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
远期外汇合约约定汇率低于资产负债表 日远期汇率所产生的汇差价值 |
|
| 负债类 | 应付利息 | 外币贷款自起息日到资产负债表日所产 生的外币利息按资产负债表日即期汇率 折算所得 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
远期外汇合约约定汇率高于资产负债表 日远期汇率所产生的汇差损失 |
|
| 短期借款 | 外币贷款按资产负债表日即期汇率调整 账面价值 |
|
| 损益类 | 财务费用-利息收入 | 保证金存款自起息日到资产负债表日所 产生的利息收入 |
| 财务费用-利息支出 | 外币贷款自起息日到资产负债表日所产 生的外币利息支出按资产负债表日即期 汇率折算 |
|
| 汇兑损益 | 外币贷款由于资产负债表日即期汇率与 贷款日即期汇率发生变化产生的账面价 值差额 |
|
| 公允价值变动损益 | 远期外汇合约由于约定汇率与资产负债 表日远期汇率存在差异产生浮盈或浮亏 |
3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，
由香港子公司与贷款银行境外关联行对 NDF 远期外汇合约进行损益结算。 在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：
| 科目类别 | 具体科目 | 具体影响 |
|---|---|---|
| 资产类 | 货币资金 | 保证金释放用于交割日购汇还款，借方余 额大幅下降 |
| 应收利息 | 在交割日结算，科目余额为零 | |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
在交割日了结，相关账面价值结转到投资 收益 |
|
| 负债类 | 短期借款 | 通过购汇偿还，科目余额为零 |
| 应付利息 | 在交割日结算，科目余额为零 |
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| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
在交割日了结，相关账面价值结转到投资 收益 |
|
|---|---|---|
| 损益类 | 财务费用-利息收入 | 按上一个资产负债表日至交割日的实际 天数确认 |
| 财务费用-利息支出 | 按上一个资产负债表日至交割日的实际 天数确认并根据交割日即期汇率折算 |
|
| 汇兑损益 | 外币贷款由于资产负债表日即期汇率与 还款日即期汇率发生变化产生的账面价 值差额 |
|
| 投资收益 | 按交割日即期汇率与远期外汇合约约定 汇率的差额确认 |
（ 5 ）组合支付产品对财务数据的影响
报告期各期末，组合支付产品对资产负债表科目的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | - | 151,769.67 | 100,157.70 |
| 交易性金融资产 | - | 15.45 | 104.76 |
| 其他流动资产 | - | 3,979.00 | 7,125.00 |
| 资产合计 | - | 155,764.12 | 107,387.46 |
| 短期借款 | - | 144,433.60 | 100,097.55 |
| 交易性金融负债 | - | 355.52 | 408.79 |
| 应付票据 | - | 8,790.65 | 8,398.00 |
| 负债合计 | - | 153,579.77 | 108,904.34 |
报告期内，年富供应链的组合支付业务主要由年富实业开展，2016 年业务 合并日后年富实业相关资产负债不再纳入合并范围，截至 2016 年 9 月 30 日，年 富供应链不存在未到期的组合支付产品。
报告期各期，组合支付产品对利润表科目的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 1,152.12 | 2,068.73 | 3,754.93 |
| 减：利息收入 | 757.07 | 3,125.85 | 4,450.00 |
| 贴现支出 | 65.98 | 980.52 | 1,227.21 |
| 汇兑损益 | -1,131.89 | -1,539.57 | 2,093.41 |
| 财务费用小计 | -670.86 | -1,616.17 | 2,625.55 |
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| 公允价值变动损益 | -3,479.29 | -36.03 | -325.51 |
|---|---|---|---|
| 投资收益 | 1,730.61 | -297.66 | 3,042.03 |
| 合计 | -1,077.82 | 1,282.48 | 90.97 |
由于组合支付产品中远期外汇合约的公允价值是以资产负债表日远期汇率 与协议约定的交割汇率为基础计算，而汇兑损益是以资产负债表日即期汇率的波 动计算，组合支付产品在未到期前可能导致自产品购买日至资产负债表日产生亏 损，但在自购买日至到期日时组合支付产品对损益的影响即为购买时确定的固定 收益。
报告期各期，组合支付产品损益占扣非后归属于母公司股东的净利润的比例：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品对当期损益影响 | -1,077.82 | 1,282.48 | 90.97 |
| 组合支付产品对当期损益影响（税后） | -808.37 | 961.86 | 68.23 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 9,665.03 | 3,966.92 | 2,213.85 |
| 组合支付产品损益占扣非后归属于母公 司股东的净利润的比例 |
-11.15% | 32.33% | 4.11% |
2015 年度组合支付产品损益占扣非后归属于母公司的净利润的 32.33%，主 要系年富供应链合并报表中 2015 年度年富实业实现的净利润为非经常性损益损 益，使得 2015 年度扣非后归属于母公司的净利润水平较低，具体情况请参见本 报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能 力分析”之“（二）盈利能力分析”之“11、非经常性损益分析”之“（3）同 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。
（五）年富供应链主营业务模式
1 、盈利模式
年富供应链为客户提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、分销执行、 交易撮合、个性订制等综合性一体化的供应链管理服务，据此收取相关服务费。 2 、销售模式
年富供应链营销方式主要包括两类：
（ 1 ）“ 1+N ”模式
年富供应链从自身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力
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大的客户作为核心客户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户， 形成网状客户结构，增强客户粘性，如下图所示：
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（ 2 ）针对目标群体积极参加各类展会
年富供应链主要客户来自消费电子、医疗器械等行业，为拓展与客户深入接 触的机会，年富供应链积极参加各类相关行业的展会，仅 2015 年，年富供应链 就参加了 2015 年第十届中国（深圳）国际物流与交通运输博览会、海峡两岸电 子信息暨自动化设备展、深圳市服务贸易协会二届四次年会、2015 深港服务贸 易合作论坛等近十个会议或会展。
3 、采购模式
年富供应链提供服务过程中，需要向上游供应商采购货物与仓储、运输配送 等服务，可将年富供应链上游供应商分为货物供应商和服务供应商两类。 （ 1 ）采购货物模式
年富供应链提供的交易类业务涉及向上游采购货物，交易类业务具体采购模 式参见本节“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（三）年富供应链主营业 务的运作流程和服务方案”之“1、交易类业务”。
（ 2 ）采购服务模式
年富供应链对供应商进行严格的筛选、考核、评估，现已拥有一批稳定的服 务供应商资源。年富供应链外包服务管理的具体过程分为如下几个环节：
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1）资质评审：对备选供应商的资质进行初步审核，初步了解供应商基本情 况，并根据供应商的背景、规模、软硬件配置、主营业务模式等情况筛选出相对 符合公司业务需求的供应商。
2）实地考察：对筛选出的供应商进行实地考察，做深入了解，通过供应商 评估结果确定该供应商是否列为谈判及签约对象。
3）合同签署：与考察后符合年富供应链要求的供应商签署合同。
4）试运作：对供应商进行培训，内容包括年富供应链业务概况、业务运作 流程、关键作业节点的操作、时效及文件相关要求等。培训完成以后即可试运作， 试运作阶段年富供应链跟单人员需全程监控，试运作阶段需持续一个月。
5）正式运作：试运作结束且供应商经考核通过，即可作为 AVL 供应商进入 日常正式运作。
6）KPI 考核：年富供应链实行严格的管理与考核制度，每月对供应商进行 KPI 考核。
（六）年富供应链销售情况
1 、报告期各期主要业务收入构成
年富供应链提供一体化的供应链管理服务，收入主要为交易类业务和代理业 务两大类，报告期内，年富供应链收入构成如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
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| （%） | （%） | （%） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供 应 链 服 务 业 务 |
交易 类业 务 |
1,408,848.36 | 99.82 | 1,478,373.43 | 99.68 | 1,045,883.70 | 99.72 |
| 代理 类业 务 |
2,245.36 | 0.16 | 4,363.86 | 0.29 | 2,705.87 | 0.26 | |
| 小计 | 1,411,093.72 | 99.98 | 1,482,737.29 | 99.98 | 1,048,589.57 | 99.98 | |
| 其他业务 收入 |
303.04 | 0.02 | 347.79 | 0.02 | 231.79 | 0.02 | |
| 合计 | 1,411,396.76 | 100.00 | 1,483,085.08 | 100.00 | 1,048,821.36 | 100.00 |
2 、主要客户情况
报告期各期，年富供应链主要客户为消费电子产品配件、整机的生产厂商， 以及 ODM/OEM 厂商等。
（ 1 ）报告期内，年富供应链前五大客户情况如下：
| 序 号 |
占营业收入总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| 2014 年度 | |||
| 1 | FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
176,168.40 | 16.80% |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 惠州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 2 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
166,389.46 | 15.86% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 3 | ALLIANCE SUNNY LIMITED | 135,260.79 | 12.90% |
| 4 | UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED |
56,162.08 | 5.35% |
| 5 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 47,416.52 | 4.52% |
| 小计 | 581,397.25 | 55.43% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
254,596.28 | 17.17% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 2 | FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
227,953.90 | 15.37% |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 惠州财富之舟科技有限公司 注1 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
177
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占营业收入总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| 3 | UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED |
109,531.22 | 7.39% |
| 4 | ANT INTERNATIONAL (HONG KONG)LIMITED |
89,009.12 | 6.00% |
| 5 | 惠州TCL移动通信有限公司 注3 |
85,036.12 | 5.73% |
| TCL MOBILE COMMUNICATION (HK)COMPANY LIMITED 注3 |
|||
| TCL家用电器（合肥）有限公司 注3 |
|||
| TCL空调器（武汉）有限公司 注3 |
|||
| 小计 | 766,126.64 | 51.66% | |
| 2016 年1-9 月 | |||
| 1 | FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED 注1 |
341,142.01 | 24.17% |
| FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
|||
| 贵州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 遵义市水世界科技有限公司 注1 |
|||
| 2 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
150,822.52 | 10.69% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 3 | 海尔集团电器产业有限公司 | 112,571.69 | 7.98% |
| 4 | ANT INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED |
68,266.73 | 4.84% |
| 5 | SHANGHAI PEYRON TRADING CO.LIMITED |
65,253.05 | 4.62% |
| 合计 | 738,056.00 | 52.29% |
（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科 技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企 业；
注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；
注 3：惠州 TCL 移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED、TCL 家用电器（合肥）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司系同一控制下 的企业。）
（ 2 ）报告期内，年富供应链交易类业务前五大客户情况如下：
| 序 号 |
占交易类收入 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
178
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占交易类收入 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| 2014 年度 | |||
| 1 | FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
175,881.10 | 16.81% |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 惠州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 2 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
166,239.38 | 15.89% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 3 | ALLIANCE SUNNY LIMITED | 135,260.79 | 12.93% |
| 4 | UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED |
56,162.08 | 5.37% |
| 5 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 47,416.52 | 4.53% |
| 小计 | 580,959.87 | 55.53% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | HONGKONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
253,988.07 | 17.16% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 2 | FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
227,953.90 | 15.40% |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 惠州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 3 | UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED |
109,531.22 | 7.40% |
| 4 | ANT INTERNATIONAL (HONGKONG)LIMITED |
89,009.12 | 6.01% |
| 5 | 惠州TCL移动通信有限公司 注3 |
85,036.12 | 5.74% |
| TCL MOBILE COMMUNICATION (HK)COMPANY LIMITED 注3 |
|||
| TCL家用电器（合肥）有限公司 注3 |
|||
| TCL空调器（武汉）有限公司 注3 |
|||
| 小计 | 765,518.43 | 51.71% | |
| 2016 年1-9 月 | |||
| 1 | FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED 注1 |
340,906.84 | 24.19% |
| FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
|||
| 贵州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
179
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占交易类收入 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| 遵义市水世界科技有限公司 注1 |
|||
| 2 | HONGKONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
150,822.52 | 10.70% |
| 锐嘉科集团有限公司 注2 |
|||
| 3 | 海尔集团电器产业有限公司 | 112,571.69 | 7.99% |
| 4 | ANT INTERNATIONAL （HONGKONG）LIMITED |
68,266.73 | 4.84% |
| 5 | SHANGHAI PEYRON TRADING CO.LIMITED |
65,253.05 | 4.63% |
| 小计 | 737,820.83 | 52.36% |
（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科 技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企 业；
注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。
注 3：惠州 TCL 移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY LIMITED、TCL 家用电器（合肥）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司系同一控制下 的企业。）
（ 3 ）报告期内，年富供应链代理类业务前五大客户情况如下：
| 序 号 |
占代理类收入 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| 2014 年度 | |||
| 1 | 临汾创远能源有限公司 | 615.74 | 22.76% |
| 2 | 深圳市财富之舟科技有限公司 注1 |
287.30 | 10.62% |
| 惠州财富之舟科技有限公司 注1 |
|||
| FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
|||
| 3 | GEMSTAR TECHNOLOGY COMPANY LIMITED |
172.47 | 6.37% |
| 4 | 湖州致远科技股份有限公司 | 157.31 | 5.81% |
| 5 | 锐嘉科集团有限公司 | 150.08 | 5.55% |
| 小计 | 1,382.90 | 51.11% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | 锐嘉科集团有限公司 注2 |
608.21 | 13.94% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
180
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占代理类收入 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 营业收入（万元） | ||
| HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
|||
| 2 | 湖州致远科技股份有限公司 | 199.04 | 4.56% |
| 3 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 159.91 | 3.66% |
| 4 | 深圳市东方拓宇科技有限公司 | 127.35 | 2.92% |
| 5 | BROHTERS INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED |
122.62 | 2.81% |
| 小计 | 1,217.13 | 27.89% | |
| 2016 年1-9 月 | |||
| 1 | UNIFORTUNE(HK) COMPANY LIMITED |
436.84 | 19.46% |
| 2 | 湖州致远科技股份有限公司 | 259.91 | 11.58% |
| 3 | FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED 注1 |
235.17 | 10.47% |
| FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED 注1 |
|||
| 4 | 深圳凡卓通讯技术有限公司 | 120.37 | 5.36% |
| 5 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 116.28 | 5.18% |
| 小计 | 1,168.57 | 52.04% |
（注 1 ： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED 、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟 科技有限公司系同一控制下的企业；
注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。）
截至本报告书签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链 5%以上股权的股东持有上 述客户权益的情形。
报告期内，年富供应链来自单一客户的营业收入占比不高于 30%，标的公司 不存在依赖单一客户的情形。
（七）年富供应链采购情况
1 、主要供应商情况
报告期内，年富供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情 况如下：
（ 1 ）前五大货物供应商情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
181
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占年度货物采购总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 货物供应商名称 | 采购额（万元） | ||
| 2014 年度 | |||
| 1 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1 |
161,302.76 | 15.72% |
| 锐嘉科集团有限公司 注1 |
|||
| 2 | PSONS LTD | 138,899.45 | 13.54% |
| 3 | 深圳市财富之舟科技有限公司 注2 |
110,904.40 | 10.81% |
| 惠州财富之舟科技有限公司 注2 |
|||
| 4 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 83,841.17 | 8.17% |
| 5 | WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED |
57,167.35 | 5.57% |
| 小计 | 552,115.13 | 53.82% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1 |
243,561.97 | 16.79% |
| 锐嘉科集团有限公司 注1 |
|||
| 2 | 深圳市兴飞科技有限公司 注3 |
200,610.04 | 13.83% |
| 郑州兴飞科技有限公司 注3 |
|||
| 3 | 深圳市财富之舟科技有限公司 注2 |
125,135.74 | 8.62% |
| 惠州财富之舟科技有限公司 注2 |
|||
| 4 | WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED |
109,156.37 | 7.52% |
| 5 | 惠州TCL移动通信有限公司 | 91,022.87 | 6.27% |
| 小计 | 769,486.99 | 53.04% | |
| 2016 年1-9 月 | |||
| 1 | 贵州财富之舟科技有限公司 注2 |
267,956.58 | 18.33% |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 注2 |
|||
| 遵义市水世界科技有限公司 注2 |
|||
| 2 | TCL COMMUNICATION LIMITED | 158,537.95 | 10.85% |
| 3 | WORLD FAIR INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED |
150,300.13 | 10.28% |
| 4 | 深圳市兴飞科技有限公司 注3 |
137,210.59 | 9.39% |
| 芜湖市兴飞通讯技术有限公司 注3 |
|||
| 郑州兴飞科技有限公司 注3 |
|||
| 5 | HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注1 |
134,761.00 | 9.22% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
182
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占年度货物采购总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 货物供应商名称 | 采购额（万元） | ||
| 锐嘉科集团有限公司 注1 |
|||
| 小计 | 848,766.25 | 58.08% |
（注 1：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED 和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；
注 2：贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司、深圳市财富之舟科技 有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；
注 3：芜湖市兴飞通讯技术有限公司、郑州兴飞科技有限公司和深圳市兴飞科技有限公 司系同一控制下的企业。）
（ 2 ）前五大服务供应商情况
| 序 号 |
占年度服务采购总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 服务供应商名称 | 采购额（万元） | ||
| 2014 年度 | |||
| 1 | CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注1 |
484.29 | 22.41% |
| 深圳市中链国际物流有限公司 注1 |
|||
| 2 | 深圳市彩联供应链管理有限公司 | 393.29 | 18.20% |
| 3 | KINGROAD LOGISTICS LIMITED | 162.65 | 7.53% |
| 4 | MAN HING LUNG LOGISTICS (HK)LIMITED |
165.61 | 7.66% |
| 5 | ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO.,LIMITED |
150.06 | 6.94% |
| 小计 | 1,355.90 | 62.75% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | 深圳市彩联供应链管理有限公司 | 558.89 | 27.37% |
| 2 | CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注11 |
389.70 | 19.08% |
| 深圳市中链国际物流有限公司 注1 |
|||
| 3 | CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED |
267.73 | 13.11% |
| 4 | ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO.,LIMITED |
178.70 | 8.75% |
| 5 | JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED |
155.54 | 7.62% |
| 小计 | 1,550.56 | 75.92% | |
| 2016 年1-9 月 | |||
| 1 | 深圳市彩联供应链管理有限公司 | 447.43 | 24.62% |
| 2 | CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED |
295.19 | 16.24% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
183
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
占年度服务采购总额 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 服务供应商名称 | 采购额（万元） | ||
| 3 | ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO.,LIMITED |
286.45 | 15.76% |
| 4 | CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 注1 注1 |
198.47 | 10.92% |
| 深圳市中链国际物流有限公司 注1 |
|||
| 5 | KINGROAD LOGISTICS LIMITED | 192.29 | 10.58% |
| 小计 | 1,419.83 | 78.13% |
（注 1：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED 和深圳市中链 国际物流有限公司系同一控制下的企业。）
截至本报告书签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链 5%以上股权的股东持有上 述供应商权益的情形。
报告期内，标的公司单一货物供应商的采购额占比均不高于 20%，单一服务 供应商的采购额占比均不高于 30%，标的公司不存在依赖单一供应商的情形。
标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存 在依赖上述任一服务供应商的情形；标的公司与上述主要服务供应商之间不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（八）境外资产情况
年富供应链在香港设立了升达（香港）、联富国际两家子公司，其基本情况、 历史沿革、业务情况详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、年 富供应链下属公司情况”之“（二）升达（香港）”、“（三）联富国际”。
（九）年富供应链安全生产和环境保护情况
1 、安全生产情况
年富供应链不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。 为了保证员工的工作安全，年富供应链在办公场所设立了必要的安全防范设施， 避免意外事故的发生。
2 、环境保护情况
年富供应链提供供应链管理服务，不存在直接生产环节，经营过程中除生活 污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
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184
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）服务质量及风险控制情况
供应链管理服务的质量体现为控制自身经营风险的同时，高效及时的为客户 提供采购执行、报关通关、分销执行、仓储配送、资金结算支持等综合性一体化 的供应链管理服务。为保障高质量的供应链服务，降低自身经营风险，年富供应 链采取了一系列控制手段。
1 、服务质量控制手段
（ 1 ）服务流程与系统控制
年富供应链制定了《运营管理手册》，对公司关务、物流、商务、仓储等各 项业务的流程做出了详细指引，形成了运营副总裁牵头，商务部、关务部、物流 部等部门统筹分工、有序衔接、密切配合的运营体系。《运营管理手册》对不同 部门职能分工、各时点应该完成的任务、具体操作都有全面描述，保证服务全过 程既不存在“盲区”也不存在越权操作。
（ 2 ）良好的员工培训机制
年富供应链注重对员工的质量控制培训，让员工深刻理解服务质量的理念， 体会服务质量的重要性。年富供应链不定期开展员工的技能操作培训，特别是加 强新员工的服务质量培训，保证年富供应链服务的提供来自于高质量的员工。
（ 3 ）科学的考核机制
年富供应链建立了成熟的绩效考核办法，以“准确性、及时性、专业性”为 主要考核指标，并结合来自客户端的反馈意见定期进行考核，促进提高员工提高 服务质量。
（ 4 ）完善的应急机制
年富供应链为所有仓储和承运的货物购买了财产保险和货物运输保险。如果 货物在运输过程中出现毁损或丢失，年富供应链将第一时间通知收货客户，确认 是否需要安排发货方补发货物。同时年富供应链将及时查找毁损或丢失的原因， 必要时为客户先行赔付，事后向保险公司索赔。
2 、风险控制情况
年富供应链制定了《风险管理手册》，以控制供应链管理服务的过程中各类 风险，如下：
（ 1 ）汇率波动风险的控制手段
在日常经营中，年富供应链涉及不同币种的兑换。为消除汇率波动对年富供
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
185
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应链收益的不利影响，年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供 应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担。
（ 2 ）货物供需不符风险的控制手段
为防止年富供应链收取货物与客户要求不一致的风险，根据年富供应链与客 户签订的供应链服务协议，客户负责协调供应商向年富供应链交货，并提供完整 的收货标准，年富供应链按标准收货即不承担货物不一致的风险（形式符合即可 免责）。具体标准一般为：若货物包装完好，则不开箱验货，视为货物符合客户 的要求；若货物包装损坏，则年富供应链向客户请示是否开箱验货，以及验货的 具体标准，年富供应链按标准验货即免责。
（ 3 ）客户信用风险的控制手段
年富供应链主要通过行业聚焦、客户选择、收取保证金、大股东担保、了解 客户上下游情况等方式控制客户信用风险。
- 1）突出行业聚焦
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才， 熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
- 2）审慎选择客户
年富供应链通过对新客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核， 核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所 现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实 性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后 由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作。
- 3）收取保证金并由客户大股东提供担保
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的 20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
- 4）实施全流程监控
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控 制，有效降低客户违约的风险。
3 、出现的质量纠纷
报告期内，年富供应链无重大赔偿、退货和货运纠纷，不存在因产品和服务 问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
186
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）主要技术服务水平及所处阶段
年富供应链提供的供应链管理服务具有很强的客户订制化特点，需针对客户 特定的运作要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和 运作成本的降低，具有较高的技术服务水平。
（十二）核心管理团队
年富供应链核心管理团队基本情况如下：
| 序 号 |
现任职 务 |
入职 时间 |
进入标的公司后取得 的主要业绩 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 主要从业经验 | ||||
| 1 | 杨战武 | 总裁 | 2012年 | 曾任富士康科技集团 全球供应链经理、中 兴通讯股份有限公司 供应链总监 |
全面负责公司经营管 理业务，公司近三年 的业务保持高速增长 |
| 2 | 徐莘栋 | 业务副 总裁 |
2013年 | 曾任惠州华美微电子 有限公司总经理、深 圳九龙福科技发展有 限公司副总裁 |
公司客户质量明显提 升，引入了诸如中兴、 TCL、酷派、海尔等 客户，业务结构得到 优化，逐步建成生态 圈供应链模式 |
| 3 | 林文胜 | 运营副 总裁 |
2006年 | 曾任深圳泰科电子公 司人事行政总监 |
建立了高效的运营系 统，定制化的ERP系 统投入使用，准时交 货率有效提升，运营 成本持续降低 |
| 4 | 刘斌 | 财务总 监 |
2010年 | 曾任华润集团德信行 (珠海)天然食品有限 公司财务经理、山西 云中制药有限责任公 司副总经理、珠海致 能电子有限公司财务 总监 |
完善公司财务管理制 度、内控制度和财务 核算体系，成本费用 管控成绩突出 |
| 5 | 秦理 | 金融总 监 |
2011年 | 曾任TCL多媒体科技 控股有限公司融资及 资金计划高级经理、 深圳市华星光电技术 有限公司资金管理部 部长 |
建立了良好的银企关 系，保障银行的授信 额度及对企业的金融 支持 |
| 6 | 张爱民 | 风控总 监 |
2011年 | 曾任冀东水泥吉林有 限责任公司法律事务 室主任及资信调查室 主任、深圳市怡亚通 供应链股份有限公司 风控中心副总监 |
健全风控体系及操作 制度规范，三年内业 务上没有重大风险事 件发生，有力保障了 公司业务健康发展 |
以上核心管理团队在保持年富供应链业务稳步增长和企业持续发展的过程 中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对公司业务产生的不利影响，
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187
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年富供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，同时亦可通过市场 化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障年富供应链管理团队和核心人员的 稳定与发展。
九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况
（一）主要资产情况
1 、主要固定资产情况
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 68.59 | 5.50 | 63.08 | 91.97% |
| 运输工具 | 5.08 | 4.19 | 0.89 | 17.52% |
| 电子设备及其他 | 300.91 | 50.21 | 250.69 | 83.31% |
| 合计 | 374.58 | 59.90 | 314.66 | 84.00% |
2 、主要无形资产情况
（ 1 ）软件
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、 供应链 ERP 系统软件等，基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 软件 | 177.10 | 83.34 | 93.76 | 52.94% |
（ 2 ）商标
截至本报告书签署日，根据年富实业与年富供应链的《业务整合与资产转让 协议》，年富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8 项《商标注册 证》无偿转让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前 年富实业无偿授权年富供应链使用。商标的具体情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
国际分 类号 |
专用期 限至 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | 核定使用商品 | ||||
| 1 | 年富 实业 |
3270788 | 第9类 | 计算机外围设备、监 视器(计算机硬件)、 光盘驱动器(计算 |
2023.10 .13 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
权利 人 |
国际分 类号 |
专用期 限至 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | 注册商标 | 核定使用商品 | ||||
| 机)、计算机、计算机 周边设备、信息处理 机(中央处理装置)、 电话机、内部通讯装 置、成套无线电话、 调制解调器 |
||||||
| 2 | 年富 实业 |
8994528 | 第35 类 |
对购买订单进行行政 处理、审计 |
2022.02 .27 |
|
| 3 | 年富 实业 |
8994559 | 第36 类 |
艺术品估价、经纪、 担保 |
2022.05 .20 |
|
| 4 | 年富 实业 |
8994594 | 第39 类 |
货物递送、运输、运 输预订、海上运输、 拖运、空中运输、汽 车出租、货物贮存、 邮购货物的递送、旅 行社（不包括预定旅 馆） |
2022.07 .13 |
|
| 5 | 年富 实业 |
10887766 | 第9类 | 计算机、计算机外围 设备、中央处理器 (CPU)、笔记本电脑、 连接器(数据处理设 备)、计算机软件(已 录制)、计算机存储装 置、监视器(计算机硬 件)、网络通讯设备、 芯片(集成电路) |
2023.08 .13 |
|
| 6 | 年富 实业 |
10887804 | 第39 类 |
物流运输、货运经纪、 商品包装、船运货物、 汽车运输、铁路运输、 空中运输、货物贮存、 仓库出租、快递服务 (信件或商品) |
2023.08 .13 |
|
| 7 | 年富 实业 |
10887815 | 第35 类 |
广告、外购服务(商业 辅助)、商业管理辅 助、商业信息代理、 组织商业或广告展 览、商业管理和组织 咨询、进出口代理、 替他人采购(替其他 企业购买商品或服 务)、拍卖、会计 |
2023.08 .13 |
|
| 8 | 年富 实业 |
10887844 | 第36 类 |
保险、金融贷款、资 本投资、贸易清算(金 融)、金融服务、经纪、 担保、受托管理、信 托、典当 |
2023.08 .13 |
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189
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 3 ）软件著作权
截至本报告书签署日，年富供应链及其控股子公司持有 12 项《计算机软件 著作权登记证书》，具体情况如下：
| 序号 | 证书号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第1314635号 | 年富供应链金融管理 系统V1.0 |
2015.12.16 | 2015.12.16 |
| 2 | 软著登字第1314914号 | 年富外贸综合服务管 理系统V1.0 |
2015.12.16 | 2015.12.16 |
| 3 | 软著登字第0995209号 | 胫骨钛合金髓嵌入式 控制软件V1.0 |
2014.09.25 | 未发表 |
| 4 | 软著登字第0995318号 | 联合加压交锁螺钉控 制系统软件V1.0 |
2014.07.08 | 2014.07.08 |
| 5 | 软著登字第0995374号 | 髋骨联合加压交锁髓 控制系统V1.0 |
2014.09.30 | 未发表 |
| 6 | 软著登字第0995382号 | 胫骨钛合金髓控制系 统V1.0 |
2014.10.31 | 未发表 |
| 7 | 软著登字第0995403号 | 交锁螺钉嵌入式软件 V1.0 |
2014.10.30 | 未发表 |
| 8 | 软著登字第0995593号 | 髋骨联合加压交锁髓 嵌入式软件V1.0 |
2014.11.27 | 未发表 |
| 9 | 软著登字第0236482号 | 年富实业产品分销管 理系统V1.0 |
2009.08.10 | 2009.08.20 |
| 10 | 软著登字第0236480号 | 年富实业有限电视资 源管理系统V1.0 |
2009.05.06 | 2009.05.28 |
| 11 | 软著登字第1311360号 | 年富一体化供应链管 理系统V1.0 |
2015.08.19 | 未发表 |
| 12 | 软著登字第1312042号 | 年富供应链金融综合 服务平台管理系统 V1.0 |
2015.08.19 | 未发表 |
上述第 9 至 12 项软件著作权系年富供应链根据《业务整合与资产转让协议》 自年富实业受让取得。
3 、主要业务经营资质
截至本报告书签署日，年富供应链已取得以下许可经营项目资质证书及与其 进出口业务有关的证书或备案文件：
| 序 号 |
有效 期限 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 证书名称 | 编号 | 颁发日期 | ||
| 1 | 年富供应链 | 食品经营许可证 | JY14403040002143 | 2016年05月 05日 |
5年 |
| 2 | 医疗器械经营许可证 | 粤326070 | 2016年04月 28日 |
5年 | |
| 3 | AEO认证企业证书 | AEOCN445316636 5 |
2016年08月 22日 |
- |
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190
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
有效 期限 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 证书名称 | 编号 | 颁发日期 | ||
| 4 | 企业境外投资证书 | 商境外投资证第 4403201400811 号 |
2014年07月 23日 |
||
| 5 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 |
1605110911080000 0057 |
2016年05月 11日 |
- | |
| 6 | 中国食品土畜进出口商 会会员证书 |
食土商证字第 11360 号 |
2016年05月 13日 |
- | |
| 7 | 对外贸易经营者备案登 记表 |
02040383 | 2016年05月 18日 |
- | |
| 8 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 |
4453166365 | 2016年03月 03日 |
- | |
| 9 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 |
粤深食药监械经营 备20160734 号 |
2016年04月 06日 |
- | |
| 10 | 国际货运代理企业备案 表 |
00072700 | 2016年08月 30日 |
||
| 11 | 贵州年富供 应链 |
对外贸易经营者备案登 记表 |
02068783 | 2016年10月 17日 |
- |
| 12 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 |
5203969309 | 2016年10月 18日 |
- | |
| 13 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 |
5201600189 | 2016年11月 03日 |
- | |
| 14 | 联富供应链 | 对外贸易经营者备案登 记表 |
02018024 | 2016年08月 01日 |
|
| 15 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 |
4403160GCE | 2016年08月 5日 |
- | |
| 16 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 |
4700649587 | 2016年08月 10日 |
- | |
| 17 | 医疗器械经营许可证 | 粤326181 | 2016年09月 1日 |
5年 | |
| 18 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 |
粤深食药监械经营 备20162759 号 |
2016年07月 28日 |
- | |
| 19 | 郑州年富供 应链 |
对外贸易经营者备案登 记表 |
02463838 | 2016年09年 22日 |
- |
| 20 | 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 |
4101868389 | 2016年09年 22日 |
- | |
| 21 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 |
4109600057 | 2016年09月 22日 |
- | |
| 22 | 荟俊天诚 | 食品经营许可证 | JY11107050307129 | 2016月04月 20日 |
5年 |
| 23 | 酒类流通备案登记表 | 110008100269 | 2016月04月 27日 |
- | |
| 24 | 医疗器械经营许可证 | 京石食药监械经营 许20150101 号 |
2015月12月 30日 |
5年 | |
| 25 | 第二类医疗器械经营备 案凭证 |
京石食药监械经营 备20160002号 |
2016年01月 07日 |
- |
4 、租赁房产
截至本报告书签署日，年富供应链租赁房产如下：
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191
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
租赁 用途 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 租赁方 | 房屋地址 | 面积 | 租金 | 租赁期 | ||
| 1 | 年富实业 | 年富供 应链 |
深圳市福田区滨 河大道北深业泰 然大厦25C01、 25C02、7B01、 7B04、7B05、 7B06 |
办公 | 3,157.8 5平方 米 |
150元/平方 米/月，2018 年6月起每 两年在上一 年度租金基 础上递增 5% |
2016年6 月1日至 2022年5 月31日 |
| 2 | 深圳市彩 联供应链 管理有限 公司 |
年富供 应链 |
深圳市南山区北 环大道10020号 彩联物流中心二 号仓1号门 |
仓储 | 650平 方米 |
45元/平方 米/月 |
2015年4 月25日至 2016年4 月24日， 合同到期 后若双方 无异议， 则自动顺 延一年 |
| 3 | 诚洋投资 有限公司 |
联富国 际 |
香港新界沙田安 睦街28 号永得 利中心四楼 |
办公 与仓 储 |
- | 第一年： 313,285.52 港元/月； 第二年： 328,892.42 港元/月 |
2015年11 月1日至 2017年10 月31日 |
| 4 | 北京宏昌 物业管理 有限公司 石景山分 公司 |
荟俊天 诚 |
北京市石景山区 八大处高科技园 区内6-C 号地3 号楼608室 |
办公 | 161.88 平方米 |
153,624元/ 年 |
2015年12 月9日起 至2016年 12月8日 |
注：就上述联富国际与诚洋投资有限公司签订的租赁合同，联富国际、香港升达与诚洋 投资有限公司于 2016 年 10 月 6 日签订了更新协议，约定联富国际自 2016 年 11 月 1 日起将 其在租赁合同项下的全部权利和义务转让给香港升达。
根据年富供应链与深圳市彩联供应链管理有限公司签订的《托管仓储服务协 议》，年富供应链租赁深圳市彩联供应链管理有限公司位于彩联物流中心二号仓 作为仓储场地，该场地所在的土地已由深圳彩联物流有限公司取得深房地字第 4000329348 号的土地使用权证，土地用途为仓储用地，但尚未取得房屋的所有 权证书。上述租赁场地产权的合法性存在瑕疵。对此，年富供应链的实际控制人 李文国先生于 2016 年 12 月 5 日向宁波东力出具《承诺函》，承诺如标的公司在 上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致使《托管仓储服务协 议》无法履行时，其将及时、无条件、全额补偿标的公司由此遭受的一切损失， 以确保标的公司不会因此遭受任何损失。
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192
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）对外担保情况
业务整合（详见“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务 整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授 信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。
截至本报告书签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承担上述授 信额度的担保责任：
1、上述担保授信额度中有 45,000.00 万元已经到期，该等授信额度项下实际 发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等 45,000.00 万元银行 授信的担保责任已解除；
2、针对上述担保授信额度中的 187,500.00 万元，相关授信银行已出具放弃 追究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等 187,500.00 万元银行授信的担保责任已解除；
3、针对上述担保授信额度中的 98,000.00 万元，相关授信银行出具说明，该 授信额度项下已发生的借款均已由年富实业偿还，且年富实业不得继续使用该等 授信项下的剩余额度，年富供应链就年富实业该等 98,000.00 万元银行授信不再 承担实质上的担保责任。
除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信 或借款承担担保责任的情形。截至本报告书签署日，除为其控股子公司提供担保 外，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
1 、主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610916 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 117,489.70 | 21.79% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 | 12.48 | 0.00% |
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193
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 融负债 | ||
|---|---|---|
| 应付票据 | 193,124.00 | 35.82% |
| 应付账款 | 197,215.38 | 36.58% |
| 预收款项 | 16,039.30 | 2.97% |
| 应付职工薪酬 | 287.27 | 0.05% |
| 应交税费 | 2,660.55 | 0.49% |
| 应付利息 | 320.01 | 0.06% |
| 其他应付款 | 7,509.94 | 1.39% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,938.23 | 0.54% |
| 流动负债合计 | 537,596.87 | 99.70% |
| 长期借款 | 1,602.67 | 0.30% |
| 递延收益 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,602.67 | 0.30% |
| 负债合计 | 539,199.54 | 100.00% |
年富供应链负债的具体情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
- 之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析”。
2 、或有负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链存在以应收账款、应收票据向银行质押 获得短期借款的情形，质押的应收账款、应收票据账面价值为 93,730.96 万元； 年富供应链存在向银行提供保证金以申请开立信用证、银行汇票的情形，相关保 证金金额为 65,778.92 万元。除上述应收账款、应收票据及保证金质押外，年富 供应链不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，年富供应链不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较
（一）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
1 、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
（ 1 ）收入确认政策
| 会计政策 | 年富供应链 | 普路通 | 怡亚通 |
|---|---|---|---|
| 销售商品收 入确认和计 量的总体原 则 |
公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购买方；公司既没有 保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公 司；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售 收入实现。 |
公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购货方；公司既没有 保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入 公司；相关的、已发生 或将发生的成本能够可 靠地计量。 |
公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移 给购买方；公司既没有 保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公 司；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售 收入实现。 |
| 具体原则 | 内销收入确认：按发货 与客户办理签收手续后 确认为销售收入； 外销收入确认：按发货 并完成报关出口手续后 确认为销售收入。 |
确认收入分为国内销售 和出口销售，国内销售 按发货与客户办理签收 手续后确认为销售收 入，出口销售按发货并 完成报关出口手续后确 认为销售收入。 |
（1）广度业务 公司按已收或应收的合 同或协议价款的公允价 值确定提供劳务收入金 额。 提供货物委托分销/采购 服务之收入于服务已提 供时确认。 （2）深度、全球采购业 务 当同时满足上述收入的 一般确认条件以及下述 条件时，公司确认销售 商品收入: 1）公司将商品所有权上 的主要风险和报酬已转 移给购货方； 2）公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控 制。 公司按已收或应收的合 同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金 额。 合同或协议价款的收取 采用递延方式，实质上 |
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| 会计政策 | 年富供应链 | 普路通 | 怡亚通 |
|---|---|---|---|
| 具有融资性质的，按照 应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商 品收入金额。 |
年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具 体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入 确认政策亦与普路通一致。
（ 2 ）应收款项坏账准备计提政策
1）坏账准备计提政策比较
| 会计政策 | 年富供应链 | 普路通 | 怡亚通 |
|---|---|---|---|
| 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 款项 |
单项金额重大的判断 依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独 计提坏账准备的计提 方法： 单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来 现金流量现值低于其 账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账 准备。 |
单项金额重大的判断依 据或金额标准： 公司将占应收款项该项 目总金额10%以上（含 10%）的应收款项，确定 为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单独计 提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生 减值，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未 发生减值的应收款项，将 其归入相应组合计提坏 账准备。 |
单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 款项的确认标准：应收 款项余额前5名。 单项金额重大的应收 款项坏账准备的计提 方法：单独进行减值测 试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的 应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。 |
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| 按信用风险特 征组合计提坏 账准备应收款 项 |
确定组合的依据 （1）账龄组合：除已 单独计提减值准备的 应收款项外，公司根据 以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风 险特征的应收款项组 合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析 法确定坏账准备计提 的比例。（2）无信用 风险组合：回收金额确 定，且发生坏账损失可 能性很小的款项。包括 合并范围内母公司和 子公司之间的应收款 项。 2、按组合计提坏账准 备的计提方法 （1）账龄组合：账龄 分析法。（2）无信用 风险组合：不计提坏 账。 |
信用风险特征组合：账龄 分析法 |
关联方组合： 计提方法： 不计提坏账准备 确定组合的依据： 公司合并范围内关联 方的应收款项 2、账龄分析法组合： 计提方法： 账龄分析法 确定组合的依据： 包括除已单独计提减 值准备的应收款项及 上述组合之外的应收 款项，公司根据以往的 历史经验，按账龄段划 分具有类似信用风险 特征的应收款项组合 |
|---|---|---|---|
| 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收款项 |
单项计提坏账准备的 理由： 有客观证据表明单项 金额虽不重大，但因其 发生了特殊减值的应 收款应进行单项减值 测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按 预计未来现金流量现 值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计 入当期损益。 |
对单项金额虽不重大，但 已有客观证据表明其发 生了减值的应收款项，按 账龄分析法计提的坏账 准备不能反映实际情况， 公司单独进行减值测试， 结合现时情况分析确定 坏账准备计提的比例。 |
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收款项的确认标准： 存在客观证据表明公 司将无法按应收款项 的原有条款收回款项。 单项金额虽不重大的 应收款项坏账准备的 计提方法： 根据应收款项的预计 未来现金流量现值低 于其账面价值的差额 计提坏账准备。 |
2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
| 账龄 | 年富供应链 | 普路通 | 怡亚通 |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1% | 1% | 0.1% |
| 1－2年 | 5% | 5% | 1% |
| 2－3年 | 10% | 10% | 10% |
| 3－4年 | 30% | 30% | 100% |
| 4－5年 | 50% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在 重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄 分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展 的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。
（二）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较
1 、收入确认政策
| 会计政策 | 年富供应链 | 宁波东力 | 差异情况 |
|---|---|---|---|
| 销售商品收 入确认和计 量的总体原 则 |
公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入实现。 |
公司已将商品所有 权上的主要风险和 报酬转移给购买方； 公司既没有保留与 所有权相联系的继 续管理权，也没有对 已售出的商品实施 有效控制；收入的金 额能够可靠地计量； 相关的经济利益很 可能流入企业；相关 的已发生或将发生 的成本能够可靠地 计量时，确认商品销 售收入实现。 |
一致 |
| 具体原则 | 内销收入确认：按发货与客户 办理签收手续后确认为销售 收入； 外销收入确认：按发货并完成 报关出口手续后确认为销售 收入。 |
内销收入确认：公司 于产品完成检验、交 与客户时，根据合同 收入开具发票，确认 收入； 外销收入确认：货物 出口装船离岸时点 作为收入确认时间， 根据合同、出口报关 单、提单等资料，开 具发票并确认收入。 |
由于销售的商品类 型不一，造成具体 原则有所区别。 |
经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。
2 、应收款项坏账准备计提政策
（ 1 ）坏账准备计提政策比较
| 会计政策 | 年富供应链 | 宁波东力 | 差异情况 |
|---|---|---|---|
| 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收款项 |
单项金额重大的判断依据或 金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独计提坏 账准备的计提方法： |
单项金额重大的判断依据 或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独计提 坏账准备的计提方法： |
一致 |
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| 单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，将其 归入相应组合计提坏账准备。 |
单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减 值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当 期损益。单独测试未发生 减值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账准 备。 |
||
|---|---|---|---|
| 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 应收款项 |
1、确定组合的依据 （1）账龄组合：除已单独计 提减值准备的应收款项外，公 司根据以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划分的具 有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析法确定 坏账准备计提的比例。 （2）无信用风险组合：回收 金额确定，且发生坏账损失可 能性很小的款项。包括合并范 围内母公司和子公司之间的 应收款项。 2、按组合计提坏账准备的计 提方法 （1）账龄组合：账龄分析法。 （2）无信用风险组合：不计 提坏账。 |
1、确定组合的依据 （1）账龄组合：除已单独 计提减值准备的应收款项 外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账 龄段划分的具有类似信用 风险特征的应收款项组合 的实际损失率为基础，结 合现时情况分析法确定坏 账准备计提的比例。 （2）无信用风险组合：回 收金额确定，且发生坏账 损失可能性很小的款项。 包括合并范围内母公司和 子公司之间的应收款项。 2、按组合计提坏账准备的 计提方法 （1）账龄组合：账龄分析 法。 （2）无信用风险组合：不 计提坏账。 |
一致 |
| 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收款 项 |
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额虽 不重大，但因其发生了特殊减 值的应收款应进行单项减值 测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。 |
单项计提坏账准备的理 由： 有客观证据表明单项金额 虽不重大，但因其发生了 特殊减值的应收款应进行 单项减值测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预 计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。 |
一致 |
（ 2 ）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
| 账龄 | 年富供应链 | 宁波东力 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 1% | 5% |
| 1－2年 | 5% | 10% |
| 2－3年 | 10% | 30% |
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| 3－4年 | 30% | 100% |
|---|---|---|
| 4－5年 | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富 供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显 差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等 差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征。
十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况
（一）最近三年评估、股权转让、增资情况
1 、 2014 年 8 月第一次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（四）2014 年 8 月，第一 次股权转让”。
本次股权转让系李文国先生将其持有的年富供应链的股权，转让给其控制的 年富实业，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。
2 、 2016 年 4 月，第二次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（五）2016 年 4 月，第二 次股权转让”。
本次股权转让系年富实业将其持有的年富供应链的股权转让给其控股股东 富裕仓储，按照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。
3 、 2016 年 4 月，第一次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2016 年 4 月，第一 次增加注册资本”。
本次增资系由股东按照年富供应链增资后估值 20 亿元进行增资，本次增资 作价由相关股东协商约定，未进行评估。
本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制， 三者存在关联关系。
4 、 2016 年 5 月，第三次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（七）2016 年 5 月，第三 次股权转让”。
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本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的（详见本 节之“五、年富供应链业务整合情况”），目的为易维长和将其持有的年富实业 的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质 上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其 2015 年 5 月受让年富实业 股权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业股权的转让价格系交易双方 以年富实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值 41,500 万元为依据，综合 考虑股权激励的效果协商确定。
根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市 年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估 报告》，年富实业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值评估值 为 41,500 万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万元，评估 增值率为 95.72%。
本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。 本次股权转让的转让方富裕仓储与受让方易维长和不存在关联关系。 5 、 2016 年 5 月，第二次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（八）2016 年 5 月，第二 次增加注册资本”。
本次增资系由股东按所持年富供应链股权比例以资本公积转增股本实施。 本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制， 三者存在关联关系。
6 、 2016 年 5 月，第四次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（九）2016 年 5 月，第四 次股权转让”。
本次股权转让中富裕仓储将其持有的年富供应链相关股权转让给深创投、宋 济隆、广西红土铁投等外部投资者，以年富供应链整体估值 20 亿元为基础确定， 由相关股东协商确定，未进行评估。富裕仓储与深创投、宋济隆、广西红土铁投 不存在关联关系。
富裕仓储将其持有的年富供应链 16%股权转让给同一控制下的九江嘉柏，按
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照每单位出资额 1 元的价格进行转让，未进行评估。富裕仓储与九江嘉柏存在关 联关系。
富裕仓储将其所持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏的原因及必 要性如下：
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》（财税〔2009〕59 号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关 企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号），在实施股权收购时，如 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权 收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以适用特殊性税 务处理规定。
富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身 的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链 16%股权转让给同为李文国控制 的九江嘉柏。
（二）本次交易标的资产评估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关 估值差异的原因及合理性
根据本次交易方案，标的资产的评估值为 21.81 亿元，与最近三年年富供应 链股权转让及增资时的公司估值存在一定差异，主要原因为本次交易与其他股权 转让或增资的交易背景及交易条件不同，具体说明如下：
1、2014 年 8 月，李文国将其持有的年富供应链 20%的股权转让给年富实业， 2016 年 4 月，年富实业将其持有的年富供应链 100%的股权转让给富裕仓储，2016 年 5 月，富裕仓储将其持有的年富供应链 16%的股权转让给九江嘉柏，上述股权 转让均系同一控制下的股权转让，与本次重大资产重组不具有可比性，同一控制 下股权转让交易双方以注册资本作为确定转让价格的依据具有合理性。
2、2016 年 5 月，富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45 亿元将其持有的年 富供应链 10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。 本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的，目的为 易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与 其 2015 年 5 月受让年富实业股权价格相同。易维长和 2015 年 5 月受让年富实业
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股权的转让价格系交易双方以年富 2 实业 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估 值 41,500 万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质 为 2015 年 5 月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景 及时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。
3、2016 年 4 月及 5 月，在引入苏州亚商等外部投资者时，年富供应链整体 投后估值为 20 亿元，与本次重大资产重组标的资产评估值 21.81 亿元存在细微 差异，该等差异主要由相关交易条件不同导致，具体如下：
（1）本次交易标的公司相关股东承担业绩补偿义务
年富供应链在引入外部投资者时，投资者未要求年富供应链或原有股东提供 业绩对赌。根据本次重大资产重组方案，年富供应链的股东富裕仓储、九江嘉柏、 易维长和及宋济隆做出承诺，如标的公司无法完成相关承诺业绩，其将按《业绩 补偿协议书》的相关约定承担业绩补偿义务。
（2）本次交易标的公司股东取得的上市公司股份存在锁定期
年富供应链在引入外部投资者时，投资者取得的相关股权无转让限制。根据 本次重大资产重组方案，年富供应链现有相关股东承诺通过本次重组获得宁波东 力的新增股份在发行完成后三十六个月内不转让。同时，承担业绩补偿义务的富 裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行 完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕 前不转让。
综上，标的公司相关股东通过提供业绩承诺及签署业绩补偿协议，并承诺相 关股份锁定期，增强了标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收 益的不确定性和风险。年富供应链引入外部投资者与本次重大资产重组在相关交 易条件上存在较大差异，本次重组前引入外部投资者相关交易与本次交易对标的 资产估值存在差异具有合理性。
十二、其他情况说明
（一）交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项
本次交易的标的公司年富供应链从事供应链管理服务业务，不涉及立项、环 保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告书签署日，年富供应链不存在许可他人使用自己所有的资产的情 况。
2016 年 4 月 26 日，年富供应链与年富实业签署《注册商标转让协议》，年 富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8 项《商标注册证》无偿转 让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前年富实业无 偿授权年富供应链使用。具体情况详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况” 之“九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产情况”之“（2）商标”。
（三）年富供应链最近两年及一期的重大违法违规行为
年富供应链最近两年及一期不存在重大违法违规行为，仅受到过下列处罚： 1、2014 年 5 月 27 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福稽罚处 [2014]0027 号《税务行政处罚决定书》，年富供应链因 2009 年度少缴增值税税额 2,206.78 元被处罚款 1,103.39 元，因 2009 年度少缴企业所得税税额 35,901.17 元 被处罚款 17,950.59 元，因未按规定设置账簿的行为被处罚款 2,000 元。截至 2014 年 5 月 29 日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了上述罚款；
2、2014 年 5 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具（朝）地税（呼）简 罚[2014]05062014014735 号《税务行政处罚决定书（简易）》，年富供应链北京分 公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期 25 天），被处罚款 200 元。年富供应链北京分公司已于 2014 年 5 月 14 日缴纳了上述罚款；
国信证券及国浩律师认为，年富供应链及北京分公司上述税务处罚所涉及的 税务违法行为发生在报告期外，罚款金额较小且已缴纳完毕，不会对本次重大资 产重组构成实质性法律障碍。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为年富供应链 100%股权，本次交易不涉及债权债务转 移情形。
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第五节 发行股份情况
宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向富裕仓储、易维长和、深创 投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投等 11 名交易对方发行股份购买年富供应链 84.00%的股权，以 及向宋济隆、母刚发行股份募集不超过 36,000.00 万元配套资金两部分。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会 批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行 价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，
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配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：
（1）派息：P1=P0-D；
- （2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
（二）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买 的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦 作相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
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顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）期间损益归属
经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后 的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具 备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情 况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作 日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的 公司予以补足。
（七）滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股 东按照其持有的股份比例共享。
（八）本次发行定价的合理性分析
1 、本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。
宁波东力本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日的股票交易均价如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 9.51 | 8.57 |
| 前60个交易日 | 8.39 | 7.55 |
| 前120个交易日 | 10.98 | 9.88 |
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根据前述规定，经宁波东力与交易对方友好协商，本次发行价格采用定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买 资产价格为 8.57 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2 、本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
本次上市公司停牌前 120 个交易日至停牌前 20 个交易日（即 2015 年 5 月 25 日至 2015 年 11 月 18 日），资本市场整体出现了较为剧烈波动，上市公司的 股票价格亦随着整体市场行情而呈现出大幅波动。本次停牌前 20 日内（即 2016 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日），A 股市场整体走势较为稳定，非理性上 涨或下跌的情况减少，因此，采用董事会决议公告日前 20 日均价更能避免公司 股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价更具有参考价值和代表性。
3 、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
选取申银万国行业中机械基础件行业部分公司为同行业可比公司，剔除亏损 和停牌的上市公司，本次重组停牌前 20 个交易日内，上市公司 A 股可比公司市 盈率水平如下：
| 前20 日均价 （元/股） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | |
| 1 | 002514.SZ | 宝馨科技 | 14.8 | 120.03 |
| 2 | 002537.SZ | 海立美达 | 16.59 | 55.08 |
| 3 | 300345.SZ | 红宇新材 | 16.51 | 206.17 |
| 4 | 002438.SZ | 江苏神通 | 25.11 | 315.08 |
| 5 | 600592.SH | 龙溪股份 | 14.26 | 169.79 |
| 6 | 002633.SZ | 申科股份 | 18.88 | 135.73 |
| 7 | 002347.SZ | 泰尔重工 | 20.48 | 396.05 |
| 8 | 002122.SZ | 天马股份 | 8.1 | 180.1 |
| 9 | 000777.SZ | 中核科技 | 33.33 | 152.76 |
| 平均值 | 192.31 |
注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前 20 个交易日的均价计算，市盈率按 照股票价格除以 2015 年每股收益计算。
数据来源：Wind 资讯。
上市公司本次股票发行价格对应 2015 年净利润的市盈率为 341.50 倍，同行 业可比公司的市盈率平均值为 192.31 倍。本次购买资产的股份发行价格的估值 水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础 上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合 理性和公平性。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
二、本次发行股份募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 36,000.00 万元。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00 万元，向宋济隆、母刚 发行股份数量不超过 42,007,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十 六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市
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公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相 关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足 部分将由上市公司自筹解决。
（七）本次募集配套资金的必要性
1 、本次募集配套资金与上市公司的财务状况相匹配，有助于本次重组的顺 利完成
本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力成为 拥有通用设备制造、供应链管理服务双主业的上市公司；公司的资产质量、盈利 能力将得到较大改变与提升，公司的持续经营能力将不断增强。本次募集配套资 金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，对本次 重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。
截至 2016 年 9 月 30 日，宁波东力的货币资金为 6,820.02 万元，与 2015 年 12 月 31 日 6,795.49 万元基本持平。该部分货币资金主要用于公司日常经营活动， 无法满足支付本次交易相关交易费用及现金对价的需要。通过本次募集配套资金， 宁波东力将取得用于支付本次交易现金对价及交易费用的资金，为顺利完成本次 交易提供资金支持。
2 、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
申银万国机械基础件行业中的部分上市公司资产负债率情况如下表：
| 2016 年9 月30 日（%） |
2015 年12 月31 日 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | ||
| 1 | 002514.SZ | 宝馨科技 | 30.12 | 27.77 |
| 2 | 002537.SZ | 海立美达 | 56.08 | 37.72 |
| 3 | 300345.SZ | 红宇新材 | 22.88 | 21.59 |
| 4 | 002438.SZ | 江苏神通 | 37.39 | 35.46 |
| 5 | 600592.SH | 龙溪股份 | 25.11 | 25.17 |
| 6 | 002633.SZ | 申科股份 | 15.5 | 24.68 |
| 7 | 002347.SZ | 泰尔重工 | 29.96 | 30.01 |
| 8 | 002122.SZ | 天马股份 | 27.52 | 33.95 |
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| 9 | 000777.SZ | 中核科技 | 30.33 | 38.21 |
|---|---|---|---|---|
| 平均值 | 30.54 | 30.51 | ||
| - | 002164.SZ | 宁波东力 | 41.46 | 40.79 |
数据来源：WIND 资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率水平处于较高 水平，未来债权融资空间相对较小。因此，本次募集配套资金与宁波东力的资产 负债率相匹配。
（八）前次募集资金的使用情况
1 、前次募集资金基本情况
经中国证监会许可[2010]883 号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公 司非公开发行股票的批复”核准，同意宁波东力非公开发行人民币普通股股票 42,812,500 股。每股发行价为 12.80 元，共募集资金 54,800.00 万元。截至 2010 年 8 月 9 日止，宁波东力实际已发行人民币普通股（A 股）42,812,500 股，募集 资金总额为 548,000,000.00 元，扣除总发行费用 14,223,413.00 元，计募集资金净 额为 533,776,587.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师验证，并由其出具信 会师报字（2010）第 11843 号《验资报告》。
2 、前次募集资金的实际使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，上述募集资金所投资项目全部竣工。公司募集资 金实际使用情况为：累计投入承诺投资项目 542,843,472.68 元，2015 年度实际使 用募集资金 4,726,608.43 元，其中 2,765,922.34 元投入于大型风电齿轮箱产业项 目，节余 1,960,686.09 元补充流动资金，募集资金余额为 0 元（包括累计收到的 银行存款利息押金手续费等的净额）。
募集资金总体使用情况如下：
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| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 53,377.66 | 53,377.66 | 已累计投入募集资 金总额 |
54,284.34 | 54,284.34 | 54,284.34 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更 项目（含部分 变更） |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额 |
截至2015年期 末累计投入金 额 |
截至2015年期末 投入进度（%） |
项目达到预定可 使用状态日期 |
是否 达到 预计 效益 |
项目可 行性是 否发生 重大变 化 |
| 年产4万台模块化减速电机技 术改造项目 |
否 | 26,600.00 | 26,600.00 | 26,600.00 | 100.00 | 2012年12月 | 否 | 否 |
| 大型风电齿轮箱产业化项目 | 否 | 28,200.00 | 26,777.66 | 25,798.23 | 96.34 | 2013 年8 月 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 54,800.00 | 53,377.66 | 52,398.23 | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | - | - | 1,886.11 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | 54,284.34 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产4万台模块化减速电机技术改造项目未达到预计效益，系由于受到下游产业不 景气影响，导致销售未能达到预期所致。 2、大型风电齿轮箱产业化项目未达到预计效益，系由于受风电产业调整影响，且公司 大型风电齿轮箱处于运营初期，产品毛利率较低所致。 |
注：募集资金项目投资总额 54,800.00 万元，鉴于募集资金总额为 53,377.66 万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。
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（九）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1 、采取锁价方式的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向宋济隆、母刚募集配套资金合 计不超过 36,000.00 万元。本次发行采取锁价发行方式将有效降低配套融资股份 发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
2 、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象宋济隆是宁波东力的实际控制人之一，与宁波东力存在关联关 系。母刚与宁波东力在本次交易前不存在关联关系。
3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象宋济隆、母刚均承诺：本人认购上市公司本次配套募资发 行股份所支付的资金为本人自有资金，来源真实、合法，不存在任何虚假或违法 的情况。
（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内 部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资 金管理制度细则》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内 容进行了明确规定。《募集资金管理细则》的主要内容如下：
1 、募集资金的专户存储
为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的 银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司可以根据募集 资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资 项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的， 应事先征得深交所同意。
公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
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括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
2 、募集资金使用
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制募集资金使用计划；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议或备案；
（五）总经理负责执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用或执行部门填写申请表；
（二）财务部门审核；
（三）总经理审批；
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议
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通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应 在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
3 、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。公司变更 后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4 、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大 违规情形的，重大风险的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。注册 会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制及是 否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合工作，并承担必要的费用。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败， 公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对年富供应链进行评估时，在预测现金流时未包含本次 募集配套资金带来的收益。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的 资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各 方协商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供 应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公 司的股权结构变化如下表所示：
| 交易之前 | 交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
|||
| 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 东力控股 | 138,500,000 | 31.08% | 138,500,000 | 21.07% | 138,500,000 | 19.80% |
| 富裕仓储 | - | - | 128,541,423 | 19.55% | 128,541,423 | 18.38% |
| 宋济隆 | 26,591,000 | 5.97% | 39,193,100 | 5.96% | 68,364,628 | 9.78% |
| 母刚 | - | - | 7,561,260 | 1.15% | 20,396,732 | 2.92% |
| 易维长和 | - | - | 25,204,200 | 3.83% | 25,204,200 | 3.60% |
| 许丽萍 | 20,250,300 | 4.54% | 20,250,300 | 3.08% | 20,250,300 | 2.90% |
| 深创投 | - | - | 17,655,542 | 2.69% | 17,655,542 | 2.52% |
| 刘志新 | - | - | 6,301,050 | 0.96% | 6,301,050 | 0.90% |
| 苏州亚商 | - | - | 4,410,735 | 0.67% | 4,410,735 | 0.63% |
| 上海亚商华 谊 |
- | - | 3,780,630 | 0.58% | 3,780,630 | 0.54% |
| 上海映雪 | - | - | 3,150,525 | 0.48% | 3,150,525 | 0.45% |
| 上海亚商投 顾 |
- | - | 1,260,210 | 0.19% | 1,260,210 | 0.18% |
| 广西红土铁 投 |
- | - | 1,247,607 | 0.19% | 1,247,607 | 0.18% |
| 其他股东 | 260,283,700 | 58.41% | 260,283,700 | 39.60% | 260,283,700 | 37.22% |
| 合计 | 445,625,000 | 100.00% | 657,340,282 | 100.00% | 699,347,282 | 100.00% |
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇
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合计持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许 丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年 富供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链 管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级 和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力， 更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
五、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将持有年富供应链 100%的股权，公司的资产规模 将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920 号《备考审阅报告》，本 次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 185,130.67 | 947,461.69 | 182,554.96 | 1,142,175.35 |
| 归属于母公司所有者 权益（万元） |
108,427.95 | 296,730.25 | 107,921.90 | 311,651.96 |
| 营业收入（万元） | 36,611.53 | 1,448,008.29 | 50,115.16 | 1,533,200.24 |
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| 利润总额（万元） | 513.51 | 6,094.42 | 1,256.34 | 14,518.11 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
506.05 | 5,005.10 | 1,115.26 | 10,401.24 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
159.34 | 9,812.20 | -19.75 | 3,947.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.08 | 0.03 | 0.16 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的备考净利 润为 5,005.10 万元，备考基本每股收益 0.08 元，盈利能力和每股收益收益明显 提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能 力，符合本公司全体股东的利益。
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第六节 标的资产的评估与定价情况
一、交易标的评估概况
（一）评估结论
中天华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要 的评估程序，对年富供应链的股东全部权益价值进行了评估。根据国家现行规定， 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算， 至 2017 年 9 月 29 日止。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础 法和收益法进行评估，评估结论如下：
1 、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，被评估单位申报的总资产价值 466,354.52 万元，总负债 439,183.47 万元，净资产 27,171.05 万元。总资产评估值 469,355.58 万元，评估增值 3,001.06 万元，增值率 0.64%；总负债评估值 439,183.47 万元； 股东全部权益价值评估值为 30,172.11 万元，评估增值 3,001.06 万元，增值率 11.05%。
2 、收益法评估结论
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权 益价值为 218,100.00 万元，评估增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%。
（二）评估方法选择及评估结果差异分析
本次收益法评估结果为 218,100.00 万元，资产基础法评估结果为 30,172.11 万元，差异金额 187,927.89 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 622.85%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收 益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本 次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
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（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度 考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同 时也考虑了如公司拥有的丰富的供应链管理经验、团结的管理团队和稳定的客户 资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因 此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价 值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的 资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产 也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法 完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争 力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的 价值，因而收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和 负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，本次评估最终选取收益法的结果作为评 估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 218,100.00 万元。
（三）评估假设
1 、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其 所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2 、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
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（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的 现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3 、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的 经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被 评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；不考虑通胀的影响；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入 与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不 考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重 大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间 和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（9）不考虑年富供应链对年富实业供应链管理服务业务的内部整合对公司 的正常经营造成的影响。
4 、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制。
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（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无 影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影 响。
5 、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、 经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产 权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形 资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等 资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）资产基础法评估情况
1 、资产基础法评估概况
资产基础法是指以年富供应链评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股 东全部权益的评估价值。
在评估基准日2016年9月30日，被评估单位申报的总资产价值466,354.52 万 元，总负债439,183.47 万元，净资产27,171.05万元。总资产评估值469,355.58万 元，评估增值3,001.06万元，增值率0.64%；总负债评估值439,183.47万元；股东 全部权益价值评估值为30,172.11万元，评估增值3,001.06万元，增值率11.05%。 评估结果详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 462,703.08 | 462,703.08 | - | - |
| 非流动资产 | 3,651.44 | 6,652.50 | 3,001.06 | 82.19 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 2,906.72 | 5,873.53 | 2,966.81 | 102.07 |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 230.63 | 261.87 | 31.24 | 13.55 |
| 无形资产 | 93.76 | 107.18 | 13.42 | 14.31 |
| 资产总计 | 466,354.52 | 469,355.58 | 3,001.06 | 0.64 |
| 流动负债 | 439,183.47 | 439,183.47 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 439,183.47 | 439,183.47 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 27,171.05 | 30,172.11 | 3,001.06 | 11.05 |
在资产基础法下，本次评估增值 3,001.06 万元，主要增减值来自非流动资产 中的长期股权投资、固定资产和无形资产。
2 、主要的评估增值项目
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资账面余额29,067,180.00元，共有全资子公司4家，具体情况如 下：
单位：元
| 序号 | 内容 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 升达（香港）有限公司 | 2010-08-23 | 100% | 19,067,180.00 |
| 2 | 深圳市联富供应链管理有限公司 | 2016-05-13 | 100% | 10,000,000.00 |
| 3 | 郑州市年富供应链管理有限公司 | 2016-09-02 | 100% | - |
| 4 | 贵州年富供应链管理有限公司 | 2016-09-22 | 100% | - |
| 合计 | - | - | 29,067,180.00 |
1）评估过程
核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实 收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方 法评估计价。
2）评估方法
本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以 子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股 权比例）为评估值。对于郑州市年富供应链管理有限公司和贵州年富供应链管理 有限公司，由于注册资本未到位，且尚未开展业务，本次不进行评估。
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在实施了上述资产评估程序和方法后，截至评估基准日，长期股权投资的账 面价值 29,067,180.00 元，评估值为 58,735,293.67 元。
（2）固定资产
1）评估范围:
本次主要对年富供应链所属的电子设备和运输车辆等资产进行评估。
①电子设备：目前电子设备主要为电脑、家具、空调等，购置于 2009 年 9 月至 2016 年 5 月。目前设备使用状况较好，基本可以满足办公的需要。电子设 备共 1,487 项，账面原值：2,647,609.41 元、账面净值：2,298,974.03 元。
②运输车辆：年富供应链配有 1 辆车，购置于 2013 年 5 月，该车辆目前行 驶状况较好，完全可以满足运输需要。运输设备共 1 项，账面原值 20,000.00 元， 账面净值 7,333.93 元。
2）评估过程
①指导资产占有单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备清查评估明细 表，收集准备相关资料；
②根据被评估单位提供的设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备 台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
③根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和 技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设 备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、 重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运 转状况、维护保养情况，并作详细记录；
④现场勘察发现问题时，作如下处理：
ⅰ.账、表、物不符，以实物为准；
ⅱ.设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员 一同核实并记录，以设备铭牌为准；
⑤结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状 况等；
⑥进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门， 收集车辆行驶地方性税费价格资料；
⑦依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，
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确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利 可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
①重置价值的确定
国产设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情 况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用， 以确定设备的重置价值。
ⅰ.对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
ⅱ.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相 同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
ⅲ.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵 扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值 税金额
ⅳ.运输车辆首先确定车辆的购置价，再加上车辆购置税、其他费用，减去 可抵扣增值税金额后作为其重置价值。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金
额
②成新率
ⅰ.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快， 功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的 尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ⅱ.车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确 定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
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其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。 综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
ⅲ.评估值的计算 评估值＝重置全价×综合成新率
4）评估结论
①评估结果
经评估年富供应链的运输车辆及电子设备在评估基准日评估结果如下表：
单位：元
| 序 号 |
账面价值 | 账面价值 | 评估值 | 评估值 | 增值率 (%) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | ||||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |||
| 1 | 运输车辆 | 20,000.00 | 7,333.93 | 49,200.00 | 24,600.00 | 235.43 |
| 2 | 电子设备 | 2,647,609.41 | 2,298,974.03 | 4,443,100.00 | 2,594,131.00 | 12.84 |
| 合计 | 2,667,609.41 | 2,306,307.96 | 4,492,300.00 | 2,618,731.00 | 13.55 |
②评估结果分析：
运输车辆：系车辆为二手车，账面原值与车辆现行市场价格存在差异以及会计 折旧年限与经济耐用年限不同所致。
电子设备：系大部分设备为二手设备，账面原值与设备现行市场价格存在差异 以及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（3）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值937,645.53元，系外购的软件。对于外购 软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况， 并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对软件 评估以现行购买价作为评估值。综上，无形资产—其他无形资产评估值为 1,071,750.00元。
（五）收益法评估情况
1 、评估方法介绍
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定全资本自由现金流价 值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对全资本自由现金流价值进行 修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。 具体公式为：
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-
股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值
-
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值 非经营性负 债的价值
经营性资产价值=全资本自由现金流折现值
全资本自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资 金增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
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式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为全资本自由现金流 Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
由于年富供应链的各个子公司并不单独开展独立的业务，各子公司的业务与 母公司业务具有关联性，故采用合并口径进行测算能更好的反应公司的整体价值。 故本次收益法按合并口径进行预测计算确定。
2 、预测期
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测， 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中 对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期 性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将 持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
3 、收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的 经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被 评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；不考虑通胀的影响；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
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道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入 与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不 考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重 大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间 和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 不考虑年富供应链对年富实业供应链管理服务业务的内部整合对公司的正常经 营造成的影响。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
4 、盈利预测及估值
企业的未来财务数据预测是以企业2014年度至2016年1-9月的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经 济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业 所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未 来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（ 1 ）营业收入、成本及毛利率的预测
根据公司未来年度不同业务模式下的业务量及收益率情况，未来年度的营业 收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 营业收入 | 515,025.78 | 1,926,422.54 | 2,436,049.68 | 3,058,822.48 | 3,724,191.94 | 3,910,401.54 |
| 收入增长率 | - | 29.89% | 26.45% | 25.56% | 21.75% | 5.00% |
| 营业成本 | 505,311.62 | 1,891,934.60 | 2,391,075.52 | 3,000,520.29 | 3,653,581.19 | 3,836,260.25 |
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毛利率 1.89% 1.79% 1.85% 1.91% 1.90% 1.90%
按客户所处行业分，未来年度的收入预测如下：
单位：万元
| 占营业收入 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 时间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 电子产品 | 2016年 10-12月 |
506,919.90 | 498,091.74 | 1.74% | 98.43% |
| 2017年 | 2,401,471.04 | 2,360,270.33 | 1.72% | 98.58% | |
| 2018年 | 2,998,427.09 | 2,946,705.86 | 1.72% | 98.03% | |
| 2019年 | 3,645,370.24 | 3,583,330.94 | 1.70% | 97.88% | |
| 2020年 | 3,827,638.75 | 3,762,497.49 | 1.70% | 97.88% | |
| 医疗器械 | 2016年 10-12月 |
8,105.88 | 7,219.88 | 10.93% | 1.57% |
| 2017年 | 34,578.64 | 30,805.19 | 10.91% | 1.42% | |
| 2018年 | 60,395.39 | 53,814.43 | 10.90% | 1.97% | |
| 2019年 | 78,821.70 | 70,250.25 | 10.87% | 2.12% | |
| 2020年 | 82,762.79 | 73,762.76 | 10.87% | 2.12% | |
| 合计 | 2016年 10-12月 |
515,025.79 | 505,311.62 | 1.89% | 100.00% |
| 2017年 | 2,436,049.68 | 2,391,075.52 | 1.85% | 100.00% | |
| 2018年 | 3,058,822.48 | 3,000,520.29 | 1.91% | 100.00% | |
| 2019年 | 3,724,191.94 | 3,653,581.19 | 1.90% | 100.00% | |
| 2020年 | 3,910,401.54 | 3,836,260.25 | 1.90% | 100.00% |
（ 2 ）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，根据公司历史 期经营情况，公司的营业税金及附加跟营业收入存在一定的比例关系，历史期该 比例较稳定，未来年度营业税金及附加按照近三期营业税金及附加占营业收入的 平均比例预测确定。
具体预测如下：
| 具体预测如下： | 具体预测如下： | 具体预测如下： | 具体预测如下： | 具体预测如下： | 具体预测如下： | 具体预测如下： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 项目/年度 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 营业税金及附加 41.20 194.88 244.711 297.94 312.83 312.83 |
||||||
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 营业税金及附加 | 41.20 | 194.88 | 244.711 | 297.94 | 312.83 | 312.83 |
（ 3 ）期间费用的预测
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1）销售费用
公司的销售费用主要为运输费、销售人员的工资、业务招待费等。根据公司 销售费用的历史支出数据，销售费用的预测中人员的工资及运输费、报关费等与 公司业务及销售收入关联性较大的支出项目，根据企业未来的经营规划结合历史 年度的支出占营业收入的水平等确定；其他费用根据公司历史年度的支出水平并 结合未来发展实际情况进行预测。销售费用预测如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 运输费 | 393.99 | 1,807.67 | 2,199.60 | 2,592.60 | 2,632.48 |
| 职工薪酬 | 236.42 | 710.25 | 781.28 | 859.41 | 945.35 |
| 业务招待费 | 58.30 | 132.99 | 139.64 | 146.62 | 153.95 |
| 差旅费 | 15.57 | 65.38 | 68.65 | 72.08 | 75.68 |
| 其他 | 65.99 | 246.80 | 296.14 | 345.06 | 361.34 |
| 合计 | 770.27 | 2,963.09 | 3,485.31 | 4,015.77 | 4,168.80 |
2）管理费用
公司管理费用的主要包括工资、房屋租赁费、业务招待费、办公费、差旅费 物业及水电费等。根据公司管理费用的历史支出数据，及考虑到随着经营规模的 扩大及公司管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，未来年度管理费用占营 业收入的比率会有所下降；同时，考虑到人均工资的增长，未来年度管理费用中 工资在上一年度的基础上增长 10%；其他费用项目根据公司的未来经营规划并结 合历史支出情况确定；报关费已在销售费用中预测。管理费用预测如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 工资 | 857.53 | 3,123.24 | 3,435.56 | 3,779.12 | 4,157.03 |
| 租赁费 | 138.64 | 571.19 | 588.33 | 605.98 | 624.16 |
| 业务招待费 | 138.98 | 309.42 | 324.89 | 341.13 | 358.19 |
| 聘请中介机构费 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 差旅费 | 68.22 | 183.97 | 193.17 | 202.83 | 212.97 |
| 办公费 | 41.62 | 161.34 | 169.41 | 177.88 | 186.77 |
| 折旧费 | 37.27 | 63.90 | 63.90 | 63.90 | 63.90 |
| 物业及水电费 | 18.29 | 130.88 | 137.42 | 144.29 | 151.50 |
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| 2016 年 10-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 无形资产摊销 | 20.66 | 35.42 | 35.42 | 35.42 | 35.42 |
| 汽车费用 | 24.49 | 68.65 | 72.08 | 75.68 | 79.46 |
| 印花税 | 12.36 | 58.47 | 73.41 | 89.38 | 93.85 |
| 邮电费 | 36.15 | 129.01 | 135.46 | 142.23 | 149.34 |
| 项目费用 | 72.30 | 117.53 | 123.41 | 129.58 | 136.06 |
| 财产保险费 | 26.94 | 91.57 | 96.15 | 100.96 | 106.01 |
| 其他 | 25.78 | 117.86 | 123.76 | 129.95 | 136.45 |
| 合计 | 1,549.23 | 5,212.45 | 5,622.37 | 6,068.33 | 6,541.11 |
3）财务费用
公司的利息支出、利息收入、票据贴现支出均与公司的经营规模均存在一定 的相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例确定，利息收 入和票据贴现支出按照占营业收入的比例确定。公司的手续费等与营业收入存在 一定的比例关系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。汇兑损益具有 不确定性，不做预测。具体预测如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 利息支出 | 2,122.31 | 9,564.30 | 11,101.93 | 12,787.53 | 13,043.28 |
| 票据贴现支出 | 978.55 | 4,384.89 | 5,047.06 | 5,772.50 | 6,061.12 |
| 利息收入 | 1,802.59 | 8,038.96 | 10,094.11 | 11,917.41 | 12,122.24 |
| 金融机构手续费 | 772.54 | 3,410.47 | 3,976.47 | 4,469.03 | 4,692.48 |
| 财务费用合计 | 2,070.81 | 9,320.70 | 10,031.35 | 11,111.65 | 11,674.64 |
（ 4 ）营业外收入、营业外支出的预测
公司的营业外收入和营业外支出主要为政府补助及罚款等，未来年度发生与 否的不确定性较强，故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测。
（ 5 ）所得税的预测
年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型 服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后， 申请技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策，截至基准日尚未取得 优惠政策。本次评估年富供应链公司所得税税率按 25%确定，子公司升达香港的
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所得税税率为 16.5%。根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深 港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）， 联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备 案，享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
本次评估以未来年度各公司预计实现的利润加权平均计算综合所得税率。预 测期内各期所得税如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 综合所得税税率 | 20.24% | 20.24% | 20.24% | 20.24% | 20.24% | 20.24% |
| 所得税 | 1,069.21 | 5,522.09 | 7,877.09 | 9,941.29 | 10,412.25 | 10,412.25 |
（ 6 ）息前税后净利润的预测
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营 业费用－财务费用＋利息支出+营业外收入－营业外支出－所得税 具体过程及资料见下表：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 515,025.79 | 2,436,049.68 | 3,058,822.48 | 3,724,191.94 | 3,910,401.54 | 3,910,401.54 |
| 减：营业成本 | 505,311.62 | 2,391,075.52 | 3,000,520.29 | 3,653,581.19 | 3,836,260.25 | 3,836,260.25 |
| 营业税金及 附加 |
41.20 | 194.88 | 244.71 | 297.94 | 312.83 | 312.83 |
| 减：营业费用 | 770.27 | 2,963.09 | 3,485.31 | 4,015.77 | 4,168.80 | 4,168.80 |
| 减：管理费用 | 1,549.23 | 5,212.45 | 5,622.37 | 6,068.33 | 6,541.11 | 6,541.11 |
| 减：财务费用 | 2,070.81 | 9,320.70 | 10,031.35 | 11,111.65 | 11,674.64 | 11,674.64 |
| 二、营业利润 | 5,282.66 | 27,283.04 | 38,918.45 | 49,117.06 | 51,443.91 | 51,443.91 |
| 三、利润总额 | 5,282.66 | 27,283.04 | 38,918.45 | 49,117.06 | 51,443.91 | 51,443.91 |
| 减：所得税 | 1,069.21 | 5,522.09 | 7,877.09 | 9,941.29 | 10,412.25 | 10,412.25 |
| 四、息税后净 利润 |
4,213.45 | 21,760.95 | 31,041.36 | 39,175.77 | 41,031.66 | 41,031.66 |
| 加：利息支出 | 1,692.75 | 7,628.49 | 8,854.90 | 10,199.33 | 10,403.32 | 10,403.32 |
| 五、息前税后 净利润 |
5,906.20 | 29,389.44 | 39,896.26 | 49,375.10 | 51,434.98 | 51,434.98 |
（ 7 ）折旧及摊销的预测
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232
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固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折 旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模 以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。年富供应链公司账面核算的无 形资产主要为软件，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线法进行 摊销。
折旧及摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 折旧 | 40.20 | 80.32 | 95.52 | 114.52 | 137.32 | 137.32 |
| 摊销 | 20.66 | 35.42 | 35.42 | 35.42 | 35.42 | 35.42 |
| 合计 | 60.86 | 115.74 | 130.94 | 149.94 | 172.74 | 172.74 |
（ 8 ）资本性支出的预测
年富供应链公司资本性支出项目主要为电子设备，支出金额较小，公司目前 处于成长时期，预计电子设备等会在以前年度的基础上有一定的增加，以满足公 司经营需要，根据公司的经营规划及固定资产支出的实际情况，预计 2016 年至 2020 年固定资产支出金额分别为 50 万元、70 万元、90 万元；100 万元、110 万 元，2021 年及以后年度提取的固定资产折旧全部用于更新支出。。未来年度计提 的折旧全部用于更新支出。根据以上情况预测数据如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 资本性支出 | 50.00 | 70.00 | 90.00 | 110.00 | 130.00 | 172.74 |
（ 9 ）营运资金的预测
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密 相关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主 营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运 资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账 款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的
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233
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前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化， 获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款 和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应交税金和应付工资等 项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、 应收账款、预付账款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。
预测年度应收款项（减预收账款）=当年营业收入÷该年预测应收款项年周 转次数
-
预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数
-
预测年度应付款项（减预付账款）=当年营业成本÷该年预测应付款项年周
-
转次数
-
预测年度参与营运的货币资金=(当年营业收入×货币资金占营业收入的比
-
例)，货币资金占营业收入的比例参考历史期的比例及公司的规模效应综合确定。 追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 经分析，由于公司的经营模式、收付款模式的关系，公司的货币资金、应付
-
票据中存在部分保证金，应收款项中没有包含出口退税金额，剔除上述因素的影 响后，历史期的营运资金更能反映企业经营的真实情况。本次评估未来年度在测 算经营活动需要的营运资金时，剔除了上述因素的影响后，营运资金的各项指标 如应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金周转率等在公司经营状 况及历史期的相关指标的基础上分析确定。
企业未来年度营运资金的预测如下：
| 企业未来年度营运资金的预测如下： | 企业未来年度营运资金的预测如下： | 企业未来年度营运资金的预测如下： | 企业未来年度营运资金的预测如下： | 企业未来年度营运资金的预测如下： | 企业未来年度营运资金的预测如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 科目 2016年 10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 营运资金追加额 87,615.47 32,009.83 39,109.55 41,056.67 10,901.59 |
|||||
| 2016年 10-12月 |
|||||
| 科目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营运资金追加额 | 87,615.47 | 32,009.83 | 39,109.55 | 41,056.67 | 10,901.59 |
（ 10 ）付息债务的预测
截至评估基准日，企业有付息债务 119,092.38 万元。本次评估采用间接法测 算，故全资本自由现金流计算中不考虑付息债务的变动额的影响。
（ 11 ）全资本自由现金流的确定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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全资本自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金 增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的 预测期后的永续年份的全资本自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份全资 本自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定 资产折旧及摊销保持稳定且与 2020 年的金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳 定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期全资本自由现金流见下表：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 四、息前税后净利 润 |
5,906.20 | 29,389.44 | 39,896.26 | 49,375.10 | 51,434.98 | 51,434.98 |
| 加：折旧与摊销 | 60.86 | 115.74 | 130.94 | 149.94 | 172.74 | 172.74 |
| 减：资本性支出 | 50.00 | 70.00 | 90.00 | 110.00 | 130.00 | 172.74 |
| 减：营业资金增加 | 87,615.47 | 32,009.83 | 39,109.55 | 41,056.67 | 10,901.59 | - |
| 全资本自由现金 流量 |
-81,698.41 | -2,574.65 | 827.65 | 8,358.37 | 40,576.13 | 51,434.98 |
5 、折现率的确定
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预 期回报率，计算公式为：
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Ke 权益资本成本
==> picture [96 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==
D / E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
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235
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其中： R f 无风险报酬率 Ke 权益资本成本 系统风险系数
年富供应链是一家提供一体化的供应链管理服务的公司，本次评估选取的可 比公司情况如下：
| 股票代码 | 股票名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 002183.SZ | 怡亚通 | 主要提供生产型供应链服务、380分销服务平台，专业承接企 业非核心业务外包 |
| 002769.SZ | 普路通 | 提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行 业 |
（ 1 ）股权资本成本的确定
1）无风险报酬率 的确定 [R] f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年） 到期收益率平均值确定无风险报酬率，取无风险报酬率 R 为 4.09%。 f
2）市场预期报酬率的确定
以股票市场 A 股 1991 年至 2015 年“复合增长率”的平均水平，得出市场 预期报酬率为：Rm=10.11%。
3）系统风险系数 β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被 评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同， 一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似 行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 2 年，以月为 计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的可比 上市平均公司资本结构，重新计算杠杆 Beta，具体计算见下表：
| Beta（不剔 除财务杠 杆） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资本结构 （D/E） |
Beta（剔除 财务杠杆） |
||||
| 股票代码 | 股票名称 | 所得税率 | |||
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| 002183.SZ | 怡亚通 | 40.07% | 15.00% | 1.2971 | 0.9676 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002769.SZ | 普路通 | 129.10% | 15.00% | 1.4479 | 0.6903 |
| 平均值 | 84.59% | 1.3725 | 0.8290 |
通过公式 βl =βu× 1+ 1-t D/E 计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系
数。
其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数
βl：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的平均资本结构。
经测算，合并报表口径的目标公司综合所得税率为 20.24%；根据可比上市 公司的财务数据，则重构的 β=0.8290×[1+（1-20.24%）×84.59%]=1.3883。
4）公司规模调整系数 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对 于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股 票的投资收益时应该考虑年富供应链的特有风险所产生的超额收益。公司的特有 风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规 模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小， 企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计
算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB ＝3.139%－0.2485%×3.0787
＝2.37%
5）公司特定风险调整系数 Rc
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本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构和公司未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所 可能产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数 Rc=5%。
6）股权资本成本的确定
=4.09%+1.3883×（10.11%-4.09%）+2.37%+5% =19.82%
（ 2 ）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期 短期贷款利率 4.35%，税后债务资本报酬率为 3.47%。
（ 3 ）加权平均资本成本 WACC 的确定
| 资本成本率 | 权重 | WACC |
|---|---|---|
| 3.47% | 45.83% | 12.33% |
| 19.82% | 54.17% |
6 、评估值测算过程及结论
（ 1 ）全资本自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
| 2016 年 10-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 | |
| 全资本自由现 金流 |
-81,698.41 | -2,574.65 | 827.65 | 8,358.37 | 40,576.13 | 51,434.98 |
| 折现率 | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% | 12.33% |
| 折现期（年） | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 3.75 |
| 折现系数 | 0.9850 | 0.9165 | 0.8159 | 0.7263 | 0.6466 | 5.2442 |
| 折现额 | -80,472.93 | -2,359.67 | 675.28 | 6,070.68 | 26,236.53 | 269,735.32 |
| 经营性资产价 值 |
219,885.21 |
（ 2 ）溢余性或非经营性资产、负债价值估算
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献” 的资产。经分析，公司的其他应收款主要为往来款、保证金等，上述各款项均与 公司主营业务不相关，确认为非经营性资产；其他流动资产主要为可抵扣增值税 进项税，期后可以抵扣，作为非经营性资产加回；公司其他应付款主要为往来款
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和暂借款，确认为非经营性负债；交易性金融负债为衍生金融工具，与公司主营 业务不相关，确认为非经营性负债。
| 业务不相关，确认为非经营性负债。 | 业务不相关，确认为非经营性负债。 |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额 |
| 其他应收款 | 88,310.27 |
| 加：递延所得税资产 | 1,823.03 |
| 加：其他流动资产 | 37,649.03 |
| 减：交易性金融负债 | 12.48 |
| 减：其他应付款 | 7,509.94 |
| 减：一年内到期的非流动负债 | 2,938.23 |
| 非经营性资产 | 117,321.68 |
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金 流不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例 分析，公司账面不存在溢余资产。
（ 3 ）企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值－非经营性 负债的价值
＝219,885.21+117,321.68
＝ 337,206.89 万元
（ 4 ）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
=337,206.89-119,092.38
=218,100.00 万元（取整）
综上，采用收益法评估的年富供应链股东全部权益价值为 218,100.00 万元。
二、本次交易的定价依据
（一）本次发行股份购买资产的定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会 批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行 价格亦作相应调整。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中天华 评估出具的资产评估结果为依据。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016] 第 1662 号《评估报告》，中天华评估分别采取了收益法和资产基础法对年富供应 链 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
采用收益法评估，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，被评估单位年富供应 链的股东全部权益账面价值为 27,171.05 万元，以收益法评估的股东全部权益价 值为 218,100.00 万元，评估增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%。
三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易的评估机构和评估的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等相关事项发表 如下意见：
1 、评估机构的独立性
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标 的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估 方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
依据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，本次 收益法评估对年富供应链2016年10月至2020年期间的营业收入、毛利率等财务数 据进行了分析及预测，预测结果详见本节“（五）收益法评估情况”之“（三） 未来预期收益现金流预测”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长 率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。 但仍提醒投资者关注本报告书“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与交易 标的相关的风险”和“三、本次交易完成后的风险”中列示的与宏观经济、业务 拓展、整合、税收优惠等相关的风险。
（四）主要指标对评估价值影响的敏感性分析
本次评估中，年富供应链股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。 通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数 中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故将以
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
- 1 、标的资产估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 |
|---|---|---|---|
| 评估价值 | 218,100.00 | ||
| 收入变动幅度 | 收益法评估值 | 增减值变动金额 | 增减值率 |
| 10% | 242,600.00 | 24,500.00 | 11.23% |
| 5% | 230,400.00 | 12,300.00 | 5.64% |
| 3% | 225,500.00 | 7,400.00 | 3.39% |
| 0% | 218,100.00 | - | 0.00% |
| -3% | 210,800.00 | -7,300.00 | -3.35% |
| -5% | 205,900.00 | -12,200.00 | -5.59% |
| -10% | 193,600.00 | -24,500.00 | -11.23% |
结论：在其他因素不变的情况下，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联 动作用，营业收入增加 5%，估值提高 5.64%，或营业收入下降 5%，估值下降 5.59%。
2 、预测期内标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 |
|---|---|---|---|
| 评估价值 | 218,100 | ||
| 毛利率变动幅度 | 收益法评估估值 | 增减值变动金额 | 增减值率 |
| -10% | 173,000.00 | -45,100 | -20.68% |
| -5% | 195,600.00 | -22,500 | -10.32% |
| -3% | 204,600.00 | -13,500 | -6.19% |
| 0% | 218,100.00 | - | 0.00% |
| 3% | 231,600.00 | 13,500 | 6.19% |
| 5% | 240,700.00 | 22,500 | 10.32% |
| 10% | 263,200.00 | 45,100 | 20.68% |
结论：在其他因素不变的情况下，毛利率下降 5%，估值下降 10.32%，或毛 利率增加 5%，估值增加 10.36%。
- 3 、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
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| 评估基准日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 | 2016年9月30日 |
|---|---|---|---|
| 评估价值 | 218,100 | ||
| 折现率变动幅度 | 收益法评估估值 | 增减值变动金额 | 增减值率 |
| 10% | 182,700.00 | -35,400 | -16.23% |
| 5% | 199,400.00 | -18,700 | -8.57% |
| 3% | 206,700.00 | -11,400 | -5.23% |
| 0% | 218,100.00 | - | 0.00% |
| -3% | 230,300.00 | 12,200 | 5.59% |
| -5% | 238,900.00 | 20,800 | 9.54% |
| -10% | 261,800.00 | 43,700 | 20.04% |
结论：在其他因素不变的情况下，折现率增加 5%，估值下降 8.57%，或折 现率下降 5%，估值增加 9.54%。
4 、预测期内标的资产估值对税率的敏感性分析如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 评估价值 | 218,100 | ||
| 所得税率变化百分点 | 收益法评估估值 | 增减值变动金额 | 增减值率 |
| 5.0% | 214,600.00 | -3,500 | -1.60% |
| 3.0% | 216,000.00 | -2,100 | -0.96% |
| 2.0% | 216,700.00 | -1,400 | -0.64% |
| 0% | 218,100.00 | - | 0.00% |
| -2.0% | 219,600.00 | 1,500 | 0.69% |
| -3.0% | 220,200.00 | 2,100 | 0.96% |
| -5.0% | 221,900.00 | 3,800 | 1.74% |
结论：在其他因素不变的情况下，税率每增加 5 个百分点，估值下降 1.60%， 或税率每下降 5 个百分点，估值增加 1.74%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩 的影响
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用 设备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术 体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同
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管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供 应链专业管理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在 显著可量化的协同效应。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链已 布局通用设备制造业的供应链管理服务，未来可充分利用上市公司对通用设备制 造业的行业经验和专业人才储备；同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链 上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性， 从而极大增强上市公司的采购和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应 链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应；其次，在一定程度上，上市公 司和年富供应链之间可根据各自融资成本及便利性进行内部资金调配，存在资金 运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性， 交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑上述协同效应。
（六）购买资产交易定价的公允性
本次交易的定价公允，具体原因分析如下：
1 、本次交易标的评估过程公允
本次交易标的年富供应链100%股权的定价是以截至2016年9月30日，经具有 证券期货从业资格的中天华评估以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价 依据符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。
中天华评估在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客 观和公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评 估采用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法 的结果进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相 关性。
2 、与同类上市公司相比，本次交易标的定价公允
根据同行业可比上市公司2016年9月30日市值及2015年度归属于母公司所有 者的净利润计算的市盈率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 002183.SZ | 怡亚通 | 54.72 |
| 2 | 002769.SZ | 普路通 | 48.40 |
| 平均 | 51.56 |
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年富供应链 23.26
注：年富供应链PE=交易标的作价/2015年度归属于母公司所有者的净利润； 可比上市公司PE=可比上市公司2016年9月30日市值/2015年度归属于母公司所有者的 净利润。
从上表可以看出，年富供应链的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均 水平。
3 、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
宁波东力2015年实现每股收益0.03元，根据本次发行股份购买资产的价格 8.57元/股计算，本次发行股份的市盈率为285.67倍。本次交易作价对应的市盈率 为23.49倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允， 充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价的合理性
通过本次交易，上市公司置入盈利能力较强的供应链管理服务类资产，将大 大增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见“第九节 管理层讨论与分 析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看， 交易标的定价是合理的。
综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反映了 交易各方对年富供应链价值的认可，交易定价是完全市场化的行为，具有合理性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重大变化事项 及其对交易作价的影响
本次交易对标的公司股东全部权益的评估基准日为2016年9月30日，自评估 基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重大变化。
（八）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之 间不存在较大差异。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
中天华评估已出具了中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》。根据《重
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组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标 的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估 方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法 选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规 定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估 参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备 公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。
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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文 件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一） 评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机 构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的 重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估
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定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内
容
（一）协议主体与签订时间
2016年6月15日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋 济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广 西红土铁投签订了《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股 东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2016年12月12日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋 济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广 西红土铁投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
（二）购买资产方案
宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长 和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上 海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。 其中，宁波东力以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、 刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应 链16%的股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为年富供应链100%股权，各方同意，根据中天华评估 出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30 日为评估基准日的评估价值为218,100.00万元。各方以该评估结果为依据，协商 确定标的资产的交易价格为216,000万元。
（四）支付方式
本次交易中宁波东力以非公开发行股份及支付现金方式向交易对方支付交
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易对价。
1 、股份对价
宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、 刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权。
（ 1 ）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（ 2 ）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、 母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土 铁投等 11 名交易对方。
上述交易对方以其各自持有的年富供应链的股权认购宁波东力本次发行的 股份。
（ 3 ）发行股份的价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易 均价的 90%。交易各方经协商一致，确定本次发行股票的价格为 8.57 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，宁波东力 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行 价格亦作相应调整。
（ 4 ）本次发行股份的数量
按照本次交易支付的股份作价 181,440.00 万元、发行股份购买资产的股票发 行价格 8.57 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 211,715,282 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
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| 1 | 富裕仓储 | 128,541,423 | 60.71% |
|---|---|---|---|
| 2 | 易维长和 | 25,204,200 | 11.90% |
| 3 | 深创投 | 17,655,542 | 8.34% |
| 4 | 宋济隆 | 12,602,100 | 5.95% |
| 5 | 母刚 | 7,561,260 | 3.57% |
| 6 | 刘志新 | 6,301,050 | 2.98% |
| 7 | 苏州亚商 | 4,410,735 | 2.08% |
| 8 | 上海亚商华谊 | 3,780,630 | 1.79% |
| 9 | 上海映雪 | 3,150,525 | 1.49% |
| 10 | 上海亚商投顾 | 1,260,210 | 0.60% |
| 11 | 广西红土铁投 | 1,247,607 | 0.59% |
| 合计 | 211,715,282 | 100.00% |
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，宁波东力如出现 派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行数 量将作相应调整。
（ 5 ）本次发行股份的上市地点
本次发行股份将在深交所上市交易。
2 、现金对价
宁波东力将以支付现金的方式购买九江嘉柏持有的年富供应链 16%股权。
（五）限售期安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但宁波东力根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的宁波东力股份的锁
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。
富裕仓储、九江嘉柏进一步承诺，在限售期内不在其通过本次发行股份获得 的宁波东力股份上设定质押或者其它权利负担或限制。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）过渡期间损益及滚存利润安排
标的公司自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）的期间产生的 利润，归属于标的资产交割后的宁波东力；产生的亏损，由各交易对方按照其各 自在本协议签署日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。各交 易对方应当在上述专项审计签署日起十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生 的亏损（如有）对标的公司予以补足。专项审计的期间为自评估基准日起（不含 当日）至交割日当月月末的期间。
本次发行完成前宁波东力滚存的未分配利润在本次发行完成后由宁波东力 届时的全体股东共享。
（七）标的资产的交割
本次重大资产重组交易对方负责在本协议生效后二十个工作日内办理完成 标的资产过户至宁波东力名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手 续。交易各方应当积极配合年富供应链和其他各方申请、办理包括工商变更登记 在内的与标的资产交割有关的各项审批、登记、备案手续。
（八）公司治理
1 、标的公司治理
在标的资产交割后，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由五名董 事组成，全部由宁波东力委派。宁波东力同意，委派李文国先生和杨战武先生为 标的公司董事。
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标的公司的财务总监经宁波东力委派后由标的公司董事会聘任。
标的公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守适用法律 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及宁波东力 内部控制和控股子公司管理的要求，并接受宁波东力的统一管理。
2 、上市公司治理
本次交易完成后，宁波东力董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立 董事。宁波东力将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改。富裕仓储届 时作为宁波东力股东，有权根据修改后的《公司章程》向宁波东力提名三名增选 董事候选人。
本次交易完成后，富裕仓储作为宁波东力股东，有权按照《公司章程》的规 定向宁波东力提名一名监事候选人。
（九）债权债务的处理、人员安置
1 、人员安置
本次购买资产不涉及年富供应链员工的安置。标的资产交割后，除本协议另 有约定外，年富供应链的现有员工继续履行其现行有效的劳动合同。
2 、债权债务处理
本次购买资产不涉及年富供应链债权债务的处置。标的资产交割后，年富供 应链的债权债务仍由其继续享有和承担。
（十）过渡期安排
本次重大资产重组交易对方承诺，截至本协议签署之日，交易对方和标的公 司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似 性质的权益。
自本协议签署之日起，本次重大资产重组交易对方不得就其持有的年富供应 链股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或 者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产的目的或履行相冲突的任何行 为。
自本协议签署之日起至交割日止，本次重大资产重组交易对方应当以审慎尽 职的原则行使年富供应链股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使年富 供应链及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务
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联系，保证公司处于良好的经营状态。
未经宁波东力事先书面同意，本次重大资产重组交易对方不得自行或促使年 富供应链及其控股子公司从事或开展下列任一行为：
-
1、变更年富供应链或其控股子公司的注册资本或股权结构；
-
2、对年富供应链或其控股子公司的股东进行利润分配；
-
3、对年富供应链的重大资产进行处置；
-
4、以年富供应链或其控股子公司的资产对外提供新的担保或设定类似权益；
-
5、放弃任何重大债权或权利；
-
6、对年富供应链或其控股子公司的现有合同、协议或交易进行重大修改、
-
修正、解除或终止；
-
7、订立年富供应链或其控股子公司正常经营范围外的合同、协议或交易文
-
件，承担正常经营范围外的义务、责任，包括但不限于负债（包括或有负债）、 赔偿、补偿等；
-
8、变更年富供应链或其控股子公司的经营方式、经营范围和主营业务；
-
9、变更年富供应链或其控股子公司的会计政策、会计估计；
-
10、变更年富供应链或其控股子公司的治理结构，变更董事、监事、高级管
-
理人员和其他核心管理人员及其薪酬；
11、制订或变更任何员工股权激励方案；
- 12、其他可能损害年富供应链或其控股子公司权益的行为。
本次重大资产重组交易对方进一步确认，自评估基准日起至本协议签署之日 止，交易对方亦不存在自行或促使年富供应链及其控股子公司从事或开展上述行 为的情形。
本次重大资产重组交易对方发现上述行为的，应当自知悉该等行为之日起三 个工作日内书面通知宁波东力。自本协议签署之日起，宁波东力有权对年富供应 链的经营行为进行监督，但宁波东力的监督不免除交易对方的通知义务。
本次重大资产重组交易对方和/或年富供应链及其控股子公司在相关重要方 面未遵守上述禁止行为约定，导致年富供应链或其控股子公司权益遭受损失的， 该等损失由交易对方按照其各自在本协议签署之日持有的年富供应链股权比例 承担，并由本次重大资产重组交易对方以现金方式对年富供应链及其控股子公司 进行足额赔偿。
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（十一）任职期限和不竞争
标的资产交割后，李文国先生和标的公司管理团队应继续在年富供应链任职。 富裕仓储应当保证，其实际控制人李文国先生在年富供应链的任职期限自标 的资产交割日起不少于五年；易维长和应当保证，其合伙人，即标的公司管理团 队全体成员，在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。富裕仓 储和易维长和应当于本协议签署之日向宁波东力提供李文国先生和标的公司管 理团队成员分别出具的符合前述任职期限要求的承诺函。
李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职期间以及离职 后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与宁波东力及其控股子公司，尤 其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。前述构成竞争关系的行为 包括但不限于：
1、直接或者间接从事与宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其 控股子公司的业务相同或者近似的活动，无论该活动是有偿的还是无偿的；
2、单独，或者通过合资、合伙、合作、合营，或者通过委托持股、信托持 股、委托经营等任何其它方式设立、投资从事上述活动的企业；
3、为从事上述活动的企业或者自然人提供贷款、担保；
4、无论是否出于获得对价之目的，在从事上述活动的企业中担任任何职务， 或者和从事上述活动的企业或者自然人存在劳动、劳务、代理关系；
5、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人提供 咨询、服务；
6、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人谋取 属于宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的商业机会；
7、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人招募 宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的员工，或者诱使 该等员工从公司离职。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反前述约定所获得的收益，包括但不 限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有；给标的公司造成损失，还应 当向标的公司承担赔偿责任。
富裕仓储和易维长和应当分别保证李文国先生和标的公司管理团队成员于 标的资产交割日与年富供应链签署满足上述约定的劳动合同，并约定除年富供应
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链违反相关劳动法律的强制性规定外，李文国先生和标的公司管理团队成员不得 擅自解除该等劳动合同。富裕仓储或易维长和违反本款约定的，应当承担相应的 违约责任。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议约定的任职期限的，富裕仓 储和易维长和应分别对标的公司承担赔偿责任，具体如下：
-
1、李文国先生违约的，由富裕仓储对宁波东力进行赔偿；
-
2、标的公司管理团队成员违约的，由易维长和对宁波东力进行赔偿；
-
3、富裕仓储同意，对易维长和上述赔偿责任承担连带责任。
富裕仓储与易维长和上述赔偿责任按照如下公式计算：
离职赔偿金额=李文国先生或标的公司管理团队成员离职前十二个月工资× （5-N）
（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。）
富裕仓储或易维长和应当在李文国先生或标的公司管理团队成员离职之日 起十个工作日内按照本款的约定向宁波东力履行赔偿义务。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议规定的不竞争义务且未全 部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由富裕仓储或易维长和对标的公司 进行赔偿。
（十二）业绩补偿及超额业绩奖励
1 、业绩补偿
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生承诺，年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度实现的净利润数分别不低 于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元。
上述净利润为年富供应链扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生进一步同意，年富供应链实现 净利润数低于其承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生 将对宁波东力进行补偿，具体补偿期限、补偿条件、数额及方式由《业绩补偿协
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议书》约定。
2 、超额业绩奖励
标的资产在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利 润数，且《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满标的资产未发生资产减值的， 宁波东力将于《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满后将超额净利润的 30%， 但不超过收购价格的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖 励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供 应链在补偿期最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日 内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的 公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
（十三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，协议各方应当根据本协议的约定全面履 行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或 者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明 是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 即构成违约。
任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知 的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限 内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法 权益：
-
1、要求违约方继续履行本协议；
-
2、中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履
-
行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
-
3、要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
-
4、以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
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- 5、本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
经各方一致确认，任一本次重大资产重组交易对方违约的，有且仅有宁波东 力有权中止履行本协议义务，或者书面终止本协议。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以 获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本 协议可能造成的损失。
守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书 面通知的方式做出，且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约 责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
除本协议另有约定外，任一本次重大资产重组交易对方均独立承担本协议项 下的义务和责任，无需就其他交易对方的违约行为向宁波东力承担违约责任。
（十四）协议的生效与终止
1 、协议的生效
本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日 起生效，并对各方具有法律约束力：
（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决 议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是 否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。
本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在本协 议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责 任。
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本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 重组生效的先决条件。
2 、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易
的；
（3）任何一方根据违约责任之规定终止本协议的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。
二、《业绩补偿协议书》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016 年 6 月 15 日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋济隆先 生（以下合称“补偿责任人”）签订了《关于深圳市年富供应链有限公司之发行 股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。
（二）业绩承诺
补偿责任人承诺，年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年 度、2019 年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、 32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润。
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（三）业绩补偿义务
补偿责任人承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低 于对应的累积承诺净利润数的，补偿责任人将根据本协议约定的条件和条款对差 额部分向宁波东力承担补偿责任。
补偿责任人分别按照如下原则承担其在本协议项下对宁波东力的利润补偿 责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金 对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆先生分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次 购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担 补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生所承担 部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十 九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补 偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资 产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对 价后的余额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带 责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任 限额的限制。
（四）业绩补偿期间
本协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019 年度，标的资产交割当 期作为本协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016 年度内 完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间为 2017 年度、2018 年 度和 2019 年度。
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（五）实现业绩的审核
在补偿期间内，由宁波东力在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期 货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与补偿责任人 承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
标的公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》和其它适用法律的规定。
（六）业绩补偿金额的计算
1 、当期应补偿总额
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，补偿责任人当期应补 偿的总金额依照下述公式计算：
当期应补偿总额=×标的资产收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
如果依据上述公式计算确定的补偿责任人当期应补偿总额为负数的，按零取 值，即补偿责任人已补偿的股份和现金不冲回。
2 、各补偿责任人当期应补偿金额
（ 1 ）九江嘉柏
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进 行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×16%
（ 2 ）易维长和及宋济隆先生
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，易维长和及宋济隆先 生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
-
1）九江嘉柏当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×10%÷发行价格
-
2）宋济隆先生当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×5%÷发行价
格
（ 3 ）富裕仓储
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经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，富裕仓储将先以股份 补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿 金额依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×69%-富裕仓储 当期已补偿股份数×发行价格
（七）减值测试及补偿
在补偿期限届满后，宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，标的资产补偿期 末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，补偿责任人将另行补偿 宁波东力。
1 、减值补偿总金额
经减值测试需进行减值补偿的，补偿责任人应补偿的金额依照下述公式计算： 补偿责任人减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内补偿责 任人累积已补偿金额
2 、各补偿责任人减值补偿金额
（ 1 ）九江嘉柏
经减值测试需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照 下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×16%
（ 2 ）易维长和及宋济隆先生
经减值测试需进行减值补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿， 应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
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-
1）易维长和减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×10%÷发行价格
-
2）宋济隆先生减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×5%÷发行价
格
（ 3 ）富裕仓储
经减值测试需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿 的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿 金额依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×69%-富裕仓储 减值已补偿股份数×发行价格
（八）补偿程序
1 、股份补偿程序
富裕仓储、易维长和及宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净 利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内， 依据本协议计算并确定各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等股份划转 至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利。
在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生补偿责任人需对宁波东力进行股份 补偿的情形的，宁波东力应当就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大 会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关 议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波 东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，宁波东力 应当根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
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2 、现金补偿程序
富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专 项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据本协议 确定的应补偿现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（九）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各 自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不 真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即 构成违约。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以 获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本 协议可能造成的损失。
（十）协议的生效与终止
1 、协议的生效
协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起 生效，并对各方具有法律约束力：
（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决 议；
- （2）本次交易获得中国证监会的核准。
2 、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
-
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
-
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或终止的；
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（3）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易 的；
（4）任何一方根据违约责任之规定终止本协议的；
（5）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016 年 6 月 15 日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了 《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购 协议》，宁波东力向宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊非公开发行股份，募集 总额不超过 71,000 万元的配套资金。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016 年 6 月 22 日，宁波东力、宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了 《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购 协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的 用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减， 其中深圳安林珊将不再认购宁波东力本次配套融资发行的股份。根据本变更协议， 宁波东力、宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容， 另行签署修订后的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行 股份之股份认购协议书》。
2016 年 6 月 27 日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签署了《关于宁波东 力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》，宁波
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东力向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份，募集总额不超过 36,000 万元的 配套资金。
（二）发行价格及发行数量
1 、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。经各方一致同意，本次发行股票的认购价格为 8.57 元/ 股。本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易均 价的 90%。
2 、发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过 36,000 万元，按照发行价格计算，宁波东 力拟向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份不超过 42,007,000 股，最终发行数 量将以中国证监会核准的发行数量为准。如果核准的发行数量低于 42,007,000 股，宋济隆先生、母刚先生各自认购的股份数量由其另行协商确定。
若以发行 42,007,000 股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认 购金额如下：
| 认购人姓名 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|
| 宋济隆 | 29,171,528 | 249,999,994.96 |
| 母刚 | 12,835,472 | 109,999,995.04 |
| 合计 | 42,007,000 | 359,999,990.00 |
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，各方将对本次发行股份的认购 价格和配套融资认购方认购的股份数量做相应调整。
（三）认购价款的支付
配套融资认购方应当在收到宁波东力发出的缴付认购价款的通知后，在缴款 通知载明的期限内按照本协议确定的认购金额以现金方式一次性支付至缴款通 知中指定的银行账户。认购价款经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验
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资完毕，在扣除本次交易的相关费用后划入宁波东力为本次配套融资设立的专项 存储账户。
（四）认购股份的交割
宁波东力应在收到认购方缴付的本次发行股份全部认购价款后的十五个交 易日内向证券登记结算机构申请并完成本次发行股份的登记手续，使本次发行的 股份被登记至认购方名下。证券登记结算机构完成本次发行股份登记手续，各方 即完成本次发行股份的交割。
（五）认购股份的限售期安排
配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份，在本次发行结束之日起 三十六个月内不上市交易或转让。
上述限售期届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份的交 易和转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份因宁波 东力资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分将同样遵守上 述限售期安排。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各 自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不 真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即 构成违约。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以 获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本 协议可能造成的损失。
（七）协议的生效与终止
1 、协议的生效
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协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起 生效，并对各方具有法律约束力：
- （1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决
议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2 、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
- （2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易
的；
-
（3）任何一方根据违约责任之规定终止本协议的；
-
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司年富供应链的主营业务为供应链管理服务，为客户提供包 括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内的一 体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成本。 年富供应链所从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业。根据国务 院常务会议提出的“国六条”，年富供应链属于外贸综合服务企业。按照中国证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富供应链归类于商 业服务业（行业代码：L72）。
2011 年 8 月，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意 见》，提出切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促 进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物 流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协 调等九项举措，促进物流业健康发展。
2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引 导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企 业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第 三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务 的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式 整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转 型。
2014 年 9 月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出 到 2020 年物流业增加值年均增长 8%左右，占国内生产总值的比重达到 7.5%左 右；鼓励物流企业与制造企业合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流 服务体系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运
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输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，加快发展 具有供应链设计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供 应链管理服务水平。
年富供应链作为供应链管理服务企业，属于国家相关产业政策鼓励发展的行 业，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事供应链管理服务的企业，其日常经营活动不 涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。年富供应链及其控股子公司在 报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚 的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
年富供应链及其控股子公司不存在拥有及使用土地使用权情况。本次交易符 合有关土地管理方面法律法规的规定。
4 、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
宁波东力、年富供应链 2015 年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且 宁波东力、年富供应链 2015 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国 务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交 易将根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报的指导意见》等法 律法规的规定进行经营者集中的申报工作，本次交易符合相关法律和行政法规的 规定，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人”。
按照标的资产的交易价格 216,000.00 万元和本次交易发行价格 8.57 元/股测 算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、
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母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股，交易完成后公司股本总额将不超过 699,347,282 股，社会公众持有的股份比例均不低于 10%，上市公司仍然具备股 票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见“第一节 本次交易概述”之“四、本次 交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律 法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构 出具评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交 易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估 报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中天华评估采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的 评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1622 号《评估报告》的评估结论，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，年富供 应链股东全部权益评估价值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%。经交易各方友好协商，本次交易中标的资产最终作价 216,000.00 万元。
2 、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。
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本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决 议公告日，发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金 所发行股份数量为 42,007,000 股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
3 、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履 行了法定的公开披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发 表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请 或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、 《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 不存在损害公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机 构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易宁波东力拟购买资产为年富供应链全体股东合法拥有的年富供应 链 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据年富供 应链全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，年富供应链为合法设立、有效存
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续的公司；年富供应链全体股东持有年富供应链 100%股权，该等股权不存在任 何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委 托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在 实质性法律障碍，不涉及债权债务的处理事项，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富供应链 全部股权。本次交易完成后，公司将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务双 主业的上市公司；公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，公司的持 续经营能力将不断增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
通过本次交易，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富供 应链 100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，宁波东力的实际控制人将仍为宋济隆、许丽萍夫 妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，公司实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇已经出具了承诺，将确保本次 交易完成后上市公司继续保持独立性，与上市公司在人员、资产、财务、机构和 业务等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
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心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独 立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承 诺，在本次交易完成后，将继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方 面的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，公司控股股东均为东力控股，实际控制人均为宋济隆、许丽 萍夫妇，宁波东力的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规 定，详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形”。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及 门控系统等通用设备；本次交易完成后，公司持有年富供应链 100%股权，主营 业务将变更为通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业。根据上市公司 与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓 储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、 基本每股收益较本次交易完成前均有较大幅度的增长。详见本报告书“第五节 发 行股份情况”之“五、本次交易对上市公司财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅
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提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持 续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1 、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意 见。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均 包括上市公司实际控制人之一宋济隆。本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公 司 18.38%的股份，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”之“因 与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者 在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上的法人”应被认定为关联人，富裕仓 储为上市公司的关联人。根据上述事宜，本次交易构成关联交易。本次交易标的 资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客 观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还 需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将 租用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。同时，为 规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，东力控 股与宋济隆、许丽萍夫妇出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交 易完成后将持有公司 18.38%股份的富裕仓储及其实际控制人李文国先生出具了 《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
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2 、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为宋济隆与许丽萍夫妇，公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理 团队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年 富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与 宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行 为。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济 隆与许丽萍夫妇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李文国先生及本次 重组的部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。
3 、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后本公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 610264 号《审 计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审 计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之 规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及上 市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
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规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，根据年富供应链全体股东出具的承诺和工商登记备案 资料，年富供应链为合法设立、有效存续的公司；年富供应链全体股东持有年富 供应链 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方 权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上 市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之 规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 号发布的《相关问题与解答》中规定：“拟购 买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格。
为顺利推动本次重组，提高本次重组效率，宁波东力拟向宋济隆、母刚发行 不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套募集资金安排符合上述规 定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方认购的标的股份自
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股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，详见本报告书之“第 五节 发行股份情况”，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组的交易对方宋济隆为上市公司的实际控制人之一，其承诺本次交易 完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份 的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的， 其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动 延长六个月。限售期内，如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等 事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
宁波东力不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
- 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。
八、本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定
本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《财务顾问管理办 法》的相关规定。
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九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》 规定发表的意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
国信证券为本次交易宁波东力的独立财务顾问，根据国信证券出具的《国信 证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，国信证券发表明确意见：本次 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、 四十六条及四十八条的规定。
（二）法律顾问发表的明确意见
国浩律师为本次交易宁波东力的法律顾问，根据国浩律师出具的《法律意见 书》，国浩律师发表明确意见：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质条件，不存在影响本次交易的重大 法律问题和法律障碍。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
宁波东力最近两年及一期的主要财务数据如下（其中 2014 年、2015 年已经 立信会计师审计）：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 185,130.67 | 182,554.96 | 183,367.65 |
| 总负债 | 76,749.35 | 74,461.49 | 71,934.79 |
| 所有者权益 | 108,381.31 | 108,093.47 | 111,432.85 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
108,427.95 | 107,921.90 | 111,262.89 |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 36,611.53 | 50,115.16 | 50,795.16 |
| 利润总额 | 513.51 | 1,256.34 | 2,285.01 |
| 净利润 | 465.38 | 1,116.87 | 2,383.99 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
506.05 | 1,115.26 | 2,384.87 |
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财 务报表数据为基础进行分析。
（一）资产结构分析
1 、资产总体结构分析
宁波东力最近两年及一期资产总体构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 78,142.30 | 42.21% | 72,478.87 | 39.70% | 81,054.89 | 44.20% |
| 非流动资产合计 | 106,988.37 | 57.79% | 110,076.10 | 60.30% | 102,312.76 | 55.80% |
| 资产总计 | 185,130.67 | 100.00% | 182,554.96 | 100.00% | 183,367.65 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司总资产规模分别为 183,367.65 万元、182,554.96 万
元、185,130.67 万元，流动资产占总资产比例分别为 44.20%、39.70%、42.21%，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
280
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产占总资产比例分别为 55.80%、60.30%、57.79%。
公司总资产规模总体保持平稳，总资产构成中的流动资产、非流动资产占比 较为稳定，与公司目前业务处于平稳发展阶段相适应。
2 、流动资产结构分析
宁波东力最近两年及一期流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 6,820.02 | 8.73% | 6,795.49 | 9.38% | 6,874.07 | 8.48% |
| 应收票据 | 9,015.02 | 11.54% | 10,012.64 | 13.81% | 10,172.87 | 12.55% |
| 应收账款 | 32,609.98 | 41.73% | 32,722.38 | 45.15% | 33,763.19 | 41.65% |
| 预付款项 | 1,198.89 | 1.53% | 442.09 | 0.61% | 253.50 | 0.31% |
| 其他应收款 | 791.74 | 1.01% | 365.29 | 0.50% | 9,171.38 | 11.32% |
| 存货 | 26,540.68 | 33.96% | 19,519.16 | 26.93% | 18,078.87 | 22.30% |
| 其他流动资产 | 1,165.96 | 1.49% | 2,621.80 | 3.62% | 2,741.01 | 3.38% |
| 流动资产合计 | 78,142.30 | 100.00% | 72,478.87 | 100.00% | 81,054.89 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产分别为 81,054.89 万元、72,478.87 万元、
78,142.30 万元。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货组成， 上述四项资产合计占流动资产比例分别为 84.98%、95.27%、95.96%。
（ 1 ）货币资金
报告期各期末，货币资金分别为 6,874.07 万元、6,795.49 万元、6,820.02 万 元，占流动资产的比例分别为 8.48%、9.38%、8.73%，货币资金总额保持较为稳 定。
（ 2 ）应收票据
报告期各期末，应收票据分别为 10,172.87 万元、10,012.64 万元、9,015.02 万元，占流动资产比例分别为 12.55%、13.81%、11.54%，2016 年 9 月末较 2014 年末、2015 年末下降较多主要系票据到期承兑、付款所致。
（ 3 ）应收账款
报告期各期末，应收账款分别为 33,763.19 万元、32,722.38 万元、32,609.98 万元，占流动资产的比例分别为 41.65%、45.15%、41.73%，应收账款金额较为 稳定。应收票据及应收账款金额合计分别为 43,936.06 万元、42,735.02 万元、
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281
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
41,625.00 万元，合计占流动资产比例分别为 54.21%、58.96%、53.27%，应收票 据及应收账款合计金额及占比均较为稳定。
（ 4 ）存货
报告期各期末，存货分别为 18,078.87 万元、19,519.16 万元、26,540.68 万元， 占流动资产的比例分别为 22.30%、26.93%、33.96%。存货金额及占比均有所上 升，存货较上期增加主要为模块化产品比重提高，且加快交货速度，原材料、在 产品等备库增加。
除上述科目外，2015 年末、2016 年 9 月末其他应收款分别为 365.29 万元、 791.74 万元，较 2014 年末的 9,171.38 万元下降较多，主要为 2015 年收到宁波东 力新能源装备有限公司股权转让款 9,000.00 万元。2016 年 9 月末其他流动资产 为 1,165.96 万元，较 2014 年末的 2,741.01 万元、2015 年末 2,621.80 万元下降较 多，主要为银行理财产品 1,290.00 万元到期转出所致。
3 、非流动资产结构分析
宁波东力最近两年及一期非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资 产 |
30.00 | 0.03% | 30.00 | 0.03% | 30.00 | 0.03% |
| 长期股权投资 | 5,358.81 | 5.01% | 4,523.43 | 4.11% | 3,639.50 | 3.56% |
| 投资性房地产 | 4,486.96 | 4.19% | 4,832.37 | 4.39% | 1,138.67 | 1.11% |
| 固定资产 | 68,222.00 | 63.77% | 65,138.21 | 59.18% | 68,204.64 | 66.66% |
| 在建工程 | 3,639.12 | 3.40% | 10,386.46 | 9.44% | 11,712.24 | 11.45% |
| 无形资产 | 17,863.83 | 16.70% | 17,120.34 | 15.55% | 13,571.47 | 13.26% |
| 商誉 | 3,420.34 | 3.20% | 3,420.34 | 3.11% | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 400.98 | 0.37% | 304.86 | 0.28% | 401.72 | 0.39% |
| 递延所得税资产 | 2,455.99 | 2.30% | 2,070.19 | 1.88% | 2,052.62 | 2.01% |
| 其他非流动资产 | 1,110.35 | 1.04% | 2,249.90 | 2.04% | 1,561.89 | 1.53% |
| 非流动资产合计 | 106,988.37 | 100.00% | 110,076.10 | 100.00% | 102,312.76 | 100.00% |
报告期各期末，非流动资产分别为 102,312.76 万元、110,076.10 万元、 106,988.37 万元，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资、投资 性房地产、在建工程组成，上述五项合计占非流动资产比例分别为 96.05%、
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282
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
92.66%、93.07%。
（ 1 ）固定资产
报告期各期末，固定资产分别为 68,204.64 万元、65,138.21 万元、68,222.00 万元，占非流动资产比例分别为 66.66%、59.18%、63.77%，2016 年 9 月末较 2015 年末固定资产账面价值不降反升，主要为在建工程达到预定可使用状态结转至固 定资产所致。
（ 2 ）无形资产
报告期各期末，无形资产分别为 13,571.47 万元、17,120.34 万元、17,863.83 万元，占非流动资产比例分别为 13.26%、15.55%、16.70%，2015 年末、2016 年 9 月末较 2014 年末不降反升，原因为土地使用权增加 4,121.74 万元，系收购 宁波欧尼克科技有限公司、宁波欧尼克自动门有限公司增加合并范围所致。
（ 3 ）长期股权投资
报告期各期末，长期股权投资分别为 3,639.50 万元、4,523.43 万元、5,358.81 万元，占非流动资产比例分别为 3.56%、4.11%、5.01%，金额及占比逐年增加。 2015 年末较 2014 年末增加，主要为对联营企业宁波江北佳和小额贷款股份有限 公司追加投资 750.00 万元，2016 年 9 月末较 2015 年末增加，主要为上半年对联 营企业云南云铜东力传动设备有限公司追加投资 800.00 万元。
（ 4 ）投资性房地产
报告期各期末，投资性房地产分别为 1,138.67 万元、4,832.37 万元、4,486.96 万元，占非流动资产比例分别为 1.11%、4.39%、4.19%，2015 年末及 2016 年 9 月末较 2014 年末增加较多，主要为账面价值 3,810.42 万元的房屋建筑物改为出 租所致。
（ 5 ）在建工程
报告期各期末，在建工程分别为 11,712.24 万元、10,386.46 万元、3,639.12 万元，占非流动资产比例分别为 11.45%、9.44%、3.40%，2016 年 9 月末较 2014 年末、2015 年末减少较多的主要原因系在建工程达到预定可使用状态结转至固 定资产，其中自动门项目转入固定资产 3,471.58 万元。
除上述科目外，报告期各期末，商誉分别为 0.00 万元、3,420.34 万元、3,420.34 万元，系 2015 年收购宁波欧尼克科技有限公司及宁波欧尼克自动门有限公司 100% 股权导致。
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283
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）负债结构分析
1 、负债总体结构分析
宁波东力最近两年及一期负债总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 74,499.66 | 97.07% | 72,179.72 | 96.94% | 69,965.31 | 97.26% |
| 非流动负债合计 | 2,249.69 | 2.93% | 2,281.77 | 3.06% | 1,969.48 | 2.74% |
| 负债合计 | 76,749.35 | 100.00% | 74,461.49 | 100.00% | 71,934.79 | 100.00% |
报告期各期末，公司总负债规模分别为 71,934.79 万元、74,461.49 万元、 76,749.35 万元，负债规模总体保持平稳。公司负债主要为流动负债，流动负债 分别为 69,965.31 万元、72,179.72 万元、74,499.66 万元，占总负债比例分别为 97.26%、96.94%、97.07%。
2 、流动负债结构分析
宁波东力最近两年及一期流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 | 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 50,300.00 | 67.52% | 53,390.00 | 73.97% | 44,375.50 | 63.43% |
| 应付票据 | 1,985.00 | 2.66% | 2,051.00 | 2.84% | 9,109.89 | 13.02% |
| 应付账款 | 16,025.24 | 21.51% | 11,307.24 | 15.67% | 11,974.56 | 17.11% |
| 预收款项 | 3,188.24 | 4.28% | 2,306.63 | 3.20% | 1,718.48 | 2.46% |
| 应付职工薪酬 | 1,420.44 | 1.91% | 1,579.42 | 2.19% | 1,303.68 | 1.86% |
| 应交税费 | 542.99 | 0.73% | 799.23 | 1.11% | 328.81 | 0.47% |
| 应付利息 | 47.00 | 0.06% | 54.72 | 0.08% | 73.6 | 0.11% |
| 其他应付款 | 423.69 | 0.57% | 410.23 | 0.57% | 549.23 | 0.79% |
| 其他流动负债 | 567.06 | 0.76% | 281.26 | 0.39% | 531.56 | 0.76% |
| 流动负债合计 | 74,499.66 | 100.00% | 72,179.72 | 100.00% | 69,965.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债分别为 69,965.31 万元、72,179.72 万元、 74,499.66 万元，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项组 成，上述四项合计占流动负债比例分别为 96.02%、95.67%、95.97%。
（ 1 ）短期借款
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
284
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，短期借款分别为 44,375.50 万元、53,390.00 万元、50,300.00 万元，占流动负债比例分别为 63.43%、73.97%、67.52%，2015 年末较 2014 年 末增加较多，主要为 2015 年新增抵押借款 12,000.00 万元、新增商业票据贴现 12,514.50 万元、减少信用借款 9,000.00 万元所致。
（ 2 ）应付票据
报告期各期末，应付票据分别为 9,109.89 万元、2,051.00 万元、1,985.00 万 元，占流动负债比例分别为 13.02%、2.84%、2.66%，2015 年末较 2014 年末减 少较多，为公司运用经营结余偿还所致。
（ 3 ）应付账款
报告期各期末，应付账款分别为 11,974.56 万元、11,307.24 万元、16,025.24 万元，占流动负债比例分别为 17.11%、15.67%、21.51%，2016 年 9 月末较 2014 年末、2015 年末应付账款增加主要为模块化产品比重增加，原材料等备货增加 所致。
（ 4 ）预收款项
报告期各期末，预收款项分别为 1,718.48 万元、2,306.63 万元、3,188.24 万 元，占流动负债比例分别为 2.46%、3.20%、4.28%，预收款项较为稳中有升。
3 、非流动负债结构分析
宁波东力最近两年及一期流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 | 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专项应付款 | 20.00 | 0.89% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | 2,229.69 | 99.11% | 2,281.77 | 100.00% | 1,969.48 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 2,249.69 | 100.00% | 2,281.77 | 100.00% | 1,969.48 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,969.48 万元、2,281.77 万元、2,229.69
万元，非流动负债由专项应付款及递延收益构成，近两年及一期无较大变动。
（三）偿债能力分析
宁波东力最近两年及一期主要偿债能力指标如下表：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
285
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 资产负债率 | 41.46% | 40.79% | 39.23% |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.05 | 1.00 | 1.16 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.73 | 0.90 |
注：速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债
由上表可知，报告期内，上市公司资产负债率维持在 40%左右，长期偿债能 力较为稳定。报告期内流动比率、速动比率保持基本稳定。
（四）营运能力分析
宁波东力最近两年及一期主要营运能力指标情况如下表：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.30 | 1.33 | 1.26 |
| 存货周转率 | 1.54 | 1.98 | 2.30 |
| 总资产周转率 | 0.27 | 0.27 | 0.27 |
- 注：上述 2016 年 1-9 月相关资产周转率指标已经年化处理
由上表可知，报告期内，上市公司应收账款周转率、总资产周转率较为稳定。 上市公司存货周转率有所下降，主要系经营所需新购入原材料所致。
（五）经营成果分析
宁波东力最近两年及一期合并利润表的构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 36,611.53 | 50,115.16 | 50,795.16 |
| 其中：营业收入 | 36,611.53 | 50,115.16 | 50,795.16 |
| 二、营业总成本 | 36,717.07 | 50,515.85 | 54,704.98 |
| 其中：营业成本 | 27,561.63 | 39,091.76 | 42,380.19 |
| 营业税金及附加 | 211.60 | 279.74 | 472.53 |
| 销售费用 | 1,944.79 | 2,722.25 | 2,791.25 |
| 管理费用 | 4,575.77 | 5,423.54 | 5,705.82 |
| 财务费用 | 1,704.07 | 2,671.60 | 4,100.41 |
| 资产减值损失 | 719.21 | 326.96 | -745.22 |
| 加：投资收益 | 249.78 | 381.17 | 3,346.33 |
| 三、营业利润 | 144.24 | -19.52 | -563.49 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
286
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 加：营业外收入 | 453.27 | 1,484.61 | 3,308.74 |
|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 84.00 | 208.75 | 460.24 |
| 四、利润总额 | 513.51 | 1,256.34 | 2,285.01 |
| 减：所得税费用 | 48.13 | 139.47 | -98.98 |
| 五、净利润 | 465.38 | 1,116.87 | 2,383.99 |
| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
506.05 | 1,115.26 | 2,384.87 |
（ 1 ）营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为 50,795.16 万元、50,115.16 万元、36,611.53 万元。公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设 备，所处行业收入增长放缓，面临一定的经营压力，公司营业收入基本稳定。
（ 2 ）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为 42,380.19 万元、39,091.76 万元、27,561.63 万元。公司营业成本逐年降低，营业成本逐年降低的原因主要为经营成本管控， 公司通过深挖潜力，对设计、工艺进行优化，线棒材齿轮箱产品实施系列化、标 准化设计，建立动态的原材料调价机制，强化供应质量追究机制，使铸件、锻件、 焊接件、定转子等主要原材料价格较上年下浮超过 10%。从而保证了在公司营业 收入基本稳定的情况下，公司通过降低营业成本使得毛利率水平逐年提高。
（ 3 ）期间费用
报告期各期，公司销售费用分别为 2,791.25 万元、2,722.25 万元、1,944.79 万元，公司管理费用分别为 5,705.82 万元、5,423.54 万元、4,575.77 万元，公司 财务费用分别为 4,100.41 万元、2,671.60 万元、1,704.07 万元。公司销售费用、 管理费用稳中有降，进一步降低公司经营成本。财务费用逐年下降，2015 年度 较 2014 年度下降较多，主要为利率下降所致。
（ 4 ）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为-745.22 万元、326.96 万元、719.21 万元，资产减值损失增加的主要为应收账款计提的坏帐准备增加所致。 （ 5 ）投资收益
报告期各期，公司投资收益分别为 3,346.33 万元、381.17 万元、249.78 万元， 2015 年度、2016 年 1-9 月较 2014 年度投资收益下降较多，系 2014 年处置子公 司宁波东力新能源装备有限公司产生投资收益 2,936.28 万元所致。
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（ 6 ）净利润
报告期各期，公司净利润分别为 2,383.99 万元、1,116.87 万元、465.38 万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 2,384.87 万元、1,115.26 万元、506.05 万元， 主要为资产减值损失逐年增加、投资收益逐年减少所致。
（六）盈利能力分析
上市公司最近两年及一期主要偿债能力指标如下表：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 24.72% | 22.00% | 16.57% |
| 净利率 | 1.27% | 2.23% | 4.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.62% | 1.02% | 2.17% |
注：上述 2016 年 1-9 月加权平均净资产收益率已经年化处理
报告期各期，公司毛利率分别为 16.57%、22.00%、24.72%，毛利率逐年提 高，主要系普通机械制造业毛利率有所提高，营业成本略有下降，产品结构和市 场结构得到优化，新增加的门控系统毛利率较高所致。报告期内公司净利率分别 为 4.69%、2.23%、1.27%，加权平均净资产收益率分别为 2.17%、1.02%、0.62%。 公司毛利率水平逐年提高。从净利率、加权平均净资产收益率水平来看，公司净 利率、加权平均净资产收益率有所降低，主要为 2015 年度、2016 年 1-9 月较 2014 年度投资收益下降较多，系 2014 年处置子公司宁波东力新能源装备有限公司产 生投资收益 2,936.28 万元，以及应收账款计提的坏账准备增加导致资产减值损失 逐年增加所致。
二、标的公司所处行业特点、经营情况
（一）行业基本情况
1 、供应链及供应链管理的内涵
（ 1 ）供应链的内涵
供应链是生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游 - 与下游企业，所形成的网链结构。具体而言，供应链是连接原材料供应商 部件、 - - - - 模组制造商 最终产品制造商 分销商 零售商 最终用户各个环节的整个网链。
供应链实质上是一条价值实现过程的价值链。价值链条上任何环节的运转都 是由商流、物流、信息流、资金流等“四流”所驱动，如下图所示：
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（ 2 ）供应链管理的内涵
供应链管理通过对商流、物流、资金流和信息流等“四流”的优化管理与控 制，达到缩短客户供应链响应时间、降低客户供应链总交易成本、提升客户竞争 实力的目的，从而实现供应链管理服务的价值创造。
供应链管理服务所涉及的“四流”优化服务具体内容如下：
| 类别 | 主要功能/内涵 | 供应链管理能够提供的服务项目 |
|---|---|---|
| 商流 | 货物在由供应商向需求者转移 时，货物与其等价物的交换和 货物所有权的转移 |
参与市场调研、作出需求预测、谈判撮合、作 为供应链交易的一环，保障交易的顺利完成 |
| 物流 | 货物从供应者到最终用户的全 程实体形态的流动 |
运输、仓储、包装、装卸、分拣、供应商库存 管理、通关、集货、其他增值服务 |
| 资金流 | 随着商品实物及其所有权的转 移而伴随发生的资金往来 |
集中收付款并提供资金流转服务、外汇支付便 利、垫付税费 |
| 信息流 | 信息流是物流、资金流、商流 的流动影像，分为信息采集、 传递和加工处理 |
订单管理、条码管理、在途查询、数据报送、 供应链管理系统开发 |
（ 3 ）供应链管理服务企业提供的服务
供应链管理服务企业围绕产业链上下游进行服务模式创新与方案设计，紧紧 围绕核心企业的产品实现路径，有效管理其供应商、制造商、仓储物流服务商、 分销商等环节，整合物流、商流、资金流及信息流，在明显缩短供应链交货期的 同时，使得整个价值链条上的综合成本达到最低，凸显核心企业市场竞争优势。
核心企业供应链中，资金流自下游（客户端）向上游（供应商）传递，充分 体现了订单驱动的特点；物流、商流自上游（供应商）向下游（客户端）传递， 体现了实体产品的货物及货权转移过程；贯穿其中的信息流是联系上下游的纽带， 属于双向传递。供应链服务企业对客户的核心服务产品包括采购执行、进出口代 理、VMI 配送、虚拟生产及分销执行等。供应链“四流”与供应链管理服务企业 提供的服务如下图所示：
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上述服务的含义如下：
| 供应链管理能够提 供的服务项目 |
|
|---|---|
| 所提供服务的内涵 | |
| 采购执行 | 采购商生产过程中需向多家供应商采购不同的原材料，采购执行服 务将不同的供应商整合在一个平台上，使采购商仅需向供应链管理 企业采购，提高了采购商的采购效率。 |
| 进出口代理 | 供应链管理服务企业具有较高的海关资质，可为客户提供分送集报、 商检绿色通道等业务便利，缩短通关时间，提升客户货物的通关效 率和准确度。 |
| VMI | 以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下 由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使 库存管理得到持续地改进的合作性策略。 |
| 虚拟生产 | 利用计算机技术和互联网技术打破传统的空间概念，组建管理扁平 化、竞争与合作相结合的动态联盟，并围绕各自的核心竞争力开展 生产活动的生产模式。即供应链服务企业通过个性化融资、原料采 购，JIT及VMI、进出口物流、PMC管理等专业化服务为客户提供 的端到端供应链解决方案。 |
| 分销执行 | 供应链管理服务企业帮助生产商在一定时期内按协定价格向下游分 销商分销产品。 |
2 、专业化趋势推动供应链管理的发展
自本世纪初以来，企业面对的市场需求呈现多样化且变化频繁的特点，客户 的定制化需求越来越明显，而且对交货期要求也越来越高，倒逼企业朝着专业化 的方向发展，便催生了核心企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节，而将 供应链上的商流、资金流、物流和信息流等业务流程全部或部分外包。由此，基 于承接核心企业外包的供应链管理职能的供应链管理服务行业逐步发展起来。
3 、行业主管部门与行业政策
（ 1 ）行业类别
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现代物流行业涵盖原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效流动的全过 程，可划分为物流运输业、第三方物流业和供应链管理服务行业。年富供应链所 从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业，其主营业务是为客户提 供包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内 的一体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成 本。
2013 年 7 月 24 日，国务院召开常务会议，提出六条促进贸易便利化的措施， 被称为“国六条”，其中第四条首次提到“外贸综合服务企业”为中小民营企业 出口提供通关、退税、融资等服务。年富供应链为客户提供采购执行、进出口代 理、资金结算支持、分销执行等综合性一体化的供应链管理服务，因此属于外贸 综合服务企业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），年富 供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。
（ 2 ）行业主管部门与监管体制
由于年富供应链提供的供应链管理服务涵盖了进出口代理、第三方物流、跨 境资金结算等多种功能，因此涉及的行业主管部门众多。
国家发展改革委、商务部、公安部等九部委于 2004 年 8 月 5 日发布的《关 于促进我国现代物流业发展的意见》，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部 门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道 部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、 海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代 物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织 推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团 组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作。 （ 3 ）行业主要法律法规和政策
目前，供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到多项国家产业政策 支持，主要包括：
| 部门 | 发布时间 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 国务院办 | 2011年8月 | 《关于促进物流 | 切实减轻物流企业税收负担、加大对物 |
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| 公厅 | 业健康发展政策 措施的意见》 |
流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便 利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合 物流设施资源、推进物流技术创新和应用、 加大对物流业的投入、优先发展农产品物流 业、加强组织协调等九项举措。 |
|
|---|---|---|---|
| 深圳市交 通运输委 员会、深 圳市发展 和改革委 员会 |
2011 年11 月 |
《深圳市现代物 流业发展“十二 五”规划》 |
在未来5年内，深圳市物流业增加值力 争达到每年1,500亿元，初步实现“一高、两 市、三中心”的战略定位，即把高端物流业 打造成为现代物流业主导业态。还将加快重 要物流节点基础设施建设，着力拓展物流增 值业务，强化物流综合服务能力，促进现代 物流业高端化、专业化和集约化发展。 |
| 国家税务 总局 |
2014年2月 | 《关于外贸综合 服务企业出口货 物退（免）税有 关问题的公告》 |
规定生产企业已将出口货物销售给外 贸综合服务企业、生产企业与境外单位或个 人已经签订出口合同，并约定货物由外贸综 合服务企业出口至境外单位或个人，货款由 境外单位或个人支付给外贸综合服务企业 的可由外贸综合服务企业按自营出口的规 定申报退（免）税。 |
| 国务院办 公厅 |
2014 年5 月 |
《国务院办公厅 关于支持外贸稳 定增长的若干意 见（全文）》 |
提出支持服务贸易发展。充分利用现有 专项资金政策，加大对服务贸易发展的支 持，逐步扩大服务进口。结合“营改增”改 革范围的扩大，对服务出口实行零税率或免 税，鼓励服务出口。鼓励政策性金融机构在 业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支持 服务贸易重点项目建设。建立和完善与服务 贸易特点相适应的口岸通关管理模式。 |
| 国务院 | 2014 年8 月 |
《关于加快发展 生产性服务业促 进产业结构调整 升级的指导意 见》 |
强调要优化物流企业供应链管理服务， 提高物流企业配送的信息化、智能化、精准 化水平，推广企业零库存管理等现代企业管 理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展 专业化、社会化的大型物流企业。 |
| 商务部 | 2014 年9 月 |
《关于促进商贸 物流发展的实施 意见》 |
提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包 物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流 企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配 送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物 流服务水平。有条件的企业可以向提供一体 化解决方案和供应链集成服务的第四方物 流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利 用新技术和新的商业模式整合内外资源，延 长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供 应链集成服务商转型。 |
| 国务院 | 2014 年9 月 |
《物流业发展中 长 期 规 划 |
提出到2020 年物流业增加值年均增长 8%左右，占国内生产总值的比重达到7.5% |
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| （2014-2020年）》 | 左右；鼓励物流企业与制造企业合作，建立 与新型工业化发展相适应的制造业物流服 务体系，形成一批具有全球采购、全球配送 能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储 企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方 供应链管理平台，加快发展具有供应链设 计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提 升面向制造业企业的供应链管理服务水平。 |
||
|---|---|---|---|
| 财政部、 国家税务 总局、商 务部、科 技部和国 家发展改 革委 |
2014 年10 月 |
《关于完善技术 先进型服务企业 有关企业所得税 政策问题的通 知》 |
规定提供企业业务流程设计、企业内部 管理、企业运营服务和企业供应链管理等技 术性业务流程外包服务的企业将可被认定 为技术先进性服务企业，享受仅按15%的税 率征收企业所得税的优惠政策。 |
| 国务院 | 2015 年7 月 |
《国务院常务会 议记录》 |
会议确定，一是大力提高口岸通关效 率，加快出口退税进度。二是调整《鼓励进 口技术和产品目录》及进口贴息政策支持范 围，扩大优惠利率进口信贷覆盖面。三是保 持人民币汇率基本稳定，促进跨境贸易人民 币结算便利化。四是鼓励金融机构开展出口 退税账户托管贷款等业务，扩大外汇储备委 托贷款规模和覆盖范围。五是清理规范进出 口环节收费。六是大力支持外贸新型商业模 式发展，积极推进跨境电子商务和外贸综合 服务企业发展。 |
| 国务院 | 2016 年5 月 |
《国务院关于促 进外贸回稳向好 的若干意见》 |
提出鼓励和支持金融机构对有订单、有 效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口 平均查验率，加强分类指导，对信用好的出 口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商 务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业 试点。 |
4 、行业特点
（ 1 ）行业的周期性
供应链管理服务行业发展状况与宏观经济密切相关，具有一定的经济周期性。 （ 2 ）行业的区域性
我国供应链管理服务行业起源于经济发达地区，发展初期大部分服务于港口 进出口贸易，故供应链企业最初主要聚集于港口经济带，表现出一定的区域性特 点。随着供应链管理服务覆盖行业深度和广度的拓展，行业覆盖的区域也将进一 步扩大。
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（ 3 ）行业的季节性
除一季度受春节影响，供应链管理服务行业业务量较少外，全年无明显季节 性特征。
（ 4 ）行业的技术服务水平
供应链管理的服务模式具有很强的客户订制化特点，需针对客户特定的运作 要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和运作成本的 降低，供应链管理服务行业具有较高的技术服务水平。
（二）行业发展现状和竞争情况
1 、供应链管理服务发展历程
随着全球经济一体化和信息技术的发展，企业供应链管理的模式经历了从内 部高度集成一体化到内外部相对分离的第三方物流、再到内外部高度协同的供应 链管理时代。
（ 1 ）内部一体化阶段
20 世纪 90 年代中期以前，生产企业面对的客户需求较为简单，因此普遍采 用“纵向一体化”的管理模式，即将产品的采购、生产、加工、仓储、运输、营 销等各环节均集中于企业内部。在这一阶段，与生产管理有关的大部分物流、信 息流都在企业内部传递，企业对供应链的全过程拥有较强的控制力，但供应链运 行成本高，且企业面对市场需求变化的反应较为迟钝。
（ 2 ）第三方物流管理阶段
20 世纪 90 年代末至 21 世纪初，市场环境竞争愈加激烈，不仅要求企业提 高产品质量，还需其提供配套的、高效的、反应及时的产品服务。为适应新的市 场环境，企业开始将投资规模较大或资产利用效率不高的业务如仓储、运输等外 包给第三方服务机构。
（ 3 ）供应链管理阶段
21 世纪以来，客户的订制化的需求越来越明显，企业与企业的竞争已经演 变为供应链与供应链之间的竞争，如何提升企业供应链的响应速度和效率，成为 企业竞争的关键。这使得企业只专注于供应链上的某个或多个核心环节，而将供 应链上的商流、资金流、物流和信息流全部或部分外包。在此阶段，供应链管理 服务行业迅速发展，已经成为与企业同步成长的高端服务行业。
2 、供应链管理服务行业现状
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（ 1 ）全球供应链管理服务行业发展现状
由于全球化市场竞争越来越激烈，企业面临着急剧变化的市场需求，包括缩 短交货期、提高质量、降低成本和改进服务的需求等。聚焦自身核心优势、将自 身非核心优势的业务外包以降低生产成本、提升市场反应速度成为各国企业的共 同选择。其中，越来越多存在原材料或成品进出口需求的企业利用专业供应链管 理公司提供的服务，提升企业在各国的进出口报关效率，从而促进了供应链管理 外包服务行业在全球范围内的稳步发展。
（ 2 ）中国供应链管理服务行业的发展现状
供应链管理在我国是 21 世纪初兴起的服务行业，发展时间较短。随着相关 产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，供应链管理在 企业经营管理中的重要性日渐凸显。总体来看，目前我国供应链服务行业处于快 速发展期，未来具有较为广阔的前景。
从宏观经济层面来看，2005 年以来中国国际贸易额整体保持增长的趋势。 根据 Wind 资讯的统计数据，我国 2005 年以来进出口金额整体上涨。其中，进 口金额由 2005 年的 54,273.70 亿元增长到 2015 年的 104,492.08 亿元；出口金额 由 2005 年的 62,648.10 亿元增长到 2015 年的 141,356.91 亿元。2005-2015 年中国 货物进口年复合增长率为 6.77%，货物出口年复合增长率为 8.48%。
2005-2015 年上我国进出口额趋势图
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160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
出口金额 （单位 : 人民币 亿元） 进口金额 （单位 : 人民币 亿元）
----- End of picture text -----
数据来源：wind 资讯
从中国业务流程外包服务行业市场规模来看，近年来，由于国际业务分工的
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加强和中国经济的持续发展，推动了我国业务流程外包服务持续增长，进而促进 了供应链管理服务外包行业市场规模持续增长。
从供应链管理服务的市场需求来看，近年来我国企业所面对市场需求的多样 化、个性化、变化频繁特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。基于供应 链管理职能外包，缩短交易时间，提升交易效率、降低交易成本的专业化供应链 管理服务，已逐渐成为企业在管理过程中的共同选择。
综上，产业升级、专业化分工、管理理念更新导致供应链服务管理外包的比 例不断攀升，因此越来越多的行业、企业提出了供应链管理服务的需求。目前， 我国一些新兴行业，如快递服务行业、快消品行业及跨境电商行业等，也纷纷开 始产生使用专业化、规模化供应链服务的强烈需求。其次，大批我国从事采购、 生产和销售活动的跨国公司因其生产的规模化和集约化特点，需要专业的供应链 服务提供商提供国际采购、通关、物流仓储、国际结算等服务。由此可见，我国 企业对专业化供应链服务的需求明显且将保持增强的态势。
- 3 、供应链管理行业与上、下游行业的关联性
（ 1 ）上游行业对供应链管理行业的影响
供应链管理行业的上游行业系为其提供基础服务支持的运输业和仓储业。上 游行业的特点是进入门槛较低，竞争激烈，在价值链的博弈过程中，处于弱势地 位，议价能力不强。运输成本和仓储成本在供应链管理企业的经营成本中占比较 低，其价格波动对对供应链管理企业的盈利能力影响较低。
（ 2 ）下游行业对供应链管理行业的影响
供应链管理行业的下游行业是指将供应链管理等非核心业务予以外包的行 业，包括电子信息行业、医疗器械行业、汽车行业、时装行业等。供应链管理服 务企业需要根据下游客户的经营战略和个性化需求，提供高效的供应链管理服务 整体解决方案，因而与下游行业联系非常紧密，下游行业的波动将对供应链管理 行业有所影响。
4 、行业利润水平变动趋势及变动原因
供应链管理服务企业所提供的服务主要基于与企业之间长期信赖的合作关 系，双方依存度较高，因此，服务费在提供服务期内相对稳定，行业利润率水平 一般相对稳定。
5 、供应链管理服务行业市场竞争情况
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从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头及 国内早期行业开拓者。境外供应链管理巨头主要包括英迈国际、香港利丰等，国 内竞争者主要包括怡亚通、普路通等。整体来看，供应链管理行业竞争情况呈现 出如下特点：
（ 1 ）境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其客户大多为各领域内的国际 领先的跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更 贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的客 户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。因此，境内外供应链 管理企业尚未展开正面竞争。
（ 2 ）供应链管理企业所服务的行业相对分散，相互之间正面竞争较少
对专业的供应链管理服务商而言，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应 链管理流程的熟练、高效操作，还需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态 及行业发展动态有精准的理解。不同行业之间的差异导致我国目前大多数专业供 应链管理服务商均是集中服务于一个或少数几个行业，如怡亚通专注于服务医疗 器械行业、电子信息行业和快消品行业，普路通专注于服务医疗器械行业和电子 信息行业。由于供应链管理服务企业服务的客户处于不同的行业，相互之间正面 竞争较少。
（ 3 ）行业中主要企业
1）国外最具代表性的供应链管理企业
①英迈国际（IngramMicro）
英迈国际成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州圣塔安纳，是全球最 大的技术产品和供应链服务供应商，也是全球领先的技术销售、营销和物流公司， 主要服务于惠普、爱普生、思科、艾默生等。英迈国际为客户提供整合分销、市 场支持活动、外包储运服务、技术支持和资金周转服务等服务。其业务主要集中 在 IT 产品的分销环节。英迈国际 2015 年营业收入为 430.26 亿美元，2016 年上 半年营业收入为 194.59 亿美元。
②香港利丰（Li&Fung）
香港利丰于 1906 年在香港成立，是全球范围内最具规模的供应链管理企业 之一，其运用供应链管理的概念，为客户提供高增值及高流量消费品的原料采购、
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制造及出口统筹服务，为零售商及知名品牌提供环球供应链管理。香港利丰的客 户主要包括耐克、阿迪达斯、添柏岚等，其优势主要体现在服装成衣的采购和虚 拟生产环节。香港利丰 2015 年营业收入为 188.30 亿美元，2016 年上半年营业收 入为 80.71 亿美元。
2）国内供应链管理行业在各个服务领域的主要代表性企业
| 服务领域 | 主要代表企业 |
|---|---|
| 电子信息 | 怡亚通、普路通 |
| 医疗器械 | 怡亚通、普路通 |
| 时装 | 联泰国际集团有限公司 |
| 快速消费品 | 怡亚通 |
| 汽车 | 安吉天地汽车物流有限公司、袁尚物流（广州）有限公司 |
部分上市公司如下：
①怡亚通
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（股票代码：002183）成立于 1997 年， 主要提供生产型供应链服务、380 分销服务平台，专业承接企业非核心业务外包， 其服务客户主要有海尔、联想等。怡亚通 2015 年营业收入为 396.41 亿元，2016 年上半年营业收入为 263.52 亿元。
②普路通
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（股票代码：002769）成立于 2005 年，提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行业，其客户包 括小米通讯、曙光信息等。普路通 2015 年营业收入为 37.11 亿元，2016 年上半 年营业收入为 15.25 亿元。
6 、年富供应链与主要竞争对手对比情况
（ 1 ）与竞争对手规模对比情况
目前，年富供应链服务领域主要集中在电子信息、医疗器械等行业，年富供 应链的竞争对手包括怡亚通、普路通等。以下对标的公司经手货值、净利润、营 业收入与怡亚通和普路通进行对比：
| 单位：亿元 2014 年度 怡亚通 标的公司 |
单位：亿元 2014 年度 怡亚通 标的公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
| 项目 | ||||||
| 普路通 | 怡亚通 | 标的公司 | 普路通 | 怡亚通 | 标的公司 | |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 经手货值/业务量 | 438.80 | 643.91 | 192.99 | 379.98 | 574.2 | 131.45 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 1.70 | 4.92 | 0.93 | 1.08 | 3.12 | 0.39 |
| 营业收入 | 37.11 | 396.41 | 148.31 | 31.33 | 336.14 | 104.88 |
如上表所示，标的公司经手货值仍然较小，与同行业上市公司相比，业务规 模存在一定差距。
（ 2 ）年富供应链竞争劣势
同行业怡亚通、普路通自上市以来，借助资本市场实现了业务的快速发展， 相比同行业上市公司，标的公司存在如下竞争劣势：
1）融资渠道相对单一
供应链管理服务企业日常经营中需要大量资金周转，然而标的公司目前的融 资渠道较为单一，标的公司自设立以来主要依靠自身利润的滚存、股东增资、银 行贷款来筹集业务发展所需的资金。随着业务规模的扩大和所服务领域的拓展， 流动资金需求将进一步扩大，公司相对单一的融资渠道可能限制公司业务快速增 长的势头。
2）业务领域较为集中
报告期内，标的公司营业收入的绝大部分来自于电子信息行业。标的公司已 设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业部，降低对电子信息行业的依赖， 但公司对电子信息行业的依赖程度依然较高。由于供应链管理服务要求对特定行 业有深刻的理解，公司需要相对较长的时间完成对新进入行业的人才储备及客户 开拓，短期内仍需防范由于业务领域相对集中可能导致的业绩波动风险。
（三）进入本行业的主要障碍
1 、认证和资质壁垒
供应链管理服务企业需要取得包括海关、税务、商检和外管局等管理部门的 企业诚信认可及相应的资质认证，以便更便捷、高效地开展业务。同时，供应链 管理服务企业还要获得金融机构的资信认可，取得银行授信等全方位的金融服务 支持。这些相关认证和资质的取得需要经营时间、业务规模和行业资历的积淀， 故而对新进入企业构成重要壁垒。
2 、服务平台壁垒
供应链管理服务在其执行阶段，需要为客户提供包括供应链方案设计、采购、
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分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等综合性一体化服务， 承担原本由管理咨询公司、第三方物流公司、外贸进出口公司等机构分别履行的 多种职能。能否有效整合各种资源，构建起类别齐全、功能完善、合作紧密、高 效运作的一体化服务平台，是行业进入的重要障碍。
3 、合作认同度门槛较高
供应链管理服务并非独立于服务对象而存在，而是以合作者、参与者的角色， 渗透于企业的产、供、销各个阶段。由于深入合作需要逐步磨合，且涉及到客户 许多关键信息，一旦提供的服务受到客户认可，则很容易产生客户粘性。另外， 供应链管理服务的客户选择供应链管理服务供应商的条件很高，要求供应商有良 好的行业声誉、丰富的实操经验、健全的运营网络等，客户的认同度和高要求形 成较高的行业壁垒。
4 、资金壁垒
供应链管理服务企业在为客户提供一体化供应链服务过程中需为客户提供 资金结算支持，对资金需求量较大，构成了行业进入壁垒。 5 、人才资源壁垒
供应链管理服务属于创新综合性业务，对技术人员、管理人员的专业性要求 较高，且行业在我国起步的时间较晚，相关专业人才较为匮乏。具备较好知识储 备、掌握相关技术技能、理解企业具体需求的供应链管理服务人才较为稀缺，对 新进入者形成壁垒。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）产业政策支持
2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》， 提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；开展并扩大跨境电 子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
— 2014 年 9 月 12 日，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014 2020 年）》 （国发〔2014〕42 号），提出了制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、 农产品物流等 12 项重点工程。
2011 年 11 月 18 日，深圳市发布《深圳市现代物流业发展“十二五”规划》，
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提出在未来 5 年内，将基本建成具有产业支撑功能和民生服务功能的全国优秀物 流服务都市、具有国际资源配置功能和国际商务营运功能的全球性物流枢纽城市、 亚太地区重要的多式联运中心和供应链管理中心，以及与香港共同建设国际航运 中心。
上述产业政策明确了对现代物流产业的政策支持，为现代物流及供应链管理 服务行业提供了重要的发展机遇。
（ 2 ）国际分工细化推动供应链管理服务的深化
在全球化的大趋势下，国际分工日益向精细化、专业化、规模化发展，产生 了对国际分工中的各个参与者、各项分工进行整合和协调的需求。精细化的分工 使得大型企业在通过采取聚焦战略来将供应链环节的服务外包的需求更多元化 和个性化。多元化的市场需求极大的拓展了供应链管理服务行业的市场空间，推 动了供应链管理外包服务在全球范围内的迅速发展。
（ 3 ）信息技术发展提升供应链管理服务能力
以通讯技术、互联网技术、多媒体技术为特征的新信息革命，将人类社会带 入信息时代，促使诸如 ERP 管理系统、信息计算机辅助设计、计算机辅助制造、 自动存储和拣出系统、自动条码识别系统、物联网、二维码等信息技术被广泛应 用。这为商业决策的最优解规划、物品流动的电子化管理、业务流程的自动化和 智能化操作等提供了基本条件。信息技术的不断进步，系统和产品功能的不断增 强，带动了供应链管理服务技术水平的提升。
（ 4 ）跨境电商发展推动企业对供应链管理服务的需求提升
目前，中国已超越美国成为全球在线消费增长最快的国家，以 B2C 和 C2C 为核心的跨境电子商务也呈现出较大的增长潜力。跨境电商的爆发式增长推动了 企业对于包括运输配送、仓储管理、报关通关和资金支持等综合供应链管理服务 的需求提升。
2 、不利因素
（ 1 ）供应链基础设施落后
当前，国内运输网络和物流管理效率较低，路线安排不合理导致货车回程空 载，仓储条件破旧且智能化、信息化应用水平较低，导致供应链管理服务企业运 行成本较高。
（ 2 ）专业人才的缺乏
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目前，供应链管理行业的专业人才较为匮乏。供应链管理仍然是一个新兴行 业，不仅需要从业人员熟悉整个供应链管理运作的流程，还需对进出口贸易规则 有一定程度的理解。当前，能做到真正理解供应链管理的从业人员仍较少。
（五）行业未来发展趋势
1 、提供的服务将更加多元化
供应链管理在我国是新兴行业，行业内主要企业提供的服务较为单一，提供 增值服务的能力较为薄弱。目前，供应链外包服务商的收益主要来自于基础性服 务，如报关通关及仓储物流等。未来多元化的增值服务，如供应链资源整合、供 应链平台建设、个性化订制等服务将是供应链管理服务商的主要收益增长点，该 部分的收入占比将有所提高。
2 、所覆盖行业领域将扩大
目前，电子信息行业和医疗器械行业是国内供应链管理行业渗透最深的行业。 另外，快速消费品、时装等行业供应链管理服务外包的比例也在不断提升。随着 产业升级、竞争加剧和管理理念的更新，越来越多的行业、企业将产生对供应链 管理服务的需求，因此供应链管理服务所覆盖的行业领域将有所拓宽，行业发展 面临更广阔的机遇。
3 、技术水平的革新将作为行业发展的重点方向
供应链管理服务行业是知识高度密集的行业，是管理软件应用程度较高的行 业。技术水平的高度决定了所提供服务的质量程度。供应链管理服务企业为了取 得竞争优势，在提供优质的服务的同时，更加注重提升客户响应速度，因此技术 水平的提高和创新将是未来行业发展的重点突破方向。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1 、较高等级海关资质
年富供应链拥有海关颁发的“AEO 认证企业证书”资质，类型为高级认证 企业，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利， 在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。
2 、经验丰富的人才队伍
年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业
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已逾 15 年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富 实业培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所 有与供应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10 年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
3 、优质的客户资源，客户粘性较高
业务整合完成后，年富供应链将承接年富实业长期合作的、优质的客户，包 括中兴、TCL、鼎讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内 外知名企业。长期以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客 户产业链上的企业都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源， 由于上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。
4 、已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链 资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌 商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈，如下图所示：
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年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支 持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈 圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运 营，不仅给客户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。
年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正 在积极打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化， 通过大数据建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行 业资源。
5 、稳健进取的营销策略
年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、
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极具发展潜力的核心客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状 客户结构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。
2014-2015 年，年富供应链“1+N”模式相关案例如下：
1）某知名品牌商案例
年富供应链以战略合作的形式与终端品牌厂商展开合作，并逐步撬动品牌厂 商产业链上游的业务点，如下图所示：
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在该知名品牌商以整机订单为驱动的产业链中，年富供应链为 3 个环节提供 了服务，分别是为屏厂和 PCBA 方案商提供了芯片采购执行和进出口代理的供 应链管理服务；为 ODM/OEM 厂商提供代理进口 PCBA 和液晶屏的采购执行服 务；为知名品牌提供整机代理出口、分销执行服务。由于产业链的各个环节都是 年富供应链的客户，信息透明度高，资金流向明确，供应链的稳定性及效率显著 提升，经营风险明显降低。
2）某核心元器件生产商案例
国内某核心元器件生产商生产的 AMOLED 产品科技含量较高，可替代性较 低。2015 年，年富供应链与该核心元器件生产商建立战略合作关系，成为其供 应链服务商。由于该产品属于该产业链不可或缺的上游资源，年富供应链以此资 源拓展下游客户，如模组生产商、ODM/OEM、品牌商等，具有很强的资源优势 和话语权。如下图所示：
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在该产业链中，年富供应链为 3 个环节提供了服务，分别是为核心元器件生 产商提供国内分销 AMOLED 产品的供应链服务；为模组生产商提供分销执行的 供应链管理服务；为 OEM/ODM 生产商提供代理出口服务。基于年富供应链与 该核心元器件生产商产业链的深度合作，年富在此服务链条中不仅增加了销售量， 而且客户粘性得以增强。
（二）标的公司在相关行业的业务开展情况及行业地位
1 、标的公司在相关行业的业务开展情况
（ 1 ）标的公司在电子信息行业的业务开展情况
标的公司深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10 年，积累了丰富的行业 经验与相关资源。截至本报告书签署日，标的公司已具备为电子信息行业企业提 供服务所需的“AEO 认证企业证书”等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、 对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统， 并积累了财富之舟、中兴、TCL、海尔等优质的客户资源。
（ 2 ）标的公司在医疗器械行业的业务开展情况
标的公司自 2015 年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。截 至本报告书签署日，标的公司已引入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医 疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服 务所必需的资质。2015 年标的公司医疗器械行业相关订单金额为 4,999.27 万元， 相关业务规模仍然较小。
2 、标的公司行业地位
按整合年富实业供应链管理服务业务后的业绩排名，标的公司在 2015 年的 中国民营企业进口企业百强榜中排名第 50 名，在 2015 年深圳企业 100 强名单中， 排名第 34 名。
四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
根据立信会计师出具的《审计报告》，年富供应链最近两年及一期的财务数 据如下：
| 据如下： | 据如下： | 据如下： | 据如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 2016 年9 月30 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
|
| 项目 | |||
| 资产合计 | 569,986.32 | 744,275.68 | 663,397.27 |
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| 539,199.54 | 721,830.32 | 652,938.05 |
|---|---|---|
| 30,786.77 | 22,445.35 | 10,459.22 |
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 1,411,396.76 | 1,483,085.08 | 1,048,821.36 |
| 1,386,622.98 | 1,451,027.15 | 1,029,967.96 |
| 4,863.15 | 12,666.32 | 4,292.58 |
| 5,580.91 | 13,261.77 | 4,878.33 |
| 4,512.84 | 9,287.04 | 3,880.80 |
| 4,499.05 | 9,285.97 | 3,920.71 |
| 9,665.03 | 3,966.92 | 2,213.85 |
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| -107,885.10 | 32,064.89 | 132,373.26 |
| -74,809.27 | -22,719.67 | 34,193.83 |
| 173,434.57 | -21,170.52 | -150,402.61 |
| 20,174.52 | 27,380.37 | 30,830.55 |
（一）财务状况分析
1 、资产结构分析
报告期各期末，年富供应链合并报表的资产结构如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 85,953.44 | 15.08% | 226,765.79 | 30.47% | 171,344.98 | 25.83% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | 0.00% | 15.45 | 0.00% | 331.65 | 0.05% |
| 应收票据 | 7,843.93 | 1.38% | 28,521.04 | 3.83% | 42,109.41 | 6.35% |
| 应收账款 | 314,476.05 | 55.17% | 295,497.86 | 39.70% | 244,742.64 | 36.89% |
| 预付款项 | 27,915.59 | 4.90% | 9,980.97 | 1.34% | 10,849.28 | 1.64% |
| 应收利息 | - | 0.00% | 2,046.52 | 0.27% | 1,322.06 | 0.20% |
| 其他应收款 | 88,310.27 | 15.49% | 146,739.59 | 19.72% | 139,422.92 | 21.02% |
| 存货 | 5,516.54 | 0.97% | 3,153.58 | 0.42% | 459.23 | 0.07% |
| 其他流动资产 | 37,649.03 | 6.61% | 29,309.48 | 3.94% | 50,254.60 | 7.58% |
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| 流动资产合计 | 567,664.84 | 99.59% | 742,030.28 | 99.70% | 660,836.77 | 99.61% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 314.67 | 0.06% | 185.39 | 0.02% | 245.35 | 0.04% |
| 在建工程 | - | 0.00% | 93.15 | 0.01% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 93.76 | 0.02% | 140.37 | 0.02% | 146.60 | 0.02% |
| 商誉 | 66.93 | 0.01% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 10.40 | 0.00% | 11.59 | 0.00% | 64.32 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 1,823.03 | 0.32% | 1,695.71 | 0.23% | 2,021.80 | 0.30% |
| 其他非流动资产 | 12.68 | 0.00% | 119.19 | 0.02% | 82.44 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 2,321.48 | 0.41% | 2,245.39 | 0.30% | 2,560.50 | 0.39% |
| 资产总计 | 569,986.32 | 100.00% | 744,275.68 | 100.00% | 663,397.27 | 100.00% |
报告期各期末，年富供应链资产总额分别为 663,397.27 万元、744,275.68 万 元、569,986.32 万元，流动资产占资产总额比重分别为 99.61%、99.70%、99.59%。
年富供应链的资产以流动资产为主，以固定资产等形式存在的非流动资产规 模很小，主要原因系：供应链管理服务行业属于新兴服务业，相比于传统制造业， 不需要承担产品的加工制造职能，仅需要在流通环节提供服务，使得年富供应链 不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产；年富供应链在为客户提供供应链 管理服务的同时，专注于自身核心业务，将同质性较强、市场竞争充分的物流执 行服务外包，使得年富供应链不需要购置大量的运输工具、仓库等固定资产。
年富供应链资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应 收款及其他流动资产，报告期各期末，前述资产占资产总额比例分别为 99.30%、 99.00%、98.62%。
（ 1 ）货币资金
报告期各期末，年富供应链货币资金余额分别为 171,344.98 万元、226,765.79 万元、85,953.44 万元，其占资产总额的比例分别为 25.83%、30.47%、15.08%， 具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 4.19 | 7.87 | 3.58 |
| 银行存款 | 20,170.33 | 27,372.50 | 30,826.97 |
| 其他货币资金 | 65,778.92 | 199,385.41 | 140,514.43 |
| 合计 | 85,953.44 | 226,765.79 | 171,344.98 |
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年富供应链货币资金余额规模较大，主要系业务模式导致：
1）年富供应链在提供相关服务时货物采购、代垫税费需要保持较多的营运 资金用于业务周转。
2）年富供应链在采购货物时开具承兑汇票及信用证需要向银行存入一定比 例的保证金；年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行 推出的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，需要年富供应链向银行 存入与货款金额相当的保证金。存入的保证金计入其他货币资金。
报告期各期末，年富供应链的其他货币资金中与组合支付产品相关及与日常 业务相关的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品 | - | 151,769.67 | 100,157.70 |
| 日常业务 | 65,778.92 | 47,615.74 | 40,356.73 |
| 合计 | 65,778.92 | 199,385.41 | 140,514.43 |
年富供应链 2015 年度购买组合支付产品具体情况请参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”之“（四）主营 业务资金结算方式”之“4、组合支付产品”。
年富供应链业务规模增长导致与日常业务相关的其他货币资金余额随之上 升。
（ 2 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2014 年末与 2015 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期末余额分别为 331.65 万元、15.45 万元，均为交易性金融资产，金额较小且占 同期流动资产的比例较低。
报告期各期末，年富供应链的交易性金融资产系购买组合支付产品及进行金 融衍生品投资所签订衍生品合约的公允价值变动所致，其构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品 | - | 15.45 | 104.76 |
| 金融衍生品投资 | - | - | 226.89 |
| 合计 | - | 15.45 | 331.65 |
1）组合支付产品
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报告期内，年富供应链进行组合支付时需要签订远期外汇合约等衍生品合约， 具体情况请参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链 主营业务发展情况”之“（四）主营业务资金结算方式”之“4、组合支付产品。 2）金融衍生品投资
报告期内，年富供应链下属企业联富国际进行衍生品投资，签订了相关合约。 前述合约所约定的交割汇率低于资产负债表日远期汇率时，年富供应链持有合约 形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，反之则形成以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值变动损益。
报告期各期，联富国际进行金融衍生品投资产生的税前损失分别为 1,637.54 万元、3,049.37 万元、5,823.98 万元。2016 年 1 月，联富国际就未到期合约与对 手方签订补充协议，将 2016 年 10 月及以后的合约终止，并锁定 2016 年 9 月 30 日之前到期合约的损失上限。年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等 内控制度，杜绝了年富供应链及下属企业进行金融衍生品投机交易的行为。
（ 3 ）应收票据
报告期各期末，年富供应链应收票据余额分别为 42,109.41 万元、28,521.04 万元、7,843.93 万元，其占资产总额的比例分别为 6.35%、3.83%、1.38%，具体 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 商业承兑汇票 | 2,237.39 | 16,856.50 | 8,500.00 |
| 银行承兑汇票 | 438.35 | 980.00 | - |
| 远期信用证 | 5,168.19 | 10,684.54 | 33,609.41 |
| 合计 | 7,843.93 | 28,521.04 | 42,109.41 |
报告期内，年富供应链部分客户选择以远期票据的结算方式进行付款，因此 在期末存在未到期的应收票据。
（ 4 ）应收账款
1）应收账款基本情况
报告期各期末，年富供应链应收账款净额分别为 244,742.64 万元、295,497.86 万元、314,476.05 万元，其占资产总额的比例分别为 36.89%、39.70%、55.17%。
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年富供应链的应收账款包括因交易类业务销售货物且确认收入但未收到的 货款，与已提供供应链管理服务并确认收入但未收到的供应链管理服务费用。
年富供应链应收账款主要为交易类业务的应收账款。交易类业务中年富供应 链作为供应链管理的服务商，其服务的客户既可以是上游供应商也可以是下游采 购商。年富供应链先向上游供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账款、后 向下游采购商销售货物并以实际销售金额计入应收账款。年富供应链一般在收到 收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。
2）应收账款余额前五名情况
报告期各期末，年富供应链应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| ANT INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED 注1 |
54,257.96 | 17.08 | 542.58 |
| 海尔集团电器产业有限公司 | 52,855.59 | 16.64 | 528.56 |
| EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED 注4 |
24,006.54 | 7.56 | 240.07 |
| HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
16,853.08 | 5.30 | 168.53 |
| BROHTERS INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 注3 |
15,531.48 | 4.89 | 155.31 |
| 合计 | 163,504.65 | 51.46 | 1,635.05 |
| 2015 年12 月31 日 | |||
| 单位名称 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| UNIFORTUNE (HK) COMPANY LIMITED |
47,755.40 | 15.86 | 477.55 |
| ANT INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED 注1 |
34,633.23 | 11.50 | 346.33 |
| 锐嘉科集团有限公司 | 21,797.84 | 7.24 | 217.98 |
| 深圳市骏擎苍实业发展有限公司 | 21,241.76 | 7.05 | 212.42 |
| 青建国际贸易有限公司 | 21,210.12 | 7.04 | 212.10 |
| 合计 | 146,638.35 | 48.69 | 1,466.38 |
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 单位名称 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
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| 锐嘉科集团有限公司 | 56,452.88 | 22.53 | 564.53 |
|---|---|---|---|
| HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 注2 |
40,084.57 | 16.00 | 400.85 |
| 高先电子（深圳）有限公司 | 16,986.03 | 6.78 | 169.86 |
| 深圳市骏擎苍实业发展有限公司 | 16,897.88 | 6.74 | 168.98 |
| ALLIANCE SUNNY LIMITED | 16,737.23 | 6.68 | 167.37 |
| 合计 | 147,158.59 | 58.73 | 1,471.59 |
（注 1：ANT INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED 为年富供应链出口业务 客户浙江德景电子科技有限公司指定的境外客户；
注 2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED 为 年富供应链出口业务客户锐嘉科的香港子公司；
注 3：BROHTERS INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 为年富供应链出口业务客 户凡卓通讯指定的境外客户；
注 4：EXCELLENT ORIGIN HONG KONG TECHNOLOGY LIMITED 为年富供应链出 口业务客户兴飞科技指定的境外客户。）
报告期各期末，年富供应链前五名应收账款余额主要来自于海尔、兴飞科技、 鼎讯、凡卓科技等客户或其指定的下游采购商，均为行业内的领先企业，此类企 业规模大、实力强、运作规范，在行业内具有一定知名度，总体信用等级较高， 年富供应链与上述企业的业务具有经常性、连续性特点，大部分应收账款账龄都 在 1 年以内，应收账款回收情况良好，总体来看发生坏账损失的可能性较小。
年富供应链为防范应收账款坏账风险，制定了《风险管理手册》，具体情况 如下：
①突出行业聚焦：年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信 息行业专业人才，熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
②审慎选择客户：年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险，首先对客 户进行资质审核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员 到客户的经营场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对 客户经营状况真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进 行综合分析；最后由公司管理层构成的 7 名委员投票决定是否与其合作。
③实施全流程监控：年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货 款及票据的管理与控制，有效降低客户违约的风险。
3）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，年富供应链应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
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| 单位：万元 坏账准备 3,155.25 108.04 5.95 - - 3,269.24 坏账准备 2,938.87 24.62 174.82 4.50 98.04 3,240.84 坏账准备 2,309.88 296.10 697.62 71.99 - 3,375.59 |
|||
|---|---|---|---|
| 2016 年9 月30 日 | |||
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 1年以内（含1年） | 315,525.02 | 99.30 | 3,155.25 |
| 1－2年（含2年） | 2,160.78 | 0.68 | 108.04 |
| 2－3年（含3年） | 59.50 | 0.02 | 5.95 |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 4－5年（含5年） | - | - | - |
| 合计 | 317,745.29 | 100.00 | 3,269.24 |
| 2015 年12 月31 日 | |||
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 1年以内（含1年） | 293,887.14 | 99.17 | 2,938.87 |
| 1－2年（含2年） | 492.32 | 0.17 | 24.62 |
| 2－3年（含3年） | 1,748.16 | 0.59 | 174.82 |
| 3－4年（含4年） | 15.00 | 0.01 | 4.50 |
| 4－5年（含5年） | 196.07 | 0.07 | 98.04 |
| 合计 | 296,338.70 | 100.00 | 3,240.84 |
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 1年以内（含1年） | 230,980.03 | 94.62 | 2,309.88 |
| 1－2年（含2年） | 5,922.05 | 2.43 | 296.10 |
| 2－3年（含3年） | 6,976.19 | 2.86 | 697.62 |
| 3－4年（含4年） | 239.96 | 0.10 | 71.99 |
| 4－5年（含5年） | - | - | - |
| 合计 | 244,118.24 | 100.00 | 3,375.59 |
报告期各期末，年富供应链的应收账款账龄基本为 1 年以内，其中 2016 年 9 月 30 日 1 年以内的应收账款占比为 99.30%，应收账款发生坏账损失的可能性 较小。
报告期各期末，年富供应链不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款，单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
| 单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 |
单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 |
单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 |
单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
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| 应收账款余额 | - | 4,839.88 | 6,439.88 |
|---|---|---|---|
| 坏账准备 | - | 2,439.88 | 2,439.88 |
| 应收账款净额 | - | 2,400.00 | 4,000.00 |
年富供应链单项不重大但单项计提坏账准备的应收账款来自于年富实业对 深圳市三俊电池有限公司的应收账款。年富实业在其经营过程中发现其经营不善 后及时要求其及时偿还应收账款并对剩余部分进行了追加担保等措施，并已经通 过资产拍卖程序于 2016 年 9 月收回人民币 2,585.00 万元整。截至 2016 年 9 月 30 日，年富实业对深圳市三俊电池有限公司的应收账款余额为 2,254.88 万元， 年富实业正在积极通过法律程序进行追索。
根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整合及资产转让协 议书》约定，年富实业于业务合并前在从事供应链管理服务业务过程中已经形成 的应收应付账款仍由其负责结清，该等应收账款不会导致年富供应链实际发生坏 账损失，业务合并后亦不再纳入合并范围。
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链不存在单项金额重大计提坏账准备的应 收账款。
（ 5 ）预付款项
报告期各期末，年富供应链预付款项余额分别为 10,849.28 万元、9,980.97 万元、27,915.59 万元，其占资产总额的比例分别为 1.64%、1.34%、4.90%。
年富供应链预付款项主要为交易类业务中预付的采购货款。年富供应链部分 业务资金流先于货物流转，由年富供应链先向客户预收货款，再支付给供应商， 分别计入了预收款项和预付款项。
报告期各期末，年富供应链预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | |
|---|---|---|
| 单位名称 | 预付款项余额 | 占比（%） |
| 香港晨宇科技有限公司 | 13,689.49 | 49.04 |
| 深圳市欧唯科技有限公司 | 4,567.50 | 16.36 |
| 上海和辉光电有限公司 | 2,380.75 | 8.53 |
| 深圳富宇实业有限公司 | 1,707.27 | 6.12 |
| 芜湖华宇彩晶科技有限公司 | 1,376.40 | 4.93 |
| 合计 | 23,721.41 | 84.98 |
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| 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|
| 单位名称 | 预付款项余额 | 占比（%） |
| 深圳市财富之舟科技有限公司 | 3,645.63 | 36.53 |
| HAIER GLOBAL BUSINESS CORPORATION LITMITED |
1,406.84 | 14.10 |
| HONG KONG LAVA TECHNOLOGY LIMITED |
793.26 | 7.95 |
| 东莞市天锐祥通讯科技有限公司 | 789.35 | 7.91 |
| 上海和辉光电有限公司 | 515.00 | 5.16 |
| 合计 | 7,150.08 | 71.65 |
| 2014 年12 月31 日 | ||
| 单位名称 | 预付款项余额 | 占比（%） |
| 华讯方舟科技（湖北）有限公司 | 6,682.00 | 61.59 |
| HONG KONG LAVA TECHNOLOGY LIMITED |
1,360.74 | 12.54 |
| 亚特森电子（深圳）有限公司 | 703.17 | 6.48 |
| ULTRA SOURCE TRADING HONG KONG LIMITED |
416.70 | 3.84 |
| WANNUO (HONG KONG) LIMITED | 297.82 | 2.75 |
| 合计 | 9,460.43 | 87.20 |
（ 6 ）应收利息
2014 年末与 2015 年末，年富供应链应收利息余额分别为 1,322.06 万元、 2,046.52 万元，占资产总额的比例分别为 0.20%、0.27%。
年富供应链应收利息均由年富实业购买组合支付产品所购的理财产品产生， 业务合并日后年富实业相关资产不纳入合并范围，截至 2016 年 9 月 30 日年富供 应链账面不存在相应的应收利息。
（ 7 ）其他应收款
报告期各期末，年富供应链其他应收款净额分别为 139,422.92 万元、 146,739.59 万元、88,310.27 万元，其占资产总额的比例分别为 21.02%、19.72%、 15.49%。
年富供应链其他应收款余额详细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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| 业务合并暂挂款 | - | 87,450.43 | 58,447.20 |
|---|---|---|---|
| 代理进口业务代付款 | 69,426.54 | 26,964.37 | 72,989.28 |
| 保证金 | 19,386.72 | 1,512.98 | 418.74 |
| 出口退税 | - | 30,660.26 | 7,037.70 |
| 押金 | 132.88 | 248.92 | 277.18 |
| 备用金 | 124.59 | 78.15 | 118.33 |
| 股权转让款 | - | - | 500.00 |
| 其它 | 147.46 | 410.46 | 533.10 |
| 合计 | 89,218.18 | 147,325.56 | 140,321.53 |
2014 年末与 2015 年末，年富供应链其他应收款主要为业务合并日前年富实 业纳入年富供应链合并范围的供应链管理服务业务与未纳入年富供应链合并范 围内的业务之间的往来余额，2016 年业务合并后年富实业供应链管理服务与其 他业务之间的往来不再纳入合并范围。
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链其他应收款主要为与海尔、TCL 等客 户在出口业务合作中的保证金以及提供代理类业务时因代付税款及货款所产生 的往来款。
截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链暂无应收出口退税金额系业务整合前出 口业务均由年富实业经营，业务整合时年富供应链承接出口业务后短期内申报的 出口退税尚未取得确认。截至本报告书签署日，年富供应链出口业务及出口退税 申请正常开展。
（ 8 ）存货
报告期各期末，年富供应链存货余额分别为 459.23 万元、3,153.58 万元、 5,516.54 万元，其占资产总额的比例分别为 0.07%、0.42%、0.97%。
年富供应链存货规模总体较小，主要系：年富供应链交易类业务中向上游供 应商采购的存货均有明确的下游采购商；供应链管理服务中降低存货周转时间是 客户衡量服务质量的重要指标，年富供应链致力于提升相关营运效率，满足客户 预期同时也降低了自身的服务成本。
（ 9 ）其他流动资产
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报告期各期末，年富供应链其他流动资产余额分别为 50,254.60 万元、 29,309.48 万元、37,649.03 万元，其占资产总额的比例分别为 7.58%、3.94%、6.61%。 详细情况如下：
| 详细情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 2014 年12 月31 日 41,129.89 9,124.71 50,254.60 |
|||
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 可抵扣增值税进项税额 | 37,639.03 | 25,330.77 | 41,129.89 |
| 短期理财产品 | 10.00 | 3,978.71 | 9,124.71 |
| 合计 | 37,649.03 | 29,309.48 | 50,254.60 |
报告期各期末，年富供应链其由可抵扣增值税进项税额与短期理财产品组成。 可抵扣进项税额项目为“应交税费—应交增值税”科目期末之借方余额，根 据财政部《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》之相关规定，将其在 “其他流动资产”科目中列示。
短期理财产品主要为购买组合支付产品时一揽子协议中境内购买并质押的 理财产品。截至 2016 年 9 月 30 日，年富供应链不存在因组合支付而购买理财产 品，故短期理财产品余额下降幅度较大。
（ 11 ）固定资产
报告期各期末，年富供应链固定资产余额分别为 245.35 万元、185.39 万元、 314.67 万元，其占资产总额的比例分别为 0.04%、0.02%、0.06%。详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 63.08 | 0.67 | 0.86 |
| 运输工具 | 0.89 | 79.94 | 129.90 |
| 电子设备及其他 | 250.69 | 104.78 | 114.58 |
| 合计 | 314.67 | 185.39 | 245.35 |
年富供应链固定资产规模较小，经营过程中所需的大部分固定资产，如运输 车辆、仓储用房、办公用房大部分均通过外包或租赁方式取得。
报告期各期末，年富供应链不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情 况，故未计提固定资产减值准备。
（ 12 ）在建工程
报告期各期末，年富供应链仅于 2015 年 12 月 31 日存在在建工程余额，金 额为 93.15 万元，占资产总额的比例为 0.01%，主要系 2015 年末年富实业办公室
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装修工程。2016 年年富实业装修工程投入使用后转入长期待摊费用，并自 2016 年 4 月 30 日后不再纳入年富供应链合并范围。
（ 13 ）无形资产
报告期各期末，年富供应链无形资产余额分别为 146.60 万元、140.37 万元、 93.76 万元，其占资产总额的比例分别为 0.02%、0.02%、0.02%，主要为年富供 应链外购的办公软件等。
（ 14 ）商誉
报告期各期末，年富供应链仅于 2016 年 9 月 30 日存在商誉余额，金额为 66.93 万元，占资产总额的比例为 0.01%。
年富供应链商誉系于 2016 年 7 月获得荟俊天诚控制权产生，在合并日实际 出资的金额与合并日实际享有净资产额之间的差额确认为商誉。
（ 15 ）长期待摊费用
报告期各期末，年富供应链长期待摊费用余额分别为 64.32 万元、11.59 万 元、10.40 万元，金额较小。
（ 16 ）递延所得税资产
报告期各期末，年富供应链递延所得税资产余额分别为 2,021.80 万元、 1,695.71 万元、1,823.03 万元，其占资产总额的比例分别为 0.30%、0.23%、0.32%， 主要系坏账准备及可弥补亏损等造成的暂时性差异导致。
（ 17 ）其他非流动资产
报告期各期末，年富其他非流动资产余额分别为 82.44 万元、119.19 万元、 12.68 万元，主要为预付的软件开发费用。
（ 18 ）资产减值准备计提情况分析
报告期各期末，年富供应链资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 占比 |
| 应收账款 | 317,745.29 | 3,269.24 | 78.26% |
| 其他应收款 | 89,218.18 | 907.91 | 21.74% |
| 合计 | 406,963.47 | 4,177.15 | 100.00% |
| 2015 年12 月31 日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 占比 |
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| 应收账款 | 301,178.58 | 5,680.72 | 88.24% |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 147,325.56 | 585.98 | 9.10% |
| 存货 | 3,324.52 | 170.94 | 2.66% |
| 合计 | 451,828.66 | 6,437.64 | 100.00% |
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 占比 |
| 应收账款 | 250,558.12 | 5,815.48 | 83.10% |
| 其他应收款 | 140,321.53 | 898.62 | 12.84% |
| 存货 | 742.97 | 283.74 | 4.05% |
| 合计 | 391,622.62 | 6,997.84 | 100.00% |
报告期各期末，年富供应链资产减值准备来自于应收账款、其他应收款及存 货的减值准备。年富供应链应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策符合供应 链管理服务行业的特点，年富供应链与可比上市公司应收账款、其他应收款的坏 账计提政策及计提比例的对比情况请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“十、 ” 年富供应链主要会计政策和会计估计比较 。
报告期内年富供应链资产权属清晰，资产状况良好，其规模与业务发展阶段 相匹配；资产减值准备计提充分、合理，与资产实际状况相符。 2 、负债结构分析
报告期内，年富供应链合并报表的负债结构如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 117,489.70 | 21.79% | 302,967.86 | 41.97% | 260,840.09 | 39.95% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
12.48 | 0.00% | 1,126.72 | 0.16% | 1,878.23 | 0.29% |
| 应付票据 | 193,124.00 | 35.82% | 197,561.66 | 27.37% | 127,600.02 | 19.54% |
| 应付账款 | 197,215.38 | 36.58% | 179,048.70 | 24.80% | 236,251.62 | 36.18% |
| 预收款项 | 16,039.30 | 2.97% | 20,318.42 | 2.81% | 11,459.26 | 1.76% |
| 应付职工薪酬 | 287.27 | 0.05% | 325.90 | 0.05% | 312.81 | 0.05% |
| 应交税费 | 2,660.55 | 0.49% | 4,027.45 | 0.56% | 1,338.62 | 0.21% |
| 应付利息 | 320.01 | 0.06% | 1,706.89 | 0.24% | 1,131.19 | 0.17% |
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| 其他应付款 | 7,509.94 | 1.39% | 14,570.84 | 2.02% | 11,932.57 | 1.83% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非 流动负债 |
2,938.23 | 0.54% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 537,596.87 | 99.70% | 721,654.46 | 99.98% | 652,744.42 | 99.97% |
| 长期借款 | 1,602.67 | 0.30% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延收益 | - | 0.00% | 172.00 | 0.02% | 130.00 | 0.02% |
| 递延所得税负债 | - | 0.00% | 3.86 | 0.00% | 63.63 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 1,602.67 | 0.30% | 175.86 | 0.02% | 193.63 | 0.03% |
| 负债合计 | 539,199.54 | 100.00% | 721,830.32 | 100.00% | 652,938.05 | 100.00% |
报告期各期末，年富供应链负债总额分别为 652,938.05 万元、724,512.32 万
元、539,199.54 万元，流动负债占负债总额比重分别为 99.97%、99.98%、99.70%。 年富供应链的负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应 付款等流动负债为主，报告期各期末，前述负债占负债总额比例分别为 99.26%、 98.98%、98.55%。
（ 1 ）短期借款
报告期各期末，年富供应链短期借款余额分别为 260,840.09 万元、302,967.86 万元、117,489.70 万元，其占负债总额的比例分别为 39.95%、41.97%、21.79%。 年富供应链的短期借款分为日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的 质押借款或票据贴现借款，每笔购买组合支付产品产生的借款均对应一笔全额保 证金存款或质押的理财产品，该部分短期借款与其他货币资金或其他流动资产基 本保持对应关系。
报告期各期末，年富供应链的短期借款中与组合支付产品相关及与日常业务 相关的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品 | - | 144,433.60 | 100,097.55 |
| 日常业务 | 117,489.70 | 158,534.26 | 160,742.54 |
| 合计 | 117,489.70 | 302,967.86 | 260,840.09 |
2016 年 1-9 月，年富实业收回关联方占用资金后，资金较为充裕，日常业务 项下的短期借款余额有所下降。
（ 2 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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报告期各期末，年富供应链以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债余额分别为 1,878.23 万元、1,126.72 万元、12.48 万元，其占负债总额的比例 分别为 0.29%、0.16%、0.00%。
报告期内，年富供应链进行组合支付时需要签订远期外汇合约等衍生品合约， 远期汇率与约定汇率的差额形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。
报告期内，年富供应链下属企业联富国际进行衍生品投资，与相关交易对手 方签订了相关合约。前述合约所约定的交割汇率低于资产负债表日远期汇率时， 年富供应链持有合约形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，反 之则形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值 变动损益，具体情况请参见本节“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析” 之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（ 3 ）应付票据
报告期各期末，年富供应链应付票据余额分别为 127,600.02 万元、197,561.66 万元、193,124.00 万元，其占负债总额的比例分别为 19.54%、27.37%、35.82%。 详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 51,274.69 | 78,696.09 | 43,195.46 |
| 远期信用证 | 141,849.31 | 118,865.57 | 84,404.56 |
| 合计 | 193,124.00 | 197,561.66 | 127,600.02 |
报告期各期末，年富供应链应付票据为业务开展中支付货款以及作为组合支 付一揽子协议的一部分所开具，应付票据余额余额随着业务规模扩大而上升。 （ 4 ）应付账款
报告期各期末，年富供应链应付账款余额分别为 236,251.62 万元、179,048.70 万元、197,215.38 万元，其占负债总额的比例分别为 36.18%、24.80%、36.58%。
年富供应链的应付账款主要是交易类业务中应付上游供应商的货款。在该种 业务模式下，年富供应链一般在上游供应商与下游采购商之间的账期内收到下游 采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款，具体分析请见本节“四、标的
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公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分 析”之“（4）应收账款”。
（ 5 ）预收款项
报告期各期末，年富供应链预收款项余额分别为 11,459.26 万元、20,318.42 万元、16,039.30 万元，其占负债总额的比例分别为 1.76%、2.81%、2.97%。
年富供应链部分业务资金流先于货物流转，由年富供应链先向客户预收货款， 再支付给供应商，分别计入了预收款项和预付款项。
（ 6 ）应付职工薪酬
报告期各期末，年富供应链应付职工薪酬余额分别为 312.81 万元、325.90 万元、287.27 万元，其占负债总额的比例分别为 0.05%、0.05%、0.05%。
年富供应链应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬以及按 照规定缴存的养老保险、失业保险等。
（ 7 ）应交税费
报告期各期末，年富供应链应交税费余额分别为 1,338.62 万元 4,027.45 万元、 2,660.55 万元，其占负债总额的比例分别为 0.21%、0.56%、0.49%，主要为应交 企业所得税，其余额随着利润总额的变化而随之变动。
（ 8 ）应付利息
报告期各期末，年富供应链应付利息余额分别为 1,131.19 万元、1,706.89 万 元、320.01 万元，其占负债总额的比例分别为 0.17%、0.24%、0.06%。
年富供应链按月计提借款利息，报告期各期末已计提尚未支付的利息计入应 付利息。
2016 年 9 月 30 日，年富供应链应付利息大幅减少，主要系年富供应链授信 额度均为 2016 年 5 月业务整合开始后所申请，借款时间较短，借款金额较 2015 年末有所下降，导致应付利息相应减少。
（ 9 ）其他应付款
报告期各期末，年富供应链其他应付款余额分别为 11,932.57 万元、14,570.84 万元、7,509.94 万元，其占负债总额的比例分别为 1.83% 、 2.02%、1.39%。详细 情况如下：
单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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| 代理类业务代收款 | 4,214.20 | 10,004.02 | 11,143.78 |
|---|---|---|---|
| 往来款 | 3,014.39 | 2,345.38 | 314.39 |
| 应付期权结算款 | - | 2,096.72 | - |
| 其它 | 19.51 | 124.73 | 169.40 |
| 合计 | 7,509.94 | 14,570.84 | 11,932.57 |
1）代理类业务代收款
代理类业务代收款主要系年富供应链在收到客户委托代付的货款后尚未完 成支付产生的余额。
2）期权结算款
应付期权结算款系联富国际进行衍生品投资时购买的外汇期权合约到期后 应支付合约对手方的结算款。衍生品的具体情况请参见本节“四、标的公司的财 务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（ 10 ）一年内到期的非流动负债
年富供应链于 2016 年 9 月 30 日的一年内到期的非流动负债系一年内到期的 长期借款。
3 、资产周转能力分析
| 财务指标 | 2016年1-9月 | 2015年 | 2014年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 （次） |
6.08 | 5.38 | 6.07 |
| 存货周转率 （次） |
418.24 | 713.48 | 2,184.09 |
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
2016 年 1-9 月数据经过年化。
（ 1 ）应收账款周转率分析
报告期内，年富供应链应收账款周转率分别为 6.07 次、5.38 次和 6.08 次， 均保持在较高水平，主要是由于供应链管理服务行业的业务模式所致。年富供应 链在为客户提供包含资金流在内的一体化供应链管理服务时，要求客户提货前支 付全款或保证金，且针对应收账款管理拥有严格的内控制度，十分重视应收货款 的及时回收，总体周转情况良好。
（ 2 ）存货周转率分析
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报告期内，公司存货周转率分别为 2,184.09 次、713.48 次和 418.24 次。随 着公司业务的逐步整合与开展，公司期末存货余额的逐年增长导致存货周转率有 所下降，但整体来看仍保持在较高水平，主要原因为：1、年富供应链作为供应 链管理服务商，对外采购的货物均有确定的销售对象；2、年富供应链致力于不 断加快货物的流转速度、降低在库周转期间、提升供应链效率，以满足客户对供 应链响应时间的要求。
（ 3 ）同行业上市公司对比
| 公司名称 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 年富供应链 | 6.08 | 5.38 | 6.07 |
| 怡亚通 | 4.08 | 5.91 | 5.00 |
| 普路通 | 3.46 | 4.24 | 4.95 |
| 年富供应链 | 418.24 | 713.48 | 2,184.09 |
| 怡亚通 | 5.59 | 8.16 | 7.61 |
| 普路通 | 40.49 | 62.13 | 69.91 |
注：数据来源为怡亚通、普路通财务报告；由于怡亚通、普路通 2016 年 1-9 月应收账 款余额、存货余额数据无法取得，故 2016 年 1-9 月指标采用报告期内的应收账款平均净额 及存货平均净额计算。
4 、偿债能力分析
| 财务指标 | 2016年9月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 （母公司） |
94.17% | 90.79% | 92.85% |
| 资产负债率 （合并） |
94.60% | 96.98% | 98.42% |
| 流动比率 | 1.06 | 1.03 | 1.01 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.02 | 1.01 |
| 财务指标 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
9,536.93 | 21,631.10 | 15,650.10 |
| 利息保障倍数 （倍） |
2.45 | 2.62 | 1.46 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待 摊费用摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
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报告期各期末，年富供应链母公司口径资产负债率分别为 92.85%、90.79%、 94.17%，合并资产负债率分别为 98.42%、96.98%、94.60%。年富供应链整体资 产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所 决定，具体原因为：1、年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的 应收账款、应付账款、应付票据余额；2、年富供应链通过签订一揽子协议，购 买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期 借款期末余额较大。由于年富供应链资产与负债同时大幅增加，因此整体资产负 债率较高。
报告期各期末，年富供应链流动比率、速动比率较为稳定，均保持在 1 以上， 偿债能力良好。
公司 2015 年息税折旧摊销前利润较 2014 年有所增长，主要原因系年富供应 链在 2015 年业务规模扩张迅速，毛利率水平增长所致。
报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
| 2016 年9 月 30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 指标 | 公司名称 | |||
| 资产负债率 （母公司） |
年富供应链 | 94.49% | 90.79% | 92.85% |
| 怡亚通 | 85.56% | 84.08% | 86.64% | |
| 普路通 | 94.80% | 96.68% | 98.39% | |
| 资产负债率 （合并） |
年富供应链 | 94.60% | 96.98% | 98.42% |
| 怡亚通 | 80.22% | 79.83% | 82.13% | |
| 普路通 | 94.37% | 96.52% | 98.20% | |
| 流动比率 | 年富供应链 | 1.06 | 1.03 | 1.01 |
| 怡亚通 | 1.14 | 1.08 | 1.09 | |
| 普路通 | 1.06 | 1.03 | 1.04 | |
| 速动比率 | 年富供应链 | 1.05 | 1.02 | 1.01 |
| 怡亚通 | 0.83 | 0.84 | 0.88 | |
| 普路通 | 1.05 | 1.03 | 1.03 | |
| 利息保障倍数（倍） | 年富供应链 | 2.45 | 2.62 | 1.46 |
| 怡亚通 | - | 1.78 | 1.86 | |
| 普路通 | - | 1.33 | 1.20 |
注：数据来源为怡亚通、普路通财务报告；怡亚通、普路通 2016 年 1-9 月利息支出明 细无法取得。
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（二）盈利能力分析
1 、营业收入分析
报告期各期，年富供应链的营业收入分别为 1,048,821.36 万元、1,483,085.08 万元、1,411,396.76 万元，2015 年度较 2014 年度上涨 41.40%，2016 年 1-9 月营 业收入为 2015 年度的 95.17%；报告期各期，年富供应链供应链服务业务经手货 值分别为 1,339,685.65 万元、1,929,898.43 万元、1,831,830.08 万元，2015 年度较 2014 年度上涨 44.06%，2016 年 1-9 月经手货值为 2015 年度的 94.92%。年富供 应链的营业收入与经手货值稳步增长。
（ 1 ）营业收入业务分布
报告期内，年富供应链的营业收入按业务种类划分的构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 供应链服 务业务 |
交易类业务 | 1,408,848.36 | 99.82% | 1,478,373.43 | 99.68% | 1,045,883.70 | 99.72% |
| 代理类业务 | 2,245.36 | 0.16% | 4,363.86 | 0.29% | 2,705.87 | 0.26% | |
| 小计 | 1,411,093.72 | 99.98% | 1,482,737.29 | 99.98% | 1,048,589.57 | 99.98% | |
| 其他业务收入 | 303.04 | 0.02% | 347.79 | 0.02% | 231.79 | 0.02% | |
| 合计 | 1,411,396.76 | 100.00% | 1,483,085.08 | 100.00% | 1,048,821.36 | 100.00% |
报告期各期，年富供应链供应链管理服务业务中交易类业务的营业收入分别 为 1,045,883.70 万元、1,478,373.43 万元、1,408,848.36 万元，代理类业务的营业 收入分别为 2,705.87 万元、4,363.86 万元、2,245.36 万元，供应链管理服务业务 以外的其他业务收入分别为 231.79 万元、347.79 万元、303.04 万元。
从上述收入结构来看，报告期各期年富供应链交易类业务占营业收入的比例 分别为 99.72%、99.68%、99.82%，是收入的主要来源。这与供应链服务业务的 收入确认方法有关，其中交易类业务以销售货物的总额确认收入，服务类业务以 向客户收取的服务费确认收入，因此以销售货物的总额确认收入的交易类业务占 营业收入的比例较大。
2015 年度年富供应链代理类业务收入较 2014 年度上升 1,657.99 万元，主要 系部分通常以交易类业务模式进行的境外代采业务在 2015 年度以代理类业务模 式开展。
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报告期内年富供应链业务规模不断扩大，主要系年富供应链立足生态供应链 发展计划，与核心资源客户深度合作，依托“1+N”销售模式、丰富的，与重点 客户保持良好的合作关系的同时在电子信息行业尤其手机行业的快速增长中与 客户的合作规模不断扩大且取得了 TCL、凡卓通讯、厦门美图、酷派、鼎智通 讯等业内知名的企业的合作机会。
（ 2 ）营业收入行业分布
报告期内，年富供应链按行业划分的收入情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子信息行业 | 1,400,436.15 | 99.22% | 1,409,313.05 | 95.03% | 893,560.83 | 85.20% |
| 医疗器械行业 | 2,439.58 | 0.17% | 585.30 | 0.04% | 9.21 | 0.00% |
| 矿产品 | - | 0.00% | 72,111.21 | 4.86% | 145,704.23 | 13.89% |
| 其他 | 8,521.03 | 0.60% | 1,075.52 | 0.07% | 9,547.09 | 0.91% |
| 合计 | 1,411,396.76 | 100.00% | 1,483,085.08 | 100.00% | 1,048,821.36 | 100.00% |
报告期内，年富供应链收入主要集中在电子信息行业，收入分别为 893,560.83 万元、1,409,313.05 万元、1,400,436.15 万元，占营业收入的比例为 85.20%、95.03%、99.22%。
矿产品业务主要为转口业务，无需进出口报关，服务费率较低。报告期内年 富供应链逐步减少了该类业务的开展，努力开拓电子信息行业及医疗器械行业服 务费率更高的业务。
2 、营业成本分析
报告期内，年富供应链的营业成本按业务种类划分的构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 交易 类业 务 代理 类业 务 小计 |
1,385,969.19 | 99.95% | 1,450,145.67 | 99.94% | 1,029,105.53 | 99.92% |
| 524.58 | 0.04% | 611.53 | 0.04% | 663.23 | 0.06% | |
| 1,386,493.77 | 99.99% | 1,450,757.20 | 99.98% | 1,029,768.76 | 99.98% |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其他业务成本 | 129.21 | 0.01% | 269.94 | 0.02% | 199.20 | 0.02% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,386,622.98 | 100.00% | 1,451,027.14 | 100.00% | 1,029,967.96 | 100.00% |
报告期内，年富供应链供应链服务业务中交易类业务的营业成本分别为 1,029,105.53 万元、1,450,145.67 万元、1,385,969.19 万元，该类业务的成本是以 年富供应链采购货物的价值确认总额的成本；代理类业务的营业成本分别为 663.23 万元、611.53 万元、524.58 万元，该类业务的成本主要是业务过程中发生 的运输费及报关商检费等。
3 、毛利分析
（ 1 ）毛利构成
报告期内，年富供应链的毛利按业务种类划分的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | ||
| 供应链服务业务 | 交易类业务 | 22,879.17 | 92.35% | 28,227.76 | 88.05% | 16,778.17 | 88.99% |
| 代理类业务 | 1,720.78 | 6.95% | 3,752.33 | 11.70% | 2,042.64 | 10.83% | |
| 小计 | 24,599.95 | 99.30% | 31,980.09 | 99.76% | 18,820.81 | 99.83% | |
| 其他业务 | 173.83 | 0.70% | 77.85 | 0.24% | 32.59 | 0.17% | |
| 合计 | 24,773.78 | 100.00% | 32,057.94 | 100.00% | 18,853.40 | 100.00% |
报告期内，年富供应链的毛利分别为 18,853.40 万元、32,057.94 万元、 24,773.78 万元，2015 年度较 2014 年度上涨 70.04%，2016 年 1-9 月毛利占 2015 年的 77.28%，年富供应链的毛利总额水平逐步提升。
报告期内年富供应链交易类业务的毛利占比分别为 88.99%、88.05%、92.35%， 基本保持在 90%左右，主要系年富供应链交易类业务收入占比较高所致。
（ 2 ）毛利率分析
报告期内，年富供应链的毛利率情况如下：
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | ||
| 供应链服务业务 | 交易类业务 | 1.62% | 1.91% | 1.60% |
| 代理类业务 | 76.64% | 85.99% | 75.49% | |
| 供应链业务 | 1.74% | 2.16% | 1.79% | |
| 其他业务 | 57.36% | 22.38% | 14.06% |
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综合毛利率 1.76% 2.16% 1.80%
报告期各期年富供应链的收入主要来自于供应链管理服务业务，占比均为 99.98%，报告期内毛利率波动主要由供应链服务业务毛利率波动导致。
年富供应链为客户提供的一体化供应链管理服务包括供应链交易类业务和 代理类业务两种类型。交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，代理类业务 则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入，不同的收入确认方式造成 两种业务的毛利率差异较大。
1）综合毛利率
报告期内年富供应链综合毛利率分别为 1.80%、2.16%、1.76%。由于交易类 业务收入占比均超过 99%，使得年富供应链综合毛利率较低。
其中 2015 年度综合毛利率较 2014 年度及 2016 年 1-9 月相比较高，主要系： ①2015 年度收入占比较高的交易类业务毛利率较高：报告期各期，交易类 业务毛利率分别为 1.60%、1.91%、1.62%。
②2015 年度毛利率较高的代理类业务的毛利率及收入占比均较高：报告期 各期，代理类业务的毛利率分别为 75.49%、85.99%、76.64%，代理类收入占营 业收入比例为 0.26%、0.29%、0.16%。
2）交易类业务毛利率
报告期各期，年富供应链交易类业务的毛利率分别为 1.60%、1.91%、1.62%， 其中 2015 年度交易类业务毛利率较高。
年富供应链在深耕“1+N”模式、打造供应链生态圈的过程中，积累了大量 的产业链上下游资源，利用这些资源年富供应链能够为客户带来多种多样的增值 服务。报告期各期，年富供应链为部分客户提供增值服务（如介绍上下游供应商 客户资源、代理虚拟生产等）的业务收入占交易类业务比重分别为 10.07%、 10.85%、4.68%；该部分业务服务费率较其他业务类型相比较高，如为 A 客户提 供虚拟生产服务而收取的服务费率为成本加成 10%，为 B 客户介绍下游客户订 单的业务毛利率为 5%。报告期各期，该部分业务毛利率分别为 4.18%、6.00%、 4.68%。该部分业务收入占比及毛利率的波动导致 2015 年度毛利率较高。
扣除前述业务的影响，报告期内其他交易类业务整体毛利率分别为 1.32%、 1.39%、1.48%，呈现逐步增长趋势，主要系报告期内年富供应链逐步减少了毛
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利率较低的转口业务（主要为矿产品业务），致力于复制“1+N”模式、拓展供 应链生态圈，在现有大客户的基础上深挖其上下游供应商与客户的供应链业务， 努力提升利润率。报告期各期，转口业务收入占交易类业务的比重分别为 14.42%、 5.19%、0.17%。扣除转口业务的影响，报告期各期年富供应链交易类业务的毛 利率分别为 1.46%、1.44%、1.48%，波动较小。
3）代理类业务毛利率
报告期各期，年富供应链代理类业务毛利率分别为 75.49%、85.99%、76.64%， 2015 年代理类业务毛利率较高主要原因系 2015 年度代理类业务中实现境外代采 业务收入 1,591.89 万元，占 2015 年代理类业务收入的 36.48%，而该类业务由上 游供应商直接向下游采购商进行货物配送，年富供应链无需支出物流、仓储等费 用，使得境外代采业务毛利率较高。2014 年度与 2016 年 1-9 月境外代采业务均 以交易类业务模式进行。
剔除前述代理模式下的境外代采业务影响后，报告期各期代理类业务的毛利 率分别为 75.49%、77.94%、76.64%，处于较为稳定的水平。 4）同行业可比公司毛利率
报告期内，年富供应链及同行业上市公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 怡亚通 | 6.52% | 6.51% | 4.79% |
| 普路通 | 6.74% | 5.51% | 5.40% |
| 行业平均 | 4.64% | 4.17% | 3.55% |
| 年富供应链 | 1.76% | 2.16% | 1.80% |
年富供应链与同行业上市公司毛利率平均水平有所差异，主要是由于： ①不同业务模式的占比导致毛利率水平不同
供应链管理服务的不同业务类型由于收入确认的原则不同导致交易类业务 的毛利率大幅低于代理类业务，因此买断货物销售的交易类业务占比越高的企业 综合毛利率越低。年富供应链以净额结算的销售收入占比高于普路通、怡亚通， 故年富供应链综合毛利率与其相比较低。
②供应链管理服务的行业不同导致毛利率水平不同
年富供应链及可比上市公司主要为电子信息行业、医疗器械行业提供供应链 管理服务，其中医疗器械行业的供应链管理服务商的毛利率明显高于电子信息行
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业。普路通医疗器械行业收入规模高于年富供应链，故年富供应链毛利率低于普 路通。
4 、期间费用分析
报告期内，年富供应链的期间费用及其占收入的比重情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 1,892.48 | 0.13% | 2,307.22 | 0.16% | 2,962.56 | 0.28% |
| 管理费用 | 3,458.65 | 0.25% | 7,480.77 | 0.50% | 5,229.83 | 0.50% |
| 财务费用 | 5,015.96 | 0.36% | 6,271.36 | 0.42% | 8,192.95 | 0.78% |
| 合计 | 10,367.09 | 0.73% | 16,059.35 | 1.08% | 16,385.34 | 1.56% |
（ 1 ）销售费用
报告期内，年富供应链销售费用主要为运输费及职工薪酬，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 运输费 | 1,180.80 | 1,134.23 | 1,631.62 |
| 职工薪酬 | 409.26 | 619.30 | 776.17 |
| 差旅费 | 46.70 | 264.01 | 274.44 |
| 业务招待费 | 68.36 | 120.63 | 136.12 |
| 其它 | 187.37 | 169.06 | 144.21 |
| 合计 | 1,892.49 | 2,307.23 | 2,962.56 |
1）运输费
报告期各期，年富供应链运输费分别为 1,631.62 万元、1,134.23 万元、1,180.80 万元。自 2015 年度开始，年富供应链部分业务运输费由客户直接与物流供应商 结算，年富供应链仅履行代收代付运费的职能，若该部分费用由年富供应链与客 户、供应商分别结算，报告期内年富供应链运输费总额为 1,634.92 万元、1,570.36 万元、1,411.13 万元，呈逐步下降的趋势，主要原因系：
①虽然年富供应链业务规模不断扩大，经手货值增长幅度较大，年富供应链 主要服务于电子信息行业，产品主要为手机上下游产品，近年来手机类型从功能 机到智能机逐步转变使得手机零部件及整机单位价值上升，导致年富供应链单车
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次的经手货值增长；②年富供应链更加合理地安排进出口报关货物的配送，不断 提升每车次的货物运输效率，减少了运输费用。
2）职工薪酬
报告期各期，年富供应链销售费用中职工薪酬分别为 776.17 万元、619.30 万元、409.26 万元，略有下降，主要系 2014 年度年富供应链将处置运营煤炭、 钢材行业供应链服务业务的子公司及一家物流配套业务的子公司，2015 年度年 富供应链致力于保留并发展大客户业务，减少小规模客户的业务，导致销售人员 总数有所下降，销售费用职工薪酬逐步降低。
（ 2 ）管理费用
报告期内，年富供应链管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,981.78 | 2,581.19 | 2,636.71 |
| 租赁费 | 415.91 | 600.29 | 642.64 |
| 差旅费 | 106.99 | 166.87 | 226.02 |
| 办公费 | 112.04 | 146.34 | 288.05 |
| 固定资产折旧 | 67.02 | 101.38 | 196.42 |
| 业务招待费 | 155.71 | 280.66 | 274.07 |
| 中介机构费用 | 98.93 | 144.24 | 334.91 |
| 物业及水电费 | 106.36 | 118.71 | 82.83 |
| 无形资产摊销 | 45.35 | 51.78 | 61.10 |
| 汽车费用 | 40.89 | 62.27 | 68.34 |
| 邮电费 | 86.72 | 117.02 | 78.63 |
| 财产保险费 | 60.27 | 83.06 | 60.68 |
| 股份支付 | - | 2,700.00 | - |
| 其他 | 180.65 | 326.95 | 279.43 |
| 合计 | 3,458.65 | 7,480.77 | 5,229.83 |
1）职工薪酬
报告期内年富供应链职工薪酬基本保持平稳，2015 年度较 2014 年下降 2.11%，
2016 年 1-9 月为 2015 年度的 76.78%。
2）股份支付
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2015 年富裕仓储将其持有年富实业 10%的股权转让给易唯长和；2016 年因 业务整合将易唯长和等年富实业股东变更为年富供应链的股东。易唯长和系年富 实业于年富供应链的核心管理团队设立的合伙企业，该股权转让构成股份支付。 详细情况请参见本节“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈 利能力分析”之“11、非经常性损益分析”之“（3）同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的当期净损益”之“①股份支付”。
（ 3 ）财务费用
报告期内，年富供应链财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 3,842.11 | 8,164.74 | 10,513.04 |
| 减：利息收入 | 1,822.91 | 8,468.74 | 8,773.27 |
| 贴现支出 | 1,200.97 | 4,291.00 | 4,140.41 |
| 汇兑损益 | -207.15 | 70.88 | 551.94 |
| 手续费 | 2,002.95 | 2,213.46 | 1,760.83 |
| 合计 | 5,015.96 | 6,271.36 | 8,192.95 |
报告期内，年富供应链财务费用分别为 8,192.95 万元、6,271.36 万元、5,015.96 万元，由日常业务与组合支付产品形成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 3,842.11 | 8,164.74 | 10,513.04 |
| 其中：日常业务 | 2,689.99 | 6,096.01 | 6,758.11 |
| 组合支付产品 | 1,152.12 | 2,068.73 | 3,754.93 |
| 减：利息收入 | 1,822.91 | 8,468.74 | 8,773.27 |
| 其中：日常业务 | 1,065.84 | 5,342.89 | 4,323.27 |
| 组合支付产品 | 757.07 | 3,125.85 | 4,450.00 |
| 贴现支出 | 1,200.97 | 4,291.00 | 4,140.41 |
| 其中：日常业务 | 1,134.99 | 3,310.48 | 2,913.20 |
| 组合支付产品 | 65.98 | 980.52 | 1,227.21 |
| 汇兑损益 | -207.15 | 70.88 | 551.94 |
| 其中：日常业务 | 924.74 | 1,610.45 | -1,541.47 |
| 组合支付产品 | -1,131.89 | -1,539.57 | 2,093.41 |
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| 手续费 | 2,002.95 | 2,213.46 | 1,760.83 |
|---|---|---|---|
| 其中：日常业务 | 2,002.95 | 2,213.46 | 1,760.83 |
| 组合支付产品 | - | - | - |
| 合计 | 5,015.97 | 6,271.34 | 8,192.95 |
年富供应链利用组合支付产品降低结算服务中的财务成本是涉及进出口业 务需要对外支付货款时所常用的方式。报告期内，年富供应链通过组合支付产品 支付货款时，需要在境内银行存入保证金，用以取得贷款或开具信用证向境外供 应商支付货款，完成了业务合同的付款义务。组合支付产品的详细情况请参见本 报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况” 之“（四）主营业务资金结算方式”之“4、组合支付产品”。
2014 年度及 2015 年度年富供应链日常业务项下利息收入、利息支出均处于 较高水平，主要系 2015 年度前年富实业存在关联方资金占用，使得年富实业银 行借款余额较高，利息支出较多，相应收取关联方资金占用的利息金额较大。2016 年度年富实业资金占用陆续收回后，年富实业偿还部分借款，利息收入、利息费 用相应下降。
年富供应链日常业务贴现支出 2015 年度较 2014 年度上升 13.64%，主要系 年富供应链业务规模增长较快，资金周转效率要求较高，收到客户支付的票据后 贴现次数增加所致；2016 年陆续收回关联方占用资金，资金较为充裕，降低贴 现次数后贴现支出相应降低。
年富供应链汇兑损益主要由应付美元信用证或美元借款产生，2014 年下半 年美元兑人民币汇率下降导致当年形成汇兑收益，2015 年开始美元兑人民币汇 率持续走高导致年富供应链形成会对损失。
年富供应链随着业务规模的扩大，资金结算次数增加，日常业务项下手续费 相应增加。
5 、公允价值变动损益分析
报告期内年富供应链公允价值变动损益来自于组合支付产品与衍生品投资， 其构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品 | 771.20 | 471.34 | -2,305.11 |
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| 衍生品投资 | -3,479.29 | -36.03 | -325.51 |
|---|---|---|---|
| 合计 | -2,708.09 | 435.31 | -2,630.62 |
年富供应链购买组合支付产品中涉及外汇合约，其公允价值变动计入损益。 具体情况请参见本节“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“一、财 务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期 ” 损益的金融资产 。
联富国际进行衍生品投资所签订合约的公允价值变动计入损益，具体情况请 参见“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“一、财务状况分析”之“1、 资产结构分析”之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 6 、投资收益分析
报告期内，年富供应链的投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 处置以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产、 负债取得的投资收 益 |
-6,155.40 | -4,075.00 | 1,196.36 |
| 处置长期股权投资 产生的投资收益 |
- | - | 916.72 |
| 短期理财产品取得 的投资收益 |
1,290.83 | 256.63 | 2,516.70 |
| 合计 | -4,864.57 | -3,818.37 | 4,629.78 |
2014 年度，年富供应链处置长期股权投资产生的投资收益系 2014 年处置主 要运营煤炭、钢材行业供应链服务业务的子公司及一家物流配套业务的子公司。 报告期各期，短期理财产品取得的投资收益为理财产品收益到期后取得的收 益，2015 年度以短期理财产品作为组合支付产品保证金的类型较少，使得 2015 年度短期理财产品收益较小。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债取得的投资收 益系购买组合支付产品与金融衍生品投资所签订的外汇合约到期交割导致，其构 成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
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| 衍生品投资 | -7,886.01 | -3,777.34 | -1,845.67 |
|---|---|---|---|
| 组合支付产品 | 1,730.61 | -297.66 | 3,042.03 |
| 合计 | -6,155.40 | -4,075.00 | 1,196.36 |
联富国际进行衍生品投资所签订合约的公允价值变动计入损益，具体情况请 参见本节“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“一、财务状况分析” 之“1、资产结构分析”之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产”。
7 、营业外收入分析
报告期内，年富供应链的营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置利得 | - | - | 6.59 |
| 其中：处置固定资产利得 | - | - | 6.59 |
| 政府补助 | 684.14 | 551.99 | 581.55 |
| 应收账款滞纳金 | 56.00 | - | - |
| 其它 | 5.00 | 47.31 | 12.59 |
| 合计 | 745.13 | 599.30 | 600.73 |
报告期内，年富供应链营业外收入主要为各类扶持资金或贷款贴息等政府补 助。
8 、营业外支出分析
报告期内，年富供应链的营业外支出分别为 14.99 万元、3.85 万元、27.38 万元。年富供应链营业外支出金额较小，主要为捐赠支出、行政性罚款等。上述 行政性罚款事项均不构成重大违法违规事项。
9 、所得税费用分析
报告期内，年富供应链所得税费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 3,132.24 | 3,708.40 | 1,563.12 |
| 递延所得税调整 | -2,064.18 | 266.33 | -565.60 |
| 合计 | 1,068.07 | 3,974.73 | 997.52 |
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年富供应链递延所得税调整主要系资产减值损失或转回导致的暂时性差异 的变动。
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并 完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型 服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后， 申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作 区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率征收企业所得税。
年富实业享受技术先进型服务业企业所得税 15%税率的优惠政策。由于年富 供应链未享受企业所得税优惠政策，出于财务报表可比性原则的考虑，年富供应 链根据同一控制下合并年富实业供应链业务追溯调整合并财务报表时，将年富实 业供应链业务按照 25%的企业所得税税率，计算企业所得税费用。
10 、净利润分析
报告期内，年富供应链的净利润与扣非后情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,499.05 | 9,285.97 | 3,920.71 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 9,665.03 | 3,966.92 | 2,213.85 |
年富供应链收入规模较大，整体费用率较低，净利润主要受收入规模、毛利 率的影响。具体情况请参见本节“第九节 管理层讨论与分析”之“（二）盈利能 力分析”之“1、营业收入分析”与“3、毛利分析”。
报告期内，年富供应链合并报表中非经常性损益包括下属企业联富国际进行 金融衍生品投资的损益及年富实业业务合并日前实现的净损益，导致扣非前后归 属于母公司股东的净利润差异较大。
11 、非经常性损益分析
报告期内，年富供应链的非经常性损益情况如下：
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| 单位：万元 2014 年度 832.12 1.18 2,341.92 -1,637.54 -3.65 194.45 -21.62 1,706.86 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | 832.12 |
| 计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外） |
684.14 | - | 1.18 |
| 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 |
-860.32 | 7,862.98 | 2,341.92 |
| 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 |
-5,823.98 | -3,049.37 | -1,637.54 |
| 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 |
58.91 | 2.75 | -3.65 |
| 所得税影响额 | 775.27 | 502.69 | 194.45 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | -21.62 |
| 合计 | -5,165.98 | 5,319.05 | 1,706.86 |
（ 1 ）非流动资产处置损益
2014 年度非流动资产处置损益主要系处置 2 家子公司形成。
（ 2 ）金融衍生品投资损益
报告期各期，联富国际进行金融衍生品投资产生的税前损失分别为 1,637.54 万元、3,049.37 万元、5,823.98 万元。2016 年 1 月，联富国际就未到期合约与对 手方签订补充协议，将 2016 年 10 月及以后的合约终止，并锁定 2016 年 9 月 30 日之前到期合约的损失上限。年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等 内控制度，杜绝了年富供应链及下属企业进行金融衍生品投机交易的行为。
（ 3 ）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016 年 4 月 30 日，年富供应链完成对年富实业的供应链管理服务业务的合 并，构成同一控制下的业务合并，因此合并日前年富实业实现的净利润属于年富
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供应链合并报表中的非经常性损益。年富实业供应链管理服务业务报告期内分别 实现税后净损益 2,341.92 万元、7,862.98 万元、-860.32 万元，其构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 供应链管理服务业务实现的税前损益 | -1,121.80 | 12,591.27 | 2,448.72 |
| 非流动性资产处置损益 | -26.94 | -2.73 | 89.99 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） |
- | 551.99 | 580.37 |
| 股份支付 | - | -2,700.00 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
1.65 | 43.44 | 3.47 |
| 小计 | -1,147.09 | 10,483.97 | 3,122.56 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以 “－”表示） |
-286.77 | 2,620.99 | 780.64 |
| 税后净损益 | -860.32 | 7,862.98 | 2,341.92 |
①股份支付
2016 年 5 月，富裕仓储将其持有的年富供应链 10%股权转让给年富供应链 核心管理团队组成的持股平台易维长和，按照年富供应链整体估值 1.45 亿元进 行转让，本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的 （详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、年富供应链业务整合情 况”），目的为将易维长和其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链， 与其 2015 年 5 月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性。本次股权转 让相关股权公允价值可参照年富实业截至 2015 年 3 月 31 日的评估值确定。
根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第 30601 号《深圳市 年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估 报告》，年富实业截至 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 41,500 万元，账面净资产为 21,203.52 万元，评估增值 20,296.48 万元，评估增值率为 95.72%。
本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。
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五、本次交易后上市公司财务状况分析
（一）本次交易完成后资产结构分析
1 、资产结构分析
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 货币资金 | 6,820.02 | 92,773.46 | 6,795.49 | 233,561.28 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | - | - | 15.45 |
| 应收票据 | 9,015.02 | 16,858.95 | 10,012.64 | 38,533.69 |
| 应收账款 | 32,609.98 | 347,086.03 | 32,722.38 | 328,220.24 |
| 预付款项 | 1,198.89 | 29,114.48 | 442.09 | 10,423.07 |
| 应收利息 | - | - | - | 2,046.52 |
| 其他应收款 | 791.74 | 89,102.01 | 365.29 | 170,104.88 |
| 存货 | 26,540.68 | 32,057.21 | 19,519.16 | 22,672.74 |
| 其他流动资产 | 1,165.96 | 38,814.99 | 2,621.80 | 31,931.28 |
| 流动资产合计 | 78,142.30 | 645,807.14 | 72,478.87 | 837,509.15 |
| 可供出售金融资 产 |
30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 长期股权投资 | 5,358.81 | 5,358.81 | 4,523.43 | 4,523.43 |
| 投资性房地产 | 4,486.96 | 4,486.96 | 4,832.37 | 4,832.37 |
| 固定资产 | 68,222.00 | 68,536.66 | 65,138.21 | 65,323.59 |
| 在建工程 | 3,639.12 | 3,639.12 | 10,386.46 | 10,479.61 |
| 无形资产 | 17,863.83 | 17,957.59 | 17,120.34 | 17,260.71 |
| 商誉 | 3,420.34 | 196,331.97 | 3,420.34 | 196,265.04 |
| 长期待摊费用 | 400.98 | 411.38 | 304.86 | 316.45 |
| 递延所得税资产 | 2,455.99 | 4,279.02 | 2,070.19 | 3,765.90 |
| 其他非流动资产 | 1,110.35 | 623.03 | 2,249.90 | 1,869.09 |
| 非流动资产合计 | 106,988.37 | 301,654.55 | 110,076.10 | 304,666.20 |
| 资产总计 | 185,130.67 | 947,461.69 | 182,554.96 | 1,142,175.35 |
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根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016 年 9 月 30 日，上市公司的资 产总额由 185,130.67 万元增加至 947,461.69 万元，资产规模增加了 762,331.02 万元，增长幅度为 411.78%。其中，流动资产由 78,142.30 万元增加至 645,807.14 万元，非流动资产由 106,988.37 万元增加至 301,654.55 万元。
其中货币资金增加了 85,953.44 万元，主要原因系标的公司年富供应链从事 供应链管理服务，其业务模式导致货币资金期末余额较高：
（1）年富供应链在提供相关服务时货物采购、代垫税费需要保持较多的营 运资金用于业务周转；
（2）年富供应链在采购货物时开具应付票据及信用证，此时需要存入一定 比例的保证金；
（3）年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行推 出的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，此时需要年富供应链存入 与货款金额相当的保证金。
应收账款增加了 314,476.05 万元，年富供应链应收账款主要为交易类业务的 应收账款。交易类业务中年富供应链作为供应链管理的服务商，其服务的客户既 可以是上游供应商也可以是下游采购商。年富供应链先向上游供应商采购货物并 以实际采购金额计入应付账款、后向下游采购商销售货物并以实际销售金额计入 应收账款。年富供应链一般在上游供应商与下游采购商之间的账期内收到下游采 购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。同时年富供应链交易类业务中也 存在部分向上游采购商支付货款后赊销给下游采购商的情形，相应货款计入应收 账款。
预付账款增加了 27,915.59 万元，年富供应链预付款项主要为交易类业务中 预付的采购货款，其中部分业务先向客户预收货款，再支付给供应商，分别计入 了预收款项和预付款项，由此产生了预付账款期末余额。
其他应收款增加了 88,310.27 万元，年富供应链在业务整合过程中，年富供 应链承接年富实业大量业务时出口报关部分出口业务将出口报关环节外包给一 些合作良好且自身出口业务资质优良的客户。其他应收款中的往来款系为代理类 业务客户提供服务时的垫款及代收代付款。
其他流动资产增加了 37,649.03 万元，主要系年富供应链可抵扣增值税进项 税额与短期理财产品组成。
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2 、负债结构分析
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
| 单位：万元 2015 年12 月31 日 实际数 备考数 53,390.00 356,357.86 - 1,126.72 2,051.00 199,612.66 11,307.24 190,355.94 2,306.63 22,625.06 1,579.42 1,905.32 799.23 4,826.68 54.72 1,761.61 410.23 49,041.07 - - 281.26 281.26 72,179.72 827,894.19 - - - - 2,281.77 2,453.77 - 3.86 2,281.77 2,457.63 74,461.49 830,351.82 |
单位：万元 2015 年12 月31 日 实际数 备考数 53,390.00 356,357.86 - 1,126.72 2,051.00 199,612.66 11,307.24 190,355.94 2,306.63 22,625.06 1,579.42 1,905.32 799.23 4,826.68 54.72 1,761.61 410.23 49,041.07 - - 281.26 281.26 72,179.72 827,894.19 - - - - 2,281.77 2,453.77 - 3.86 2,281.77 2,457.63 74,461.49 830,351.82 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 短期借款 | 50,300.00 | 167,789.70 | 53,390.00 | 356,357.86 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
- | 12.48 | - | 1,126.72 |
| 应付票据 | 1,985.00 | 195,109.00 | 2,051.00 | 199,612.66 |
| 应付账款 | 16,025.24 | 213,240.62 | 11,307.24 | 190,355.94 |
| 预收款项 | 3,188.24 | 19,227.54 | 2,306.63 | 22,625.06 |
| 应付职工薪酬 | 1,420.44 | 1,707.71 | 1,579.42 | 1,905.32 |
| 应交税费 | 542.99 | 3,203.54 | 799.23 | 4,826.68 |
| 应付利息 | 47.00 | 367.02 | 54.72 | 1,761.61 |
| 其他应付款 | 423.69 | 41,993.63 | 410.23 | 49,041.07 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
- | 2,938.23 | - | - |
| 其他流动负债 | 567.06 | 567.06 | 281.26 | 281.26 |
| 流动负债合计 | 74,499.66 | 646,156.54 | 72,179.72 | 827,894.19 |
| 长期借款 | - | 1,602.67 | - | - |
| 专项应付款 | 20.00 | 20.00 | - | - |
| 递延收益 | 2,229.69 | 2,229.69 | 2,281.77 | 2,453.77 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 3.86 |
| 非流动负债合计 | 2,249.69 | 3,852.36 | 2,281.77 | 2,457.63 |
| 负债合计 | 76,749.35 | 650,008.90 | 74,461.49 | 830,351.82 |
根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016 年 9 月 30 日，上市公司的负 债总额由 76,749.35 万元增加至 650,008.90 万元，负债规模增加了 573,259.55 万 元，增长幅度为 746.92%。其中，流动负债由 74,499.66 万元增加至 646,156.54 万元，非流动负债由 2,249.69 万元增加至 3,852.36 万元。
其中短期借款增加了 117,489.70 万元，主要原因系年富供应链的短期借款分 为日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现借款。每笔
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购买组合支付产品产生的借款均对应一笔全额保证金存款或质押的理财产品，该 部分短期借款与其他货币资金或其他流动资产基本保持对应关系。
应付票据增加了 193,124.00 万元，主要系年富供应链在业务开展中支付货款 时开具的票据以及作为组合支付一揽子协议一部分所开具的全额保证金远期信 用证产生。
应付账款增加了 197,215.38 万元，年富供应链的应付账款主要是交易类业务 中应付上游供应商的货款。在该种业务模式下，年富供应链一般在上游供应商与 下游采购商之间的账期内收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付 货款。年富供应链致力于提升服务效率，交易类业务形成的应收票据、应收账款 余额与应付票据、应付账款余额基本保持匹配。
预收款项增加了 16,039.30 万元，主要系年富供应链部分业务先向客户预收 货款，再支付给供应商，分别计入了预收款项和预付款项产生。
（二）本次交易完成后偿债能力分析
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司偿债能力指标情况如下：
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 41.46% | 68.61% | 40.79% | 72.70% |
| 流动比率 | 1.05 | 1.00 | 1.00 | 1.01 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.95 | 0.73 | 0.98 |
根据上表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 40.79% 提高至 72.70%；截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由交易前的 41.46% 提高至 68.61%。速动比率有所提高，主要原因系标的公司从事供应链管理业务， 资产主要为流动资产。
（三）本次交易完成后营运能力分析
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司营运能力指标情况如下：
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应收账款周转率 | 1.30 | 5.56 | 1.33 | 4.89 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 1.54 | 66.69 | 1.98 | 68.55 |
| 总资产周转率 | 0.27 | 1.85 | 0.27 | 1.54 |
注：上述 2016 年 1-9 月相关资产周转率指标已经年化处理
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率 均有较大提升，主要系标的公司年富供应链从事供应链管理服务业务，资产周转 较快。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920 号《备考审阅报告》， 本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 2016年1-9月 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 2016年1-9月实 际数 |
2016年1-9月备考 数 |
2015年度实际 数 |
2015年度备考 数 |
|
| 项目 | ||||
| 营业收入 | 36,611.53 | 1,448,008.29 | 50,115.16 | 1,533,200.24 |
| 营业利润 | 144.24 | 5,007.39 | -19.52 | 12,646.80 |
| 利润总额 | 513.51 | 6,094.42 | 1,256.34 | 14,518.11 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
506.05 | 5,005.10 | 1,115.26 | 10,401.24 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 |
159.34 | 9,812.20 | -19.75 | 3,947.18 |
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提升，2015 年的归属于母 公司的净利润由 1,115.26 万元提高到 10,401.24 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润由-19.75 万元提高到 3,947.18 万元。2016 年 1-9 月份的 归属于母公司的净利润由 506.05 万元提高到 5,005.10 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润由 159.34 万元提高到 9,812.20 万元。因此，本 次交易对于提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报具有积极意义。
2 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年 富供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链 管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级 和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易注入优质供应链管理服务资产，上市公司将有效拓宽盈 利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业 绩提升提供保证。
（二）交易完成后上市公司各业务构成情况
上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上 市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥 有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司各业务构成情 况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | |||
| 项目 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 供应链管理服务业务 | 1,411,396.76 | 97.47% | 1,483,085.08 | 96.73% |
| 通用机械制造业务 | 33,233.49 | 2.30% | 43,333.50 | 2.83% |
| 贸易服务业务 | 3,378.04 | 0.23% | 6,781.66 | 0.44% |
| 合计 | 1,448,008.29 | 100.00% | 1,533,200.24 | 100.00% |
（三）交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有 通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产 业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服 务业务的双主业上市公司。
上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产
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业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现 多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场 竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。
（四）本次交易后的业务管理模式
本次重组完成后年富供应链仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务 及人员保持独立和稳定；同时，年富供应链将充分利用上市公司具备的多种融资 渠道充分发展主营业务。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特 点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在 公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积 极性，加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对 年富供应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行初步整合。
（五）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
本次交易的标的公司年富供应链深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10 年，并于 2015 年开始布局医疗器械行业供应链服务，拥有丰富的行业经验与相 关资源，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家 队伍，建立了配套的信息服务系统，并积累了大量优质的客户资源，为其持续快 速发展奠定了坚实的基础。本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资 子公司，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业， 成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司，有助于上 市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，不断提升上市公 司的盈利能力与抗风险能力
1 、优势
（ 1 ）较高等级海关资质
年富供应链拥有海关颁发的“AEO 认证企业证书”资质，类型为高级认证 企业，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利， 在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。本次交易完成后，上市公 司将借助年富供应链在上述资质方面的优势，不断做大做强供应链管理服务业务。
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（ 2 ）经验丰富的人才队伍
年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业 已逾 15 年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富 实业培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所 有与供应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10 年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。本次交易完 成后，年富供应链上述经验丰富的人才队伍可为上市公司深耕供应链服务业务提 供较为充足的人才储备。
（ 3 ）优质的客户资源，客户粘性较高
年富供应链承接了年富实业长期合作的、优质的客户，包括中兴、TCL、鼎 讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业。长期 以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业 都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源，由于上述核心客 户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。本次交易完成 后，上市公司将以年富供应链为供应链管理服务开展平台，积极维护现有优质客 户资源，不断开拓新客户群，提升合作的深度与广度，实现协作共赢。
（ 4 ）已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链 资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM 制造商-品牌 商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈。
年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支 持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈 圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运 营，不仅给客户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。
年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正 在积极打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化， 通过大数据建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行 业资源。
本次交易完成后，上市公司将借助其较强的资金实力和较为有效的资本市场 融资渠道，加大年富供应链对供应链资源的整合力度，形成更加完善、更具竞争
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力的供应链生态圈，不断增强行业竞争力与影响力。
2 、劣势
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的 主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供 应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、 管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管 理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方 面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采 取有效措施适应新的变化，可能导致业务整合未达预期，对进一步改善公司财务 状况及提升公司盈利能力造成不利影响。
（六）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
以 2016 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指 标对比情况如下所示：
| 财务指标 | 实际数 | 备考数 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.05 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.95 |
| 资产负债率 | 41.46% | 68.61% |
根据备考财务数据，公司 2016 年 9 月 30 日资产负债率为 68.61%，备考速 动比率有所提高，主要系标的公司所从事的供应链管理业务所决定，其资产主要 为流动资产。标的公司负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其 他应付款等流动负债为主。标的公司报告期末应付票据占比较大，主要为业务开 展中支付货款时开具的票据以及作为组合支付一揽子协议的一部分所开具的全 额保证金远期信用证，随着公司正常业务规模的扩大而增长，其余额较为合理。 短期借款为日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现 借款，应付账款主要是交易类业务中应付上游供应商的货款，均为标的公司为客 户提供供应链管理服务时所产生的负债。此外，标的公司以上构成流动负债主要 部分的短期借款、应付票据、应付账款与流动资产分别存在一一对应关系。因此， 本次交易完成后上市公司的财务风险较小。
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七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司。根据宁波东力 的规划，未来年富供应链仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次 交易完成后，宁波东力将从董事会组成、标的公司治理、标的公司管理团队、战 略规划、内部控制、财务管理、业务流程、企业文化等方面对标的公司进行整合， 以提高本次收购的绩效，增强上市公司的可持续发展能力，具体将采取以下措施：
1 、调整董事会组成
为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。公司计划在本 次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》，届时，富裕仓储将有权向 上市公司提名三名董事候选人，公司董事会将具备相当数量拥有进出口贸易、供 应链管理服务背景的人员。
2 、标的公司治理
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前年富供应链已形成 了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成 后，上市公司将结合年富供应链的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对 其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
3 、保持标的公司管理团队稳定
年富供应链经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一 支拥有共同愿景、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具 有较强的专业背景和素养，凭着多年对供应链管理行业的理解，积累了丰富的实 践经验。考虑到主要管理团队对于年富供应链运营发展起着至关重要作用，为保 证年富供应链持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持年富 供应链原有管理团队稳定。
4 、战略规划方面的整合
本次交易完成后，宁波东力将把年富供应链纳入企业发展战略。宁波东力会 在宏观层面，将年富供应链的市场拓展、战略规划等工作纳入公司的整体战略规 划中，从更高的层面统筹宁波东力与年富供应链各个方面的发展规划。同时，借
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助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和年富供 应链的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及年富供应链形成合力，实现整体健 康有序发展。
5 、提升内部控制及财务管理的水平
本次交易完成后，上市公司将向年富供应链委派财务总监并由年富供应链董 事会聘任，完成对年富供应链财务的全面管控。同时，上市公司将年富供应链纳 入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财 务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、 统一财务相关制度等基础上，加强对年富供应链财务人员的培训，并要求年富供 应链按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现 对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完 善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理， 整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合， 优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与年富供应链业务的持续、健康 发展。
6 、业务流程的整合
年富供应链将按照现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有的为电子信 息行业提供供应链管理服务，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库 存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链 管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本的主营业务不 变，同时，依托上市公司经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业 务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力。
7 、积极进行企业文化整合
本次交易完成后，公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化，从 而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。上市公司和年富供应链将相互吸收 对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企 业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好 的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通， 求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，
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营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满 意的企业使命。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
宁波东力致力于打造中国传动领域最具影响力的品牌。同时，充分利用上市 公司资本平台，在战略新兴产业和先进服务业等领域，积极稳妥地通过兼并、收 购、控股等多种方式，推进外延性发展，提升公司整体价值，以实现产业经营与 资本经营的有机结合，培育公司新的经济增长点。坚持公司和股东利益优先原则， 加大投资并购业务的整合力度，充分利用多方优势资源，发挥协同互补作用，促 进投资并购业务的持续成长。
本次交易完成后，上市公司将集中资源优势发展供应链管理服务业务。交易 当年和未来两年拟执行的发展计划主要如下：
1 、不断优化供应链管理服务客户结构
公司将以年富供应链为供应链管理服务开展平台，积极维护现有优质客户资 源，不断开拓新客户群，提升合作的深度与广度，实现协作共赢。年富供应链将 继续深耕电子信息行业，并继续深化和拓展与优质客户包括中兴、TCL、鼎讯、 海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业的合作；继 续推进医疗器械行业供应链管理服务，依托完善医疗器械行业的专业团队和医疗 器械经营资质，开拓医疗领域的优质客户；进一步完善年富供应链对通用设备制 造业的供应链管理服务的布局，充分利用上市公司对通用设备制造业的行业经验 和专业人才储备，除积极对上市公司现有供应商、客户及合作伙伴提供服务外， 不断开拓设备制造业产业链的优质客户。
2 、持续提升供应链管理服务风险控制水平
公司将保持年富供应链资产、业务及人员的独立和稳定；在治理结构、内部 控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架 构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以 及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为有效防范重组完成后的风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积极性， 加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对年富供 应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合；同时，进一
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步完善《风险管理手册》，以控制供应链管理服务的过程中诸如汇率波动风险、 货物供需风险、客户信用风险、诉讼仲裁等风险防范及控制措施，提升上市公司 及年富供应链的风险控制水平。
3 、加大对医疗器械等行业供应链管理业务的拓展力度
年富供应链将对医疗器械整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、 资金结算支持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务；拓 展与客户深入接触的机会，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，并从自 身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力大的客户作为核心客 户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户，形成网状客户结构， 增强客户粘性。
4 、积极打造智能化生态供应链平台
公司将借助其较为有效融资渠道，加大对供应链资源的整合力度，形成更加 完善、更具竞争力的供应链生态圈，推进年富供应链借助于“互联网+”工具， 通过大数据提升客户信用识别能力，通过信息集成汇聚行业资源，积极打造智能 化生态供应链平台。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标 影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财 务报表，截至 2016 年 9 月 30 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
| 2016 年9 月30 日 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 增长幅度 | |
| 资产总计 （万元） |
185,130.67 | 947,461.69 | 411.78% |
| 负债总计 （万元） |
76,749.35 | 650,008.90 | 746.92% |
| 资产负债率 | 41.46% | 68.61% | 65.48% |
本次交易完成后，上市公司资产增加 762,331.02 万元，负债增加 573,259.55 万元，资产负债率较本次交易前上升，主要是标的公司整体资产负债率较高，主
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要原因系其所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定。标的公司负债以 短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主，均 为标的公司为客户提供供应链管理服务时所产生的负债，且与标的公司流动资产 分别存在一一对应的关系。本次交易完成后上市公司的实际偿债风险较小。
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司 2016 年 1-9 月财务报表（未经审 计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920 号《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016年1-9月 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2015年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 2016年9月30日 /2016年1-9月实 际数 |
2016年9月30日 /2016年1-9月备 考数 |
2015年12月31 日/2015年度实 际数 |
2015年12月31日 /2015年度备考 数 |
|
| 项目 | ||||
| 总资产 | 185,130.67 | 947,461.69 | 182,554.96 | 1,142,175.35 |
| 总负债 | 76,749.35 | 650,008.90 | 74,461.49 | 830,351.82 |
| 所有者权益合 计 |
31,572.94 | 297,452.79 | 23,881.55 | 311,823.53 |
| 营业收入 | 36,611.53 | 1,448,008.29 | 50,115.16 | 1,533,200.24 |
| 利润总额 | 513.51 | 6,094.42 | 1,256.34 | 14,518.11 |
| 净利润 | 465.38 | 4,978.22 | 1,116.87 | 10,403.91 |
| 归属于母公司 所有者的净利 润 |
506.05 | 5,005.10 | 1,115.26 | 10,401.24 |
| 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润 |
159.34 | 9,812.20 | -19.75 | 3,947.17 |
| 资产负债率 | 41.46% | 68.61% | 40.79% | 72.70% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.01 | 0.08 | 0.03 | 0.16 |
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的备考净利 润为 5,005.10 万元，备考基本每股收益 0.08 元，盈利能力和每股收益收益明显 提高。同时，本次交易的补偿责任人承诺，标的公司在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能 力，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中，宁波东力拟以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的 股权，宁波东力支付的现金对价为 34,560.00 万元，为满足该等资本性支出需求， 宁波东力拟向宋济隆、母刚配套募集资金不超过 36,000.00 万元，扣除本次交易 的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为年富供应链 100%股权，不涉及职工安 置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息 披露费用及印花税，预计总金额不超过 1,500 万元。其中，主要费用为与发行权 益性证券相关的承销费用，该部分费用将计入上市公司资本公积项目，对上市公 司当期利润不产生重大影响。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司总资产为 185,130.67 万元、净资产为 108,381.31 万元，本次交易成本占总资产的比例为 0.81%、占净资产的比例为 1.38%。交易成本对上市公司的日常经营不构成重大 影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610916 号《审计报告》，年富 供应链最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
| 单位：万元 2014 年12 月 31 日 171,344.98 331.65 42,109.41 244,742.64 10,849.28 1,322.06 139,422.92 459.23 50,254.60 660,836.77 245.35 - 146.60 - 64.32 2,021.80 82.44 2,560.50 663,397.27 260,840.09 1,878.23 |
|||
|---|---|---|---|
| 2016 年9 月 30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
|
| 项目 | |||
| 货币资金 | 85,953.44 | 226,765.79 | 171,344.98 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
- | 15.45 | 331.65 |
| 应收票据 | 7,843.93 | 28,521.04 | 42,109.41 |
| 应收账款 | 314,476.05 | 295,497.86 | 244,742.64 |
| 预付款项 | 27,915.59 | 9,980.97 | 10,849.28 |
| 应收利息 | - | 2,046.52 | 1,322.06 |
| 其他应收款 | 88,310.27 | 146,739.59 | 139,422.92 |
| 存货 | 5,516.54 | 3,153.58 | 459.23 |
| 其他流动资产 | 37,649.03 | 29,309.48 | 50,254.60 |
| 流动资产合计 | 567,664.84 | 742,030.28 | 660,836.77 |
| 固定资产 | 314.67 | 185.39 | 245.35 |
| 在建工程 | - | 93.15 | - |
| 无形资产 | 93.76 | 140.37 | 146.60 |
| 商誉 | 66.93 | - | - |
| 长期待摊费用 | 10.40 | 11.59 | 64.32 |
| 递延所得税资产 | 1,823.03 | 1,695.71 | 2,021.80 |
| 其他非流动资产 | 12.68 | 119.19 | 82.44 |
| 非流动资产合计 | 2,321.48 | 2,245.39 | 2,560.50 |
| 资产总计 | 569,986.32 | 744,275.68 | 663,397.27 |
| 短期借款 | 117,489.70 | 302,967.86 | 260,840.09 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 |
12.48 | 1,126.72 | 1,878.23 |
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| 应付票据 | 193,124.00 | 197,561.66 | 127,600.02 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 197,215.38 | 179,048.70 | 236,251.62 |
| 预收款项 | 16,039.30 | 20,318.42 | 11,459.26 |
| 应付职工薪酬 | 287.27 | 325.90 | 312.81 |
| 应交税费 | 2,660.55 | 4,027.45 | 1,338.62 |
| 应付利息 | 320.01 | 1,706.89 | 1,131.19 |
| 其他应付款 | 7,509.94 | 14,570.84 | 11,932.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,938.23 | - | - |
| 流动负债合计 | 537,596.87 | 721,654.46 | 652,744.42 |
| 长期借款 | 1,602.67 | - | - |
| 递延收益 | - | 172.00 | 130.00 |
| 递延所得税负债 | - | 3.86 | 63.63 |
| 非流动负债合计 | 1,602.67 | 175.86 | 193.63 |
| 负债合计 | 539,199.54 | 721,830.32 | 652,938.05 |
| 股本 | 14,500.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 资本公积 | 11,500.00 | 14,200.00 | 11,500.00 |
| 未分配利润 | 4,017.60 | 5,245.35 | -4,039.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,017.60 | 22,445.35 | 10,460.04 |
| 少数股东权益 | 769.17 | - | -0.82 |
| 所有者权益合计 | 30,786.77 | 22,445.35 | 10,459.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 569,986.32 | 744,275.68 | 663,397.27 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,411,396.76 | 1,483,085.08 | 1,048,821.36 |
| 其中：营业收入 | 1,411,396.76 | 1,483,085.08 | 1,048,821.36 |
| 二、营业总成本 | 1,398,960.96 | 1,467,035.71 | 1,046,527.94 |
| 其中：营业成本 | 1,386,622.98 | 1,451,027.15 | 1,029,967.96 |
| 营业税金及附加 | 164.68 | 82.30 | 69.93 |
| 销售费用 | 1,892.48 | 2,307.22 | 2,962.56 |
| 管理费用 | 3,458.65 | 7,480.77 | 5,229.83 |
| 财务费用 | 5,015.96 | 6,271.36 | 8,192.95 |
| 资产减值损失 | 1,806.21 | -133.10 | 104.70 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
355
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
-2,708.09 | 435.31 | -2,630.62 |
|---|---|---|---|
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,864.57 | -3,818.37 | 4,629.78 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,863.15 | 12,666.32 | 4,292.58 |
| 加：营业外收入 | 745.13 | 599.30 | 600.73 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 0.00 | 0.00 | 6.59 |
| 减：营业外支出 | 27.38 | 3.85 | 14.99 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 26.94 | 2.73 | 1.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） |
5,580.91 | 13,261.77 | 4,878.33 |
| 减：所得税费用 | 1,068.07 | 3,974.73 | 997.52 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,512.84 | 9,287.04 | 3,880.80 |
| 其中：同一控制下企业合并中被合并 方在合并前实现的净利润 |
-860.32 | 7,862.98 | 2,341.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,499.05 | 9,285.97 | 3,920.71 |
| 少数股东损益 | 13.79 | 1.06 | -39.91 |
（三）合并现金流量表
| 单位：万元 2014 年度 917,246.42 118,815.13 85,642.75 1,121,704.30 968,034.78 3,555.83 256.95 17,483.48 989,331.04 132,373.26 71,417.00 3,863.25 21.20 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,389,317.03 | 1,541,427.36 | 917,246.42 |
| 收到的税费返还 | 51,795.17 | 111,087.70 | 118,815.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,583.67 | 74,275.47 | 85,642.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,471,695.87 | 1,726,790.54 | 1,121,704.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,460,340.93 | 1,668,705.75 | 968,034.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,226.61 | 3,197.00 | 3,555.83 |
| 支付的各项税费 | 1,159.13 | 1,863.51 | 256.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 115,854.29 | 20,959.39 | 17,483.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,579,580.96 | 1,694,725.65 | 989,331.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -107,885.10 | 32,064.89 | 132,373.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,000.00 | 9,125.00 | 71,417.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 445.92 | 477.39 | 3,863.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | 0.19 | 21.20 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
356
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | 1,863.40 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 36,841.62 | 42.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 40,287.54 | 9,644.58 | 77,164.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
580.07 | 165.99 | 116.16 |
| 投资支付的现金 | 97,175.92 | 7,593.31 | 12,125.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 17,340.82 | 24,604.95 | 30,729.87 |
| 投资活动现金流出小计 | 115,096.81 | 32,364.25 | 42,971.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,809.27 | -22,719.67 | 34,193.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 23,000.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
- | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 403,741.53 | 684,779.39 | 613,522.68 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 180,405.00 | 140,193.99 | 207,734.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 607,146.53 | 824,973.38 | 821,257.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 277,314.64 | 652,096.57 | 784,915.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
4,862.64 | 11,880.04 | 15,976.49 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 151,534.69 | 182,167.29 | 170,768.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 433,711.97 | 846,143.90 | 971,659.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 173,434.57 | -21,170.52 | -150,402.61 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
2,053.95 | 8,375.12 | 713.06 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,205.85 | -3,450.18 | 16,877.54 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,380.37 | 30,830.55 | 13,953.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,174.52 | 27,380.37 | 30,830.55 |
二、备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市公司编 制了最近一年一期的备考合并财务报表。立信会计师出具信会师报字[2016]第 610920 号《备考财务报表审阅报告》。宁波东力近一年一期的备考合并财务报 表如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
357
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）合并资产负债表
| 单位：万元 2015 年12 月31 日 233,561.28 15.45 38,533.69 328,220.24 10,423.07 2,046.52 170,104.88 22,672.75 31,931.28 837,509.15 30.00 4,523.43 4,832.37 65,323.59 10,479.61 17,260.71 196,265.04 316.45 3,765.90 1,869.09 304,666.20 1,142,175.35 356,357.86 1,126.72 199,612.66 190,355.94 22,625.06 1,905.32 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 92,773.46 | 233,561.28 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
- | 15.45 |
| 应收票据 | 16,858.95 | 38,533.69 |
| 应收账款 | 347,086.03 | 328,220.24 |
| 预付款项 | 29,114.48 | 10,423.07 |
| 应收利息 | - | 2,046.52 |
| 其他应收款 | 89,102.01 | 170,104.88 |
| 存货 | 32,057.21 | 22,672.75 |
| 其他流动资产 | 38,814.99 | 31,931.28 |
| 流动资产合计 | 645,807.14 | 837,509.15 |
| 可供出售金融资产 | 30.00 | 30.00 |
| 长期股权投资 | 5,358.81 | 4,523.43 |
| 投资性房地产 | 4,486.96 | 4,832.37 |
| 固定资产 | 68,536.66 | 65,323.59 |
| 在建工程 | 3,639.12 | 10,479.61 |
| 无形资产 | 17,957.59 | 17,260.71 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 196,331.97 | 196,265.04 |
| 长期待摊费用 | 411.38 | 316.45 |
| 递延所得税资产 | 4,279.02 | 3,765.90 |
| 其他非流动资产 | 623.03 | 1,869.09 |
| 非流动资产合计 | 301,654.55 | 304,666.20 |
| 资产总计 | 947,461.69 | 1,142,175.35 |
| 短期借款 | 167,789.70 | 356,357.86 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 |
12.48 | 1,126.72 |
| 应付票据 | 195,109.00 | 199,612.66 |
| 应付账款 | 213,240.62 | 190,355.94 |
| 预收款项 | 19,227.54 | 22,625.06 |
| 应付职工薪酬 | 1,707.71 | 1,905.32 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
358
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应交税费 | 3,203.54 | 4,826.68 |
|---|---|---|
| 应付利息 | 367.02 | 1,761.61 |
| 其他应付款 | 41,993.63 | 49,041.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,938.23 | - |
| 其他流动负债 | 567.06 | 281.26 |
| 流动负债合计 | 646,156.54 | 827,894.19 |
| 长期借款 | 1,602.67 | - |
| 专项应付款 | 20.00 | - |
| 递延收益 | 2,229.69 | 2,453.77 |
| 递延所得税负债 | - | 3.86 |
| 非流动负债合计 | 3,852.36 | 2,457.63 |
| 负债合计 | 650,008.90 | 830,351.82 |
| 股本 | 65,734.03 | 65,734.03 |
| 资本公积 | 204,106.04 | 218,306.04 |
| 盈余公积 | 4,157.57 | 4,157.57 |
| 未分配利润 | 22,732.61 | 23,454.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 296,730.25 | 311,651.96 |
| 少数股东权益 | 722.54 | 171.57 |
| 所有者权益合计 | 297,452.79 | 311,823.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 947,461.69 | 1,142,175.35 |
（二）合并利润表
| 单位：万元 2015 年度 1,533,200.24 1,533,200.24 1,517,551.56 1,490,118.91 362.04 5,029.47 12,904.31 8,942.96 193.86 435.31 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,448,008.29 | 1,533,200.24 |
| 其中：营业收入 | 1,448,008.29 | 1,533,200.24 |
| 二、营业总成本 | 1,435,678.03 | 1,517,551.56 |
| 其中：营业成本 | 1,414,184.61 | 1,490,118.91 |
| 营业税金及附加 | 376.28 | 362.04 |
| 销售费用 | 3,837.27 | 5,029.47 |
| 管理费用 | 8,034.42 | 12,904.31 |
| 财务费用 | 6,720.03 | 8,942.96 |
| 资产减值损失 | 2,525.42 | 193.86 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 | -2,708.09 | 435.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
359
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 填列） | ||
|---|---|---|
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,614.79 | -3,437.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
235.39 | 349.06 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,007.39 | 12,646.80 |
| 加：营业外收入 | 1,198.40 | 2,083.91 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 83.39 | 6.95 |
| 减：营业外支出 | 111.38 | 212.60 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 32.01 | 18.52 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,094.42 | 14,518.11 |
| 减：所得税费用 | 1,116.20 | 4,114.20 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,978.22 | 10,403.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,005.10 | 10,401.24 |
| 少数股东损益 | -26.88 | 2.67 |
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360
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1 、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未以任何形式从事与上 市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务 或活动。
2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理 团队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年 富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与 宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行 为。
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，本次重组的部分交 易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的 重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺函”。综上，本次交易完成后，李 文国及标的公司管理团队成员与上市公司不会产生同业竞争。根据上述承诺，本 次交易完成后，本次重组部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及其控制 的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（二）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公 司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济隆及 许丽萍分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书 “重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）关于
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
361
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
避免同业竞争的承诺函”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
1 、受让关联方股权
（ 1 ）受让联富供应链股权
2013 年 9 月 3 日，联富供应链由年富实业和年富供应链发起成立，其中年 富实业持有联富供应链 70%股权，年富供应链持有联富供应链 30%股权。2016 年 5 月，年富供应链与年富实业签订股权转让协议，受让年富实业持有的联富供 应链 70%股权，受让价格为 1 元，股权交割日联富供应链账面净资产为 0，工商 变更登记于 2016 年 5 月 24 日完成。
（ 2 ）受让联富国际股权
2015 年 1 月，升达（香港）以 9,019.00 元的价格，收购李文国持有联富国 际的 1 万港币出资，收购完成后升达（香港）持有联富国际 100%股权，收购日 联富国际归属于李文国的可辨认净资产份额为 2,447.65 元，根据企业会计准则的 相关规定，收购溢价 6,571.35 元冲减未分配利润。
2 、关联方业务整合
2016 年 4 月 25 日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合 及资产转让协议书》，详见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、 年富供应链业务整合情况”之“（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案”。 年富供应链以 2,533,945.01 元收购了年富实业的供应链管理服务业务的相关资产， 定价依据为相关资产的账面价值。
3 、关联方资金拆借
单位：元
| 关联 方 |
资金占用 利息收入 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2014.12.31 | ||
| 年富 实业 |
245,226,295.79 | 339,245,671.81 | - | 584,471,967.60 | 31,166,987.61 |
| 关联 | 2014.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2015.12.31 | 资金占用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
362
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 方 | 利息收入 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年富 实业 |
584,471,967.6 | 290,032,306.24 | - | 874,504,273.84 | 43,982,780.62 |
| 单位：元 资金占用 利息收入 7,899,127.76 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联 方 |
资金占用 利息收入 |
||||
| 2015.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2016.9.30 | ||
| 年富 实业 |
874,504,273.84 | 7,899,127.76 | 882,403,401.60 | - |
7,899,127.76 |
年富供应链同一控制下业务合并年富实业供应链管理服务业务时，年富实业 供应链管理服务业务形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形 成的资产总额的部分，计入其他应收款——年富实业，并按照一年期贷款利率计 提资金占用利息收入。
4 、拆入资金
单位：元
| 关联 方 |
资金占用 利息支出 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2016.09.30 | ||
| 年富 实业 |
- | 2,741,347,092.25 | 2,741,347,092.25 | - | 3,266,858.55 |
上表中年富供应链向年富实业拆入资金系业务合并完成后，年富供应链托管 年富实业供应链管理业务时使用年富实业银行授信资金所致。
5 、接受关联方担保
年富供应链接受关联方担保情况如下：
单位：万元
| 担保是否 已经履行 完毕 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被担保 方 |
担保金 额 |
担保起 始日 |
担保到 期日 |
说明 序号 |
||
| 担保方 | ||||||
| 深圳新宏建、富裕仓储、年 富实业、李文国 |
年富供应 链 |
187,500 | 2016-6-2 | 2017-6-1 | 否 | （1） |
| 富裕仓储、李文国 | 150,000 | 2016-6-1 | 2017-5-31 | 否 |
（2） | |
| 深圳新宏建、富裕仓储、年 富实业、李文国 |
62,500 | 2016-9-9 | 2017-9-9 | 否 | （3） | |
| 富裕仓储、李文国 | 50,000 | 2016-8-15 | 2017-8-14 | 否 |
（4） | |
| 富裕仓储、李文国 | 20,000 | 2016-6-30 | 2016-7-30 | 否 |
（5） |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 担保是否 已经履行 完毕 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被担保 方 |
担保金 额 |
担保起 始日 |
担保到 期日 |
说明 序号 |
||
| 担保方 | ||||||
| 富裕仓储、年富实业、李文 国 |
20,000 | 2016-3-30 | 2017-3-29 | 否 | （6） | |
| 富裕仓储、年富实业、李文 国 |
20,000 | 2016-7-26 | 2017-2-26 | 否 | （7） | |
| 富裕仓储、李文国 | 20,000 | 2016-8-15 | 2017-8-14 | 否 | （8） | |
| 年富实业、富裕仓储、李文 国 |
18,000 | 2016-7-12 | 2017-7-11 | 否 | （9） | |
| 年富实业、富裕仓储、李文 国 |
15,000 | 2016-6-22 | 2017-6-21 | 否 | （10） | |
| 深圳新宏建、富裕仓储、年 富实业、李文国 |
11,000 | 2016-5-27 | 2017-5-26 | 否 | （11） | |
| 深圳新宏建、富裕仓储、年 富实业、李文国 |
10,000 | 2015-12-2 5 |
2016-12-2 5 |
否 | （12） | |
| 富裕仓储、年富实业、李文 国 |
10,000 | 2016-7-5 | 2016-7-4 | 否 | （13） | |
| 富裕仓储、年富实业、李文 国 |
5,840 | 2016-7-19 | 2016-7-18 | 否 | （14） | |
| 李文国 | 联富国际 | 720万美 元 |
2016-9-1 |
2018-3-1 | 否 | （15） |
（1）2016 年 6 月 2 日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签订了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-1 的《额度最高额抵押合同》，富裕仓储 同意以下列房地产，在 167,500 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为 借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。
| 建筑面积 （m2） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 | 房地产名称 | 位置 | 用途 | |
| 1 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦第一层 及4.00m夹层 |
福田保税区 | 仓储 | 6,198.45 |
| 2 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦第二层 | 福田保税区 | 仓储 | 5,045.42 |
| 3 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦第三层 | 福田保税区 | 仓储 | 5,045.42 |
| 4 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦第四层 | 福田保税区 | 仓储 | 2,701.67 |
| 5 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦8.00m夹层 | 福田保税区 | 仓储 | 1,813.85 |
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 建筑面积 （m2） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 | 房地产名称 | 位置 | 用途 | |
| 6 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦11.5m夹层 | 福田保税区 | 仓储 | 1,994.81 |
| 7 | 富裕仓储 | 迪辰仓储大厦18.3m夹层 | 福田保税区 | 仓储 | 1,366.03 |
2016 年 6 月 2 日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-2 的《额度最高额抵押合同》，年富实业同意 以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。
| 建筑面积 （m2） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 | 房地产名称 | 位置 | 用途 | |
| 1 | 年富实业 | 兴业银行大厦2501 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 103.62 |
| 2 | 年富实业 | 兴业银行大厦2502 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 121.19 |
| 3 | 年富实业 | 兴业银行大厦2503 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 103.62 |
| 4 | 年富实业 | 兴业银行大厦2504 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 144.33 |
| 5 | 年富实业 | 兴业银行大厦2505 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 103.94 |
| 6 | 年富实业 | 兴业银行大厦2506 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 122.97 |
| 7 | 年富实业 | 兴业银行大厦2507 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 103.94 |
| 8 | 年富实业 | 兴业银行大厦2508 | 福田区中心区深南大道 附道与民田路交汇处 |
办公 | 118.45 |
2016 年 6 月 2 日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业与中国建设银行股份 有限公司深圳市分行分别签订了合同编号为保 2016 额 19208 罗湖-1、2 和 4 的《额 度保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500 万元的本金 余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》 项下的全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责任的方 式为连带责任保证。
2016 年 6 月 2 日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分 别签订了合同编号为保 2016 盈 19208 罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先 生同意，在 120,000 万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证 责任的方式为连带责任保证。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 21,926.00 万元。
（2）2016 年 6 月 1 日，富裕仓储和李文国先生与平安银行股份有限公司深 圳分行分别签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001（额保 001） 号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 150,000 万元的 债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001 号的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕 仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016 年 6 月 1 日，年富实业已将上述《综合授信额度合同》项下的 150,000 万元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平安银行股份有限公司深 圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002 号的《综合授 信额度合同》。
根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给标 的公司使用，富裕仓储和李文国先生同意对被转授信部分按照上述《最高额保证 担保合同》约定承担保证担保责任。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合 同项下的短期借款为 17,500.04 万元。
（3）2016 年 9 月 9 日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银行 股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004A 号、B 号和 C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同意， 在 50,000 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深南 额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、 年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016 年 9 月 9 日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订 了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004D 号的《最高额保证合同》，同意在 62,500 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深南额 协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生承 担保证责任的方式为连带责任保证。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
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（4）2016 年 8 月 15 日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公 司深圳分行签订了合同编号为 BZ162116000092 和 BZ162116000093 的《最高额 保证合同》，富裕仓储和年富实业同意，在 50,000 万元的最高余额内，为标的公 司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部 债务提供担保，富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至 2016 年 9 月 30 日，李文国先生已向江苏银行股份有限公司深圳分行出 具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000 万元的最高额内，为标的公 司清偿其在合同编号为 SX162116001492 的《最高额综合授信合同》项下的全部 债务提供担保，李文国先生担保证责任的方式为连带责任保证。。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款 1,492.95 万元。
（5）2016 年 6 月 30 日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份 有限公司深圳福田支行签订了合同编号为 0400000009-2016 年福田（高保）字 2016003 号和 2016004 号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意， 在 20,000 万元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同 项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
（6）2016 年 6 月 17 日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷 支行签订了合同编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《最高额抵押合同》， 年富实业同意以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内，为标的公司和年富 实业清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的《授信协议》项下的全部 债务提供抵押担保。
| 序号 | 权利人 | 房地产名称 | 位置 | 用途 | 建筑面积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 年富实业 | 深业泰然大厦 7B01 |
福田区滨河大道 北 |
工业厂房 | 649.29m2 |
| 2 | 年富实业 | 深业泰然大厦 7B04 |
福田区滨河大道 北 |
工业厂房 | 282.57m2 |
| 3 | 年富实业 | 深业泰然大厦 | 福田区滨河大道 | 工业厂房 | 247.79m2 |
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| 序号 | 权利人 | 房地产名称 | 位置 | 用途 | 建筑面积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7B05 | 北 | ||||
| 4 | 年富实业 | 深业泰然大厦 7B06 |
福田区滨河大道 北 |
工业厂房 | 533.70m2 |
| 5 | 年富实业 | 深业泰然大厦 25C01 |
福田区滨河大道 北 |
工业厂房 | 834.12m2 |
| 6 | 年富实业 | 深业泰然大厦 25C02 |
福田区滨河大道 北 |
工业厂房 | 610.38m2 |
2016 年 6 月 17 日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股份 有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为 2016 年公三字第 0016330283-01 号、 02 号和 03 号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业 同意，为标的公司和年富实业清偿其在编号为 2016 年公三字第 0016330283 号的 《授信协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业承担 保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同 项下的短期借款为人民币借款 14,500 万元，美元借款 70 万美元。
（7）2016 年 7 月 21 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银 行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务-授信（保证）字（2016）第 066A 号、第 066B 号和第 066C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业 和李文国先生同意，在 20,000 万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编 号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》项下的全部债 务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任 保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
（8）2016 年 6 月 28 日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限 公司深圳分行签订了编号为 0349078 的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国 先生同意，在 20,000 万元的主债权本金最高限额内，为年富实业清偿其在适用 于集团客户的合同编号为 0349078 的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保， 富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补 充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为 0 元，
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将标的公司的可用额度调整为 20,000 万元。富裕仓储和李文国先生确认，同意 上述《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保证合同》的约定为修订 后的《综合授信合同》提供担保。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同 项下的短期借款为美元借款 1,663.05 万元。
（9）2016 年 7 月 15 日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公 司深圳南山支行签订了编号为 2016SC0000061401 和 2016SC0000061402 的《最 高额保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000 万元的最高融资余额内， 为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日期间与杭州银行股份 有限公司深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实业 和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016 年 7 月 15 日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具 了编号为 2016SC0000061403 的《融资担保书》，同意在 18,000 万元的最高融资 余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140 的《综合授信额度合同》 项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款 1,249 万元。同时，在该最高额保证合同项下，标的公司以保证金 4,130,000.00 元提供担保取得借款 3,036,632.17 美元，标的公司以保证金 4,920,000.00 元提供 担保取得借款 3,609,267.01 美元。
（10）2016 年 6 月 22 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股 份有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021 号的《最高额保证合同》，富 裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000 万元的最高本金余额内（实际 可借款上限为 15,000 万元），为标的公司清偿其在编号为第 10202216021 号的《综 合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担 保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同 项下的短期借款为美元借款 743.39 万元。
（11）2016 年 5 月 27 日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生 与渤海银行股份有限公司深圳分行分别签订了合同编号为渤深分最高保（2016） 第 42 号、第 43 号、第 44 号和第 45 号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富 裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 11,000 万元的最高本金余额内，为标
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的公司清偿其自 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日期间在与渤海银行股份有 限公司深圳分行签订之具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、富 裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 2,000 万元。同时，在该 最高额保证合同项下，标的公司以保证金 2,889,306.00 元提供担保取得质押借款 4,301,941.20 美元。
（12）2016 年 6 月 28 日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生 分别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015 年南粤深圳 最高保字第 00754-1-1 号、2 号、3 号和 4 号的《最高额保证合同》，年富实业、 富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000 万元的主债权最高限额内， 为标的公司清偿其在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间与广东南粤银 行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实 业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 10,000 万元。
（13）2016 年 7 月 29 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股 份有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第 00013 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000 万 元的最高余额内，为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 14 日期 间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供 担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
（14）2016 年 7 月 19 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光 大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911607014-1、-2 和-3 的《最高 额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840 万元的主债权 最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014 的《综合授信协 议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任 的方式为连带责任保证。截至 2016 年 9 月 30 日，上述最高额保证合同项下的短 期借款为 3,000 万元。
（15）2016 年 6 月 28 日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了 中国法律项下的《最高额保证函》（Maximum Amount Guarantee），同意在不超过
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,000 万美元的主债权余额内，为联富国际清偿其在 2016 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保（被担 保借款额度上限为 720 万美元），李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。
同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司签订了《保证 书》（Guarantee），同意为联富国际清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间发 生的全部债务提供担保。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述保证担保项下的短期借款为 680 万美元，折合 人民币 45,409,040 元。
6 、关联租赁
年富供应链与年富实业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深 圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 7 楼与 25 楼共 3,157.85 平方米的办公场地， 租赁期自 2016 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，租金为 150 元/平方米/月，2018 年 6 月起每两年在上一年度租金基础上递增 5%。
7 、应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2016.09.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 年富实业 | - | 874,504,273.84 | 584,471,967.60 |
| 富裕国际投资集团有限 公司 |
- | - | 178,584.34 | |
| 李文国 | - | 395,734.85 | 395,734.85 | |
| 富裕仓储 | - | - | 1,083,734.09 | |
| 应付账款 | 年富实业 | 112,540,191.42 | ||
| 其他应付款 | 李文国 | 571,652.74 | 467,419.25 | 269,309.40 |
| 富裕仓储 | 27,000,000.00 | - | - |
2016 年 9 月 30 日，年富供应链对年富实业的应付账款余额为 112,540,191.42 元，该等应付账款系因业务合并前年富供应链的控股子公司联富国际向年富实业 采购货物而形成，业务合并完成后不再存在该等采购货物的情形。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将 租用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。
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年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由 于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃 追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间发 生的必要关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的 市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作 为定价和结算的依据，维护上市公司及全体股东的利益。
（三）减少及规范关联交易的措施
为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，东力控股以及宋济隆、 许丽萍夫妇、富裕仓储及李文国已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的 重要承诺”之“（五）关于减少及规范关联交易的承诺函”。
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第十二节 本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，本次 交易需在商务部审查通过相关经营者集中后方可实施。在交易推进过程中，市场 情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监管 机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及 监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了 内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判 仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大 资产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消 的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、公司股东大会批准本次交易事项；
-
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
-
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获 得批准的风险。
（三）无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书签署日，公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交 经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根 据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定：“国务院反垄断执法机构应
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当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通 知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。”商务部 的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的 情形，上市公司特此提示相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。
受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素 的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果 公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金 对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，本次 交易标的年富供应链 100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00 万元为基础， 交易价格确定为 216,000.00 万元，该交易价格较交易标的账面净资产增值 188,828.95 万元，增值率 694.96%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的 资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估 值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润 承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变 化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成 果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存 在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
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二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内， 年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以上。电 子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发 展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使 其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包 市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医 疗耗材事业部，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务合作关 系，服务客户为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产业领域 的布局，降低对电子信息行业的依赖。但公司依然面临着因电子信息行业景气程 度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能力无法 及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然公司与主要仓库 业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响， 但随着公司业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不 能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响公司正常的业务运营和 后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司 和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供 一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非 核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个 逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统 物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致 年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
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（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主 要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物 丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供 应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上 述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 98.42%、96.98%、94.60%。 年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式 和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户 提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链 通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资 金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大 幅增加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在 未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的 偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12 万元、301,178.58 万元、317,745.29 万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应 商将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应 链在收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证 金等措施予以消除或减少应收账款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但 随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营 环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,339,685.65 万元、1,929,898.43 万元、1,831,830.08 万元，年富供应链的业务有 着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链
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为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随 着业务规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支 持服务量将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担 着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要 有基于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部 管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据 处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处 于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的 要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务规模相对较小的风险
标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客 户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司 的经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的 公司可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位 的风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的 主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供 应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、 管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管 理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方 面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采 取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
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中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应 链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科 以上学历的人员达到 80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若 在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来 的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并， 合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如 果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉 减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需 要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公 司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司 的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第十三节 其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁 波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次 交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。
宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计 涨幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。 公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、 和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 [2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月 17 日）至 2016 年 12 月 12 日（以下简称“自查期间”），上市公司及其控股股东、 交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行 了自查，并出具了自查报告。
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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市 公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票 的情形。
（一）宋济隆买卖股票情况的说明
公司实际控制人宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日通过海通证券股份有限公司 中融基金增持 6 号资产管理计划在二级市场以现金增持公司股份 5,091,000 股， 截至本报告书签署日，宋济隆其本人直接持有公司股份 26,591,000 股，占公司总 股本的 5.97%，通过东力控股和一致行动人持有公司股份 158,750,300 股，合计 持有 185,341,300 股，占公司总股本的 41.59%。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》（证监发[2015]51 号文）精神，实际控制人宋济隆先生于 2015 年 9 月 8 日的增持公司股份，公司与重组对手方首次接触时间为 2015 年 12 月 11 日，不存在利用相关内幕信息情况，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。
（二）李素珍买卖股票情况的说明
富裕仓储董事李素珍在自查期间买卖宁波东力股票情况如下：
| 交易时间 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2015年12月15日 | 买入 | 10,000 |
| 2015年12月16日 | 买入 | 10,400 |
| 2016年6月30日 | 卖出 | 20,400 |
2016 年 6 月 30 日，李素珍已将持有的宁波东力股票 20,400 股售出。2016 年 7 月 4 日，李素珍将相关股票交易收益 32,644.20 元汇入宁波东力银行账户。 截至本报告书签署日，李素珍未持有宁波东力股票。
根据李素珍本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况声明与承诺》，在宁波 东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前，李素珍未曾负责、参与或接触宁波东力 拟以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链之重大资产重组事项，未参与本 次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知情。李素珍在 前述期间内通过二级市场竞价买入宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公 开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进
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行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。李 素珍承诺，在本次重大资产重组事项复牌首日卖出其在前述期间内买入的全部 20,400 股宁波东力股票，收益（如有）全部归宁波东力所有，并且在本次重大资 产重组事项复牌之日起六个月内不再买卖宁波东力股票。截至本报告书签署日， 李素珍已辞去富裕仓储董事的职务。
（三）张萍买卖股票情况的说明
深创投董事陈煜林的配偶张萍在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：
| 日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2015年12月3日 | 买入 | 1,100 |
| 2015年12月4日 | 卖出 | 1,000 |
| 2015年12月8日 | 买入 | 500 |
| 2015年12月15日 | 卖出 | 600 |
截至本报告书签署日，张萍本人未持有宁波东力股票。
根据陈煜林出具的自查报告，在宁波东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前， 张萍未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知 情。张萍在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其对宁 波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕 信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联 关系。
（四）史晓春买卖股票情况的说明
东力控股监事方春霞配偶史晓春自查期间买卖宁波东力股票情形如下：
| 日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2015年8月6日 | 买入 | 22,100 |
| 2015年8月17日 | 卖出 | 22,100 |
| 2015年8月28日 | 买入 | 15,400 |
| 2015年8月31日 | 买入 | 17,000 |
| 2015年9月7日 | 买入 | 68,900 |
| 2015年9月8日 | 卖出 | 50,000 |
| 2015年9月9日 | 卖出 | 51,300 |
| 2015年9月28日 | 买入 | 12,300 |
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| 日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2015年9月29日 | 卖出 | 12,300 |
| 2016年8月25日 | 买入 | 4,100 |
| 2016年9月2日 | 卖出 | 4,100 |
| 2016年11月30日 | 买入 | 18,400 |
| 2016年12月2日 | 买入 | 10,000 |
| 2016年12月5日 | 买入 | 4,600 |
| 2016年12月8日 | 卖出 | 33,000 |
截至本报告书签署日，史晓春未持有宁波东力股票。
根据史晓春本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况说明和承诺》，在宁波 东力股票于 2015 年 12 月 17 日停牌前至本报告书披露前一个交易日期间，其未 参与本次资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕 信息，其在前述期间买卖上市公司股票的行为系基于对宁波东力已公开披露信息 的分析以及宁波东力股价走势的独立投资判断，不存在利用内幕信息并进行宁波 东力股票内幕交易的情形。
（五）黄德林买卖股票情况的说明
深创投董事黄德林在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：
| 日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|
| 2016年9月7日 | 买入 | 50,700 |
| 2016年9月29日 | 买入 | 150,000 |
| 2016年10月31日 | 卖出 | 100,000 |
| 2016年11月2日 | 卖出 | 12,000 |
| 2016年11月3日 | 卖出 | 88,700 |
| 2016年11月8日 | 买入 | 100,000 |
| 2016年11月10日 | 买入 | 100,000 |
| 2016年12月8日 | 卖出 | 100,000 |
截至本报告书签署日，黄德林持有 100,000 股宁波东力股票。
根据黄德林出具的《关于买卖宁波东力股票情况的说明》，在宁波东力股票 于 2015 年 12 月 17 日停牌前至本报告书披露前一个交易日期间，黄德林未参与 本次重大资产重组方案的讨论和制定，未曾负责、参与或接触本次重大资产重组 事项。黄德林在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其
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对宁波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用 内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形。
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交 易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。
四、本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司 2015 年审计报告、上市公司三季报（未经审计）以及上市公 司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-9 月的基 本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的 情形，有利于保护中小投资者的利益。
五、上市公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公 司优先推行以现金方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%的投资、支出事项。
3、审计机构对公司该年度账务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及时间间隔
1、在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规 定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模与 股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
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小股东关心的问题。
2、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况， 若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行 现金利润分配的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配方案必须由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）股东回报规划
为健全和完善宁波东力股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定， 公司结合自身的实际情况对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。上市公司将依据《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金 股利的分配。
（九）本次交易完成后的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑行业 特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资 环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来， 公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中 的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
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六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并 完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型 服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后， 申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作 区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率征收企业所得税。
年富实业享受技术先进型服务业企业所得税 15%税率的优惠政策。由于年富 供应链未享受企业所得税优惠政策，出于财务报表可比性原则的考虑，公司根据 同一控制下合并年富实业供应链业务追溯调整 2014 年度、2015 年度合并财务报 表时，将年富实业供应链业务按照 25%的企业所得税税率，计算企业所得税费用。 2014 年度、2015 年度年富实业供应链业务如按照 15%企业所得税税率测算， 年富供应链合并报表净利润将分别增加 307.73 万元、1,276.21 万元：
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 按15%税率计算的净利润（万元） | 8,704.48 | 3,686.66 |
| 按25%税率计算的净利润（万元） | 7,428.27 | 3,378.93 |
| 差异（万元） | 1,276.21 | 307.73 |
七、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态， 但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行 放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保，不存 在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次 交易及标的资产的影响
（一）富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因
年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程 中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及 关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用。
（二）上述资金占用对本次交易及标的资产的影响
2015 年 12 月 31 日至本报告书签署日，富裕仓储及其关联方已陆续偿还年 富实业 5.70 亿元。截至本报告书签署日，该等资金占用已全部清理完毕。上述 资金占用对标的资产及本次交易无重大不利影响。
九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性
（一）资产负债率的合理性
- 1 、年富供应链及同行业企业资产负债率均处于较高水平
报告期各期末，年富供应链及同行业上市公司合并资产负债率如下：
| 公司名称 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 怡亚通 | 80.22% | 79.83% | 82.13% |
| 普路通 | 94.37% | 96.52% | 98.20% |
| 平均值 | 87.30% | 88.18% | 90.17% |
| 年富供应链 | 94.60% | 96.98% | 98.42% |
怡亚通上市时间较长，经过多次股权融资后其资产负债率低于同行业水平。 其首次公开发行前，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日及 2007 年 6 月 30 日合并资产负债率分别为 93.34%、95.71%、94.28%、91.03%。
东方嘉盛披露的首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）中 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并资 产负债率分别为 91.13%、93.74%、93.77%、94.39%。
年富供应链与同行业企业均具有较高的资产负债率。
- 2 、年富供应链的业务模式导致其资产负债率水平较高
同行业企业资产负债率均处于较高水平，主要由供应链管理服务行业的商业
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模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、为客户提供供 应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、通过签订一揽子协 议，购买组合支付产品降低支付成本，导致货币资金、其他流动资产及短期借款 期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。
（二）对公司偿债能力、融资能力的影响
报告期各期末，年富供应链流动比率分别为 1.01、1.03、1.06，偿债能力较 强。
目前年富供应链银行资信良好，授信额度续期与新的授信额度的申请均较为 顺利，融资能力较好。
（三）标的公司应对相关财务风险的主要应对措施
1、年富供应链将继续保持与供应商、客户之间长期、稳定的商业信用关系， 将严格执行财务控制制度，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生 产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集， 确保公司资产负债率处于安全合理的范围内；
2、通过本次交易，年富供应链成为上市公司的子公司，年富供应链将按照 上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流 程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的交易情形
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布了《相关问题与解答》，规定募集配套 资金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整， 取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额 不超过 36,000 万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用 于支付购买标的资产的现金对价部分。
根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本 次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链 5.00%的权益来认购上市
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公司发行的新股，取得的股份数不超过 12,602,100 股；同时，拟认购募集配套资 金 2.5 亿元，取得的股份数不超过 29,171,528 股。本次交易完成后，富裕仓储、 宋济隆及其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：
| 交易之前 | 交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
|||
| 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 东力控股 | 138,500,000 | 31.08% | 138,500,000 | 21.07% | 138,500,000 | 19.80% |
| 许丽萍 | 20,250,300 | 4.54% | 20,250,300 | 3.08% | 20,250,300 | 2.90% |
| 宋济隆 | 26,591,000 | 5.97% | 39,193,100 | 5.96% | 68,364,628 | 9.78% |
| 宋济隆及其 一致行动人 合计 |
185,341,300 | 41.59% | 197,943,400 | 30.11% | 227,114,928 | 32.48% |
| 富裕仓储 | - | - | 128,541,423 | 19.55% | 128,541,423 | 18.38% |
本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司 41.59%股份，为公 司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司 32.48%的股权，富裕仓储持有 18.38%的股权，两者相差 14.10%。
根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产 重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方 法予以剔除。
在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资本次交易后总股本为 644,738,182 股，考虑配套融资总股本为 657,573,654 股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人 的持股数量和比例情况如下：
| 交易之前 | 交易之前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
占比 | ||
| 占比 | 占比 | |||||
| 东力控股 | 138,500,000 | 31.08% | 138,500,000 | 21.48% | 138,500,000 | 21.06% |
| 宋济隆 | 26,591,000 | 5.97% | 26,591,000 | 4.12% | 26,591,000 | 4.04% |
| 许丽萍 | 20,250,300 | 4.54% | 20,250,300 | 3.14% | 20,250,300 | 3.08% |
| 宋济隆及其 一致行动人 |
185,341,300 | 41.59% | 197,943,400 | 30.11% | 227,114,928 | 32.48% |
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| 合计 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富裕仓储 | - | - | 128,541,423 | 19.94% | 128,541,423 | 19.55% |
根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行 动人合计持有上市公司 28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55% 的股份，两者相差 8.64%。
综上，本次交易未导致公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条 规定的交易情形。
十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响
（一）本次交易形成商誉的金额
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买年富供应链 100%股权为非同 一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产合并日可辨认净资产公允 价值的部分确认为商誉。
根据本次交易标的资产交易价格与 2016 年 9 月 30 日以资产基础法评估的标 的公司可辨认净资产公允价值，本次交易形成商誉的金额为 185,827.89 万元，具 体计算过程如下：
| 体计算过程如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额 |
| 标的资产交易价格 | 216,000.00 |
| 标的公司可辨认净资产公允价值 | 30,172.11 |
| 商誉 | 185,827.89 |
截至本报告书签署日，作为商誉确认时点的合并日暂无法确定，因此本次交 易上市公司将会形成的商誉金额尚不能准确确定。
（二）本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响
补偿责任人对交易标的在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年及 2019 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进 行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交 易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
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十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年 富实业供应链管理服务业务产生影响
年富实业名义子公司河南年富实业发展有限公司的经营范围为“基础设施投 资；实业投资”；其控股子公司河南鹤源水务有限公司的经营范围为“水务行业 的投资、经营；污水处理；矿井水综合回收利用、中水回用；仪器仪表检定”， 均不涉及供应链管理服务业务。报告期内，年富实业和年富供应链与前述名义子 公司之间没有业务和资金往来。
截至本报告书签署日，年富供应链已完成对年富实业供应链管理服务业务的 整合，上述权属纠纷未对业务整合产生不利影响。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行审计、评估并出具报告，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易的交易各方已根据《证券法》、《重组管理办法》及其适用意见等相 关规定的要求对股份锁定的安排做出承诺。此外，限售期内上述各方如因宁波东 力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦 应遵守上述承诺。相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组 相关方作出的重要承诺”之“（三）股份锁定安排”。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和
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2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低 于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关 安排详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计 并予以披露，以保护股东的合法权益。
（六）本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
根据年富供应链的工商登记文件，年富供应链自成立以来，历次股权变更、 增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，年富供应链主体 资格合法、有效。
年富供应链的全体股东在其出具的《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》 中承诺，相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作 出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。
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第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
宁波东力拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向年富供应链股东富裕 仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海 亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投购买其持有的年富供应链 100%的股权；同时，公司进行配套融资，向宋济隆、母刚非公开发行股份募集 配套资金不超过 36,000.00 万元。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《宁波东力股份有 限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易事宜的有关资料进 行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发 表独立意见如下：
（一）关于本次重大资产重组的决策程序
我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次重大资产重组背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的 沟通，同意将本次重大资产重组的相关议案提交本次董事会会议审议。
公司本次重大资产重组的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象宋 济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次重大资产重组的交易对方富裕仓储于 本次重大资产重组完成后将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，富裕仓储视同为公司的关联方，本次重大资产重组构成 关联交易。本次董事会会议在对本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董 事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决。本次重大资产重组相关议案已获得非关 联董事表决通过。
综上，我们认为公司审议本次重大资产重组的董事会会议的召开、表决程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）关于本次重大资产重组评估基准日的调整
1、我们认为，本次重大资产重组之标的资产评估基准日的调整是基于本次 交易的进展情况作出的，旨在更好体现本次交易标的资产的价值。根据中国证监
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会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的相关规定，公司对本次重大资产重组之标的资产评估基准日的调整不构成对公 司本次重大资产重组方案的重大调整。
2、本次重大资产重组之标的资产评估基准日不会对公司本次重大资产重组 交易造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益 的情况。
综上，我们同意董事会对本次重大资产重组之标的资产评估基准日的调整安 排。
（三）关于本次重大资产重组方案
1、我们认为，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。
2、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的北京 中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。该评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，采用的模型，选取的折现率 等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要 评估依据及评估结论具有合理性。
3、根据评估机构出具的资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日， 标的公司 100%股权对应的评估值为 218,100 万元。经公司与交易对方协商确定， 本次重大资产重组标的资产的最终交易价格为 216,000 万元。本次重大资产重组 标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据协 商确定，定价原则和方法恰当，标的资产定价公允，不存在损害公司及股东，尤 其是社会公众股东利益的情形。
4、本次重大资产重组的股份发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会 议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司 股票交易总额÷前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致， 本次发行股份的发行价格为人民币 8.57 元/股。在定价基准日至发行日期间，若 公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的， 本次发行股份的发行价格将做相应调整。本次发行股份的发行价格符合法律、法 规规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的
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情形。
5、公司与相关交易对方根据本次交易的审计、评估结果签署的附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》的内容以及补充完善后的本次重 大资产重组方案和《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，在取得必要的核准、批准、 授权、备案和同意后即可实施，无重大法律政策障碍。
6、公司向宋济隆先生和富裕仓储发行股份购买资产并签署《发行股份及支 付现金购买资产补充协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及 公众股东利益。
7、公司控股股东和实际控制人以及富裕仓储及其实际控制人李文国先生已 经分别就在本次重大资产重组完成后避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司 的关联交易、保证公司独立性等事宜出具了相关承诺，符合公司及全体股东的利 益。
8、公司通过本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，同意公司董事会就本 次重大资产重组的总体安排。
综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组的各项安排。本次重大 资产重组相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》 和《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上 市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本 次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
-
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价 方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法 利益的情形；
-
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
-
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
-
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
-
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
-
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
三、法律顾问意见
国浩律师经核查后认为：
-
1、宁波东力本次交易构成上市公司重大资产重组交易，交易方案符合法律、
-
法规和规范性文件的有关规定；
2、本次交易各方系依法有效存续的公司法人、合伙企业或者具有完全民事 权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组交易的主体资格；
3、本次交易不构成借壳上市，交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质条件，不存在影响本次交易的重大 法律问题和法律障碍；
4、截至《法律意见书》签署日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段必 要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效；
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
5、本次交易构成上市公司的关联交易，截至《法律意见书》签署日，宁波
-
东力已就本次交易暨关联交易依法履行了现阶段必要的审议批准程序；
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6、本次交易相关协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，具有可
-
执行性，待协议约定的生效条件成就后生效；
-
7、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
-
存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。在交易各方严格履行《发行股份及 支付现金购买资产协议书》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》的情 形下，标的资产的过户不存在法律障碍；
-
8、本次交易不涉及标的公司债权债务的处理以及标的公司职工的安置，符
-
合法律、法规和规范性文件的有关规定；
-
9、截至《法律意见书》出具之日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段
-
应当履行的、必要的信息披露义务，并应根据本次交易的进展情况继续履行法定 的信息披露和报告义务。
-
10、本次交易的证券服务机构均具备参与本次重大资产重组的必要资格。 11、截至《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得宁波东力股东大会的
-
批准以及中国证监会的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
项目组成员：王尚令、陈夏楠、杨文祥、王国梁、王善云、李欣林、刘亮
二、律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
机构负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
项目组成员：王卫东、赵振兴
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
机构负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目组成员：朱伟、唐吉鸿、吴金玲、陈仕国
四、资产评估机构
北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 座 13 层
机构负责人：李晓红
电话：010-88395166 传真：010-88395661
项目组成员：付浩、孙彦君、何江南、王虹云
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 本次交易各方及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__ __ __ 宋济隆 罗岳芳 许丽萍 _____ ____ ___ 郑才刚 陈 农 刘舟宏
__ 徐金梧
宁波东力股份有限公司 2016 年 12 月 12 日
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本公司出具的结论性意见， 相关援引内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致 因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
项目协办人： ___ 杨文祥
财务顾问主办人： ___ ____
王尚令 陈夏楠
法定代表人： ___ 何 如
国信证券股份有限公司
2016 年 12 月 12 日
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律师声明
本所及经办律师同意《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性意见，相 关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《宁波东力股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述援引 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师： __ __ 王卫东 赵振兴
律师事务所负责人： __ 黄宁宁
国浩律师（上海）事务所 2016 年 12 月 12 日
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本所出具的结论性意 见，相关援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《宁波东力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不 致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
经办注册会计师：
朱 伟 唐吉鸿
陈仕国
执行事务合伙人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 12 日
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《宁波东力股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中使用本公司出具的 结论性意见，相关援引内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次重组申请文件中引用我公司出具的资产评估报告书相关内容部分存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，所未能勤勉尽责的，我公司将承担连带赔偿责 任。
经办注册资产评估师：
付 浩 孙彦君
法定代表人： _
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2016 年 12 月 12 日
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
| 1 | 宁波东力第四届董事会第十八次会议决议 |
|---|---|
| 2 | 公司独立董事关于本次交易的独立董事意见 |
| 3 | 公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见 |
| 4 | 宁波东力与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》 |
| 5 | 国信证券出具的《独立财务顾问报告》 |
| 6 | 国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》 |
| 7 | 立信会计师出具的年富供应链《审计报告》（信会师报字[2016]第610916号） |
| 8 | 立信会计师出具的宁波东力《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第610920号） |
| 9 | 中天华评估出具的《评估报告》（中天华资评报字[2016]第1662号） |
| 10 | 本次交易各方出具的相关承诺函及声明函 |
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
1、宁波东力股份有限公司
地址：宁波市江北区银海路 1 号
电话：0574-87587000
传真：0574-87586999
联系人：陈晓忠
- 2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
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宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：王尚令、陈夏楠
本报告书及上述备查文件备置于宁波东力住所地及深圳证券交易所。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 查阅本报告书全文。
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