Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-073

宁波东力股份有限公司

关于第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016 年12 月12 日上午在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事7 名， 实际参加会议董事7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决 议合法、有效。

本次会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》

公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“标的公司”）股东发行股份及 支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权，并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币36,000 万元（以下简称“本次交易”）。 本次交易的标的公司2015 年经审计的资产总额（以标的公司资产总额和本次交易成 交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以标的公司净资产额和本次交易成交金额 二者中的较高者为准）及2015 年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目 的比例均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成重大资产重组；本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不 构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称 “《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

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开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认 为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组的各项实质条件。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》

根据公司与标的公司股东富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、 九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下 简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简 称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海 映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投顾”）和广西红土铁 投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）于2016 年6 月15 日签署的附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标的资产的审计、评估基准 日为2016 年5 月31 日。

鉴于标的公司于2016 年5 月实施业务合并，至原定审计、评估基准日2016 年5 月31 日业务合并后整合运行的时间较短，以2016 年5 月31 日为基准日的财务数据 未能充分体现标的公司业务整合后的经营状况。为了更加真实、准确、完整的体现标 的公司的资产状况与经营情况，拟将前述审计、评估基准日调整为2016 年9 月30 日。

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产审 计、评估基准日的调整不构成对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的重大调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权， 并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 36,000 万元。

1、本次交易的整体方案

公司拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、 刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土发行股 份购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权，并向标的公司股东九江嘉柏支付现 金购买其持有的16%的标的公司股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的 股权。同时，公司拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过36,000 万元 的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分。

本次交易之发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，本次 配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果 出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不 足部分将由公司自筹解决。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，即富裕仓 储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、 上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的

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股权。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）标的资产的定价依据及交易价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1662 号 《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2016 年9 月30 日，采用 收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为218,100 万元。经公司与交易对方 协商确定，本次交易标的资产，即标的公司100%股权的交易价格为人民币216,000 万元。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）对价支付

• ① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

根据标的资产的交易价格，公司拟支付现金对价人民币34,560 万元购买九江嘉 柏持有的标的公司16%的股权。

• ② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价

根据标的资产的交易价格，公司拟向除九江嘉柏外的标的公司股东发行 211,715,282 股公司股份购买其合计持有的标的公司84%的股权。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）发行方式、发行对象和认购方式

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① 发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

• ② 发行对象

本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先

• 生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。 ③ 认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆 先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾 和广西红土以其各自持有的、合计84%的标的公司股权认购本次发行的股份。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7）发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即 本次发行定价基准日，2016 年6 月16 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 公司前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额÷前20 个交易日 公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币 8.57 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资 产的交易价格÷本次发行股份价格。

根据标的资产的交易价格，公司本次发行股份数量为211,715,282 股，具体如下：

发行对象名称或姓名	发行股份数量（股）
富裕仓储	128,541,423
易维长和	25,204,200

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发行对象名称或姓名	发行股份数量（股）
深创投	17,655,542
宋济隆	12,602,100
母刚	7,561,260
刘志新	6,301,050
苏州亚商	4,410,735
上海亚商华谊	3,780,630
上海映雪	3,150,525
上海亚商投顾	1,260,210
广西红土	1,247,607
合计	211,715,282

在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派 息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行 股份的数量亦将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三 十六个月内不上市交易。

除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股 份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对 标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先 生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生完成对公司的补偿前 不上市交易。

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除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行 股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项 而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定 和深圳证券交易所的规则办理。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （11）期间损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生 的亏损由交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日所持有 的标的公司股权比例对标的公司以现金方式予以补足。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （12）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按 其持股比例享有。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• ① 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和

• 中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。

② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交 易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正 的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施：

• （a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

• （b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待

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交易对方纠正违约行为后恢复履行；

• （c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；

• （d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

• （e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或

• 救济。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （14）决议有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、本次发行股份募集配套资金方案

• （1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）发行方式、发行对象和认购方式

• ① 发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

② 发行对象

本次发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。

③ 认购方式

宋济隆先生和母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（3）发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议 决议公告日（即本次发行定价基准日，2016 年6 月16 日）前20 个交易日公司股票交 易均价的90%。公司前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额÷ 前20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发 行价格为人民币8.57 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资 本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价 格将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）发行数量

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000 万元。宋济隆先生和母 刚先生拟按发行价格认购公司本次发行的合计不超过42,007,000 股公司股份，具体 如下：

如下：
发行对象姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
宋济隆	29,171,528	25,000
母刚	12,835,472	11,000
合计	42,007,000	36,000

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发 行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项 做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

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• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）限售期

宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行 完成后三十六个月内不上市交易。

宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利 或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述锁定期限届满后，宋济隆先生和母刚先生所认购公司股份的转让按照届时有 效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

• 本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按 其持股比例享有。

• 本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （8）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000 万元，用于支付标的资产 的现金对价部分人民币34,560 万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由公司自 筹解决。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （9）决议有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且 应以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议 书> 议案》

根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司与富裕仓储、 九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上 海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产补充协议书》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

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公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《重组 若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的 必要资质、许可证书。公司与标的公司上一会计年度的营业额达到国务院《关于经营 者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易需通过商务部经营者集中审查后 方可实施。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项已在 重大资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新 先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土对标的资产拥 有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

对于公司本次发行股份及支付现金购买的标的公司股权，标的公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及土地 使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，增强抗风险能力。本次发行股份及支付现金购买资产遵循了有利于公司减少不 必要的关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

七、审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告 的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了信会师报字[2016]第 610916 号《审计报告》和信会师报字[2016]第610920 号《审阅报告及备考财务报表》； 北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中天华资评报字[2016]第1662 号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

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对上述报告予以确认。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评 估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662 号《宁波东力股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》。经审阅相关文件，董事会认为：

（一） 评估机构具有独立性

本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系

• 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性

本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规 定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取 理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了

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现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要 评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值 合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义 务的情形。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期 回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子 公司，纳入公司合并报表范围，鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公 司的净利润以及每股收益产生较大提升，预计本次交易完成后公司的每股收益不存在 低于上一年度的情况，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司 将于2016 年12 月28 日召开公司2016 年第二次临时股东大会，审议本届董事会第十 四次会议、第十五次会议和本次会议需提交公司股东大会审议的相关议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此决议。

宁波东力股份有限公司董事会

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2016 年12 月12 日