Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

宁波东力股份有限公司独立董事

关于本次重大资产重组的独立意见

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公 司（以下简称“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计 100%的标的公司股权（以下简称“标的资产”），并同时发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过人民币 36,000 万元（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第 四届董事会第十八次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《<宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次重大资产重组相关议案发表独立意见 如下：

一、关于本次重大资产重组的决策程序

我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次重大资产重组背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的 沟通，同意将本次重大资产重组的相关议案提交本次董事会会议审议。

公司本次重大资产重组的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象宋 济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次重大资产重组的交易对方富裕仓储 （深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）于本次重大资产重组完成后将持有 公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，富裕仓 储视同为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会会议在对 本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避 了表决。本次重大资产重组相关议案已获得非关联董事表决通过。

综上，我们认为公司审议本次重大资产重组的董事会会议的召开、表决程序

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符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于本次重大资产重组审计、评估基准日的调整

1、我们认为，标的公司于 2016 年 5 月完成业务合并，至原定审计、评估基 准日 2016 年 5 月 31 日业务合并后整合运行的时间较短，以 2016 年 5 月 31 日为 基准日的财务数据未能充分体现标的公司业务整合后的经营状况；公司对本次交 易审计、评估基准日的调整旨在更加真实、准确和完整地体现标的公司的经营业 绩和财务状况。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次重大资产重组之标的资 产评估基准日的调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

2、本次重大资产重组之标的资产审计、评估基准日调整不会对公司本次重 大资产重组交易造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公 众股东利益的情况。

综上，我们同意董事会对本次重大资产重组之标的资产审计、评估基准日的 调整安排。

三、关于本次重大资产重组方案

1、我们认为，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。

2、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的北京 中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。该评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，采用的模型，选取的折现率 等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要 评估依据及评估结论具有合理性。

3、根据评估机构出具的资产评估报告，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日， 采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 218,100 万元。经公司与 交易对方协商确定，本次重大资产重组标的资产的最终交易价格为 216,000 万元。 本次重大资产重组标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的 评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当，标的资产定价公允，不存在损

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害公司及股东，尤其是社会公众股东利益的情形。

4、本次重大资产重组的股份发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会 议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司 股票交易总额÷前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致， 本次发行股份的发行价格为人民币 8.57 元/股。在定价基准日至发行日期间，若 公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的， 本次发行股份的发行价格将做相应调整。本次发行股份的发行价格符合法律、法 规 规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是社会公众股东利益 的情形。

5、公司与相关交易对方根据本次交易的审计、评估结果签署的附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》的内容以及补充完善后的本次重 大资产重组方案和《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，在取得必要的核准、批准、 授权、备案和同意后即可实施，无重大法律、政策障碍。

6、公司向宋济隆先生和富裕仓储发行股份购买资产并签署《发行股份及支 付现金购买资产补充协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及 公众股东利益。

7、公司控股股东和实际控制人以及富裕仓储及其实际控制人李文国先生已 经分别就在本次重大资产重组完成后避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司 的关联交易、保证公司独立性等事宜出具了相关承诺，符合公司及全体股东的利 益。

8、公司通过本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，同意公司董事会就本 次重大资产重组的总体安排。

综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组的各项安排。本次重大

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资产重组相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并通过商务部经营者集中审 查及取得中国证监会的核准。

独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈 农 二 0 一六年十二月十二日

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