Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）与预案差异情况对比表

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重组报告书与预案差异情况对比表

宁波东力股份有限公司（以下简称为“本公司”或“上市公司”）于2016 年6月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《宁波东力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2016 年6月30日根据深圳证券交易所出具的《关于对宁波东力股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第57号）披露了修订后的《宁 波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2016年12月12日公司召开第四届董事 会第十八次会议，审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现就 报告书与预案内容的主要差异情况说明如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示
二、标的资产估值及作价情况	根据评估报告对本部分内容进行了更新
十二、本次交易决策过程及批准情况	根据交易各方的最新决策情况，更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
十三、标的公司的对外担保	根据截至报告书签署日标的公司对外担保情况对该部分内容进行了更新
十五、本次交易对上市公司的影响	根据审计报告及备考审阅报告对本部分内容进行了更新
十七、本次重组相关方作出的重要承诺	新增披露
十八、其他重大事项	根据“技术先进型服务企业”最新申请进度对“业务整合对标的公司税收优惠政策的影响”进行了更新，根据审计报告对“同一控制下业务合并对净利润的影响”进行了更新
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险	对“本次交易无法获得批准的风险”、“标的资产评估增值较大的风险”进行了更新
二、与交易标的相关的风险	对“业务依赖电子信息行业的风险”、“应收账款发生坏账的风险”进行了更新
第一节 本次交易概述
二、本次交易的决策过程	根据交易各方的最新决策情况，对该部分进行了更新

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四、本次交易对上市公司的影响	本次交易对上市公司的影响，根据审计报告及备考审阅报告对该部分进行了更新
第二节 上市公司基本情况
六、主营业务发展情况	对该部分“最近三年及一期主营业务发展情况”补充披露2016年9月30日、2016年1至9月的财务数据
七、最近三年及一期主营业务财务指标	对该部分补充披露2016年9月30日、2016年1至9月的财务数据
第三节 交易对方的基本情况
二、本次重大资产重组交易对方详细情况	对该部分补充披露相关交易对方2016年9月30日、2016年1至9月的财务数据，更新了九江嘉柏实际控制人李文国对外投资及最近三年任职情况
四、各交易方与上市公司的关联关系说明	对该部分补充披露交易各方与上市公司的关联关系说明
第四节 标的公司的基本情况
二、历史沿革	新增披露“十、2016年4月至5月，年富供应链调整股权架构的背景及过程”
三、年富供应链股权结构情况	调整了“年富供应链股权结构图”，增加了新设立或收购的子公司
四、年富供应链下属公司情况	新增三家控股子公司，分别为北京荟俊天诚医药科技有限公司、郑州市年富供应链管理有限公司、贵州年富供应链管理有限公司，并增加了控股子公司的历史沿革
五、年富供应链业务整合情况	根据业务整合的完成情况对本节内容进行修订、更新
六、年富供应链财务指标	根据审计报告更新本节内容
七、标的资产为股权的说明	新增披露
八、年富供应链主营业务发展情况	根据审计报告补充、更新“主营业务资金结算方式”相关数据新增“年富供应链销售情况”及“年富供应链采购情况”新增“境外资产情况”新增“年富供应链安全生产和环境保护情况”
九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况	根据审计报告补充、更新本部分内容
十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况	补充披露了相关增资及股权转让方的关联关系说明
十二、其他情况说明	新增披露“交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”、“许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”、“本次交易涉及的债权债务转移情况”
第五节 发行股份情况

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一、本次发行股份购买资产情况	新增披露“本次发行定价的合理性分析”
二、本次发行股份募集配套资金情况	新增披露“本次募集配套资金的必要性”、“前次募集资金的使用情况”、“本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”、“本次募集资金管理和使用的内部控制制度”、“本次募集配套资金失败的补救措施及可行性”、“收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益”
三、本次交易对上市公司股权结构的影响	新增披露
四、本次交易对上市公司主营业务的影响	新增披露
五、本次交易对上市公司财务指标的影响	新增披露
第六节 标的资产的评估与定价情况
一、交易标的的评估概况	根据评估报告更新本部分内容
二、本次交易的定价依据	根据评估报告更新本部分内容
三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析	新增披露
四、董事会对本次交易评估事项的意见	新增披露
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见	新增披露
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容	新增披露
二、《业绩补偿协议书》主要内容	新增披露
三、《股份认购协议》主要内容	新增披露
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求	新增披露
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明》	新增披露
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定	新增披露

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定	新增披露
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定	新增披露
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定	新增披露
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定	新增披露
八、本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定	新增披露
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的意见	新增披露
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果	新增披露
二、标的公司所处行业特点、经营情况	本部分内容为预案“第五节 标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”的内容
三、标的公司的核心竞争力和行业地位	本部分内容为预案“第五节 标的公司的基本情况”之“七、标的公司行业特点及发展情况”的内容
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析	新增披露
五、本次交易后上市公司财务状况分析	新增披露
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析	新增披露
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响	新增披露“上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划”
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析	根据审计报告补充、更新披露相关内容
第十节 财务会计信息	补充披露了标的公司经审计的最近两年一期财务报表和上市公司经审阅的最近一年一期备考合并财务报表
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响	补充披露了“本次交易完成后的同业竞争情况”、“本次交易完成后关于避免同业竞争的措施”
二、本次交易对关联交易的影响	补充披露了“标的公司关联交易情况”、"本次交易完成后的关联交易"
第十二节 本次交易的风险因素	参见“重大风险提示”
第十三节 其他重要事项

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二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况	根据最新的自查情况进行了补充、更新
六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响	根据“技术先进型服务企业” 最新申请进度进行了补充、更新
八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响	根据资金占用的清理情况进行了更新
九、对比同行业公司，年富供应链资产负债率的合理性	根据审计报告对相关内容进行了更新
十一、本次交易中商誉确认对上市公司未来财务状况的影响	根据评估报告对相关内容进行了更新
十二、年富实业名义子公司的权属纠纷是否对年富供应链整合年富实业供应链管理服务业务产生影响	根据业务整合完成情况对相关内容进行了更新
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见	新增披露
第十五节 本次交易的相关证券服务机构	新增披露
第十六节 本次交易各方及相关中介机构声明	新增披露
第十七节 备查文件	新增披露

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（本页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

宁波东力股份有限公司董事会

2016 年 12 月 12 日

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（本页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

国信证券股份有限公司

2016 年 12 月 12 日

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