Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-076

宁波东力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年12月12日召 开第四届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的相关议案，本 次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 核准。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，上 市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重大资产重组发行股份情况

本次重大资产重组前，上市公司总股本 445,625,000 股。本次重大资产重组中，上 市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买特定对象合计持有的深圳市年富供应链有 限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权，并募集配套资金不超过 36,000 万元, 其中，发行股份 211,715,282 股向特定对象购买其持有的年富供应链 84%的股权，募集 配套资金发行股份不超过 42,007,000 股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司 总股本为 657,340,282 股；考虑配套融资，按配套融资上限测算，本次交易完成后上市 公司总股本为 699,347,282 股。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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1 、本次重大资产重组对公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2016]第 610920 号《2015-2016 年 9 月备考财务报表审阅报告》，公司 2015 年度、2016 年 1 月至 9 月 基本每股收益实际数与备考数如下表所示：

项目	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年度	2015年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.01	0.08	0.03	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.01	0.08	0.03	0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.00	0.15	-0.00	0.06
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.00	0.15	-0.00	0.06

本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力， 不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。

2 、本次重大资产重组对公司 2016 年度及 2017 年度每股收益的影响

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监 会核准后实际完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 445,625,000 股为基础，假 设购买资产发行股份 211,715,282 股，募集配套资金发行股份 42,007,000 股，且 2016 年及 2017 年无其它可能导致公司股本变化的事项；

（4）假设上市公司 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损 益后的净利润与 2015 年持平；

（5）假设标的公司 2016 年 10-12 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的

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净利润为 2016 年 5 月至 12 月相应承诺利润的八分之三，即 4,125 万元，2017 年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺利润相同，即 22,000 万元；

未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投 资收益）等的影响。

基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体如下：

项目	2016年12月31日/2016年度 (交易前)	2017年12月31日/2017年度（交易后）	2017年12月31日/2017年度（交易后）
		不含配套资金	包含配套资金
扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润（元）	-197,472.77	219,802,527	219,802,527
发行在外的普通股加权平 均股数（股）	445,625,000	657,340,282	699,347,282
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	-0.00	0.33	0.31
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	-0.00	0.33	0.31

根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本 每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的情形。本次重 组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。

根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016 年），上市公司的基本每股 收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。从本次交易 完成前后每股收益的对比情况看，预计本次交易完成后，每股收益将得到增加，公司 盈利能力将进一步加强，股东回报得到提升。每股收益指标不存在低于上年度的情况， 不会导致公司即期收益被摊薄。但是，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境 等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司 的经营成果产生重大影响。此外，若本次交易完成后标的公司盈利未达预期，则本次 交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过实施下列措 施，提升上市公司盈利能力，提高上市公司股东回报。

（一）加强对标的公司的整合，力争实现年富供应链预期效益

本次交易完成后，公司将加快对年富供应链的整合，根据年富供应链的行业特点，

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结合公司已有的管理理念，协助其建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开 拓，保持与现有客户的良好沟通，并加大新客户的开发力度，及时、高效地完成经营 计划，力争实现预期效益。

（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号） 等规定，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相 关规定，完善公司利润分配的决策程序、机制及利润分配政策的调整原则，切实维护 投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司将结合经营情况与发展规划， 在符合条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东 回报水平。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作 出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述提升回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）将忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出以下承诺：

• 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

6、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承 诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东东力控股集团有限公司、实际控制人宋 济隆、许丽萍将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公 司填补回报措施能够得到切实履行。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会 二0一六年十二月十二日

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