Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-057

宁波东力股份有限公司

独立董事关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案

的独立意见

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发 行股份及支付现金购买其各自拥有的、合计100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并 同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。现公司拟根据中国证监 会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定， 对本次发行股份募集配套资金方案进行相应调整。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十五次 会议审议的《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公 司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《宁波东力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次发行股份募 集配套资金方案调整相关的议案发表独立意见如下：

一、关于本次发行股份募集配套资金方案调整的决策程序

我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了 解公司本次发行股份募集配套资金方案调整的背景信息的前提下，针对相关资料进行了 必要的沟通，同意将调整本次发行股份募集配套资金方案的相关议案提交本次董事会会 议审议。

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一，是 公司的关联方，本次发行股份募集配套资金方案调整构成关联交易。本次董事会会议在 对本次发行股份募集配套资金方案调整相关的议案进行表决时，关联董事宋济隆先生和 许丽萍女士回避了表决。本次调整发行股份募集配套资金方案相关的议案已获得非关联 董事表决通过。

综上，我们认为公司审议本次发行股份募集配套资金方案调整的董事会会议的召开、

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表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于本次发行股份募集配套资金方案的调整

1、我们认为，本次发行股份募集配套资金方案的调整是基于中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 中的有关规定作出的调整。根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方 案的调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

2、我们认为，调整后的本次重大资产重组预案符合《公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无 重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

3、本次发行股份募集配套资金方案的调整不会对公司本次重大资产重组交易造成不 利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

4、公司与宋济隆先生、母刚先生签署修订后的《股份认购协议书》的内容符合有关 法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生发行股份募集配套资金 并签署《股份认购协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东 利益。

综上所述，我们同意董事会对公司本次发行股份募集配套资金方案的各项调整安排。 独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈农

二0 一六年六月二十七日

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