Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-052

宁波东力股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市年富供应链有限公司股东发行 股份及支付现金购买其各自拥有的、合计 100%的深圳市年富供应链有限公司股权，并同时 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 71,000 万元（以下简称“本次重大资 产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《宁波东力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关议案 发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组的决策程序

我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公 司本次重大资产重组背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将本次重大 资产重组的相关议案提交本次董事会会议审议。

公司本次重大资产重组的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为 公司实际控制人之一；公司本次重大资产重组的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司于本次 重大资产重组完成后将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会会 议在对本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表 决。本次重大资产重组相关议案已获得非关联董事表决通过。

综上，我们认为公司审议本次重大资产重组的董事会会议的召开、表决程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于本次重大资产重组预案

1、我们认为，公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组的各项实质条件。本次重大资产重组预案符合《公司法》、《中华人民共和

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国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大 法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

2、公司通过本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司公众股东利益的情况。

3、公司已就本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对 深圳市年富供应链有限公司 100%的股权进行评估。本次重大资产重组标的资产的最终交易 价格将以资产评估机构对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由 交易各方协商确定。我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价原则和方法恰当、公允， 不存在损害公司及公众股东利益的情形。

4、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》的内容以及公司董事会就本次重大资产重 组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向宋济隆先生 和富裕仓储（深圳）有限公司发行股份购买资产并签署《发行股份及支付现金购买资产协议 书》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》的事项构成关联交易，前述关联交易 不损害公司及公众股东利益。

5、公司与宋济隆先生、母刚先生和深圳市安林珊资产管理有限公司签署的附条件生效 的《股份认购协议书》的内容符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向 宋济隆先生发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议书》的事项构成关联交易，前述关 联交易不损害公司及公众股东利益。

6、本次重大资产重组事项的相关审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完 成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，届时我们将就 相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组的各项安排。 独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈农

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