Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 4, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-025

宁波东力股份有限公司

关于2016年度公司为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月31 日召开第四届董事 会第十一次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016 年 度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

1、公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）融 资提供担保，最高额度为不超过4 亿元人民币，为连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司宁波东力物资有限公司（以下简称“东力物资”）融资提 供担保，最高额度为不超过1 亿元人民币，为连带责任保证担保。

3、公司拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“东力齿轮箱”）融 资提供担保，最高额度为不超过2 亿元人民币，为连带责任保证担保。

4、公司拟为全资子公司宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）融 资提供担保，最高额度为不超过3000 万元人民币，为连带责任保证担保。

5、上述三项担保额度共计7.3亿元，占公司2015年末经审计归属于母公司所有者 净资产的比例为70.83%。

6、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2016 年年度股东大会召 开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保 事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司 董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会 或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才 能实施。

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二、被担保人基本情况

1、宁波东力传动设备有限公司

成立时间：2003 年1 月24 日 注册资本：40,000 万元

住所：宁波市江北区银海路1 号

经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器 材、通用设备的研发、制造、加工、销售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2015 年12 月31 日，总资产为11.66 亿元，股东权益为8.04 亿元，资产负债率为31.07%。2015 年营业收入2.78 亿元，净 利润433.54 万元。

与公司关联关系：公司为东力传动控股股东，持有东力机械100%股权。

2、宁波东力物资有限公司

成立时间：2013 年11 月13 日

注册资本：2,000 万元

注册地址：宁波市江东区环城南路东段999 号6 幢609、610。

经营范围：五金、机电设备、金属材料、日用百货的批发、零售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2015 年12 月31 日，总资产为1.78 亿元，股东权益为0.22 亿元，资产负债率为87.84%。2015 年营业收入2.65 亿元，净 利润78.88 万元。

与公司关联关系：公司为东力物资的控股股东，持有东力物资70%股权，公司全资 子公司东力传动持有东力物资30%股权。

3、宁波东力齿轮箱有限公司

成立时间：2015年1月9日

注册资本：5,000万元

注册地址：宁波市江北区姜湖路88号

经营范围：齿轮、传动和驱动部件，采矿、冶金、建筑专用设备，通用零部件的 制造、加工、销售；自营和代理货物的技术的进出口，但国家规定或禁止进出口的货 物和技术除外。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2015 年12 月31 日，总资产为2.06 亿元，股东权益为0.57 亿元，资产负债率为72.47%。2015 年营业收入1.68 亿元，净

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利润44.63 万元。

• 与公司关联关系：公司为东力齿轮箱控股股东，持有东力齿轮箱70%股权，公司全

• 资子公司东力传动持有东力齿轮箱30%股权。

  • 4、宁波欧尼克科技有限公司

成立时间：2007年2月28日

注册资本：2,000万元

注册地址：宁波高新区晶源路78号

经营范围：自动化控制系统、自动门、手动门、净化设备及配套产品、室内照明 产品、电子电器的研发、制造、销售、维护。

财务数据：截止2015 年12 月31 日，总资产为1.03 亿元，股东权益为0.73 亿元， 资产负债率为28.51%。经立信会计师事务所审计，2015 年第四季度营业收入2,457.77 万元，净利润579.21 万元。

• 与公司关联关系：公司为欧尼克科技的控股股东，持有欧尼克科技100%股权。 三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：为东力传动提供最高额度不超过4亿元人民币的担保，为东力物资

• 提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为东力齿轮箱提供最高额度不超过2亿元人 民币的担保，为欧尼克科技提供最高额度不超过3,000万元人民币的担保。

  • 担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。 四、董事会意见

1、公司为子公司东力传动、东力物资、东力齿轮箱和欧尼克科技提供的担保，系 保持子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产状况较好，偿债能力较强， 公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措 资金，开展业务，符合公司的整体利益。 同意本公司为东力传动、东力物资、东力齿 轮箱和欧尼克科技提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提 交股东大会审议。

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五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见： 该议案中涉及的关联担保事项 均为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司， 风险可控，公司在2016年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反 证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其 是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公 司2015年度股东大会审议。

六、累计担保数量

截止2015年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为6,000万元， 占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产5.56%，不存在逾期担保的情况。

公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

• 七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、被担保人最近一期的财务报表；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0 一六年三月三十一日

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