Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Feb 27, 2015

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-012

宁波东力股份有限公司

关于2015年度公司为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月26 日召开第四届董事 会第二次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015 年度 公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2015 年股东大会审议。现 将具体情况公告如下：

1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融 资提供担保，最高额度为不超过4 亿元人民币，为连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司宁波东力物资有限公司（以下简称“东力物资”）融资提 供担保，最高额度为不超过1 亿元人民币，为连带责任保证担保。

3、公司拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“东力齿轮箱”）融 资提供担保，最高额度为不超过1 亿元人民币，为连带责任保证担保。

4、上述三项担保额度共计6亿元，占公司2015年末经审计归属于母公司所有者净 资产的比例为53.93%。

5、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括 新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自 通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融 机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述 额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

6、2014 年12 月18 日，经公司2014 年第五次临时股东大会审议通过，公司将原 全资子公司宁波东力新能源装备有限公司全部股权转让给公司控股股东东力控股集团 有限公司，同时对原已生效的担保合同履行约定：公司全资子公司东力机械以土地使

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用权和房屋所有权为原子公司东力新能源提供4,800 万元的银行贷款抵押担保，最后 一笔担保截止期限为2015 年7 月3 日，继续履行担保义务直至完结，后续，东力机械 不再为新能源公司提供新的银行借款担保。

二、被担保人基本情况

1、宁波东力机械制造有限公司

成立时间：2003 年1 月24 日 注册资本：40,000 万元

住所：宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村

经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器

材、通用设备的研发、制造、加工、销售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2014 年12 月31 日，总资产为11.81 亿元，股东权益为8.00 亿元，资产负债率为32.27%。2014 年营业收入4.45 亿元，净 利润-727.69 万元。

与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。

• 2、宁波东力物资有限公司

成立时间：2013 年11 月13 日

注册资本：2,000 万元

注册地址：宁波市江东区环城南路东段999 号6 幢609、610。

经营范围：五金、机电设备、金属材料、日用百货的批发、零售。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2014 年12 月31 日，总资产为1.06 亿元，股东权益为0.21 亿元，资产负债率为80.38%。2014 年营业收入2.43 亿元，净 利润79.89 万元。

与公司关联关系：公司为东力物资的控股股东，持有东力物资70%股权，公司全资 子公司东力机械持有东力物资30%股权。

• 3、宁波东力齿轮箱有限公司

成立时间：2015年1月9日

注册资本：5,000万元

注册地址：宁波市江北区姜湖路88号

经营范围：齿轮、传动和驱动部件，采矿、冶金、建筑专用设备，通用零部件的

制造、加工、销售；自营和代理货物的技术的进出口，但国家规定或禁止进出口的货

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物和技术除外。

财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2014 年12 月31 日，总资产为2.44 亿元，股东权益为0.56 亿元，资产负债率为76.98%。2014 年营业收入1.86 亿元，净 利润627.16 万元。

与公司关联关系：公司为东力齿轮箱控股股东，持有东力齿轮箱70%股权，公司全 资子公司东力机械持有东力齿轮箱30%股权。

三、担保的主要内容

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过4亿元人民币的担保，为东力物资 提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为东力齿轮箱提供最高额度不超过1亿元人 民币的担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

1、公司为子公司东力机械、东力物资和东力齿轮箱提供的担保，系保持子公司财 务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产良好，偿债能力较强，公司为其提供担 保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务， 符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械、东力物资和东力齿轮箱提供担保。

2、截止本次董事会召开日，除上述公司子公司东力机械为东力新能源原已生效的 4800万元担保合同履行至义务完结外，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚 需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见： 该议案中涉及的关联担保事项 是公司子公司东力机械为原子公司东力新能源已生效的合同履行至义务完结，后续不 再继续担保。其它担保均为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的 对象均为全资子公司，风险可控，公司在2015年度拟对子公司提供的担保符合公司整

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体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害
公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，
同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

六、累计担保数量

• 截止2014年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为14,800万元，

• 占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产13.30%，不存在逾期担保的情况。 公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的

• 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  • 七、备查文件

  • 1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  • 2、被担保人最近一期的财务报表；

  • 3、独立董事意见。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一五年二月二十六日

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