Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-058

宁波东力股份有限公司

关于子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

• 1、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次交易尚需提交公司2014年

• 第五次临时股东大会审议。

• 2、本次股权转让需在工商产权变更完毕后，才能确认处置损益。

• 3、本次股权转让属关联交易，该股权处置收益最终结果以公司2014年报审计数据

• 为准。

一、关联交易概述

• 1、基本交易情况

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司宁波东力新能 源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）全部股权转让给东力控股集团有限公司（以 下简称“东力集团”），新能源公司注册资本35,000万元，截止评估基准日2014年9月30 日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为35,354.69万元，协 商确定股权转让价格为35,400万元。

• 2、鉴于东力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

• 3、董事会审议情况

公司于2014年12月2日以现场加通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，关联 董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。5名非关联董事 （包括3名独立董事）以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权转 让暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据 公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交

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易完成后，新能源公司将调整经营范围，本次交易不会产生同业竞争。

二、股权出让关联方基本情况

1、关联方基本情况 名称：东力控股集团有限公司 营业执照注册号： 330200000061146 类型：有限责任公司 住所：宁波市江东环城南路东段999号 法定代表人：宋济隆 注册资本：壹亿元 成立时间：2005年4月15日

经营范围：实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造；机械 设备、五金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理； 普通货物仓储；实业投资咨询服务；自有房屋租赁。

股权结构：宋济隆持有70%股权，许丽萍持有30%股权。

东力集团主要财务指标如下：截止2014年11月30日，总资产为4,404,892,859.50 元，总负债为2,868,269,047.26元，所有者权益为1,536,623,812.24元。2014年1-11 月营业收入为1,095,980,939.41元，净利润为78,266,111.74元（以上数据未经审计）。 2、关联关系

因东力集团为公司控股股东，公司董事宋济隆和许丽萍夫妇各持有东力集团70%和 30%的股权。故本公司与东力集团的上述行为构成交联交易。

3、2013年至目前与本公司的关联交易事项

2013年度公司向东力集团旗下公司宁波东力文化传媒有限公司接受广告展览劳务 及受让电子设备发生的关联交易，金额为22.93万元；向宁波精工铸造有限公司采购铸 件，金额为267.21万元。2014年至今，向宁波东力文化传媒有限公司受让电子设备发 生的关联交易，金额为7.11万元；向宁波精工铸造有限公司采购铸件，金额为155万元。

4、东力集团通过收购新能源公司股权，意在持有新能源公司的厂房和土地。

5、东力集团拥有总资产44.05亿元，所有者权益15.37亿元，有较强的付款能力， 同时通过东力集团实际控制人宋济隆提供不可撤销的连带责任保证担保，进一步减少 履约风险。

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三、交易标的基本情况

• 1、交易标的：宁波东力新能源装备有限公司100%股权。

• 2、标的公司情况

名称：宁波东力新能源装备有限公司

住所：宁波杭州湾新区滨海四路188号

法定代表人：吴文忠 注册资本：35,000万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：330218000011123

经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销 售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有新能源公司70％的股权， 通过全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“齿轮箱公司”）持有新能源公司 30％的股权。

• 2、新能源公司的2013年及2014年1-9月份主要财务数据如下：

金额单位：元

		金额单位：元
项目名称	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日
总资产	376,513,832.36	406,168,452.17
负债	34,164,350.51	78,409,904.85
净资产	342,349,481.85	327,758,547.32
项目名称	2013 年1-12 月	2014 年1-9 月
营业收入	17,025,641.04	48,236,813.02
营业利润	1,350,653.14	-8,914,458.18
净利润	715,696.26	-14,590,934.53

截止2014 年9 月30 日，新能源公司房屋建筑物相关的固定资产为19,110.41 万元,土地无形资产 为3,541.89 万元。以上截止2013 年12 月31 日的财务数据已经会计师审计，截止2014 年9 月30 日的 财务数据未经会计师审计。

4、公司持有的新能源公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他 任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争 议事项。

• 5、新能源公司名下的土地使用权没有抵押担保。

• 6、新能源公司原从事的风电齿轮箱业务转移至江北生产基地，原有职工相应转移

• 至公司相关部门，人员得到妥善处置。公司不存在土地租赁和债务重组情况。

• 7、本次股权转让完成后，公司将不再持有新能源公司股份，新能源公司将不再属

• 于公司合并报表范围。公司不存在为新能源公司委托其理财情况，也不存在其占用公

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司资金情况。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格的确定

公司作为转让方，拟转让新能源公司100%股权，评估基准日为2014 年9 月30 日， 根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字 〔2014〕沪第0840 号评估报告，依据如下：

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。 新能源公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：总资产账面值40,616.85 万 元，总负债7,840.99 万元，净资产32,775.85 万元。评估后的总资产价值43,195.68 万元，总负债7,840.99 万元，股东全部权益价值为35,354.69 万元，评估增值2,578.84 万元，增值率7.87%，增值主要因素为新能源公司拥有的271.45 亩土地无形资产评估 增值。

在充分考虑新能源公司经营情况前提下，以资产基础法评估的结果为参考依据， 最终确定新能源公司100%股权的转让价格为35,400万元。

2、付款期限和方式

股权转让协议生效后的3个工作日内，受让方东力集团支付股权转让款2,000万元； 股权过户工商变更完毕后的5个工作日内，东力集团支付股权转让款24,400万元； 2015年6月30日前，东力集团支付股权转让款3,000万元；余款6,000万元，承诺于 2015年11月30日前结清，以上款项均汇入转让方指定银行帐户。

鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方实际控 制人宋济隆自愿为受让方履行本协议向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。 3、融资担保事项

公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司以土地使用权和房屋所有权为新能源 公司提供4,800万元的银行贷款抵押担保，最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，公 司对上述已经生效的担保继续履行担保义务直至完结，后续，公司不再为新能源公司 提供新的银行借款担保。如新能源公司到期未能全额偿还上述银行借款本金、利息及 其他所有应付的费用时，东力集团在上述事项发生的一个月内代为偿清余款；东力集 团以其持有的新能源公司股权对公司为新能源公司提供担保的事项做反担保，并对未 支付的所有款项作连带担保，在没有偿清款项之前，东力集团对所持有的新能源公司 股权不转让、不质押。

4、相关工商变更登记事宜

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自转让方股东大会批准本协议后，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变 更登记手续。

5、协议生效条件

经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

五、本次交易的目的

公司大型风电齿轮箱处于产品导入期，受风电产业调整影响，公司风电齿轮箱业 绩未达到预期，将建设中新能源公司主要生产装备转移至全资子公司宁波东力机械制 造有限公司，有利于生产统筹管理和成本控制，考虑到风电产业景气度上升有个过程， 风电齿轮箱放量需要市场积累和技术沉淀，公司现有的风电齿轮箱生产能力可满足市 场要求；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，优化公司财 务结构，补充公司的营运资金，符合公司股东整体利益。

六、本次交易对公司影响

1、新能源公司尚未实现规模生产，将生产装备转移至江北生产基地，有利于生产 统筹管理。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产。

2、预计本次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，2014 年可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等；补充公司的营运资金；同时，将形成股 权转让收益约1800万元（考虑税收因素后），但鉴于本次转让属关联交易，上述股权资 产处置收益最终结果以公司 2014 年报审计数据为准。

3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

七、独立董事意见

1、公司独立董事事前认可情况

（1）本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由 双方协商确定，符合市场规则。

（2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独 立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前 认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事发表的独立意见

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(1)本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双 方协商确定，符合市场规则。

(2)本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(3)股权转让协议中约定融资担保事项，公司为新能源公司提供4800万元的银行贷 款抵押担保，最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，公司对上述已经生效的担保继 续履行担保义务直至完结，如新能源公司到期未能全额偿还债务，由东力控股集团有 限公司代为清偿，并提供反担保，我们对此事项无异议。

(4)鉴于东力控股集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董 事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后， 参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相 关规定。

(5)将建设中新能源公司主要生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理 和成本控制；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减少房 屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事 项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

• 2．公司独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见。

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见。

• 4、公司第三届监事会第十六次会议决议。

4．《股权转让协议》。

• 5．《评估报告》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

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