Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jun 29, 2011

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-032

宁波东力传动设备股份有限公司

关于变更部分募集资金项目实施地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年6 月28 日召 开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地 的议案》。具体情况如下：

一、募集资金项目的概述

经中国证监会证监许可[2010]883 号文件核准，公司获准非公开发行人民币普通 股（A 股）股票42,812,500 股，每股发行价格为人民币12.80 元，募集资金总额54,800 万元，扣除发行费用14,223,413.00 元，实际用于募集资金投资项目533,776,587.00 元。立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 信会师报字（2010）第11843 号《验资报告》。本次发行募集资金主要用于年产4 万台模块化减速电机技术改造项目和大型风电齿轮箱产业化项目。

本次变更项目实施地的募集资金投资项目为全资子公司宁波东力机械制造有限 公司（以下简称“东力机械”）实施的年产4 万台模块化减速电机技术改造项目， 项目总投资为26,600 万元，固定资产投资21,100 万元，铺底流动资金5,500 万元。 截止2011 年5 月31 日，该项目已累计投入2,803 万元。

二、本次调整募集资金项目实施地的情况说明

根据《非公开发行预案》的披露，年产4 万台模块化减速电机技术改造项目将 对现有经营场地和空地进行改造。考虑到对现有厂区改扩建的局限性和制约性，公 司拟将该项目中电机生产的实施地点变更为：宁波市江北投资创业中心 I-2a#、2b#、 2c 地块。该地块系全资子公司东力机械于2011 年6 月1 日以 6,826.5981 万元成交价 公开竞得，并于2011 年6 月10 日与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让

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合同》。

考虑到在现有经营场地上进行改造，仅能满足公司近期发展需要，不能支撑后 续产品进一步扩产；宁波市江北投资创业中心 I-2a#、2b#、2c 地块与东力机械现有 厂房毗邻，直线距离不超过1 公里，可统筹利用现有生产设施；新址提供充足土地 资源，公司将利用新址进一步优化电机产品结构，扩大电机的生产能力，提升技术 装备，符合公司长远发展的战略。综上，公司拟将年产4 万台模块化减速电机技术 改造项目中的电机技改实施地变更至宁波市江北投资创业中心 I-2a#、2b#、2c 地块。

上述募集资金投资项目实施地点的变更经公司审慎分析、反复调研、充分论证， 优于原建设方案，此次变更将立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略的需 求和全体股东的利益。

三、 本次调整募集资金项目实施地的可能存在风险

1、由于公司该项目实施地点的变更，尚未获得立项备案、规划及建设等相关行 政审批手续，因此，存在相关行政审批是否能及时完成的风险。

2、项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素，可能导致变更后的募集资 金项目建设进度、实际盈利水平与预测的建设进度、收益水平出现差异，达不到预 期的建设进步和收益水平。

3、生产经营规模将进一步扩张，如果公司的管理水平不能同步提高，仍将面临 一定的管理风险，对经营产生不利影响，也将影响公司未来的经营发展。

四、监事会意见

2011 年 6 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司变更部分募集资金项目实施地的议案》。监事会认为公司本次变更部分募投项 目的实施地点是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势所做出的决定，符合公司实 际情况和未来发展战略，符合公司和全体股东的利益；本次变更募集资金投资项目 实施地点，募集资金项目的投资方向保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市 公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司变更 部分募集资金投资项目实施地点。

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五、独立董事意见

本次变更部分募集资金投资项目实施地点，募集资金项目的投资方向保持不变， 不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和 审议程序合法、合规。同意公司第二届董事会第十八次会议审议的关于变更部分募 集资金投资项目实施地的议案。

六、保荐机构意见

1、公司本次变更募集资金投资项目实施地是基于提高募集资金使用效率和公司 总体发展规划提出的，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

2、本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向， 不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形；

3、公司本次部分募集资金实施地点的调整已履行了必要的法律程序，符合深圳 证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保 荐机构对公司变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十四次会议决议

• 3、海通证券股份有限公司关于变更部分募集资金项目实施地的保荐意见

• 4、独立董事关于变更部分募集资金项目实施地的独立意见 特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一一年六月二十八日

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