Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 2010年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宁波东力传动设备股 份有限公司（以下简称“东力传动”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的 保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，就公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及 核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010]883 号文“关于核准宁波东力传动设 备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人民 币普通股股票 4,281.25 万股。每股发行价为人民币 12.80 元，共募集资金人民币 54,800.00 万元。

截至 2010 年 8 月 9 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）42,812,500.00 股，募集资金总额为 548,000,000.00 元，扣除总发行费用 14,223,413.00 元，计募 集资金净额为人民币 533,776,587.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务 所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第 11843 号验资报告。

( 二 )2010 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投 资项目 81,528,265.98 元；18,000.00 万元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 272,648,248.98 元， 募集资金余额应为 272,248,321.02 元，差异 399,927.96 元，系银行存款利息收入 及手续费支出。

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

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公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用 管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波 鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板规 范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存 储专户，账户为：810038598108406001。

截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
东力机械	中国银行股份有限公司宁波市江东支行	810038598108406001	272,648,248.98
	合 计		272,648,248.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010 年 9 月 13 日，公司 2010 年第二届董事会第十次会议审议通过《用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期已投 入募集资金投资项目的自筹资金 68,790,191.36 元，具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投入的金额	自筹资金预先投入金额
	年产4 万台模块化减速电机技
1	术改造项目	266,000,000.00	13,741,525.00

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2大型风电齿轮箱产业化项目282,000,000.0055,048,666.36
合 计548,000,000.0068,790,191.36
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第11917号《关于宁
波东力传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构
海通证券股份有限公司及保荐代表人孙剑峰、黄洁卉同意公司用募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司已以募集资金置换先期已投入募集资金投资 项目的自筹资金 68,790,191.36 元。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010 年 9 月 29 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 18,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期将 归还至募集资金专户。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司已将 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，未超过规定使用期限。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2010 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情 形。

六、保荐机构意见

东力传动 2010 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波东力传动股份 有限公司募集资金使用管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相 关法律法规的情形。保荐机构对东力传动 2010 年度募集资金存放与使用情况无 异议。

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(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 2010年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告之签署页)

保荐代表人（签名）：

孙剑峰 黄洁卉

保荐机构：海通证券股份有限公司 2011 年 4 月 10 日

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