Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 股权收购暨关联交易的保荐意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宁波东力传动设备股 份有限公司（以下简称“东力传动”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，保荐人在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行 为的基础上，依据公司提供的董事会会议以及其他相关文件，对东力传动股权收 购暨关联交易事项发表保荐意见如下：

一、关联方的基本情况

1、浙江东力集团有限公司

浙江东力集团有限公司（以下简称“东力集团），成立于2005年4月15日，注 册资本10,000万元，法定代表人宋济隆，住所在宁波江东环城南路东段999号， 经营范围为：家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造；机械设备、五 金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普 通货物仓储；实业投资咨询服务。

其股权结构为宋济隆持有东力集团70％股权，许丽萍持有东力集团29.2%股 权，许友法持东力集团0.8%股权。东力集团持有公司33.32%股权,是公司的控股 股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，东力集团为公司关联 方。

2、宁波东力机电设计研究院有限公司

宁波东力机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）成立于2008 年3 月7 日，注册资本2000 万元，法定代表人许丽萍，住所在宁波市江北区江 北大道1228 号，经营范围：机械、电子产品的设计、技术开发、技术服务；建 筑物及工程设计、监理、服务；冶金设备的制造。

其股权结构为：东力集团持有机电设计院90％股权，许丽萍持有机电设计 院10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，机电设计院为

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公司关联方。

3、宁波东力新能源装备有限公司

宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）成立于2010 年 11 月16 日，注册资本35000 万元，实缴资本11800 万元，法定代表人宋济隆， 住所在宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4 号楼2-03L 室 ；经营范围：风电 设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新 能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。

其股权结构为：东力集团认缴出资31500 万元，实缴出资10620 万元，持有 东力新能源90%股权，机电设计院认缴出资3500 万元，实缴出资1180 万元，持 有东力新能源10%股权。

东力集团为公司的控股股东，机电设计院为东力集团下属子公司，公司董事 宋济隆、许丽萍为东力集团股东，因此本次交易构成关联交易，

二、本次关联交易的目的、主要内容及定价依据

（一）本次关联交易转让标的及交易目的

1、转让标的

东力集团将其持有的东力新能源90%股权转让给公司，机电设计院将其持有 的东力新能源10%股权转让给东力机械。

2、交易目的

东力新能源竞得慈开Ⅱ201045＃地块的国有建设用地使用权，地块位于宁波 杭州湾新区，用地面积240806 平方米，用地性质为工业用地，容积率≥1.0，建 筑密度≤50%，地块成交总价为4915 万元。东力新能源支付土地相关款项2,297 万元。东力新能源将于近期签订《国有建设用地使用出让合同》。区域定位为国 家统筹协调发展的先行区、长三角亚太国际门户的重要节点区、浙江省现代产业 基地和宁波大都市北部综合性新城区，适合公司大型风电齿轮箱等高端产品的定 位和发展。通过本次交易，提高公司可持续发展能力,形成资源支撑体系，有利 于公司发展战略实施。

除上述土地竞买事项外，东力新能源所属其他资产均为其自有资产，不存在

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涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等， 资产权属无瑕疵。

（二）定价依据

参考东力新能源实收资本以及经立信会计师事务所有限公司对东力新能源 在审计基准日（2011 年2 月28 日）的净资产审计值为依据，截至2011 年2 月 28 日,东力新能源资产总额为113,212,516.14 元，净资产为112,496,197.14 元； 未实现营业收入，管理费用44,606.7 元，资产减值损失5,528,522.50 元，净利 润为-5,573,129.20 元；资产减值损失系其他应收款按5%计提坏帐损失，东力集 团对该款项可能存在的风险承担保证责任，如产生任何实际损失，则损失全部由 东力集团承担。因此，协商确定最终成交价为11,800 万元。则东力集团将其持 有的东力新能源90%股权转让给公司的款项为10,620 万元，机电设计院将其持 有的东力新能源10%股权转让给东力机械的款项为1,180 万元。

三、独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为： 1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司收购东力新能源100%股权将增加公司土地等生产要素积累，有利于 大型风电齿轮箱等高端产品的战略布局，提高公司可持续发展能力。

3、东力新能源无对外担保。公司收购东力新能源不会形成其他关联方资金 占用或对外担保责任。

4、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格 公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度， 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

四、保荐机构及保荐代表人的意见

作为东力传动持续督导的保荐机构和保荐代表人，我们认为：

1、本次关联交易的定价原则为以东力新能源截至2011 年2 月28 日经审计 的账面净资产价值为依据，关联交易价格公允，符合公司与全体股东利益，没有

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损害非关联股东利益。

2、本次关联交易将增加公司土地等生产要素积累，有利于大型风电齿轮箱 等高端产品的战略布局，可进一步提高公司的综合竞争能力，是公司发展战略有 效实施的关键一步，符合公司和全体股东的利益。

3、该关联交易已经东力传动第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董 事在董事会会议审议该关联交易时回避表决，独立董事对该议案审议前签署了事 前认可意见，尚需提交股东大会审议批准。该关联交易的决策程序符合有关法律 法规的规定。

综上所述，我们对该项关联交易无异议。

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(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司股 权收购暨关联交易的保荐意见之签署页)

保荐代表人（签名）：

孙剑峰 黄洁卉

保荐人：海通证券股份有限公司 年 月 日

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