Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-005

宁波东力传动设备股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”或“东力传动”）第二届董 事会第十三次会议于2011年3月14日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过18,000万元的闲置募集资金继续补充 流动资金，使用期限不超过六个月。本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审 议，现就相关事宜公告如下：

一、本次募集资金情况

2010年7月7日，经中国证监会证监许可[2010]883号文件核准，公司获准非公开发 行人民币普通股（A股）股票42,812,500股，每股发行价格为人民币12.80元，募集资 金总额54,800万元，扣除发行费用14,223,413.00元，募集资金净额533,776,587.00元， 公司承诺本次募集资金将投资年产4万台模块化减速电机技术改造项目和大型风电齿 轮箱产业化项目。

二、募集资金使用情况

2010年9月13日公司第二届董事会第十次会议审议通过拟将不超过18,000万元的 闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。该项决议 于2010年9月29日经2010年第一次临时股东大会决议通过。公司于2010年9月30日起使 用闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司承诺于2011年3月29日前将该笔资金 归还至募集资金专项帐户。

截止2010 年12 月31 日，公司已合计使用本次非公开增发募集的资金8,152.83 万元，剩余45,224.83 万元。其中大型风电齿轮箱产业化项目使用了6681.86 万元， 年产4 万台模块化减速电机技术改造项目使用了1470.97 万元。公司募集资金投资项 目正在按计划进行建设。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、本次闲置募集资金补充流动资金的情况

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募 集资金投资项目正常进行的前提下，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过18,000万元的 闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日 起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募 集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。以上闲置 募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约500万元，本次拟暂时补充流动资金的 闲置募集资金金额超过募集资金金额的10%以上，需提请公司2011年第一次临时股东大 会审议批准方可实施，并提供网络投票表决方式。

公司承诺：在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再使用部分闲置募 集资金暂时补充公司流动资金；公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个 月内不存在证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。

四、独立董事意见

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币18,000万 元，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变 募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募 集资金使用的相关规定。在公司承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后， 再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的前提下，作为公司的独立董事，同 意公司董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

五、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次董事会审议的关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表保荐意见如下：

1、2011年3月14日，东力传动第二届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定再次使用部分闲置 募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币18,000万元，使用期限自公司相 关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。东力传动本次拟募集暂时补充流动 资金的闲置募集资金金额超过募集资金净额10%以上，需提请公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、2010年9月13日公司第二届董事会第十次会议审议通过拟将不超过18,000万元 的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过六个月。该项 决议于2010年9月29日经2010年第一次临时股东大会决议通过。公司于2010年9月30日 起使用闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司应于2011年3月29日前将该笔资 金归还至募集资金专项帐户。

3、东力传动本次继续使用18,000万元闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提 高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金的使用计划和损害股东利益的情形。若募集资金项目因发展需要，实际实施进 度超过目前预计，公司需随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

作为东力传动的保荐机构，在东力传动根据相关法律法规履行完相关程序，获得 股东大会批准，并于2011年3月29日前按承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金18,000万元后，海通证券同意东力传动本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金。

六、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使 用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意董事会 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币18,000万 元。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会 二0一一年三月十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==