Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 28, 2009

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

==> picture [280 x 39] intentionally omitted <==

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

二00 九年四月

0

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

发行人申明

宁波东力传动设备股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次 非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发 行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

1

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

重要提示

1 、宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董 事会第四次会议审议通过，尚需股东大会批准。

2 、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名符合相关规定的特定对象，发行对 象应符合法律、法规规定的条件。

3 、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日 （ 2009 年 4 月 28 日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基 准日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% ，即发行价不低于12.12 元/股。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

4 、本次非公开发行股票数量为不超过 5,500 万股（含 5,500 万股）。具体 发行方式将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若 本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应 调整。

5 、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准 和中国证监会的核准。

2

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本发行预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义 :

本公司、公司、东力传动	指	宁波东力传动设备股份有限公司
东力机械	指	宁波东力机械制造有限公司，本公司全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	海通证券股份有限公司
电机、电动机	指	将电能转化为机械能的工具
齿轮箱	指	由多个齿轮组成的传动部件
减速器、减速机	指	通过齿轮传动降低转速的传动部件
减速电机	指	减速器与电动机的结合件
风电齿轮箱	指	风电齿轮箱是变速恒频双馈式风电机组的重要部件，其主 要功能是将风轮在风力作用下产生的动力传递给发电机 并使其得到相应的转速。
本次发行	指	公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为１元 的不超过5,500万股新股的行为。

3

宁波东力传动设备股份有限公司

非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1 、本次非公开发行的背景

1.1 宏观经济形势和装备制造业

2006 年，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指出装 备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，应以能够尽 快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，鼓励装备制造企业 做大做强。

2009 年 2 月 4 日，国务院常务会议审议并原则通过了《装备制造业调整振 兴规划》，会议指出，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产 业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要 保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设 工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业 自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产 品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。

《装备制造业调整振兴规划》主要内容包括：依托高效清洁发电、特高压输 变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交 通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造；结合钢铁、汽车、纺 织等大产业的重点项目，推进装备自主化；提升大型铸锻件、基础部件、加工辅 具、特种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。

同时，将充分利用增值税转型政策，推动企业技术进步；在新增中央投资中 安排产业振兴和技术改造专项；建立使用国产首台（套）装备风险补偿机制；增 加出口信贷额度，支持装备产品出口；鼓励开展引进消化吸收再创新，对部分确 有必要进口的关键部件及原材料，免征关税和进口环节增值税；加强企业管理和 职工培训，改进生产组织方式，提高生产效率和产品质量；推进以企业为主体的 产学研结合，鼓励科研院所走进企业，支持企业培养壮大研发队伍。

在当前宏观形势下，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，继续

4

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

扩大内需，大力加强基础设施投资，提出 4 万亿投资计划，并推出十大产业振兴 规划，包括钢铁、船舶、汽车、有色金属等与制造业上下游相关产业，同时，中 国处于工业化、市场化和城镇化加快发展的时期，也处在消费扩大和结构升级的 时期，装备制造业将迎来难得发展机遇，具有巨大的发展空间。

1.2 工业齿轮行业

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础零部件，绝大部分机械成套设备的 主要传动部件都是齿轮传动。装备制造业振兴规划提出的大幅度提高基础配套件 和基础工艺水平及推进设备自主化，将极大地推动我国工业齿轮的发展。

中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发展，成套设备的设计权和制 造权也慢慢转向中国，同时齿轮产业技术发展迅速，重大装备的设计、制造和系 统集成能力都得到大幅提高，不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、 高可靠性和高传动效率方向迈进，并随着数控化制造技术和模块化设计制造方式 的成功运用，工业齿轮产品制造水平进一步提升，生产效率与产品质量明显提高。 在技术条件上也基本具备了快速发展的条件。

在这样的背景下，作为装备制造业基础部件的工业齿轮行业，自主化、替代 进口产品的市场容量扩大，将面临巨大的发展机遇。

公司的主营业务为减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、制造与销售，属于 工业齿轮范畴，产品广泛应用于冶金、矿山、电力、建材、起重机械等领域，上 述这些发展趋势，为公司未来带来了巨大的市场空间。

1.3 风力发电设备行业

2007 年 9 月，国家发展和改革委员会公布了《可再生能源中长期发展规划》， 规划指出，到 2010 年和 2020 年，可再生能源在能源消费中的比重应分别达到 10% 和 15% ，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例 达到 1% 和 3% 以上。目前，风力发电作为水电以外最具经济性的可再生能源， 是国家规划可再生能源发展的重点领域之一。国家通过规定风力发电设备 70% 以上国产化率、电力调度机构优先调度可再生能源发电上网等措施支持风电产业 发展。

5

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

同时，国务院通过的装备制造行业振兴规则中也提出大力发展清洁能源产 业，有针对性地实现重点产品国内制造。风电齿轮箱作为风力发电机组的重要组 成部分，其自主化生产对我国的清洁能源战略有着重大意义。此外，装备制造行 业振兴规则中提出“对部分确有必要进口的关键部件及原材料，免征关税和进口 环节增值税”等措施，由于目前如风电齿轮箱配套轴承等关键零部件国内尚需依 赖进口，免征关税将有助于降低企业的生产成本。

自 2005 年以来，我国风电装机容量已连续 3 年以超过 100% 的速度递增， 考虑到我国风力发电事业才刚刚起步，风力发电设备在未来较长时期内需求旺 盛。目前，我国已掌握了 750KW 、 850 KW 机组整机和零部件的设计制造技术 ～ 并实现了大批量生产 , 当期国家鼓励发展兆瓦级以上的风电设备， 1.5MW 2MW 风力发电机组成为主力机型。

风电齿轮箱是风力发电机组的重要部件，鉴于风电产业的快速发展，造成关 键部件供应短缺，包括大型风电齿轮箱。公司研制 1.5MW 风电齿轮箱基本完成， 公司拥有多年制造维护大功率重载齿轮箱等专业齿轮经验，拟借风电行业蓬勃发 展的机遇，将大型风电齿轮箱实现产业化。

2 、本次非公开发行的目的

2.1 适应公司产业发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，东力传动拟通过本次非公开发行，筹集必要 的资金，抓住装备制造业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。通过实施本 次募集资金项目，将进一步巩固公司在减速电机领域的领先地位，同时开拓风力 齿轮箱等高端市场。

2.2 增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做 强公司主业，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）发行对象及其与公司的关系

6

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投 资者、自然人等不超过 10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在 取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以 竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

（三）发行股份的定价方式、发行数量、限售期

1 、发行股份的定价方式

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日。本次发 行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司 A 股股 票均价的 90% 。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。

若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

2 、发行股份的数量

本次非公开发行股票数量不超过 5,500 万股（含 5,500 万股），在该范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定 最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行 日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

3 、发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金具体投资项目如下：

7

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

（ 1 ）年产 4 万台模块化减速电机技术改造项目，投资金额 26,600 万元； （ 2 ）大型风电齿轮箱产业化项目，投资金额 34,900 万元，其中 28,200 万 元来源于本次募集资金。

项目实施主体为公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司，本次非公开发 行募集资金扣除发行费用后，对东力机械进行增资投入。

如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资 金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象为符合证监会相关规定的机构投资者，募集资金用于 现有项目的技术改造。因此本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，实际控制人宋济隆夫妇直接和间接控制公司股份 10,125 万股，持股比例为 56.25% 。本次非公开发行股票的股数不超过 5,500 万 股，以上限计算，发行后实际控制人控制的股份比例为 43.09% ，宋济隆夫妇仍 处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经 2009 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议 审议通过，并将提交临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》 以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需 向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，东力传动将向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

8

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划

为充分把握风电产业和装备制造业发展契机，本着提高公司的资产质量、盈 利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规 定，拟向特定投资者非公开发行不超过 5,500 万股（含 5,500 万股）人民币普通股 股票筹集资金。本次发行募集资金投资以下二个项目：

序 号	项目名称	总投资额 （万元）	预计使用募集 资金额（万元）	募集资金占总 投资的比例
1	年产4万台模块化减速 电机技术改造项目	26,600	26,600	100.00%
2	大型风电齿轮箱产业 化项目	34,900	28,200	80.80%
合计		61,500	54,800	89.11%

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，募 集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入 募集资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前进行先期 投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹 资金的投入。

（二）投资项目实施方式和实施主体介绍

本次投资项目实施主体均为公司全资子公司东力机械，通过向该子公司增资 的方式进行，东力机械的基本情况如下：

东力机械成立于 2003 年 1 月，注册资本 1.8 亿元，为东力传动的全资子公 司。主要产品为模块化减速电机、大功率重载齿轮箱。截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产 58,123.80 万元，净资产 35,314.61 万元， 2008 年主营业务收入 38,325.02 万元，净利润 6,737.8 万元。

9

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

（三）投资项目基本情况

1 、年产 4 万台模块化减速电机技术改造项目

本项目将对东力机械现有经营场地和空地进行改造，改扩建生产厂房建筑面 积约9,200平方米，形成年新增4万台模块化减速电机的生产能力，产品达到国际 同类水平。项目的实施是有利于提高装备制造业基础部件国产化水平，符合国家 产业政策，同时将优化公司的产品结构，成为企业经济增长亮点，增强企业的市 场竞争力。

通过本次技术改造，调整工艺布局，提升装备水平，提高齿形精加工、电机 加工、箱体加工生产能力和水平，改扩建精加工厂房和配套公用设施，使产品规 模性加工能力、产品质量保证能力、工艺技术水平、生产安全系数得到较大的提 高。

项目实施后，公司将扩大DLR、DLS、DLK、DLF四大系列模块化减速电机生产 规模，新增年产4万台的制造加工能力。通过本次的改造，产品精度、性能、效 率和可靠性达到世界先进水平。

本项目总投资为 26,600 万元，固定资产投资 21,100 万元，其中，建筑工程 投资 2,580 万元，设备购置及安装工程为 18,520 万元，流动资金 5,500 万元。 本项目建设期 12 个月。

项目拟购置箱体加工的数控卧式加工中心、数控立式加工中心；齿形加工的 数控成型磨齿机、数控蜗杆磨齿机、螺旋锥齿轮铣齿机、数控高效滚齿机、螺旋 锥齿轮磨齿机、减速电机装配柔性线、数控铣端面打中心机床、数控倒菱机；电 机加工的数控车床，电机壳专用组合生产线、电机装配柔性线；检验方面拟购置 齿轮测量中心，螺旋锥齿轮测量试验台、电机测试中心等专业加工和检测试验仪 器设备。

项目产生的主要污染物为装配工程中喷漆工序产生废气；机械加工产生的少 量废乳化液和废机油。项目将采用全封闭喷漆室，设置二级干式漆雾过滤装置， 漆雾净化率大于 95% ，排气筒设置活性炭吸附装置，对有机废气的去除效率可达 90% 以上，达到《大气污染综合排放标准》（ GB8976-1996 ）二级标准后高空排 放。废乳化液和废机油属于危险废物，本项目将委托具有资质的危险废物处置单

10

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

位按危险废物处置要求进行处理，执行危险废物转移联单制度，并按危险废物污 染防治的有关规定，做好贮存、运输和转移处置工作。

2 、大型风电齿轮箱产业化项目

本项目将利用部分空余场地，新建生产厂房建筑面积约 25,960 平方米，形成 年产400台大型风电齿轮箱的生产能力，项目的实施是适应我国当前大力发展风 电等可再生能源的需要，是当前国家重点鼓励发展的产品，符合国家产业政策， 项目市场空间广阔。项目的实施可以改善目前国内大型风力齿轮箱生产能力不 足，并成为公司新的增长点。

通过项目实施，将建立大型风力齿轮箱生产技术平台，建立安全、消防、环 保等辅助设施并达到国家有关要求，新建齿轮生产的加工车间，无尘恒温装配车 间和试验基地。项目核心产品为 1.5MW 风电齿轮箱和 2MW 风电齿轮箱，项目达 产后，将形成年产 400 台大型风电齿轮箱的生产能力。

本项目总投资为 34,900 万元，其中使用本次募集资金 28,200 万元，其余部分 由公司自筹解决。项目固定资产投资 30,100 万元，其中，建筑工程投资 5,600 万 元，设备购置及安装工程为 24,500 万元；流动资金 4,800 万元。本项目建设期 12 个月。

项目拟购置箱体加工的数控龙门加工中心；行星架加工的数控卧式加工中 心、数控立式加工中心、数控铣镗床；齿形加工的数控成型磨齿机、数控高效滚 齿机、大型数控立车、数控插齿机、动平衡机；热处理方面的大型渗碳炉、回火 炉；检验方面拟购置型式试验台、大型龙门式三座标测量仪、齿轮测量中心和齿 面烧伤检测中心等专业加工和检测试验设备。

公司在1.5MW风电齿轮箱试制成功基础上，将开展2MW风电齿轮箱研发，并进 行2MW风电齿轮箱产品试制。

项目产生的主要污染物为装配工程中喷漆工序产生废气；机械加工产生的少 量废乳化液和废机油。项目将采用全封闭喷漆室，设置二级干式漆雾过滤装置， 漆雾净化率大于 95% ，排气筒设置活性炭吸附装置，对有机废气的去除效率可达 90% 以上，达到《大气污染综合排放标准》（ GB8976-1996 ）二级标准后高空

11

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

排放。废乳化液和废机油属于危险废物，本项目将委托具有资质的危险废物处置 单位按危险废物处置要求进行处理，执行危险废物转移联单制度，并按危险废物 污染防治的有关规定，做好贮存、运输和转移处置工作。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（四）项目发展前景

1 、年产 4 万台模块化减速电机技术改造项目

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要 传动部件都是齿轮传动。自 2006 年以来，国务院相继发布了《关于加快振兴装 备制造业的若干意见》、《装备制造业调整振兴规划》等文件，鼓励装备制造企 业做强做大，同时，随着中国整体机械水平的提高带动工业齿轮技术发展，工业 齿轮不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高可靠性和高传动效率 方向迈进，我国工业齿轮需求近年来保持 10% 以上的增长。

就减速电机产品来说，企业众多，规模以上企业较少，行业集中度低，上亿 规模企业仅 SEW 天津、 Flender 天津及本公司 3 家，其中 SEW 天津、 Flender 天津为国际大型跨国公司在中国设立的制造基地。鉴于用户对产品性能、可靠性 要求提高，对高端的减速电机的需求量日益增加，规模以上企业的减速电机销售 额保持 15% 以上增长。

公司的模块化减速电机目前已拥有四大系列、数百个品种，并拥有 20 多项 专利，产品在精度、齿面硬度、效率等技术指标上达到国际先进水平，震动、噪 声接近国际先进水平，核心技术指标额定输出扭矩在国内处于领先水平。

2006 年至 2008 年，公司的模块化减速电机产品销售收入分别为 1.08 亿元， 1.49 亿元和 2.28 亿元，年均销售增长率超过 40% ，产品应用于冶金、起重、电 力、建材等领域。公司的模块化减速电机定位高端，产品盈利能力较强， 2006 年至 2008 年的毛利率分别为 37.82% 、 43.45% 和 39.65% 。

12

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

公司减速电机产能日益成为发展瓶颈，需要进行技术改造，通过实施本项目， 将新增产能 4 万台，使技术装备水平接近或达到国外著名公司同期水平，增强产 品替代进口的竞争力。

从项目财务分析看，本项目总投资 26,600 万元，建设期 12 个月，项目投 产后第三年达产。项目达产后，将新增年产 4 万台模块化减速电机生产能力，新 增年销售收入 32,000 万元，年利润总额 7,360 万元。从产品的市场及项目经济 效益等方面分析来看，项目具有较好的市场前景和财务经济效益，项目可行。

2 、大型风电齿轮箱产业化项目

能源是国民经济的基础，新能源和可再生能源的开发利用是未来能源工业的 发展方向。中国是世界第二大能耗大国，但石油和煤炭的储采比均只有世界平均 水平的 1/3 ，中国的石油对外依存度已超过 50% ，据世界能源署预计，中国即将 取代美国成为全球最大的二氧化碳排放国， 2012 年以后，中国可能承担碳减排 义务，为此，国家发改委对非水电可再生能源发电规定了强制性份额的目标：到 2010 年和 2020 年，大电网覆盖地区电网总发电量中，非水电可再生能源发电 量的比例分别达到 1% 和 3% 以上。在当今世界可再生能源开发中，风力发电是 除水能外，技术最成熟、最具有大规模开发和商业开发条件的发电方式。据欧洲 风能协会预测，到 2020 年，世界风电装机将达到 12.3 亿千瓦，年新增装机 1.5 亿千瓦，发电量占总发电量的比重将达到 11.8% 。研究显示，我国陆地有可利用 的风能资源约 3 亿千瓦，居世界首位，若加上近海，则可利用风能资源总量高达 10 亿千瓦，风能资源储量是印度的 30 倍，德国的 5 倍，但截至 2007 年底，我 国风电装机容量仅为印度的 3/4 ，德国的 1/4 。另据中电联发布的最新统计快报 显示， 2008 年我国发电总量为 34,334 亿千瓦时，同比增长 5.18% ，其中风力发 电 128 亿千瓦时，不足发电总量的 0.40% 。因此，中国未来风机行业发展还有 很大的发展空间。

近年来，大力发展可再生能源已成为全球共识，国家陆续公布了多项规定， 支持可再生能源产业发展。重要规定如下：

13

宁波东力传动设备股份有限公司

非公开发行股票预案

2005 年 7 月，《关于风电建设管理有关要求的通知》（发改能源 [2005]1204 号）规定：风电设备国产化率要达到 70% 以上，不满足设备国产化率要求的风电 场不允许建设。

2006 年 1 月，《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格 [2006]7 号）规定：可再生能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。可 再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级 及以上电网销售电量中分摊。

2007 年 7 月，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（国家电力监 管委员会令第 25 号） 规定：电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并 网发电项目上网电量。

2007 年 9 月，《可再生能源中长期发展规划》，规划指出，到 2010 年和 2020 年，可再生能源在能源消费中的比重应分别达到 10% 和 15% ，大电网覆盖地区非 水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例达到 1% 和 3% 以上。

2007 年 9 月，《促进风电产业发展实施意见》 ( 发改能源 [2535] 号 ) ，到 “ 十一 五 ” 期末，完成约 5000 万千瓦的风能资源详细测量、评价和建设规划；建立国家 风电设备标准、检测认证体系和用于整机及关键零部件试验测试的公共技术平台； 培育风电机组整机制造企业和关键零部件配套生产企业，逐步形成自主创新能力， 研发生产具有自主知识产权和品牌的风力发电设备。

2008 年 4 月，《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口 税收政策的通知》（财关税 [2007]11 号）规定，自 2008 年 1 月 1 日起对国内企 业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口 关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资 本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。通知还规定，自 2008 年 5 月 1 日起，对新批准的内、外资投资项目进口单机额定功率不大于 2.5 兆瓦的风力发电机组一律停止执行进口免税政策。

2008 年 8 月，《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》（财建 [2008]476 号）规定：对符合支持条件企业的首 50 台兆瓦级风电机组，按 600 元 / 千瓦的标 准予以补助。其中，整机制造企业和关键零部件制造企业各占 50 ％，并重点向 关键零部件中的薄弱环节倾斜，补助资金主要用于新产品研发。

14

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

自 2005 年以来，我国风电装机容量已连续 3 年以超过 100% 的速度递增， 据全球风能委员会 (GWEC) 的统计数据显示， 2008 年中国新增风电装机容量 630 万千瓦，占全球新增装机容量的 23% ；总装机容量达到 1221 万千瓦，已占全球 总装机的 10% ，名列全球第四。

我国已掌握了 750KW 、 850KW 机组整机和零部件的设计制造技术并实现了 ～ 大批量生产 , 当期国家鼓励发展兆瓦级以上的风电设备， 1.5MW 2MW 风力发 电机组成为主力机型。

风电齿轮箱是风力发电机组的重要部件，鉴于风电产业的快速发展，造成关 键部件供应短缺，包括大型风电齿轮箱。由于设备国产 70% 的政策要求，南京 高速传动设备股份有限公司、重庆风电齿轮箱制造有限公司等国内企业的风电齿 轮箱业务实现快速增长。

公司拥有多年制造大功率重载齿轮箱的经验，与中国机械科学院郑州机械研 究所合作研制 1.5MW 风电齿轮箱样机基本完成，并将开展 2MW 风电齿轮箱研 发设计。

从项目财务分析看，本项目总投资 34,900 万元，建设期 12 个月，项目投 产后第三年达产。项目达产后，形成年产 400 台大型风电齿轮箱生产能力，新 增销售收入 40,000 万元，年利润总额 7,800 万元，从产品的市场及项目经济效 益等方面分析来看，项目具有较好的市场前景和财务经济效益，项目可行。

（五）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金投入 公司主营业务产品的生产和销售，大型风电齿轮箱是公司产品高精化、高端化的 延伸。项目投产后，公司产能合理扩大，产品结构得到优化，企业的技术优势和 规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强，公司抗风险能力进一步提高。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

15

宁波东力传动设备股份有限公司

非公开发行股票预案

本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提 高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司 资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有较高 的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的 收益将做出贡献。

（六）本次募集资金投资项目开发手续办理情况

本次募集资金投资项目的投资备案、环保审核等相关事项正在办理过程中。

16

宁波东力传动设备股份有限公司

非公开发行股票预案

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• （一）发行后上市公司业务及章程变化情况

1 、发行后上市公司业务变化情况

目前，东力传动的主营业务为减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、制造与 销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升 公司在上述领域的核心竞争力，快速提高公司的资产规模和业务规模，进一步增 强公司的持续发展能力。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变， 规模迅速扩大，盈利能力将进一步加强。

2 、发行后上市公司章程变化

本次非公开发行后，东力传动的股本将会相应扩大，因此，东力传动将会在 完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。 （二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

1 、发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，以上限计算，实际控制人宋济隆夫妇控制股权比例 将为 43.09% ，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 5,500 万股有限 售条件流通股，但本次发行不会导致控制权发生变化。

2 、发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，主营业务保持不变，则公司的高管人员结构不会发 生变动。

3 、发行后上市公司业务收入结构变动情况

目前，公司的主营业务为减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、制造与销售。 本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务 收入结构不会发生重大变化。

• （三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

17

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将 相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公 司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增 加。

（四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

• 1 、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系

• 变化情况

本次非公开发行股票后，东力传动与实际控制人宋济隆夫妇、控股股东浙江 东力集团有限公司及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

2 、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，东力传动与实际控制人宋济隆夫妇、控股股东浙江 东力集团有限公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

• 3 、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，东力传动不会因本次发行发生与实际控制人宋济隆 夫妇、控股股东浙江东力集团有限公司及其关联人之间的关联交易。

• 4 、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，东力传动的主营业务仍为减速电机、齿轮箱等传动 设备的设计、制造与销售，与实际控制人宋济隆夫妇、控股股东浙江东力集团有 限公司及其关联人不存在同业竞争。

（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

本次发行完成后，东力传动实际控制人、控股股东及其关联人不存在占用东 力传动资金的情况。

• （六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

18

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

本次发行完成后，东力传动不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供 担保的情况。

（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至 2009 年 3 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 34.11% ，公司合并 资产负债率为 44.46% ，负债比例较为适中。本次非公开发行股票所募集资金将 对子公司东力机械增资，将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗 风险能力。

（八）本次股票发行相关风险说明

1、募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金将增资东力机械实施模块化减速电机技改项目、 大型风电齿轮箱产业化项目。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成 熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场 环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一 定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问 题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行 了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一 定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素， 仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

2、市场竞争风险

公司产品能实现替代进口，产品毛利率较高，虽有较高的进入壁垒，但随着 竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，以及国外行业巨头竞争 策略调整，公司的产品将面临激烈的市场竞争。

3、原材料供应风险

公司生产过程中需要采购大量原材料及配件，目前公司的主要原材料行业竞

19

宁波东力传动设备股份有限公司 非公开发行股票预案

争充分，供应渠道比较稳定，但不排除因供应商供货量不足、原材料涨价或质量 问题等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可 能性。

4、净资产收益率下降风险

公司2008年末净资产为52,035.03 万元，2008 年度公司全面摊薄净资产收益 率为16.03%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目 建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润 增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在短期净资产收益率下降的风险。

5、应收账款坏账风险

公司2008年末、2007年末和2006年末的应收账款余额分别为13,213.41 万元、 9,337.21 万元和7,893.54 万元。2007年末较2006年末增长18.29%，2008年末较 2007年末增长41.51%。公司应收账款金额较大，随着公司经营规模的扩大，应收 账款可能会进一步增加，在一定程度上存在坏账损失相应增加的可能性。

6、实际控制人控制不当风险

本次非公开发行前，实际控制人宋济隆夫妇直接和间接控制公司股份10,125 万股，持股比例为56.25%。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行 使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公 司及本公司中小股东的利益。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

20

宁波东力传动设备股份有限公司

非公开发行股票预案

（此页无正文）

宁波东力传动设备股份有限公司

董 事 会 2009 年4 月26 日

21