Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 22, 2007

邦信阳律师事务所 东力传动上市法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

关于

宁波东力传动设备股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市

法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

中国 上海 陆家嘴东路 161 号招商局大厦 11 层 邮编： 200120 电话: (8621) 6886-9666 传真: (8621) 6886-9333

电子信箱： info_sh@boss-young.com

网址： http://www.boss-young.com

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邦信阳律师事务所 东力传动上市法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

关于宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行的股票在

深圳证券交易所上市法律意见书

致：宁波东力传动设备股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波东力传动设备股份有 限公司（以下简称“发行人”或“东力传动”）的委托，担任发行人首次公开发行 股票并上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次上市的合法性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

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四、发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、本所律师在本法律意见书中仅就与本次上市有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师对有关会 计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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第二节 正 文

一、本次上市的批准和授权

（一）发行人于2007 年1 月27 日召开的2007 年第一次临时股东大会已依法 定程序批准本次上市。

经本所律师核查，发行人2007 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《宁波东力传动设备股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。发行人2007 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效 地作出了批准发行人首次公开发行股票并上市的决议。

（二）发行人于2007 年7 月1 日召开第一届董事会第十三次会议，决议将发 行人首次公开发行普通股股票的数量确定为3000 万股。

经本所律师核查，发行人董事会上述决议系根据发行人2007 年第一次临时股 东大会的授权而作出，内容合法有效。

（三）根据中国证监会证监发行字[2007]208号《关于核准宁波东力传动设备 股份有限公司首次公开发行股票的通知》（以下简称“《核准通知》”），发行 人本次发行已取得中国证监会的核准。

（四）根据《上市规则》第1.3条之规定，发行人本次上市申请尚待深圳证券 交易所审核同意。

本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，发行人本次上市已取得的授权和 批准合法、有效，但尚须经深圳证券交易所审核同意。

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东力传动上市法律意见书

二、本次上市的主体资格

（一）2006年1月20日，宁波东力传动设备有限公司整体变更为宁波东力传动 设备股份有限公司，发行人取得了注册号为3302002000974的《企业法人营业执 照》。

（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更而 来的股份有限公司，其持续经营时间从宁波东力传动设备有限公司成立之日起计 算已持续三年以上，具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的首次公开发 行股票上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）根据《核准通知》、《宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行 股票网下配售结果公告》、《宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行股票 网上定价发行摇号中签结果公告》和立信会计师事务所有限公司出具的信会师报 字（2007）第11716号《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核 准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1 条第(一)款规定。

（二）发行人本次公开发行前的股本总额为9000万元，本次公开发行3000万 股股票后股本总额为12000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上 市规则》第5.1.1 条第（二）款的规定。

（三）发行人本次公开发行前股份总数为9000万股，本次公开发行3000万股， 占发行人本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项及《上市规则》第5.1.1 条第（三）款的规定。

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（四）根据发行人的说明以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 （2007）第21166号《审计报告》，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年 内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规 则》第5.1.1条第（四）款的规定。

（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深圳证券交 易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。

（六）发行人的董事、监事和高级管理人员已签署一式三份《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条第一款的规定。

（七）发行人控股股东浙江东力集团有限公司和实际控制人宋济隆与许丽萍 夫妇承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或委 托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该等股份。发 行人第二大股东宁波德斯瑞投资有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的2000万股股份，也不由 发行人收购该等股份；自上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其持有 的250万股股份，也不由发行人收购该等股份。上述发行人股东承诺符合《上市规 则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的上市符合《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规中有关上市条件的规定。

四、本次上市的保荐人

经本所律师核查，发行人本次上市由海通证券股份有限公司保荐，该保荐机 构经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的 证券经营机构，符合《上市规则》第4.1 条的规定。

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五、结论意见

本所律师认为：截止本法律意见书签署之日，发行人首次公开发行股票已取 得中国证监会核准并已发行完毕，所发行股票具备《证券法》和《上市规则》规 定的股票上市条件，尚须获得深圳证券交易所核准后方可上市。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市邦信阳律师事务所关于宁波东力传动设备股份有 限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市法律意见书》之签署页。）

第三节 结 尾

一、法律意见书的签字盖章

本法律意见书由上海市邦信阳律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海 涛律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

上海市邦信阳律师事务所（盖章）

负责人： 胡 光 律师

徐 军 律师

经办律师：

顾海涛 律师

二○○七年八月十六日

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