Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 22, 2007

首次公开发行股票上市保荐书

海通证券股份有限公司关于

宁波东力传动设备股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]208 号”文核准，宁波东力传动设备股份 有限公司（以下简称“发行人”） 3,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2007 年 7 月 31 日刊登招股意向书、 8 月 8 日上网定价发行， 立信会计师事务所有限公司已于2007 年8 月13 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，已出具信会师报字（2007）第11716 号验资报告。宁波 东力传动设备股份有限公司已承诺将尽快办理完成工商登记变更手续。海通证券 股份有限公司（以下简称“本保荐人”）认为宁波东力传动设备股份有限公司申 请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

公司名称：宁波东力传动设备股份有限公司 法定代表人：宋济隆

注册地址：宁波市江东仇毕工业区

成立日期：2006 年 1 月 20 日

经营范围：减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。许可经营项目：道路普通 货运（有效期至 2009 年 1 月 20 日）。

主营业务：主要从事减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、制造与销售。 所属行业：C71 普通机械制造业

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发行人是由原宁波东力传动设备有限公司整体变更而来，前身可追溯至原宁 波市江东区东郊乡东升村的集体企业——东升减速电机厂。2006 年 1 月 20 日， 根据发行人发起人会议决议并经宁波市工商行政管理局核准登记，宁波东力传动 设备有限责任公司整体变更为宁波东力传动设备股份有限公司，并在宁波市工商 行政管理局领取了营业执照，注册号为 3302002000974，注册资本为 9,000 万元。

发行人本次公开发行前的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例
浙江东力集团有限公司	49,500,000	55%
宁波德斯瑞投资有限公司	22,500,000	25%
宋济隆	9,000,000	10%
许丽萍	9,000,000	10%
合 计	90,000,000	100%

发行人最近三年的合并利润表主要数据如下：

单位：人民币元

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
营业总收入	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35
营业利润	41,521,776.12	29,186,544.47	21,306,037.66
利润总额	47,639,901.53	31,218,317.70	24,374,233.00
净利润	42,201,983.44	24,506,702.55	19,271,073.91
归属于母公司所有者的净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
少数股东损益	2,560,591.66	3,628,515.68	-1,319,933.60

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据如下：

单位：人民币元

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
资产	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90
负债	276,661,747.49	283,268,332.92	229,679,827.68

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少数股东权益	2,665,647.34	5,417,914.46	18,816,630.61
股东权益合计	170,706,695.02	91,353,521.30	82,895,235.22
资产负债率（母公司）	47.76%	59.71 %	64.73 %
归属于母公司普通股股东的净资 产收益率（扣除非经常性损益）	19.55 %	21.52 %	27.31%

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前总股本为9,000万股，本次公开发行3,000万股流通股，发行 后总股本为12,000万股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

• 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量：3,000万股。其中：网下向询价对象配售600万股，占本次发 行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,400万股，占本次发行总 量的80%。

3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。

4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，发行人和主承销商根据 询价结果确定最终本次公开发行的发行价格为8.20元/股。

5、发行市盈率：

• （1）22.47倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性

• 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）29.93倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 7、每股净资产：

• （1）发行前每股净资产：1.90元/股（按2006年12月31日经审计数据）

（2）发行后每股净资产：3.34元/股（按截至2006年12月31日经审计的净资

产加上本次募集资金净额以本次发行后总股本摊薄计算）

• 8、承销方式：余额包销。

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9、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁 定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

10、募集资金总额和净额：本次公开募集资金总额为24,600.00万元；扣除发 行费用后，募集资金净额为22,981.17万元。

（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东和实际控制人宋济隆夫妇承诺其直接持有和通过浙江东 力集团有限公司控制的发行人股票合计6,750万股自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份；

2、发行人其他发起人宁波德斯瑞投资有限公司的股东主要为发行人高级管 理人员和业务骨干共计38人，宁波德斯瑞投资有限公司承诺其所持有的发行人股 票2,000万股自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也 不由发行人回购该等股份，其持有的发行人股票250万股自发行人股票上市之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份；

3、发行人董事、监事及高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的发行人股份，并保证依法履行诚信和勤勉的义务。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）规定的上 市条件：

（一）发行人股票已于 2007 年 8 月 8 日公开发行；

（二）发行人股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 5,000 万元；

（三）公开发行的股份为 3,000 万股，占发行人股份总数的 25 %，达到发行

人股份总数的百分之二十五以上；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

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经核查，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人 进行持续督导
♦ 督导发行人有效 执行并完善防止 大股东、其他关联 方违规占用发行 人资源的制度	1、敦促发行人制定并完善发行人与控股股东等关联方在业务、资金往 来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情 形纳入禁止性规范并切实执行； 2、本保荐人将与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人按季度向本 保荐人通报有关情况，重大事项应及时告知本保荐人； 3、本保荐人的保荐代表人有权参加发行人的董事会、股东大会，并就 有关事项发表独立意见； 4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。如发行人违反规定，本 保荐人将以异议书的形式将意见和建议通报发行人，发行人应予纠正并 将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体 上发表声明。
♦ 督导发行人有效 执行并完善防止 高管人员利用职 务之便损害发行 人利益的内控制 度	1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止 制度、内审制度等相关规章； 2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范 化； 3、督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止 高管人员利用职务之便损害发行人利益。
♦ 督导发行人有效 执行并完善保障 关联交易公允性 和合规性的制度， 并对关联交易发 表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则； 2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度； 3、督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保 荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 4、本保荐人每半年至少到发行人处走访一次；

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	5、发行人因关联交易事项召开董事会、股东会时，应事先通知本保荐 人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
♦ 督导发行人履行 信息披露的义务， 审阅信息披露文 件及向中国证监 会、证券交易所提 交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规 范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐 人，并将相关文件送本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的指 导意见； 3、发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前， 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
♦ 持续关注发行人 募集资金的使用、 投资项目的实施 等承诺事项	1、本保荐人定期派人了解发行人募集资金的使用情况、项目进度情况； 2、项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到 预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如 发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、发行人欲改变原募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合 法合规程序和信息披露义务。
♦ 持续关注发行人 为他人提供担保 等事项，并发表意 见	1、督导发行人根据《公司章程》，明确相应担保的决策权限、决策程序 及禁止性规定； 2、发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据 情况发表书面意见； 3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在 对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐 人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约 定	1、有权对发行人及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查， 调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。 2、有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件。 3、有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情 况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。 4、在执行保荐业务中，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及 其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。 5、有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、

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	合规性发表专业意见。 6、有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项。 7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明。 8、有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。 9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对发行人的公司治理、规 范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作。 11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐人履 行相关职责的其他主 要约定	1、接受保荐人因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受保荐人的有关 质疑和询问，提供保荐人需要的各种资料，协助保荐人履行保荐责任。 2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票 市场价格的事件时，及时通知保荐人。 3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2 日内告知保荐人，并 将相关书面文件送交保荐人：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发 生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证 监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大 事项；中国证监会规定的其他事项。
（四）其他安排	无

• 七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

保荐代表人：孙剑峰、相文燕 联系电话：（021）63411621 联系传真：（021）63411627

八、保荐人认为应当说明的其他事项

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无

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

海通证券股份有限公司认为，宁波东力传动设备股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，宁波东力传动设备股份 有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推 荐宁波东力传动设备股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 股票上市保荐书》签字盖章页）

保荐代表人：孙剑峰 相文燕

保荐人法定代表人：王开国

保荐人：海通证券股份有限公司

2007 年 8 月 22 日

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