Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Jul 31, 2007

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宁波东力传动设备股份有限公司 （浙江省宁波市江东仇毕工业区）

首次公开发行股票 招股意向书 发行人民币普通股（ A 股） 3000 万股

保荐机构（主承销商）

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（上海市淮海中路 98 号）

宁波东力传动设备股份有限公司招股意向书

宁波东力传动设备股份有限公司

首次公开发行股票并上市招股说明书

〖概 况〗

• 1 、发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）

• 2 、发行数量： 3,000 万股（本招股说明书及摘要中有关数据按发 行 3,000 万股测算），占发行后总股本的 25%

• 3 、发行后总股本： 12,000 万股

4 、每股面值： 每股人民币 1.00 元

• 5 、每股发行价： 公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格

• 6 、预定发行日期： 2007 年 8 月 8 日

• 7 、申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

• 8 、保荐人 ( 主承销商 ) ： 海通证券股份有限公司

• 9 、招股说明书签署日期： 2007 年 7 月 26 日

10 、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2006 年修订）的有关规定，本公司 控股股东东力集团和实际控制人宋济隆与许丽萍夫妇承诺：自本公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有 的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。

本公司第二大股东德斯瑞承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的 2,000 万股股份，也不由本公司收 购该等股份；自上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其持有的 250 万 股东力股票，也不由本公司收购该等股份。

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〖发行人声明〗

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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〖重大事项提示〗

一、根据本公司于 2007 年 1 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议， 本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享，截止 2006 年 12 月 31 日，公司未分 配利润（母公司） 42,660,713.62 元。

二、齿轮行业市场竞争日趋激烈，虽然本公司作为行业内具备较大规模和较 高技术水平的企业，在规模、效益等方面位居国内同行业前列，在技术、设备、 营销、管理等方面具有一定的优势，但公司的业务发展如果不能跟上行业发展步 伐，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的 市场竞争可能导致公司产品利润率下降。

三、宋济隆夫妇为本公司实际控制人，合计持有公司第一大股东东力集团 99.2% 股权，东力集团持有公司发行前 55% 股权，同时宋济隆夫妇直接持有本公 司发行前 20% 股权。公司可能面临宋济隆夫妇通过行使表决权或其他方式对公 司的生产经营、财务决策、重大人事安排、利润分配等方面实施控制的风险。

四、 2004 年 4 月，东力传动购进组装电脑 1 台，因公司相关财务人员疏忽， 未将其进项增值税税额转出。 2004 年 10 月 9 日宁波市国家税务局稽查局向东 力传动出具甬国税稽税罚字（ 2004 ）第 00473 号《税务行政处罚决定书》，税 务稽查局认定： 2004 年 4 月，东力传动购进固定资产（电脑及配件），取得宁 波增值税专用发票一份，号码 NO.03342937 ，税价合计 5,240 元，其中增值税 761.37 元于同期向税务机关申报抵扣，已造成偷税事实。税务稽查局决定，对 东力传动处以罚款 380.69 元。

发行人律师核查后认为：该事项不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十五条第（二）款所列的情节严重的行政处罚事项；该事项不致对发行人本 次发行产生实质性障碍。

五、 2004 年、 2005 年、 2006 年，公司扣除所得税影响后的非经常性损益 净额分别为 309.22 万元、 238.22 万元、 679.75 万元，占净利润的比例分别为 15.02% 、 11.41% 、 17.15% 。

公司非经常性损益来源主要是各种形式的政府补助。 2004 年、 2005 年、 2006

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年，公司各种形式政府补助分别为 311.20 万元、 340.90 万元、 667.95 万元， 为当年非经常性损益合计数的 100.89% 、 178.23% 、 97.34% 。

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目 录 第一章 释 义 ..............................................................................................1 第二章 概 览 ..............................................................................................4 一、简要情况 ............................................................................................................. 4 二、发行人主要财务数据 ........................................................................................... 6 三、本次发行情况 ...................................................................................................... 9 四、募集资金主要用途 ............................................................................................... 9 第三章 本次发行概况 ...................................................................................10 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 10 二、本次新股发行的有关当事人 ................................................................................11 三、发行人与中介机构关系的说明 ........................................................................... 12 四、本次发行的重要日期 ......................................................................................... 12 第四章 风险因素 ..........................................................................................13 一、市场风险 ........................................................................................................... 13 二、业务经营风险 .................................................................................................... 14 三、财务风险 ........................................................................................................... 14 四、核心技术失密和依赖核心技术人员风险 ............................................................. 16 五、实际控制人和大股东控制的风险 ........................................................................ 16 六、募集资金投向风险 ............................................................................................. 17 七、其他风险 ........................................................................................................... 18 第五章 发行人基本情况 ...............................................................................20 一、公司基本情况 .................................................................................................... 20 二、公司改制重组情况 ............................................................................................. 20 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ........................................... 24 四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 ................................ 33 五、公司股东结构和组织结构 .................................................................................. 36 六、公司控股子公司情况 ......................................................................................... 37 七、持有公司 5% 以上的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................................... 45 八、本公司股本的有关情况 ...................................................................................... 52

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九、员工及社会保障情况 ......................................................................................... 53 十、持股 5% 以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行 情况 .......................................................................................................................... 55 第六章 业务和技术 ......................................................................................56 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................... 56 二、齿轮行业基本情况 ............................................................................................. 56 三、公司在行业中的竞争地位 .................................................................................. 69 四、主营业务情况 .................................................................................................... 75 五、主要生产用固定资产及无形资产状况 ................................................................ 89 六、特许经营权情况 ................................................................................................. 96 七、主要产品生产技术状况 ...................................................................................... 96 八、主要产品的质量控制情况 ................................................................................ 103 第七章 同业竞争和关联交易 ......................................................................105 一、同业竞争 ......................................................................................................... 105 二、关联方及关联方关系 ....................................................................................... 106 三、关联交易内容 ...................................................................................................110 四、关联交易决策程序 ............................................................................................119 五、减少和规范关联交易的措施 ............................................................................. 121 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................123 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况 .................... 123 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份 情况 ........................................................................................................................ 127 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .................... 128 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 .................................. 129 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况和领取薪酬情况 .. 130 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............ 130 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司的协议安排 .................... 130 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................................................. 131 九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ..................................... 131

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第九章 公司治理结构 .................................................................................133 一、公司治理结构建立健全情况 ............................................................................. 133 二、公司独立董事的情况 ....................................................................................... 134 三、关于公司股东和股东大会 ................................................................................ 135 四、关于公司董事会 ............................................................................................... 137 五、关于公司监事会 ............................................................................................... 139 六、公司重大生产经营决策程序与规则 .................................................................. 139 七、公司的规范运作情况 ....................................................................................... 142 八、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估 ................ 143 第十章 财务会计信息 .................................................................................149 一、近三年经审计的财务报表主要数据 .................................................................. 149 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ............................................. 160 三、报告期内主要会计政策和会计估计 .................................................................. 162 四、非经常性损益 .................................................................................................. 172 五、固定资产 ......................................................................................................... 173 六、对外投资项目及股权投资情况 ......................................................................... 174 七、无形资产 ......................................................................................................... 174 八、主要债项 ......................................................................................................... 174 九、所有者权益情况 ............................................................................................... 176 十、现金流量 ......................................................................................................... 180 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 180 十二、主要财务指标 ............................................................................................... 185 十三、资产评估情况 ............................................................................................... 187 十四、历次验资情况 ............................................................................................... 190 第十一章 管理层讨论与分析 ......................................................................191 一、财务状况分析 .................................................................................................. 191 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 204 三、现金流量分析 .................................................................................................. 223 四、资本性支出分析 ............................................................................................... 225 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ..................................... 226

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六、重大或有事项和重大期后事项 ......................................................................... 226 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 ...................................................................... 226 第十二章 业务发展目标 ...............................................................................228 一、发展计划 ......................................................................................................... 228 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ...................................................................... 230 三、实施上述计划将面临的主要困难 ...................................................................... 231 四、业务发展计划与现有业务的关系 ...................................................................... 231 五、确保实现上述发展计划的主要途径 .................................................................. 231 第十三章 募集资金运用 ...............................................................................233 一、发行人投资项目概况 ....................................................................................... 233 二、本次募集资金必要性 ....................................................................................... 233 三、募集资金投资项目的市场前景分析 .................................................................. 234 四、募集资金项目实施方式 .................................................................................... 245 五、募集资金投资项目情况 .................................................................................... 245 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ............................................. 259 第十四章 股利分配政策 .............................................................................261 一、股份公司设立前的利润分配政策 ...................................................................... 261 二、股份公司设立后的股利分配政策 ...................................................................... 261 三、最近三年历次实际股利分配情况 ...................................................................... 261 四、发行后股利分配政策 ....................................................................................... 261 五、发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................................... 262 第十五章 其他重要事项 ...............................................................................263 一、信息披露制度 .................................................................................................. 263 二、重大合同 ......................................................................................................... 264 三、对外担保 ......................................................................................................... 268 四、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................... 269 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员设计刑事诉讼的情况 ............ 269 第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ......................271 第十七章 备查文件 ....................................................................................277

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第一章 释 义

在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义 :

在本招股说明书中，除	非文	中另有说明，下列简称具有如下涵义:
本公司、公司、发行人、 股份公司、东力股份	指	宁波东力传动设备股份有限公司
主发起人、东力集团、 控股股东	指	浙江东力集团有限公司
东力传动	指	宁波东力传动设备有限公司，本公司前身
东力机械	指	宁波东力机械制造有限公司，本公司全资子公司
东力齿轮箱	指	宁波东力齿轮箱有限公司，本公司控股子公司
东力工程	指	宁波高新区东力工程技术有限公司，本公司全资子公司
德斯瑞	指	宁波德斯瑞投资有限公司，本公司参股股东
松涛电气	指	宁波江东松涛电气有限公司，东力集团前身
东力进出口	指	宁波东力进出口有限公司，东力集团控股子公司
东力电气	指	宁波东力电气技术有限公司，东力集团控股子公司
微特电机	指	宁波东力微特电机有限公司，东力集团控股子公司
森友贸易	指	宁波经济技术开发区森友贸易有限公司，东力集团控股子 公司
中光机电	指	宁波市江东中光机电有限公司
东升减速电机厂	指	宁波市江东东升减速电机厂
公司股东大会	指	宁波东力传动设备股份有限公司股东大会
公司董事会、监事会	指	宁波东力传动设备股份有限公司董事会、监事会
公司章程	指	宁波东力传动设备股份有限公司章程
保荐人、主承销商	指	海通证券股份有限公司
立信长江、会计师	指	上海立信长江会计师事务所有限公司，现更名为立信会计 师事务所有限公司
发行人律师	指	上海市邦信阳律师事务所

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前瞻资讯	指	前瞻商业资讯有限公司
元	指	人民币元
轴承	指	机器中支撑相对旋转轴的部件
锻件	指	金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结构和力学性能 都得到改善；或：利用锻压机械对金属坯料施加压力，使 其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸 的零件
铸件	指	将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获 得的具有所需形状的零件
电机、电动机	指	将电能转化为机械能的工具
齿轮箱	指	由多个齿轮组成的传动部件
减速器、减速机	指	通过齿轮传动降低转速的传动部件
减速电机	指	减速器与电动机的结合件
平行轴齿轮	指	所有齿轮的转轴平行传动的齿轮组合
行星齿轮	指	具有不固定转动轴的齿轮，不仅围绕自身的转动轴转动， 其转动轴还围绕其它齿轮的轴线转动
标准件	指	符合国家统一标准规定的零件
模块	指	具有独立功能、一致的几何连接接口和输入输出接口的单 元，相同种类的模块在产品族中可以重用和互换，其排列 组合就是最终的产品
模块化	指	将企业的产品研发、制造建立在模块基础上的运作方式
非标、非标件	指	不纳入模块系统的零部件或产品
硬度	指	金属材料抵抗硬的物体压陷表面的能力
精度	指	齿轮制造业的误差标准，分为12个等级，第1级为最高精 度，以下逐次递减，目前世界工业齿轮制造精度在3-8级 之间
渗碳淬火	指	一种金属热处理加工方式，以增加材料强度
重载齿轮	指	可承受较大负载的齿轮
齿形修形	指	微量改变齿轮的原始曲线的一种加工方式

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模块化减速电机	指	所有零件、部件、标准件均按模块化、系列化思路设计成 型的减速电机产品
小型减速器	指	传递功率在90kw以下的齿轮减速器产品
大功率重载齿轮箱	指	传递功率在2000~20000kw的大型设备驱动或重要设备驱 动的齿轮箱产品
模块化高精减速器	指	所有零件、部件、标准件均按模块化、系列化思路设计， 精度高于5级的标准减速器
齿轮专业协会	指	中国通用零部件协会齿轮专业协会
SEW天津	指	德国SEW-传动设备公司独资的SEW－传动设备（天津） 有限公司
Flender天津	指	德国专业动力传动设备制造商Flender集团的全资子公司 Flender机电传动(天津)有限公司，2005年，因集团被西门 子公司收购，现已更名为西门子机械传动(天津)有限公司
南高齿	指	南京高精齿轮股份有限公司
重齿	指	重庆齿轮箱有限责任公司
大功率重载齿轮箱项目	指	大功率重载齿轮箱扩建项目，本次募集资金投资项目之一
模块化高精减速机项目	指	模块化高精减速机投产项目，本次募集资金投资项目之一
风电齿轮箱研发项目	指	宁波传动设备工程技术中心风电齿轮箱研发项目，本次募 集资金投资项目之一
报告期	指	2004、2005及2006年度的会计期间

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第二章 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、简要情况

（一）发行人

1 、基本情况

发行人名称：（中文） 宁波东力传动设备股份有限公司

（英文） Ningbo Donly Transmission Equipment Co. ， LTD 法定代表人：宋济隆

设立日期： 2006 年 1 月 20 日

公司住所： 浙江省宁波市江东仇毕工业区 邮政编码： 315040 联系电话： (0574) 87587000 传 真： (0574) 88398996

互联网网址： http://www.donly.com.cn

电子信箱： dm@donly.com.cn

经营范围：减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。许可经营项目：道路普通货运（有效期至 2009 年 1 月 20 日）。

2 、公司主要业务

公司目前从事减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、制造与销售，主要产品 为小型减速器、模块化减速电机、大功率重载齿轮箱，产品主要应用于冶金、矿 山行业。

公司所处行业为齿轮行业中的工业齿轮行业。工业齿轮产品是装备制造业的 重要组成部分，行业规模持续增长，具有良好的市场前景。该行业为充分竞争行

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业， 2005 年国际工业齿轮行业前十大制造商仅占据约 20% 市场份额，最高的为 6.3% ，其次 5.6% ，其余均小于 2% 。国内工业齿轮行业也体现充分竞争的特点， 目前中国工业齿轮企业大约有 1000 家左右，市场占有率最高的仅为 5.3% 。

根据齿轮专业协会统计数据， 2005 年本公司在国内工业齿轮行业市场占有 率 1.14% ，在冶金行业市场占有率 9.56% ，排名第三。公司的辊道减速电机市场 占有率居全国首位，特别在钢铁行业 2 米以上板材的连铸连轧成套设备的配套上， 被国内各大钢铁企业、设计院列为替代进口的首选产品，在全国同行业中享有很 高的知名度。

公司是齿轮专业协会的常务理事成员单位，全国工业齿轮标准协会成员单 位，多次完成国家重点工程配套项目的研发任务，先后参与或主持了全国模块化 减速电机、模块化通用减速器和行星齿轮减速器行业标准的制订工作，在齿轮行 业中有重要的地位。齿轮专业协会专家委员会委员共有 52 名，其中本公司拥有 4 名。 2007 开始公司已成为模块化减速电机行业标准制定的组长单位。

公司一直致力于提高创新能力和技术水平，从而进一步提高在高端产品市场 的竞争力。

3 、股份公司设立情况

公司是由原宁波东力传动设备有限公司整体变更而来，前身可追溯至原宁波 市江东区东郊乡东升村的集体企业 —— 东升减速电机厂。 2006 年 1 月 20 日，根据 公司发起人会议决议并经宁波市工商行政管理局核准登记，宁波东力传动设备有 限责任公司整体变更为宁波东力传动设备股份有限公司，并在宁波市工商行政管 理局领取了注册号为 3302002000974 的营业执照。

4 、本次发行前各发起人持股情况

发起人名称	股数（万股）	比例（%）
浙江东力集团有限公司	4,950	55.00
宁波德斯瑞投资有限公司	2,250	25.00
宋济隆	900	10.00
许丽萍	900	10.00
合 计	9,000	100.00

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（二）控股股东

公司控股股东为浙江东力集团有限公司，营业执照号码为： 3302002009890 。东力集团前身为宁波江东松涛电气有限公司，成立于 2005 年 4 月 15 日， 2006 年 11 月 10 日更名为浙江东力集团有限公司。东力集团经营范围 为：家用电器、电子元件的制造、加工；专用设备制造；机械设备、五金交电、 电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物 仓储；实业投资咨询服务。东力集团地址：宁波市江东铸坊街 35 号，法定代表 人：许友法。

（三）实际控制人

宋济隆、许丽萍夫妇持有发行人控股股东东力集团 99.2% 的股份，并各自直 接持有发行人 10% 的股份，因此宋济隆、许丽萍夫妇为发行人的实际控制人。 宋济隆：中国公民，无永久境外居权，身份证号码： 330622196308260090 ， 住所为宁波市江东区民安路 501 弄 61 号 503 室。

许丽萍：中国公民，无永久境外居权，身份证号码： 330622196501040022 ， 住所为宁波市江东区民安路 501 弄 61 号 503 室。

二、发行人主要财务数据

经立信会计师事务所有限公司审计，公司近三年主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
流动资产合计	202,521,228.84	141,490,970.61	111,773,397.44
非流动资产合计	244,847,213.67	233,130,883.61	200,801,665.46
资产总计	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90
流动负债合计	176,481,347.49	181,937,887.35	129,509,327.68
非流动负债合计	100,180,400.00	101,330,445.57	100,170,500.00
负债合计	276,661,747.49	283,268,332.92	229,679,827.68

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归属于母公司所有者权益合计	168,041,047.68	85,935,606.84	64,078,604.61
少数股东权益	2,665,647.34	5,417,914.46	18,816,630.61
股东权益合计	170,706,695.02	91,353,521.30	82,895,235.22
负债及股东权益总计	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90

2 、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
营业总收入	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35
营业利润	41,521,776.12	29,186,544.47	21,306,037.66
利润总额	47,639,901.53	31,218,317.70	24,374,233.00
净利润	42,201,983.44	24,506,702.55	19,271,073.91
归属于母公司所有者的净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
少数股东损益	2,560,591.66	3,628,515.68	-1,319,933.60

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动产生的现金流净额	4,582,967.47	82,773,852.37	2,672,921.47
投资活动产生的现金流净额	-13,280,329.55	-56,178,142.56	-139,961,006.28
筹资活动产生的现金流净额	32,295,685.93	-34,952,285.73	149,868,642.75
现金及现金等价物净增加额	23,598,323.85	-8,356,575.92	12,580,557.94

4 、股东权益变动表

单位：元

2004 年度 一、上年年末余额 加：会计政策变更 二、本年年初余额	归属于母公司 所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	42,435,060.51	20,136,564.21	62,571,624.72
	683,522.75	0.00	683,522.75
	43,118,583.26	20,136,564.21	63,255,147.47

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三、本年增减变动金额 四、本年年末余额 2005 年度 一、上年年末余额 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 四、本年年末余额 2006 年度 一、上年年末余额 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 四、本年年末余额	20,960,021.35	-1,319,933.60	19,640,087.75
	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
	21,857,002.23	-13,398,716.15	8,458,286.08
	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
	82,105,440.84	-2,752,267.12	79,353,173.72
	168,041,047.68	2,665,647.34	170,706,695.02

5 、主要财务指标

财务指标	2006年度	2005年度	2004年度
流动比率	1.15	0.78	0.86
速动比率	0.76	0.43	0.61
资产负债率（母公司）（%）	47.76	59.71	64.73
应收账款周转率	4.56	6.26	7.09
存货周转率	3.25	3.85	5.56
营业利润率（%）	13.41	11.32	10.80
归属于母公司普通股股东的净资产收益 率（全面摊薄）（%）	23.59	24.30	32.13
归属于母公司普通股股东的净资产收益 率（扣除非经常性损益）（%）	19.55	21.52	27.31
每股收益（元）（扣除非经常性损益）	0.41	1.54	1.46
息税折旧摊销前利润(元)	62,488,628.90	45,383,986.27	34,185,854.69
利息保障倍数	10.64	7.31	12.22
每股经营活动产生的现金流量(元)	0.05	1.03	0.22

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每股净现金流量(元)	0.26	-0.70	1.05
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例(%)	0	0	0

三、本次发行情况

发行股票类型： 境内上市人民币普通股（ A 股）股票

每股面值： 每股面值为 1 元（人民币）

发行数量： 本次公开发行人民币普通股 3,000 万股

• 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

发行价格： 由公司和保荐机构通过初步询价确定发行价格 发行前每股净资产： 1.90 元 / 股（按 2006 年 12 月 31 日经审计数据） 承销方式： 余额包销

四、募集资金主要用途

根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金计划投资于

以下三个项目：

三个项目：
项目名称	募集资金投资总额（万元）
1、大功率重载齿轮箱项目	15,100.00
2、模块化高精减速器项目	12,118.00
3、风电齿轮箱研发项目	2,960.00
合 计	30,178.00

上述三个投资项目所需募集资金总额为 30,178 万元，募集资金不足部分由 公司自筹资金解决，募集资金多余部分用于补充流动资金。

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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 、股票种类：人民币普通股（ A 股）

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元

• 3 、发行数量： 3,000 万股，占发行后总股本的 25%

• 4 、每股发行价： [ ] 元 / 股

• 5 、发行市盈率： [ ] 倍

• 6 、发行前每股净资产： 1.90 元 / 股（按 2006 年 12 月 31 日经审计数据）

• 7 、发行后每股净资产： [ ] 元 / 股

• 8 、市净率： [ ] 倍

• 9 、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

• 相结合的方式

10 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11 、承销方式：余额包销

12 、预计募集资金总额：

13 、预计募集资金净额：

13 、拟上市地：深圳证券交易所

• 14 、发行费用概算：

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• （ 6 ）审核费用 [ ] 万元

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二、本次新股发行的有关当事人

• 1 、发行人：宁波东力传动设备股份有限公司

• 法定代表人： 宋济隆

• 住 所： 浙江省宁波市江东仇毕工业区

   - 电 话： (0574) 87587000
  
   - 传 真： (0574) 88398996 董事会秘书： 陈晓忠
  
   - 联 系 人： 曹敏芳
  

• 2 、保荐人（主承销商） : 海通证券股份有限公司

• 法定代表人： 王开国

• 办公地址： 上海市淮海中路 98 号

• 电 话： (021) 63411621

• 传 真： (021) 63411627 保荐代表人： 孙剑峰、相文燕 项目主办人： 黄洁卉 项目经办人： 卢宇林、陈默

  • 3 、分销商：爱建证券有限责任公司

法定代表人： 徐宜阳

  - 住 所： 上海市复兴东路 673 号

  - 电 话： 021-63341333

  - 传 真： 021-63341417

  - 联 系 人： 余叶青

• 3 、发行人律师： 上海市邦信阳律师事务所

• 负 责 人： 胡光

• 住 所： 上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 11 楼

• 电 话： (021)68869666

• 传 真： (021)68869333

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经 办 律师： 徐军、顾海涛

• 4 、会计师事务所 : 立信会计师事务所有限公司

法定代表人： 朱建弟

住 所： 上海南京东路 61 号

电 话： 0571-85800402

传 真： 0571-85800465

经办会计师： 沈建林、沈伟东

• 5 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

• 电 话： (0755) 25938000

• 传 真： (0755) 25988122

• 6 、收款银行 : 交通银行上海徐汇支行

• 住 所： 上海市衡山路 18 号

• 电 话： 021-64673510

• 传 真： 021-64718027

联 系 人： 顾丽佳

三、发行人与中介机构关系的说明

发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的重要日期

询价推介时间： 2007 年 8 月 1 日 -2007 年 8 月 3 日 定价公告刊登日期： 2007 年 8 月 7 日

申购日期和缴款日期：

网下申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 7 日 -2007 年 8 月 8 日 网上申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 8 日

预计上市日期： 2007 年 8 月 23 日

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第四章 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，该排序不表示风险因素依次发生。

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

工业齿轮行业市场竞争日趋激烈。虽然目前本公司作为行业内具有竞争力 的企业，在技术、设备、营销、管理等方面具有一定的优势，但公司的业务发展 速度如果不能跟上行业发展步伐，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市 场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。

本公司将抓住近年来机械行业及工业齿轮市场需求持续增长的机遇，凭借 多年积累的专业化生产经验，依靠自身的规模优势、技术设备优势、营销优势、 品牌优势和管理优势，在巩固现有市场的基础上，进一步开拓中高端市场，成功 介入大功率重载齿轮箱市场。同时公司将利用技术优势开发新产品，利用此次募 集资金投资模块化高精减速器产品，从而提高整体技术水平，增强各种产品的市 场竞争力。

（二）市场集中的风险

工业齿轮行业所配套的下游行业众多，包括起重运输、水泥建材、矿山、 冶金、电力及航空船用等领域。本公司的产品主要用于冶金矿山行业，特别是冶 金行业，报告期内本公司对冶金行业企业的销售额均超过销售总额的 80% 。若近 几年冶金行业的总体发展出现波动，将影响本公司产品的销售及市场份额。

公司业务专注于冶金行业在公司发展过程起到了积极的作用，公司销售收 入稳定增加，目前本公司在冶金行业的市场占有率达到了 9.56% ，同时成功介入 大功率重载齿轮箱市场。为了减少依赖冶金行业风险，本公司结合此次募集资金 投向项目－模块化高精减速机项目积极拓展其它下游行业，扩大公司产品在其它 下游行业的销售比例。

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二、业务经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

本公司产品所需的原材料主要为电动机、铸件、锻件及轴承，这四大产品的 成本占总材料成本比例超过 80% 。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料， 公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价 格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。同时上述原材料的价格受冶金 行业发展状况的影响，如果钢材价格出现波动，对本公司的成本控制造成不利影 响，引起公司产品毛利率的波动。

针对铸件、锻件及轴承产品价格的波动，本公司根据市场价格情况采取年 度招标方式提前确定价格，努力降低采购成本。本公司于 2006 年 8 月开始自主生 产主要原材料电动机。本公司也利用研发优势对主要产品进行改型设计，优化原 材料配置并最大限度地减少原材料的不必要消耗，从而有效控制和降低产品的成 本。

（二）核心原材料供应风险

本公司目前大部分原材料的供应商稳定，原材料所处行业竞争充分，产品 价格透明度高。但是少数核心原材料，如大功率重载齿轮箱原材料大型铸锻件的 供应主要依赖于少数几家国有大型重机企业，随着工业齿轮行业持续发展，对大 型铸锻件的需求不断增加，尽管近几年重机行业技术改造速度加快，产能不断提 高，但供货周期未能明显缩短，存在供应风险。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

本公司截止 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日应收账 款净额分别为 2,871.87 万元、 4,783.18 万元、 7,893.54 万，分别占流动资产的比 例为 38.98% 、 33.81% 、 25.69% ，分别占当期营业收入的比例为 25.50% 、 18.55% 、 14.55% 。随着公司主营业务收入的稳步增长，货款回款期的变化，应收账款的 总额可能会逐步增加，公司存在着应收账款发生坏账、应收帐款周转率下降的风 险。

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应收账款增加的主要原因是 2005 年公司开始介入大功率重型齿轮箱等中高 端产品的生产，该类产品造价高，一般需经过项目调试方可使用，因此收款方式 在原有基础上增加调试后收款这一环节，质保金收款期限一般为调试后一年，调 试款与质保金一般占总货款 30% 左右，由此导致公司应收帐款金额增加、应收帐 款周转天数增加。同时公司目前主要客户为长期合作的知名大型钢铁企业，信誉 良好，公司历史上很少发生坏帐，因此坏账风险较小。

（二）短期偿债能力不足的风险

本公司 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日的流动比率 分别为 0.86 、 0.78 、 1.15 ，速动比率分别为 0.61 、 0.43 、 0.76 ，流动比率和速动 比率显示公司短期偿债有一定的压力。

公司 2006 年度经营活动产生的现金流量净额为 458.30 万元，较 2005 年 8,277.39 万元出现大幅度的下降，本公司短期偿债压力加大。

公司流动比率和速动比率较低，主要系公司一直处于快速扩张期，资金需求 量不断增长，长期资产投资和生产经营主要以流动负债为主。公司已关注到短期 偿债风险较高，一直尽力控制并压缩短期负债余额。报告期间内，流动比率和速 动比率呈上升趋势，公司经营状况良好，收入持续稳定增长，货款回收情况良好， 为公司偿付债务提供了保障。

公司流动负债中的预收账款主要为公司产品的预收款项，当产品验收交付后 成为公司自有资金，公司发展至今，产品质量较好，不存在预收账款返还的情况， 因此预收账款对公司本身没有偿债压力。

公司与主要供应商建立长期稳定的合作关系，充分利用供应商给予的信用期 限节约资金成本；公司稳定的采购体系有利于维持稳定的偿债能力。此外，公司 良好的经营业绩和资产质量为公司的贷款融资提供了有力的支持，公司和当地银 行保持着良好的合作关系，借款纪录良好，借款融资渠道畅通，为公司正常生产 经营提供了良好的外部资金保障。

报告期间内公司三年的经营性现金净流量合计 9,002.97 万元，同期归属于 公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益）合计 6,883.88 万元，经营现金流 净额合计数为同期该利润的 1.31 倍。 2006 年经营性现金净流入大幅下降的主要 原因是与中光机电业务关系结束， 2005 年末本公司应付中光机电货款余额为

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4,283.62 万元， 2006 年内偿还全部货款。故 2006 年度经营活动产生的现金流 量净额仅为 458.30 万元。

2006 年、 2005 年和 2004 年息税折旧摊销前利润分别为 3,657.32 万元、 2,873.54 万元和 2,651.98 万元，呈逐年递增趋势，息税折旧摊销前利润足够支 付到期贷款和利息。

公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长 期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作 用。

（三）净资产收益率下降的风险

公司 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度公司归属于公司普通股股东（扣除非 经常性损益后）的全面摊薄净资产收益率分别为 27.31% 、 21.52% 、 19.55% 。 本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目尚 有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

四、核心技术失密和依赖核心技术人员风险

本公司目前核心技术主要表现为工艺诀窍、关键技术控制条件等，均为公司 自主研发。本公司既未允许任何他人使用本公司所拥有的知识产权，也未作为被 许可方使用他人的知识产权。公司研发的各种产品的技术文件和材料等也均归公 司所有。公司制定了严格的技术保密制度，公司与关键岗位员工均签订了《保密 协议》，以确保相关人员在岗及离岗后仍有保密义务和责任。

该等非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取，因此尽管公司自成 立以来从未发生过此类情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者 被他人盗用的风险，从而制约公司发展。若确实发生，公司虽能通过司法方式得 到法律保护，但也必须为此付出大量人力、物力及时间，从而对本公司的业务及 业绩带来不利影响。

五、实际控制人和大股东控制的风险

宋济隆夫妇直接持有本公司股份 1,800 万股，同时通过东力集团间接持有本 公司股份 4,910.40 万股，并通过许友法持有的东力集团控制本公司股份 39.60 万

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股，合计控制股份达到 6,750.00 万股，占发行前公司总股本的 75% ，为本公司实 际控制人。公司可能存在宋济隆夫妇通过行使表决权或其他方式对公司各方面实 施控制的风险。此次公开发行后宋济隆夫妇将通过上述方式控制本公司 50% 以上 的股权，仍可能对公司有重大影响。

为保护中小股东的利益，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律 法规的规定，制定《控股股东行为规范》，并严格遵守内控制度及文件，不断完 善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者 的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、募集资金投向风险

本次募集资金投资的三个项目属于工业齿轮行业投资项目，一个是目前本 公司已实施的大功率重载齿轮箱项目，一个是本公司已具备实施条件准备大规模 介入的模块化高精减速器项目，另一个为正在研究开发阶段的风电齿轮箱研发项 目，其立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国 家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以 及经济效益产生不利影响。

本次募集资金投向存在的主要风险如下：

（一）市场及销售风险

尽管本次募集资金投向全部投资于工业齿轮行业，但是项目实施后本公司将 面临更大的市场竞争，竞争领域由目前的冶金矿山行业扩大至起重运输、建材、 电力等其它领域。

本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模大幅增加、公司需要大力维持 和开发客户，产能扩张后公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。

（二）项目实施风险

在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其 他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目 收益的风险存在。

（三）财务风险

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本次募集资金投向项目总体资金需求较大，完成所有三个项目共需投入资金 30,178 万元。如果实际募集资金将小于需要投入的资金，项目建设可能存在一定 的资金缺口。同时，各项目固定资产投资规模较大，所有项目用于购置生产设备 的资金共计 21,751 万元，占项目总投资额的 72.08% 。一旦各项目建成达产后未 能达到预期收益水平，包括固定资产折旧等在内的成本费用的大幅增加将对公司 的经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。 随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将迅 速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人 员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

七、其他风险

（一）环保风险

本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原 则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使 “ 三废 ” 在生产过程中消灭或减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不 利影响。本公司为 2006 年度宁波市第一批清洁生产合格企业。

公司目前已通过 ISO14001 环境管理体系认证，为公司进一步提升环境管理 水平提供了组织和制度保障。尽管如此，本公司在生产过程中仍会有少量的 “ 三 废 ” 排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。特别是随着社会发 展对环保要求的不断提高，公司今后将进一步加大环保的投入，由此可能会导致 产品成本的增加。

（二）人力资源风险

本公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次新股发行后，随着企业资产规 模和业务规模的扩张，对于高素质的企业管理、市场营销和技术研发的人才需求 将大幅增加。若中高级管理人才、技术研发人才及有技术经验的销售人员的引进 不能随公司规模扩张同步进行，将直接影响到公司的长期经营和发展。

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公司将以“公平竞争，用人所长”为原则，逐步完善激励制度，通过高薪 聘请、绩效挂钩、股权激励等方式，加大对公司紧缺人才的引进力度，同时加强 对现有员工在素质、技术、管理能力等方面的培训，具体措施包括聘请专家授课、 选派干部及技术骨干进行在职培训、出国考察等；另外公司将进一步加强“以人 为本”的企业文化建设，以增强企业的凝聚力，稳定公司的人才队伍。

（三）汇率风险

公司本次募集资金主要用于购置机器设备，并且关键设备均为进口，如果 外汇汇率发生较大变动，将直接影响本公司进口机器设备的成本。

本公司将密切关注国际金融市场的发展动态，对汇率变动进行充分的分析、 研究，根据外汇市场的变化情况及时调整进口机器设备的付汇币种和汇付期限， 合理利用国际金融工具，以规避外汇风险。

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第五章 发行人基本情况

一、公司基本情况

1 、发行人概况

发行人名称：（中文）宁波东力传动设备股份有限公司

（英文） Ningbo Donly Transmission Equipment Co. ， LTD 法定代表人：宋济隆

设立日期： 2006 年 1 月 20 日

公司住所： 浙江省宁波市江东仇毕工业区

注册资本： 9,000 万元 邮政编码： 315040

联系电话： (0574) 87587000

传 真： (0574) 88398996

互联网网址： http://www.donly.com.cn

电子信箱： dm@donly.com.cn

经营范围： 减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加 工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。许可经营项目：道路普通货运（有效期至 2009 年 1 月 20 日）。

二、公司改制重组情况

（一）公司设立方式

宁波东力传动设备股份有限公司由宁波东力传动设备有限公司以截止 2005 年 11 月 30 日经审计的账面净资产按 1 ： 1 的比例折股整体变更发起设立的股份有 限公司。

2006 年 1 月 20 日，公司依法在宁波市工商行政管理局核准登记，领取了注册 号为 3302002000974 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000 万元，每股面值 人民币 1 元，法定代表人宋济隆。

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（二）发起人

公司发起人为松涛电气、德斯瑞、宋济隆及许丽萍。公司设立时，各股东持 股情况如下：

况如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
松涛电气	4,400	55.00
德斯瑞	2,000	25.00
宋济隆	800	10.00
许丽萍	800	10.00
合计	8,000	100.00

公司主要股东具体情况参见本章之七“持有公司 5% 股份的主要股东及实际 控制人情况”。

（三）公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 —— 在设立股份公司之前，股份公司主发起人 松涛电气经营范围为家用电 器、电子元件的制造、加工；实业投资咨询服务。松涛电气拥有的主要资产为东 力传动 55% 股权以及东力贸易（东力电气前身） 90% 股权、森友贸易 60% 股权、 微特电机 90% 股权。实际从事的主要业务为股权投资管理。

德斯瑞主营业务为实业投资及咨询，拥有的主要资产为东力传动 25% 股权。 股份公司成立之后，松涛电气于 2006 年 11 月更名为东力集团，于 2006 年 6 月 出资设立东力进出口，拥有其 90% 的股权。实际从事的主要业务与本公司成立之 前无实质性变化。

德斯瑞拥有的主要资产及实际从事的主要业务在本公司成立之后均无实质性 变化。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由东力传动整体变更设立，由原东力传动的股东以东力传动截止 2005 年 11 月 30 日经审计的净资产 82,280,955.23 元认购公司股份，公司成立时拥 有的资产即为原东力传动的全部资产。根据立信长江出具的信长会师报字 [2006] 第 20037 号审计报告，东力传动截止 2005 年 11 月 30 日的资产合计 370,145,683.60 元（摘自合并会计报表，下同），负债合计 280,336,586.53 元，少数股东权益 7,169,326.13 元，所有者权益合计 82,639,770.94 元。各项资产具体如下：流动

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资产 139,816,347.60 元（其中货币资金 8,484,592.81 元，应收票据 13,147,939.30 元，应收帐款 50,766,969.43 元，其他应收款 4,824,029.60 元，存货 58,363,442.49 元），固定资产净额 190,964,887.99 元。

本公司成立时实际从事的主要业务基本为东力传动原从事的主要业务，具体 为减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。本公司 设立后在经营范围中增加了道路普通货运（有效期至 2009 年 1 月 20 日）。

（五）公司设立前后业务流程

公司是由东力传动整体变更设立的股份有限公司，设立前后的业务流程没有 本质变化，具体业务流程详见本招股说明书第六章“业务与技术”之四“主营业 务情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况

东力集团，包括其前身松涛电气，以及其所参股的各子公司，在业务上与发 行人不存在竞争关系（东力集团子公司微特电机产品仅限于微型电机，与公司无 竞争关系）。

2005 年 8 月以前，东力传动与宋济隆父亲宋森炎持有 60% 股权的森友贸易之 间存在采购与销售行为， 2005 年 8 月，东力传动受让宋森炎持有的森友贸易 60% 股权， 2005 年 12 月，东力传动向松涛电气转让森友贸易 60% 股权。此后，本公 司未与其发生关联交易。

中光机电为发行人提供电机产品，为本公司重要供货商。 2005 年 12 月以前， 公司股东许丽萍持有其 49% 股权。 2005 年 12 月 22 日，许丽萍将所持中光机电股 权全部转让给非关联方，中光机电不再是本公司关联方。本公司于 2006 年 8 月 12 日收购了中光机电电动机产品的全部经营性资产，此后与中光机电已不存在业务 往来。

上述关联交易情况详见第七章“同业竞争与关联交易”之三“关联交易内容”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司是由宁波东力传动设备有限公司整体变更设立而来，东力传动的资产由

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本公司承继。机器设备、房产等固定资产的产权、土地使用权证及商标均已过户 到公司名下，具体情况详见本招股说明书第六章“业务与技术”之五“主要生产 用固定资产及无形资产状况”。

（八）公司独立运营情况

1 、业务

公司主要从事减速电机、减速机的制造与销售业务。公司主营业务突出，拥 有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料 采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和 其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。

2 、资产

公司是由原东力传动依法整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产独 立、完整。

发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥 有生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助和相关的配套设施、权利。

公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、 公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益 或信誉为各股东的债务提供担保。

3 、人员

公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人员、董事会秘书、生产 技术负责人等劳动人事关系都在股份公司，并专职在股份公司工作和领薪、未在 股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公 司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。

4 、机构

本公司已自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门，分别设置总 经办、财务部、制造部、营销部、质保部、审计部、人力资源部、技术中心、证 券投资部。本公司及各职能部门与控股股东及职能部门不存在上下级关系，各职 能部门制定了严格的规章制度并认真执行，不存在控股股东、实际控制人、其他 发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。

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5 、财务

本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务 管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在股东单位及其关联公 司兼职。

公司在中国建设银行宁波市鄞州支行开立了独立的基本结算帐户号 （ 3319950360010000018177 ），未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行 帐户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单 位无混合纳税现象，公司已取得《税务登记证》。

综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）公司股本的形成及其变化

1 、公司前身东升减速电机厂

公司前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有 的村级集体企业，注册金额 31 万元。 1993 年东升村经济合作社聘请宋济隆担任 东升减速电机厂厂长。至 1993 年年底，东升减速电机厂开发成功 YTC 系列 4 种型号减速电动机，实现销售收入 85 万元， 1994 年 10 月开发设计 YCJ 型减速 电动机，企业确立主导产品。

2 、宁波市江东东升减速电机厂的转制过程

（ 1 ） 1998 年，根据宁波市江东区宁东委（ 1996 ） 33 号《关于进一步规范乡 镇企业转制工作的若干意见》和江东区东郊乡党委（ 1996 ） 33 号《关于进一步 规范乡村企业转制工作的若干意见》的精神，宁波市江东区东郊乡东升村经济合 作社所有的宁波东升减速电机厂实施改制。

（ 2 ）宁波市江东审计师事务所于 1998 年 2 月 4 日出具宁东审评（ 1998 ） 9 号《资产评估报告》，评定宁波东升减速电机厂于评估基准日 1997 年 12 月 30 日的资产总额为 4,396,059.69 元，负债总额为 2,417,434.67 元，所有者权益为 1,978,625.02 元。

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（ 3 ） 1998 年 4 月 23 日，宁波市江东区地方税务局出具《企业资产界定书》： 同意上述《资产评估报告》，并对该企业进行转制结算。调整后企业资产总额 3,317,434.67 元，负债 2,417,434.67 元，所有者权益 900,000.00 元。转制结算 后，东升村应收回设备转让费 614,520.74 元，应收回企业积累 285,479.26 元， 共计 90 万元，由宋济隆一次性付清，债权债务在转制后由宋济隆新注册的企业 承担。

（ 4 ） 1998 年 6 月 4 日东郊乡东升村经济合作社与宋济隆签订《转让协议》， 将东升减速电机厂调整后的企业资产与负债以 90 万元的价格转让给宋济隆。 （ 5 ） 1998 年 6 月 8 日，宋济隆个人所有的私营企业宁波市江东东升减速 电机厂注册成立，资金数额 90 万元，经济性质私营，经营范围：主营减速电机、 减速器，兼营机电产品，注册号宁东字 40523 号。

（ 6 ） 2007 年 1 月 25 日，宁波市人民政府下发甬政发 [2007]7 号《关于确 认宁波东力传动设备股份有限公司前身原宁波市江东东升减速电机厂集体资产 界定结果的批复》，确认如下：截止 1997 年 12 月 30 日，宁波市江东东升减速 电机厂调整后总资产 3,317,434.67 元，负债 2,417,434.67 元，所有者权益为 900,000.00 元。企业转制时，由宋济隆出资 900,000.00 元受让，并承担全部债 权债务。

发行人律师认为：原东郊乡东升村经济合作社所有的宁波市江东东升减速电 机厂在转制过程中进行了相应的资产评估，当时由江东区地方税务局对转制事项 进行了资产界定和审核批复， 2007 年 1 月又由宁波市人民政府对上述集体资产 界定和转让行为再次予以确认，已经履行了必要的法律手续，不致存在现实或潜 在的法律障碍。

经发行人律师核查，根据宁波市人民政府甬政发〔 1997 〕 244 号《关于印 发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见（试行）的通知》， “集体企业产权界定由地方税务局会同企业主管部门审批，有争议的，报同级政 府裁定”，宁波市江东区地方税务局具有合法的授权，其出具的《企业资产界定 书》具有法律效力。

保荐人发表意见如下：经本保荐人核查，东升减速电机厂的转制过程履行的 法律程序合法有效，宁波市江东区地方税务局出具的《企业资产界定书》具有法

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律效力，目前不存在产权纠纷。

发行人律师发表意见如下：经本所律师核查，东升减速电机厂的转制过程履 行的法律程序合法有效，目前不存在产权纠纷。

3 、东力传动设立

1999 年 4 月 27 日宋济隆与莫富华共同设立宁波东力传动设备有限公司，注册 号： 3302002000974 。东力传动设立时注册资本 100 万元，其中宋济隆以东升减 速电机厂净资产 90 万元作为出资，占 90% ，莫富华以现金出资 10 万元，占 10% 。

1999 年 3 月 24 日宁波江东审计事务所出具的甬东审变验（ 1999 ）第 13 号验资 报告中，宁波江东审计事务所对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。截 止 1999 年 3 月 3 日，宋济隆已将东升减速电机厂收购款 900,000 元全部付清，东升 村经济合作社出具收款收据。东升村经济合作社将收到的转让款 900,000 元汇入 宁波市农村信用合作社作为东升减速电机厂净资产的作价出资依据。莫富华出资 100,000 元于 1999 年 3 月 23 日缴存宁波市商业银行江东支行验资专户。

东力传动设立时股权结构如下：

股东名称	增资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋济隆	资产出资	90.00	90.00
莫富华	现金出资	10.00	10.00
合计	—	100.00	100.00

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2007 ）第 21167 号《关 于宁波东力传动设备有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》，认为：除 “ 宁波东力传动设备有限公司设立时，宋济隆用以出资的资产未经具有法定资质 的评估机构进行评估 ” 存在不规范外，东力传动公司的设立符合相关法律的要求； 宁波江东审计事务所出具的甬东审变验（ 1999 ） 13 号《验资报告》真实反映了 设立时股东认缴注册资本的实际投入情况，与《独立审计实务公告第 1 号－验资》 要求基本相符。截止 1999 年 3 月 24 日，东力传动公司已收到股东认缴的注册资本 壹佰万元。

发行人律师认为东力传动设立时的注册资本到位，不致对公司本次发行产生 实质性法律障碍。

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4 、东力传动增资

1999 年 3 月至 2002 年 12 月，东力传动共经历三次现金增资，各股东均为同比 例增资，股权结构不变，具体内容如下：

（ 1 ） 2000 年 12 月 27 日，经公司股东会决议（ 2000 年 11 月 28 日）同意并经宁 波市工商行政管理局核准登记，东力传动注册资本增加至 200 万元，其中宋济隆 出资 180 万元，占 90% ，莫富华出资 20 万元，占 10% 。股权结构如下：

股东名称	增资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋济隆	现金出资	180	90.00
莫富华	现金出资	20	10.00
合计	—	200	100.00

（ 2 ） 2001 年 9 月 4 日，经公司股东会决议（ 2001 年 8 月 10 日）同意并经宁波 市工商行政管理局核准登记，东力传动注册资本增加至 500 万元，其中宋济隆出 资 450 万元，占 90% ，莫富华出资 50 万元，占 10% 。股权结构如下：

股东名称	增资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋济隆	现金出资	450	90.00
莫富华	现金出资	50	10.00
合计	—	500	100.00

（ 3 ） 2002 年 12 月 10 日，经公司股东会决议（ 2002 年 12 月 1 日）同意并经宁 波市工商行政管理局核准登记，东力传动注册资本增加至 1200 万元，其中宋济 隆出资 1,080 万元，占 90% ，莫富华出资 120 万元，占 10% 。股权结构如下：

股东名称	增资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋济隆	现金出资	1,080	90.00
莫富华	现金出资	120	10.00
合计	—	1,200	100.00

5 、 2005 年东力传动股东变更

（ 1 ）松涛电气成为控股股东

2005 年 8 月 31 日，经公司股东会决议（ 2005 年 8 月 8 日）同意并经宁波市工 商行政管理局核准登记，宋济隆向松涛电气（东力集团前身）转让东力传动 50%

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股权，转让价格 600 万元；莫富华向许丽萍转让东力传动 9% 股权，转让价格 108 万元。上述转让取得了宁波市产权交易中心《产权转让证》（编号： 0000373 ）。 本次转让后，松涛电气成为发行人控股股东。本次转让公司股权变动如下：

股东	转让前出资额 （万元）	比例 （%）	转让后出资额 （万元）	比例 （%）
宋济隆	1,080	90.00	480	40.00
莫富华	120	10.00	12	1.00
松涛电气	—	—	600	50.00
许丽萍	—	—	108	9.00
合计	1,200	100.00	1200	100.00

松涛电气设立于 2005 年 4 月 15 日，由宋济隆、许丽萍、许友法（许丽萍之父） 共同出资设立，设立时注册资本 1,200 万元。该公司设立的主要目的是实现其集 团化经营战略。

鉴于东力传动主营业务为减速电机及减速器的生产、销售，考虑到当时东力 传动仍然持有东力贸易（东力电气前身）、微特电机股权，上述公司的经营范围 与东力传动不同，为了明确日后股份公司业务发展目标，故在东力传动改制同时， 处置上述公司股权。同时，东力传动通过控股子公司森友贸易集中采购的目的未 达到预期效果，故在东力传动改制时将其股权转让给松涛电气进行整体规划。

松涛电气设立后，于 2005 年 12 月收购了东力传动持有的东力贸易 90% 、森 友贸易 60% 、微特电机 90% 股权，并于 2006 年 6 月出资设立东力进出口。 2006 年 11 月松涛电气更名为东力集团。上述行为实现了松涛电气的集团化经营。

松涛电气成为东力传动控股股东后，未造成东力传动实际控制人发生变化。 实际控制人控制方式由宋济隆直接持股控制变为宋济隆夫妇部分通过松涛电气 间接持股及部分直接持股控制。

（ 2 ）德斯瑞成为参股股东

2005 年 12 月 22 日，经公司股东会决议（ 2005 年 10 月 10 日）同意并经宁波市 工商行政管理局核准登记，东力传动股权再次转让。宋济隆向德斯瑞转让东力传 动 25% 的股权，转让价格 300 万元，向松涛电气转让东力传动 5% 的股权，转让价 格 60 万元。莫富华向许丽萍转让东力传动 1% 股权，转让价格 12 万元。上述转让

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取得了宁波市产权交易中心《产权转让证》（编号： 0000558 、 0000557 、 0000733 ）。本次转让东力传动股权变动如下：

股东	转让前出资额 （万元）	比例 （%）	转让后出资额 （万元）	比例 （%）
松涛电气	600	50.00	660	55.00
宋济隆	480	40.00	120	10.00
许丽萍	108	9.00	120	10.00
莫富华	12	1.00	—	—
德斯瑞	—	—	300	25.00
合计	1,200	100.00	1200	100.00

公司实际控制人宋济隆夫妇考虑到股份公司的长远发展，提升公司的吸引 力，对公司高级管理人员及业务骨干进行股权激励，故决定向德斯瑞转让 25% 股 权。

截止本招股书签署日，德斯瑞的股东主要为本公司高级管理人员及业务骨 干。

6 、 2006 年股份公司设立

2006 年 1 月 20 日，根据宁波东力传动设备股份有限公司发起人会议暨第一次 股东大会决议（ 2006 年 1 月 18 日）同意并经宁波市工商行政管理局核准登记，以 东力传动四位股东（松涛电气、德斯瑞、宋济隆、许丽萍）作为发起人，宁波东 力传动设备有限公司整体变更为宁波东力传动设备股份有限公司。

经立信长江会计师事务所出具的信长会师报字 (2006) 第 20036 号验资报告 验证，本次出资由东力传动截止 2005 年 11 月 30 日经审计的净资产 82,280,955.23 元，以每股面值人民币 1.00 元折合股份总额 80,000,000 股，由 2005 年 12 月 16 日 股权转让后的股东按持股比例分别持有，余额 2,280,955.23 元作为公司资本公 积。公司在宁波市工商行政管理局注册并领取了注册号为 3302002000974 的《企 业法人营业执照》。股东出资额及变更后公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股数（万股）	持股比例（%）
松涛电气	4,400	4400	55.00
德斯瑞	2,000	2000	25.00
宋济隆	800	800	10.00

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许丽萍	800	800	10.00
合计	8,000	8000	100.00

东力传动改制时注册资本 1,200 万元，宋济隆、许丽萍夫妇合计持股 20% ， 按净资产 1 ： 1 折股后注册资本为 8,000 万元，宋济隆、许丽萍夫妇已缴纳个人 所得税 272 万元。

7 、股份公司增资

2006 年 11 月 28 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议（ 2006 年 11 月 19 日）同意并经宁波市工商行政管理局核准登记，公司注册资本增加至 9,000 万元。经立信长江会计师事务所出具的信长会师报字 (2006) 第 23245 号验 资报告验证，新增股份由股东按原有持股比例以每股 3 元的价格购买，股东均以 现金方式增资。增资金额及股权结构如下：

股东	增资前持股数 （万股）	比例 （%）	增资金额 （万元）	增资后持股数 （万股）	比例 （%）
东力集团	4,400	55.00	1,650	4,950	55.00
德斯瑞	2,000	25.00	750	2,250	25.00
宋济隆	800	10.00	300	900	10.00
许丽萍	800	10.00	300	900	10.00
合计	8,000	100.00	3,000	9,000	100.00

本次增资增加了公司的注册资本，降低了公司的资产负债率，提高了间接融 资能力。

8 、公司注册资本形成的过程

按照股东直接投入、公司经营积累、政府补贴、税收减免、政府专项补助分 类逐年披露注册资本形成的过程，详见下表所示：

单位：元

							单位：元
项目	1999 年度	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年1-11 月	2006 年度
股东直接投入	1,000,000.00	1,000,000.00	3,000,000.00	7,000,000.00				10,000,000.00
公司经营积累	316,513.27	853,912.50	2,286,313.91	4,023,343.29	8,682,515.13	8,010,548.66	14,636,840.09
政府补贴 (计入损益)		34,100.00	120,760.00	1,136,700.00	2,997,700.00	3,112,000.00	3,409,000.00
税收减免优惠	168,218.36	521,081.46	1,677,041.76	2,694,090.98	4,922,769.85	7,946,550.74
政府专项补助 (计入资本公积)						300,000.00	150,000.00
合计	1,484,731.63	2,409,093.96	7,084,115.67	14,854,134.27	16,602,984.98	19,369,099.40	18,195,840.09	10,000,000.00

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以下是税收减免优惠明细：

以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：	以下是税收减免优惠明细：
单位：元
税收减免优惠	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
企业所得税减免	151,032.54
社会性支出(10%)企业所得税减免	17,185.82			402,522.98	765,830.98	1,220,425.19
水利基金减免		10,000.00	40,000.00
国产设备抵免—东力传动		511,081.46	1,637,041.76	2,291,568.00	4,156,938.87	5,775,108.03
国产设备抵免—东力机械						951,017.52
合计	168,218.36	521,081.46	1,677,041.76	2,694,090.98	4,922,769.85	7,946,550.74

注 1 、 2004 年至 2005 年 1 － 11 月数据业经立信长江审计。

• 注 2 、 2005 年 1-11 月净资产审计时由于无法取得税务部门确认文件，故未考虑当年国产设备抵免因素。

• 注 3 、 公司经营积累数据系公司当期净利润减去税收减免优惠和计入损益部分的政府补贴、公司分配现 金股利。

9 、历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经营业绩的影响

（ 1 ）历次股权变化对公司实际控制人的影响

2005 年 8 月 31 日之前，本公司的控股股东一直为宋济隆。 2005 年 8 月 31 日， 松涛电气受让东力传动 50% 股权后，一直为本公司第一大股东，宋济隆夫妇合计 持有松涛电气 99.2% 的股权。

故历次股权变化未造成本公司实际控制人发生变更。

• （ 2 ）历次股权变化对公司管理层、业务及经营业绩的影响

自东力传动设立以来，经历次股权变化，公司管理层一直保持稳定。公司主 营业务一直为减速电机、减速器的生产与销售，公司经营业绩稳步增长，公司发 展前景良好。

（二）重大资产重组情况

• 1 、收购中光机电部分资产

中光机电专业生产 Y 系列及其派生系列三相异步电动机。公司从 2000 年开始 采购中光机电系列电动机，为公司合格供方之一。

发行人客户的采购订单中大部分要求发行人提供与减速机相配套的电动机 （减速机与电动机组成减速电机），且减速机与电动机之间需要较多技术数据的

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吻合才能实现良好的搭配和传动效率。

为提高公司产品质量、稳定上游产品供应、充分利用各项资源， 2006 年 8 月 10 日公司第一届董事会第五次会议决定，收购中光机电的经营性资产，由本公司 直接进行电动机产品经营。

宁波三港会计师事务所有限公司对中光机电的经营性资产进行了评估，根据 其出具的宁三会评报字 [2006] 第 48 号资产评估报告书，截止 2006 年 7 月 31 日中光 机电在评估范围内的资产评估价值为 7,726,813.63 元，其中：存货 5,167,483.63 元；机器设备 2,310,530.00 元；车辆 248,800.00 元。评估明细如下：

项目	帐面净值	评估价值	增值额	增值率
存货	4,899,579.99	5,167,483.63	267,903.64	5.47%
机器设备	2,295,227.99	2,310,530.00	15,302.01	0.67%
车辆	171,608.56	248,800.00	77,191.44	44.98%
总计	7,366,416.54	7,726,813.63	360,397.09	4.89%

发行人于 2006 年 8 月 12 日与中光机电签订《资产收购协议》，根据宁波三港 会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，以 7,253,052.74 元的价格收购中光 机电全部经营性资产。

关于中光机电的其他信息请详见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交 易”之二“关联方及关联关系”。

2 、向东力集团出售仇毕土地

本公司 2002 年与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让 位于江东区仇毕村、地号为 04897 、面积为 26533 平方米的土地使用权，该土地 用途为工业用地，出让年期五十年。公司支付土地出让金和相关税费后，领取甬 国用（ 2002 ）字第 3651 号国有土地使用权证。

根据 2005 年城市规划，江东区仇毕土地属于轻工业用地，与公司产业不相 匹配；同时，公司所从事的装备制造业生产需要大面积土地，仇毕土地面积约为 30 亩且位于江东，无法有效利用，而东力集团及其投资的其它企业需要在江东区 进行生产办公。考虑到以上因素，公司对处于闲置状态仇毕土地进行处置。经双 方协调，本公司将仇毕土地及在建工程转让给东力集团。

2006 年 12 月 24 日，本公司召开 2006 年第二次临时股东大会表决通过《关

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于转让江东仇毕土地及在建工程的议案》，根据宁波海仑不动产评估有限公司出 具《土地评估报告》，土地使用权评估价值为人民币 18,864,963 元；宁波民和房 地产评估有限公司出具《在建工程评估报告》，在建工程评估价值为人民币 6,730,000 元，土地和在建工程合计评估价值为 25,594,963 元；同意公司以评 估价值为基准，向东力集团转让土地及在建工程。

本公司与东力集团于 2006 年 12 月 25 日签订《协议》，将江东仇毕土地及在建 工程以 25,594,963 元价格向东力集团转让。土地及在建工程账面值合计 18,351,619.37 元。截至本招股说明书签署之日，本公司已收到东力集团支付的 全部土地转让款，上述国有土地使用权过户手续已办理完毕。

仇毕土地转让后，解决了公司的土地闲置问题，提高了公司资产的流动性及 有效性。

四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况

（一）公司的历次验资情况

自 1999 年东力传动设立以来，因设立、增资等事项共进行了六次验资，历次 验资情况如下：

• 1 、东力传动于 1999 年 3 月设立时的验资情况

1999 年 3 月，东力传动委托宁波江东审计事务所对宋济隆和莫富华两位股东 的出资进行了验证。根据 1999 年 3 月 24 日宁波江东审计事务所出具的甬东审变验 （ 1999 ）第 13 号验资报告，截止 1999 年 3 月 23 日， 2 家股东缴纳的注册资本合计 人民币 100 万元，均已按合同规定缴清。其中宋济隆出资 900,000 元，占注册资 本的 90% ，以其原投入宁波市江东东升减速电机厂 900,000 元投资转入，莫富华 出资 100,000 元，占注册资本 10% 。

截止 1999 年 3 月 3 日，宋济隆已将东升减速机电厂收购款 900,000 元全部付 清，宁波市江东区东郊乡东升村出具收款收据。宁波市江东区东郊乡东升村将收 到的转让款 900,000 元汇入宁波市农村信用合作社作为东升减速电机厂净资产 的作价出资依据。莫富华出资 100,000 元于 1999 年 3 月 23 日缴存宁波市商业银行 江东支行验资专户。

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2 、东力传动于 2000 年 12 月第一次增资时的验资情况

2000 年 12 月，东力传动委托宁波东港会计师事务所对宋济隆、莫富华 2 家股 东增加注册资本进行了验证。根据 2000 年 12 月 7 日宁波东港会计师事务所出具的 甬东会变验（ 2000 ）第 046 号验资报告，截止 2000 年 12 月 5 日， 2 家股东缴纳的 注册资本合计人民币 200 万元，均已按合同规定缴清。

3 、东力传动于 2001 年 8 月第二次增资时的验资情况

2001 年 8 月，东力传动委托宁波东港会计师事务所对宋济隆、莫富华 2 家股 东增加注册资本进行了验证。根据 2001 年 8 月 20 日宁波东港会计师事务所出具的 甬东会变验（ 2001 ）第 065 号验资报告，截止 2001 年 8 月 15 日， 2 家股东缴纳的 注册资本合计人民币 500 万元，均已按合同规定缴清。

4 、东力传动于 2002 年 12 月第三次增资时的验资情况

2002 年 12 月，东力传动委托宁波天健永德会计师事务所有限公司对宋济隆、 莫富华 2 家股东增加注册资本进行了验证。根据 2002 年 12 月 6 日宁波天健永德会 计师事务所出具的永德报验字（ 2002 ）第 88 号验资报告，截止 2002 年 12 月 6 日， 2 家股东缴纳的注册资本合计人民币 1200 万元，均已按合同规定缴清。

5 、 东力传动于 2006 年 1 月整体变更设立股份公司时的验资情况

2006 年 1 月，宁波东力传动设备股份公司筹备组委托立信长江对宁波东力传 动设备股份有限公司（筹）注册资本的实收情况进行审验。东力传动截止 2005 年 11 月 30 日经审计的净资产为人民币 82,280,955.23 元。根据 2006 年 1 月 17 日立 信长江出具的信长会师报字（ 2006 ）第 20036 号验资报告，截止 2006 年 1 月 16 日， 宁波东力传动设备股份有限公司（筹）根据《公司法》第九条规定及公司折股方 案，以 8,000 万元折股份 8,000 万股，每股面值 1.00 元，各股东以持股比例享有股 权，其余 2,280,955.23 元作为公司资本公积。

6 、本公司于 2006 年 11 月第一次增资时的验资情况

2006 年 11 月，本公司委托立信长江对东力集团、德斯瑞、宋济隆、许丽萍 4 家股东增加注册资本进行了验证。根据 2006 年 11 月 20 日上海立信长江会计师事 务所出具的信长会师报字（ 2006 ）第 23245 号验资报告，截止 2006 年 11 月 20 日，

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4 家股东缴纳的注册资本合计人民币 9,000 万元，均已按合同规定缴清。新增股份 1,000 万股由所有股东按各自持股比例以每股 3 元的价格购买。

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

1998 年 6 月，宋济隆收购东升减速电机厂所涉及的全部资产以评估值入账， 关于资产评估的具体结果详见本招股说明书第十章“财务会计信息”之十三“资 产评估情况”。

2006 年 1 月，东力传动整体变更设立本公司，发起人以东力传动截止 2005 年 11 月 30 日的经审计的净资产 82,280,955.23 元按其帐面价值投入本公司，折 合股份总额 8,000 万股，差额 2,280,955.23 元计入公司资本公积。

（三）验资复核情况

2007 年 3 月，公司委托立信长江对东力传动设立时的验资报告发表复核意见。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2007 ）第 21167 号《关 于宁波东力传动设备有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》，认为：除 “宁波东力传动设备有限公司设立时，宋济隆用以出资的资产未经具有法定资质 的评估机构进行评估”存在不规范外，东力传动公司的设立符合相关法律的要求； 宁波江东审计事务所出具的甬东审变验（ 1999 ） 13 号《验资报告》真实反映了 设立时股东认缴注册资本的实际投入情况，与《独立审计实务公告第 1 号－验资》 要求基本相符。截止 1999 年 3 月 24 日，东力传动公司已收到股东认缴的注册资本 壹佰万元。

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五、公司股东结构和组织结构

1 、公司股权结构图

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2 、公司内部组织机构图

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六、公司控股子公司情况

• （一）宁波东力机械制造有限公司

1 、基本情况

住 所： 宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村

法定代表人： 宋济隆

成立时间： 2003 年 1 月 24 日

注册资本： 4,200 万元

实收资本： 4,200 万元

注册号： 3302002006148 （ 1/1 ）

股权结构： 发行人全资持有

经营范围： 减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加

工、销售。

• 2 、历史沿革

（ 1 ）东力机械设立

2003 年 1 月 24 日，东力传动与许丽萍共同设立东力机械，注册资本 1,500 万

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元。其中东力传动出资 900 万元，占 60% ，许丽萍出资 600 万元，占 40% 。宁波 天健永德联合会计师事务所有限公司对本次设立进行了验资，根据其出具的 “ 永 德验报字（ 2003 ）第 5 号 ” 验资报告，全部股东现金出资。

在产业持续发展的背景下，东力传动 2003 年前的主要生产地在宁波市江东 区。江东区地处宁波中心城区，土地资源较少，东力传动发展需要新的基地，决 定将东力传动的生产基地北迁，迁至土地资源较为丰富的江北区，在宁波市江北 区设立了东力机械。

考虑到投资的周期性及风险，东力传动与许丽萍共同出资设立东力机械。 （ 2 ）东力机械增资

2004 年 4 月 27 日，为了满足东力机械发展的资金需要，根据东力机械股东会 决议，股东东力传动与许丽萍对东力机械进行增资，注册资本增加到 4200 万元。 宁波天健永德联合会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了 “ 永 德验报字（ 2004 ）第 25 号 ” 验资报告。本次增资前后股权结构如下：

股东名称	增资前出资 （万元）	比例 （%）	增资后出资 （万元）	比例 （%）	出资方式
东力传动	900	60.00	2,200	52.38	现金出资
许丽萍	600	40.00	2,000	47.62	现金出资
合计	1,500	100.00	4,200	100.00

（ 3 ）东力机械股权转让

2005 年 4 月 11 日，考虑到东力机械固定资产投资基本完成，经营状况也达到 了预期效果，许丽萍决定转让东力机械的股权。鉴于当时法律制度规定不能存在 一人公司，许丽萍以 1,580 万元向东力传动转让东力机械 37.62% 股权，另向员工 许行以 420 万元转让东力机械 10% 股权。本次转让后，许丽萍不再持有东力机械 股权，股权转让后股权结构如下：

股东名称 东力传动 许丽萍 许行 合计	转让前出资额 （万元）	比例 （%）	转让后出资额 （万元）	比例（%）
	2,200	52.38	3,780	90.00
	2,000	47.62	—	—
	—	—	420	10.00
	4200	100.00	4,200	100.00

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（ 4 ）东力机械成为本公司全资子公司

依据修订后的《公司法》， 2006 年 10 月 25 日，许行以 420 万元向本公司转让 其持有的东力机械 10% 股权。本次转让后，许行不再持有东力机械股权，东力 机械成为发行人的全资子公司。

3 、投资决策权限

东力机械为发行人全资子公司，设执行董事一名，该执行董事有权决定公司 涉及金额在 300 万元以下的经营方针和投资计划，涉及金额在 300 万元以上的经 营方针和投资计划需提交股份公司讨论。

根据公司《子公司综合管理制度》规定，公司对于全资子公司按其自身章程 提交公司审议的重大事项，将按照《重大事项处置制度》的规定予以处置。 4 、经营业绩及资产状况

（ 1 ）资产负债表

单位：元

资 产	2006.12.31	2005.12.31	负债及所有者 权益	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：			流动负债：
货币资金	1,111,798.41	342,317.54	短期借款
短期投资			应付票据
应收票据		5,493.60	应付账款	13,145,113.76	57,331,246.37
应收股利			预收账款	13,823,001.39
应收利息			应付工资	522,135.00	315,800.00
应收账款	1,071.60	15,781,635.49	应付福利费		110,895.45
其他应收款	8,943,004.29	2,154,482.86	应付股利
预付账款	895,949.47	198,266.78	应付利息
应收补贴款			应交税金	-527,756.47	-2,418,843.93
存货	14,776,801.14	14,505,506.05	其他应交款	81,045.23	23,792.87
待摊费用			其他应付款	670,353.33	4,555,019.98
一年内到期的长 期债权投资			预计负债
其他流动资产			递延收益
流动资产合计	25,728,624.91	32,987,702.32
			一年内到期的 长期负债

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			其他流动负债
长期投资：			流动负债合计	27,713,892.24	59,917,910.74
长期股权投资		150,000.00	长期负债：
长期债权投资			长期借款	100,180,400.00	100,160,273.97
长期投资合计		150,000.00	应付债券
其中:合并价差			长期应付款
			专项应付款
固定资产：			其他长期负债
固定资产原价	203,033,308.87	163,156,768.67	长期负债合计	100,180,400.00	100,160,273.97
减：累计折旧	23,962,360.54	11,230,951.57	递延税款：
固定资产净值	179,070,948.33	151,925,817.10	递延税款贷项
减：固定资产减值 准备			负债合计	127,894,292.24	160,078,184.71
固定资产净额	179,070,948.33	151,925,817.10
工程物资	1,854,690.00	670,279.10	少数股东权益
在建工程	5,572,554.36	28,360,699.29
固定资产清理			所有者权益：
固定资产合计	186,498,192.69	180,956,795.49	股本	42,000,000.00	42,000,000.00
			资本公积	9,076,950.00
无形资产及其他资产：			盈余公积	4,236,407.58	1,957,854.87
无形资产			其中:法定公益金		652,618.29
长期待摊费用	2,598,898.18	1,052,633.33	减：未确认的投 资损失
其他长期资产			未分配利润	31,618,065.96	11,111,091.56
无形资产及其他资产 合计			其中：董事会预 分方案中分配的现 金股利
递延税项：			外币报表折算差额
递延税款借项			所有者权益合计	86,931,423.54	55,068,946.43
资产总计	214,825,715.78	215,147,131.14	负债及所有者权益 总计	214,825,715.78	215,147,131.14

（2）利润表 单位：元	（2）利润表 单位：元	（2）利润表 单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度

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一、主营业务收入	133,782,986.00	96,843,095.95
减：主营业务成本	102,430,238.36	70,782,144.26
主营业务税金及附加	916,281.12	492,525.33
二、主营业务利润	30,436,466.52	25,568,426.36
加：其他业务利润	865,129.72	197,733.37
减：营业费用	501,092.34	258,491.00
管理费用	5,395,354.51	4,000,495.41
财务费用	4,674,446.57	4,368,736.07
三、营业利润	20,730,702.82	17,138,437.25
加：投资收益	1,389,590.40
补贴收入	922,250.00
营业外收入	400.00	400.00
减：营业外支出	257,416.11	116,305.43
四、利润总额	22,785,527.11	17,022,531.82
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润	22,785,527.11	17,022,531.82
加：年初未分配利润	11,111,091.56	-3,953,585.39
加：其他转入

注：以上数据经立信长江审计。

（二）宁波东力齿轮箱有限公司

1 、基本情况

住 所： 宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村

法定代表人：宋济隆

成立时间： 2004 年 12 月 23 日

注册资本： 500 万元

实收资本： 500 万元

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注册号： 企合浙甬总副字第 010044 号

股东构成： 本公司持有 75% 股权，蒋善华（外资）持有 25% 股权

经营范围： 齿轮、传动和驱动部件、电动机、通用零部件的制造、加工； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外，不含进口商品分销业务。

2 、历史沿革

（ 1 ）东力齿轮箱设立

2004 年 12 月 23 日，东力传动与东力机械共同设立东力齿轮箱，注册资本 150 万元，其中东力传动出资 135 万元，占 90% ，东力机械出资 15 万元，占 10% 。宁 波天健永德联合会计师事务所有限公司对本次设立进行了验资，根据其出具的 “ 永德验报字（ 2004 ）第 168 号 ” 验资报告，全部股东现金出资。

出资设立东力齿轮箱的目的是积极介入大功率重载齿轮箱领域，东力传动一 直从事减速电机及减速机的生产、销售，但是主要产品仍以小功率及辅助传动设 备为主。为了积极参与工业专用齿轮箱市场竞争，培育大功率重载齿轮箱市场， 设立专业子公司东力齿轮箱。

（ 2 ）东力齿轮箱股权转让

根据宁波市对外贸易经济合作局 2006 年 5 月 25 日出具的甬外经贸资管函 [2006]277 号《关于同意外资并购宁波东力齿轮箱有限公司的批复》，同意蒋善华 先生（美国）收购东力齿轮箱公司 25% 的股权。

2006 年 5 月 29 日，根据东力传动、东力机械与蒋善华三方的资产转让协议， 东力机械向蒋善华转让其持有的东力齿轮箱全部 10% 股权，东力传动向蒋善华转 让其持有的东力齿轮箱 15% 股权。转让后，东力机械不再持有东力齿轮箱股权， 蒋善华持有东力齿轮箱 25% 股权，为东力齿轮箱公司第二大股东。股权结构如下：

股东名称	转让前出资（万元）	比例（%）	转让后出资（万元）	比例（%）
东力股份	135.00	90.00	112.50	75.00
东力机械	15.00	10.00	—	—
蒋善华	—	—	37.50	25.00
合计	150.00	100.00	150.00	100.00

2006 年 6 月 2 日，东力齿轮箱领取了宁波市工商行政管理局核发的 “ 企合浙甬

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总副字第 010044 号 ” 《企业法人经营执照》。

2006 年 7 月 7 日，根据东力齿轮箱董事会决议（ 2006 年 7 月 1 日），东力齿轮箱 注册地由宁波市江东区朱一东升工业区变更为宁波市江北投资创业园区洪塘镇 赵家村。

（ 3 ）东力齿轮箱增资

2006 年 9 月 11 日，东力齿轮箱进行增资。两股东按原有股权比例将东力齿轮 箱注册资本增加至 500 万元，浙江永德会计师事务所有限公司出具了 “ 永德验报字 ” [2006] 第 0073 号验资报告 。

股东名称	增资前出资额 （万元）	比例（%）	增资后出资额 （万元）	比例（%）	增资方式
东力股份	112.50	75.00	375.00	75.00	现金
蒋善华	37.50	25.00	125.00	25.00	现金
合计	150.00	100.00	500.00	100.00

3 、经营业绩及资产状况

单位：元

		单位：元
项 目	2006 年	2005 年
主营业务收入	84,680,608.52	45,189,708.53
主营业务利润	10,147,924.75	13,517,051.85
营业利润	5,798,949.67	12,364,926.62
利润总额	5,760,992.27	12,316,811.64
净利润	4,199,984.97	9,570,684.35
	2006 年末	2005 年末
总资产	33,986,203.83	32,614,952.56
流动资产	29,905,614.66	28,035,892.42
固定资产	4,080,589.17	3,450,060.14
长期投资	--	--
无形资产及其它资产	--	--
流动负债	23,092,708.25	19,824,881.82
长期负债	--	--
少数股东权益	--	--
股东权益（不含少数股东权益）	10,893,495.58	12,790,070.74

注：以上数据经审计，审计机构为立信长江。

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（三）宁波高新区东力工程技术有限公司

住 所： 宁波高新区江南路 1558 号 9025 室

法定代表人：宋济隆

成立时间： 2007 年 2 月 28 日 注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元

注册号： 3302001901726

股东构成： 发行人全资持有

经营范围： 一般经营项目：机电工程技术开发、技术转让、技术咨询服务； 电动机、减速电机、减速器、机械及电子通用设备、成套专业设备的制造、加工、 销售。

（四）控股子公司经营模式及未来发展定位

1 、控股子公司设立与本公司战略发展目标的关系

东力传动于 1999 年设立，生产经营地一直位于宁波市江东区。随着企业规 模的不断扩大，江东区无法继续提供公司发展的土地资源，故公司考虑将生产基 地迁移，并于 2003 年 1 月及 2004 年 12 月分别设立了东力机械及东力齿轮箱， 生产基地位于宁波市江北区。

东力机械及东力齿轮箱经过多年的发展，固定资产规模不断扩大、主营业务 收入持续增长。目前本公司已经形成了年产 25,000 台模块化减速电机、 16,000 台小型减速器、 3,200 吨大功率重载齿轮箱的生产能力， 2006 年实现营业收入 30,959.52 万元 ，归属于公司普通股股东的净利润达到 3,964.14 万元，本公司 的生产基地调整的战略获得了成功。

2 、控股子公司经营模式调整

设立东力齿轮箱的主要目的是利用专业平台发展大功率重载齿轮箱，经过 2005 年及 2006 年市场拓展，本公司 2006 年大功率重载齿轮箱的销售收入已达 到 9,287.78 万元，占本公司营业收入的比例达到 30% 以上。大功率重载齿轮箱 成为公司主导产品，设立东力齿轮箱超过了预期的效果。在判断齿轮行业发展趋 势后，本公司决定将大功率重载齿轮箱作为未来的主要发展方向。

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大功率重载齿轮箱的生产特点是需要大量的固定资产投资。鉴于东力齿轮箱 的注册资本较小，固定资产投资较少，其主要生产模式为委托东力机械及其他企 业进行齿轮箱零件的加工。

经与东力齿轮箱的另一股东蒋善华商议，其无法持续增资支持东力齿轮箱扩 大固定资产投资。经协商，东力齿轮箱不再生产大功率重载齿轮箱。

公司决定 2007 年开始由东力机械实施大功率重载齿轮箱生产。东力机械本 身拥有生产大功率重载齿轮箱的设备，技术和销售仍由股份公司提供支持和服 务，生产大功率重载齿轮箱不存在不确定因素。

3 、东力机械发展定位

经过上述调整后，东力机械同时生产模块化减速电机和大功率重载齿轮箱， 成为本公司最重要的生产基地。

此次本公司公开发行股票后将募集资金的 27,218 万元用于增资东力机械实 施模块化高精减速机及大功率重载齿轮箱两大项目。项目实施后东力机械将具备 7 亿元产值的生产能力，主要产品将进一步满足冶金、矿山行业减速机产品需要， 并满足其它行业的需要。

4 、东力齿轮箱及东力工程发展定位

东力齿轮箱发展方向为民用船用齿轮箱的制造。东力工程发展方向为成套设 备的技术开发、技术咨询及成套专业设备安装调试服务。

七、持有公司 5% 以上的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

1 、基本情况

名称： 浙江东力集团有限公司

法定代表人： 许友法

设立日期： 2005 年 4 月 15 日 注册资本： 5,000 万元 实收资本： 5,000 万元

注册地址： 宁波市江东区铸坊街 35 号

公司控股股东东力集团更名前为松涛电气，成立于 2005 年 4 月 15 日。经营范

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围为：家用电器、电子元件的制造、加工；专用设备制造；机械设备、五金交 电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通 货物仓储；实业投资咨询服务。

2 、持股情况

东力集团持有公司股份 4,950 万股，占发行前公司总股本 55.00% ，占发行后 公司总股本的 41.25% ，为公司第一大股东。东力集团持有的本公司股票未被质 押，也不存在其它争议。

3 、主要管理层

东力集团执行董事为许友法。

4 、股权结构

宋济隆持有东力集团 70% 股权，许丽萍持有东力集团 29.2% 股权，许友法持 有东力集团 0.8% 股权。

5 、财务数据

根据立信长江出具的信会师杭审 [2007] 第 22 号审计报告，截止 2006 年 12 月 31 日，东力集团总资产 45,856.63 万元，总负债 26,314.35 万元，所有者权益 11,566.19 万元。 2006 年主营业务收入 30,983.97 万元，净利润 2,059.24 万元。

（二）实际控制人

宋济隆持有东力集团 70% 的股权和发行人 10% 的股权，许丽萍持有东力集团 29.2% 的股权和发行人 10% 的股权，宋济隆夫妇直接和间接控制发行人 75% 的股 份，是发行人的实际控制人。

宋济隆：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码： 330622196308260090 ， 住所为宁波市江东区民安路 501 弄 61 号 503 室。

许丽萍：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码： 330622196501040022 住所为宁波市江东区民安路 501 弄 61 号 503 室。

（三）控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业

1 、东力集团控制或参股的企业

（ 1 ）森友贸易

成立时间： 2003 年 4 月 16 日

注册资本： 50 万元

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实收资本： 50 万元

法定代表人：宋济隆 注册地：宁波经济技术开发区新碶明州西路 179 号 604 、 605 室

经营范围：机电设备（除轿车）、金属材料、针纺织品（除专营）、日用百 货、塑料原料及制品、化工原料及产品（除化学危险品）、五金交电。

截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 249.83 万元，净资产 84.69 万元， 2006 年度实现销售收入 33.39 万元，净利润 34.69 万元（以上数据未经审计）。

2003 年 4 月，随着生产经营规模的扩大，公司管理层尝试进行集团化、专 业化经营，并通过一家公司进行集中采购，以确保原材料供应、降低采购成本。 2003 年 4 月 16 日，由宋森炎和许友法以现金方式出资设立，宋森炎出资 30 万 元，占 60% ，许友法出资 20 万元，占 40% 。

东力传动于 2004 年及 2005 年通过森友贸易采购部分原材料及固定资产， 主要包括设备、减速机、轴承、油封、标准件、钢材、油料及油漆。因通过其采 购的品种较为简单，占同品种采购金额比重较小。

公司 2005 年 8 月，为解决关联交易，同时因公司在集团化经营的尝试过程 中，除东力传动外，其他产业发展较慢，考虑收购森友贸易股权后，森友贸易可 以专门为东力传动、东力机械及东力齿轮箱提供采购服务，故公司向宋森炎收购 森友贸易 60% 股权。

2005 年 12 月，公司着手进行股份制改制，考虑到森友贸易专业采购的功能 未充分发挥，同时为了体现公司齿轮行业的主营业务，公司制定了包括转让森友 贸易 60% 股权的改制方案。为了稳定公司原材料的采购，公司与森友贸易协商， 将森友贸易的采购人员补充至公司，以保证公司原材料采购的稳定性及连续性。 同时许友法将其所持有的森友贸易 30% 的股权转让给松涛电气。

森友贸易目前股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
东力集团	45	90.00
许友法	5	10.00
合 计	50	100.00

2005 年 8 月及 2005 年 12 月，东力传动先收购、后出售森友贸易 60% 的股权构

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成了两次关联交易。由于充分考虑原材料的稳定性，故买进森友贸易 60 ％股权后 又卖出 60 ％股权未对公司的独立性产生不利影响。

（ 2 ）宁波东力微特电机有限公司

成立时间： 2003 年 9 月 24 日 注册资本： 200 万元 实收资本： 200 万元

法定代表人：宋济隆

注册地：宁波市江东东升工业区（福明朱一村）

经营范围：微型减速电机、微型减速器及通用设备的制造、加工、销售。 截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 131.79 万元、净资产 118.02 万元， 2006 年度亏损 0.73 万元（以上数据未经审计）。

东力微特成立时注册资本 200 万元，其中东力传动出资 180 万元，林裕华出 资 20 万元。 2005 年 12 月东力传动将其持有的东力微特 90 ％的股权转让给松涛电 气，林裕华将其持有的东力微特 10 ％的股权转让给莫富华。

目前东力微特股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
东力集团	180	90.00
莫富华	20	10.00
合 计	200	100.00

（ 3 ）宁波东力进出口有限公司

成立时间： 2006 年 7 月 21 日

注册资本： 500 万元

实收资本： 500 万元

法定代表人：许丽萍

注册地：宁波市江东区彩虹南路 11 号 20 楼

经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物和技术除外。

截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 469.22 万元、净资产 465.75 万元， 2006 年度亏损 34.50 万元（以上数据未经审计）。

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东力进出口股权结构如下：

股 东	出资金额（万元）	出资比例（%）
东力集团	450	90.00
徐炯	50	10.00
合 计	500	100.00

（ 4 ）宁波东力电气技术有限公司 成立时间： 2005 年 9 月 29 日 注册资本： 200 万元 实收资本： 200 万元 法定代表人：宋济隆

注册地：宁波市江东东升工业园区（福明朱一）

经营范围：机械设备（除汽车）、五金交电、电子产品、矿产品、建筑材料、 化工产品、家用电器的批发和零售、电子工业专业设备、变频器、输配电及控制 输变的技术开发、制造和销售。

截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 206.61 万元，净资产 200 万元， 2006 年尚未开始正常经营（以上数据未经审计）。

东力电气成立时名称为宁波江东东力贸易有限公司（简称 “ 东力贸易 ” ），注 册资本为 50 万元，其中东力传动出资 45 万元，东力齿轮箱出资 5 万元。 2005 年 12 月，东力传动将其持有的东力贸易 90 ％的股权转让给松涛电气，东力齿轮箱将其 持有的东力贸易 10 ％的股权转让给许丽萍。 2006 年 9 月，东力贸易增资至 200 万 元，其中松涛电气现金增资 120 万元，姚寨荣现金增资 20 万元，吴军晖现金增资 10 万元。同时变更公司名称为 “ 宁波东力电气技术有限公司 ” 。东力电气目前股权 结构如下：

下：
股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
东力集团	165.00	82.50
姚寨荣	20.00	10.00
吴军晖	10.00	5.00
许丽萍	5.00	2.50
合 计	200.00	100.00

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2 、实际控制人控制的其他企业

本公司实际控制人宋济隆夫妇除持有本公司股份及上述公司股份外，未经营 其他业务，也未控制其他企业。

• （四）公司其他发起人－宁波德斯瑞投资有限公司

成立日期： 2005 年 7 月 22 日

• 住 所： 宁波市洪塘投资创业园

法定代表人：罗岳芳

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

经营范围： 实业投资及咨询。

德斯瑞持有本公司 2,250 万股，占公司发行前总股本的 25% ，占发行后总股 本的 18.75% 。公司执行董事为罗岳芳。该公司的股东主要为公司高级管理人员 和业务骨干，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	在本公司任职情况
1	罗岳芳	177.00	17.70	董事/副总经理
2	张萌	78.00	7.80	董事/副总经理
3	姚寨荣	26.00	2.60	董事
4	赵建明	18.00	1.80	董事/财务总监
5	陈晓忠	27.00	2.70	董事会秘书
6	莫富华	134.00	13.40	监事会主席
7	林裕华	124.00	12.40	监事/党总支书记
8	孙纪来	76.00	7.60	业务骨干
9	夏再土	54.00	5.40	办事处主任
10	许 行	20.00	2.00	监事/总经办副主任
11	俞跃广	18.00	1.80	制造部部长
12	丁宝强	15.00	1.50	办事处主任
13	赵 鹏	12.00	1.20	技术中心副主任
14	马金盛	12.00	1.20	财务部部长
15	潘华丰	12.00	1.20	技术中心副主任
16	王 聪	12.00	1.20	技术中心副主任
16	赵 军	12.00	1.20	质保部副部长

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18	沈 杰	12.00	1.20	制造部副部长
19	竺松华	12.00	1.20	车间主任
20	张勇军	12.00	1.20	车间主任
21	徐民雄	12.00	1.20	顾问
22	吴军晖	12.00	1.20	车间主任
23	陈立能	11.00	1.10	营销部副部长
24	施永记	9.00	0.90	办事处主任
25	赵一鸣	8.00	0.80	办事处主任
26	沈尧生	8.00	0.80	办事处主任
27	陈亚红	8.00	0.80	办事处主任
28	蔡汉龙	8.00	0.80	研究室主任
29	姚丽新	8.00	0.80	研究室主任
30	张小光	7.00	0.70	人力资源部部长
31	陈胜利	7.00	0.70	办事处主任
32	白慧茹	7.00	0.70	办事处主任
33	翁晓光	5.00	0.50	办事处主任
34	屈履本	7.00	0.70	办事处主任
35	毛秀清	5.00	0.50	业务骨干
36	王央波	5.00	0.50	业务骨干
37	丁碧春	5.00	0.50	业务骨干
38	陈德庆	5.00	0.50	业务骨干
合计		1000.00	100.00

注：莫富华、夏再土均为宋济隆近亲属。

2007年7月24日，发行人董事、监事及高级管理人员作出如下承诺： 1、遵守《公司法》第142 条第2 款的规定。2、遵守《证券法》第47 条及 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第3.1.6 条的规定。3、在发 行人任职期间，应当定期、如实向公司申报直接及间接持有的公司股份及其变动 情况（因发行人派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）；4、所 直接及间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；5、在发 行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总 数的25%；6、离职后半年内，不得转让本人直接及间接持有的公司股份。

截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,759.15 万元，净资产为 2,698.85 万元， 2006 年度实现净利润为 1,698.85 万元（以上数据未经审计）。

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上述股东持有的本公司股票未被质押，也不存在其它争议。

八、本公司股本的有关情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次拟向社会公众公开发行 A 股 3,000 万股，占发行后总股本 25% 。公 司发行前后股本结构及股份类型如下表：

股东及股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	股份锁定承诺
	股数 (万股)	比例 (%)	股数 (万股)	比例 (%)
一、有限售条件流通股
东力集团（法人股）	4,950	55.00	4,950	41.25	自上市之日起锁定36个月
德斯瑞（法人股）	2,250	25.00	2,250	18.75	2,000万股自上市之日起锁定12个月； 250 万股自上市之日起锁定36 个月
宋济隆	900	10.00	900	7.50	自上市之日起锁定36个月
许丽萍	900	10.00	900	7.50
二、本次发行的股份	—	—	3,000	25.00
合 计	9,000	100.00	12,000	100.00

（二）公司股东

本次发行前，本公司共有四名股东，持股情况如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例( %)
东力集团	4,950	55.00
德斯瑞	2,250	25.00
宋济隆	900	10.00
许丽萍	900	10.00

（三）公司自然人股东及其在本公司担任的职务

公司股东中有两名自然人股东，宋济隆在公司担任董事长兼总经理，许丽萍 担任公司董事。

（四）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，股东宋济隆与许丽萍为夫妻关系，股东东力集团为宋济隆与许

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丽萍控制的公司。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 实际控制人宋济隆夫妇承诺其直接持有和通过东力集团控制的公司股票合 计 6,750 万股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司其他发起人德斯瑞承诺其持有的公司股票 2,000 万股自公司股票上市之 日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份，其持有的公司股票 250 万股自公司股票上市之日起三十六个月 内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

随着公司经营规模的扩大，本公司的员工数量逐年上升。截至 2004 年底， 公司在册员工人数共 504 人；截至 2005 年底，公司在册员工人数共 654 人；截止 2006 年底，公司在册员工人数共 735 人。

（二）员工专业结构

（二）员工专业结构
分工	人数（人）	比例（％）
生产人员	471	64.08
销售人员	79	10.75
技术人员	91	12.38
财务人员	12	1.63
管理人员	82	11.16
合计	735	100.00

（三）员工受教育程度

教育程度	人数（人）	比例（%）
大学及以上	140	19.05
大专	79	10.75
中专技校及高中	337	45.85

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其他	179	24.35
合计	735	100.00

（四）员工年龄结构

年龄区间	人数（人）	比例（％）
30岁以下	392	53.33
31-40岁	217	29.52
41-50岁	92	12.52
51岁以上	34	4.63
合计	735	100.00

（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情

况

公司按照《公司法》、浙江省及宁波市社会保障部门的政策规定与所有员工 签订劳动合同，为员工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保 险等五项社会保险，具体细则如下：

1 、养老保险：根据《浙江省职工基本养老保险条例》（ 2002 年浙江省人大 75 号），公司为职工缴纳的基本养老保险的比例为 20% ，职工个人缴纳 8% 。

2 、失业保险：根据《浙江省失业保险条例》（浙江省第十届人民代表大会常 务委员会公告第 3 号），公司为职工缴纳的失业保险的比例为 2% ，职工个人缴纳 1% 。

3 、医疗保险：根据《宁波市城镇职工基本医疗保险规定》（宁波市政府令第 138 号），公司为职工缴纳的基本医疗保险的比例为 11% ，外加按每人每月 5 元的 标准缴纳的重大疾病医疗救助金，职工个人缴纳 2% 。

4 、工伤保险：根据《关于工伤保险费率问题的通知》（甬劳社工伤 [2004]78 号），公司为员工缴纳的工伤保险费率为 0.4% 。

5 、生育保险：根据《宁波市城镇企业职工生育保险暂行办法实施意见》（宁 波市政府令第 137 号），公司为职工缴纳生育保险的费率为 0.5% 。

公司为员工提供集体宿舍，并给予一定的房贴。

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十、持股 5% 以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管 理人员的重要承诺及其履行情况

公司控股股东东力集团、第二大股东德斯瑞、实际控制人宋济隆夫妇分别作 出了以下承诺：

• 1 、股份锁定承诺（详见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之八“本

• 公司股本的有关情况”）；

• 2 、不竞争承诺函（详见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交易”之一

• “同业竞争”）；

• 3 、不占用公司资金承诺：“将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其

• 他资源”；

4 、确保公司独立运作的承诺：“本公司（本人）及本公司（本人）具有控制 权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通 过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益”。

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第六章 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

本公司自设立以来，主营业务一直为减速电机、齿轮箱等传动设备的设计、 制造与销售。

公司所处行业为装备制造业类中的齿轮行业。

二、齿轮行业基本情况

（一）行业发展现状

1 、行业产品

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要 传动部件都是齿轮传动。

按照产品用途，齿轮行业可以细分为车辆齿轮、工业齿轮两个子行业。

分类	品种	应用领域
车辆 齿轮	车辆变速总成	汽车、摩托车、工程机 械、农机、军用车辆
	车辆驱动桥传动总成
工业 齿轮	工业通用齿轮（包括各种形式的变速箱变速动力总成）	冶金、矿山、电力、水 利、建材、船用、航空、 起重、运输等行业
	工业专用齿轮（包括各类成套机械设备配套的大型传动 装置、工业特种齿轮传动产品及零部件）

公司目前主营业务属于细分行业中的工业齿轮行业，主要从事工业通用齿轮 产品和工业专用齿轮产品的生产与销售，产品主要应用于冶金、矿山。

2 、国际工业齿轮行业发展现状

国际工业齿轮市场规模巨大，每年大约有 160 亿美元的市场规模。在国际 工业齿轮市场上，德国、美国和日本处于领先地位，在材料和制造工艺方面占据 优势，可靠性好，使用寿命长，其次是意大利、法国和英国等欧洲国家。

在国际市场上，规模较大、知名度较高的齿轮箱制造商包括德国的弗兰德、 SEW 、伦茨、诺德，意大利的邦飞利、布雷维尼、康迈尔，日本的住友，英国 的戴维布朗，比利时的汉森，美国的福克等公司，他们占据了国际工业齿轮市场

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20% 以上的市场份额。从工业齿轮产品的销售额来看，弗兰德公司约为 10 亿美元， SEW 约为 9 亿美元，伦茨约 2.5 亿美元，邦飞利约 2.4 亿美元，布雷维尼约为 2.4 亿美元，福克公司约为 2 亿美元，住友、诺德、汉森分别约为 1.6 亿、 1.4 亿和 1.2 亿美元。从市场集中程度来看，工业齿轮行业集中度较低，前十大制造商市场份 额合计约 20% ，第一大制造商 Flender 市场占有率仅为 6.3% 。国外公司在国际工 业齿轮市场上所占份额见下图：

图 6.1 国际工业齿轮市场份额

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资料来源：前瞻资讯

3 、国内齿轮行业发展现状

（ 1 ）产值

从 2000 年至 2005 年期间，中国齿轮工业得到了快速发展， 2005 年齿轮行 业的年产值由 2000 年的 240 亿元增加到 683 亿元，产品规模增加 185% （见下 图）。

图 6.2 2000 年至 2005 年中国齿轮行业的年产值

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资料来源：国家统计局、齿轮专业协会

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到 2005 年国内齿轮行业的年产值增长到约 683 亿元，这标志着齿轮行业已 成为中国机械基础件中规模最大的行业。至 2005 年，就市场需求与生产规模而 言，我国齿轮行业在全球排名已超过意大利，居世界第四位。

（ 2 ）工业齿轮行业规模

工业齿轮行业作为齿轮行业中一个重要的子行业，市场规模也在不断扩大， 2005 年，我国工业齿轮市场规模达到 262.4 亿元，保持着稳定增长的趋势。

图 6.3 2003-2005 年中国工业齿轮行业市场规模（单位：亿元）

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262.4
300
205
250
170
200
150
100
50
0
2003 2004 2005
年份/年
市场规模/亿元
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资料来源：国家统计局

从进出口情况来看， 2005 年我国工业齿轮行业进出口总额为 129.6 亿元 , 其 中出口额 43.6 亿元，进口额为 86 亿元，净进口高达 42.4 亿元。

在我国工业齿轮行业进出口的产品结构中，进口以德国、美国、日本、韩国 等国家生产的高端产品为主，出口以中低端工业齿轮产品为主。 （ 3 ）产品应用领域

工业齿轮产品主要应用于起重运输、水泥建材、重型矿山、冶金、电力、航 空船用、轻工纺织、机床、石化通用等行业，其中前四位起重运输、水泥建材、 重型矿山、冶金行业所占比例分别达 24.76% 、 15.25% 、 9.88% 和 9.51% 。

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图 6.4 中国工业齿轮产品应用行业分布图

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资料来源：齿轮专业协会

4 、国内工业齿轮行业发展趋势

在目前的齿轮行业，国内外的产品制造水平差异仍较为明显，主要体现在设 计水平、工艺水平和原材料制造水平上。因此，行业的高端市场基本被国外企业 所垄断，国内大部分企业主要在中低端市场进行充分竞争。以本公司的主要产 l 品之一模块化减速电机产品为例，国内的减速电机专业制造厂商有近 500 家，但 上亿规模的仅有 3 家（ SEW 天津、 Flender 天津及本公司），其中 SEW 天津、 Flender 天津为国际大型跨国公司在中国设立的制造基地。预计整个减速电机的市场每年 需求量增长幅度为 15% 左右，但中低档减速电机的制造能力的增加值为 30% 。因 此，可以预计未来几年齿轮行业结构调整会加快，拥有自主创新能力和品牌的优 势企业会进一步做大做强，而单纯依靠价格竞争的中小企业会逐渐被整合。

综上所述，工业齿轮产品是装备制造业的重要组成部分，行业规模持续增长， 具有良好的市场前景。由于产品种类多样，各企业专注于不同产品，因此行业整 体集中度较低，单个行业市场份额较小。国内的齿轮产品在可靠性、稳定性方面 落后于发达国家，因此高端产品依赖进口，存在较大的贸易逆差。国内齿轮制造 企业迄需提高创新能力和技术水平，培育在高端产品市场的竞争力。

（二）行业管理体制及产业政策

1 、行业管理体制

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我国装备制造业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支机 构，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划， 指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

齿轮行业自律组织为中国通用零部件协会齿轮专业协会，其主要职责包括： 开展对国内外同行业发展状况的调查研究，提出制定行业规划、政策、立法等方 面的建议；开展行业调查统计，收集和发布行业信息；创办行业协会出版物；参 与制订和修订行业的产品标准；组织本行业的产品展览和订货，开展技术交流和 合作；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等。本公司是齿 轮专业协会的常务理事单位。

目前，国家发改委和齿轮专业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业自主 从事业务发展、内部管理和生产经营，行业运作已充分市场化。 2 、产业政策

2005 年 10 月 19 日，新华社发表《中共中央关于制定国民经济和社会发展第 十一个五年计划的建议》，明确提出要加快发展先进制造业、振兴装备制造业。 根据我国《装备制造业 “ 十一五 ” 发展规划》， 2010 年发展的目标是我国装备制造 业经济总量进入世界前三位，以能源装备、交通运输装备、冶金装备和石油化工 装备为代表的重大装备基本满足国内需求，一批重要产品的自主创新能力有明显 提高，其中一个主要标志就是基础装备和基础零部件薄弱的状况基本扭转。 2020 年的发展目标是步入世界装备制造业强国行列，成为世界上重要的装备制造和供 应基地，重大装备的设计、制造和系统集成能力大幅度提高。

党的十六大提出用高新技术和先进适用技术改造传统产业，大力振兴装备制 造业；在此基础上国家发改委、科技部制定了《国家重大技术装备研制和重大产 业技术开发专项规划》，提出了加快重大技术装备研制和产业技术进步的政策与 措施。《规划》明确指明了我国重大技术装备研制和产业技术发展的 10 项重大技 术装备和 10 项重大产业技术的重点任务。其中，将开发兆瓦级变桨变速型、直驱 型风力发电技术及齿轮箱、叶片、发电机组等相关制造技术列为提升重大产业技 术的重点任务之一。

2006 年，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指出装备 制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。

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齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿轮行业符合上 述国家产业政策。

（三）行业竞争情况

1 、竞争格局和市场化程度

2005 年，中国工业齿轮市场需求额约 262.4 亿元。其中国内企业提供 176.4 亿元，进口约 86 亿元。

图 6.5 2005 年国内工业齿轮企业类型

目前，中国工业齿轮企业大约有 1000 家左右，其中具有良好生产条件、 产品质量控制体系健全的企业有 100 余家。三资企业、国有企业和民营企业 等多种所有制企业并存，规模大到年产 值数亿元以上，小到数百万元不等。市 场竞争充分，市场化程度较高。

图 6.6 2005 年国内工业齿轮市场区域分布

资料来源：前瞻资讯

目前我国工业齿轮制造行业地区分 布不均衡，存在明显的产业集群现象，华 东地区是工业齿轮生产企业最集中的地 区，该地区的企业销售收入总和约占我国 工业齿轮市场的 66.5% ；其次是华北地 区，约占我国工业齿轮市场的 15.3% ； 西南、华中、东北分别约占市场的 8.6% 、 5.8% 和 3.1% 。

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资料来源：前瞻资讯

2 、行业内主要企业及其市场份额

工业齿轮产品种类繁多，技术差异较大，单个工业齿轮企业很难生产所有的 齿轮产品，通常不同企业专注于不同的应用领域和不同结构的齿轮产品，导致本

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行业的集中度较低，单个企业市场占有率不高，国际工业齿轮行业也是如此。

图 6.7 2005 年主要国内工业齿轮生产企业市场份额

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资料来源：国家统计局、齿轮专业协会

由上图可见，由于产品种类繁多，市场竞争充分，市场总体规模巨大，国内 工业齿轮行业集中度较低，单个企业占整体市场份额较小，市场份额排名第一的 SEW 天津也仅为 5.3%

同时，各企业专注于不同的应用领域：南高齿专注于风力、船用、建材、冶 金领域；杭州前进主要产品为船用齿轮箱；重齿专注于船用和建材领域；泰隆、 泰星主要产品为中小型通用减速器。本公司产品在冶金和矿山应用领域具有很强 的竞争实力和较高的市场份额。

2005 年，在冶金行业， SEW 天津、南高齿、本公司、 Flender 天津和重齿前 五名制造商合计占市场份额 53% ，其中本公司约占 9.56% ，在冶金行业排名第三。 同时本公司具有较高的成长性，近三年销售收入和市场排名呈持续上升趋势。本 次募集资金项目的建成投产有助于进一步扩大本公司在冶金行业的市场份额，巩 固本公司的行业优势地位。

• 3 、进入齿轮行业的主要障碍

（ 1 ）资金壁垒

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齿轮行业属于资本密集型行业。齿轮产品精度要求高，生产设备投资额较大； 产品更新换代的速度快，需要大量的研发资金投入；产品生产周期与调试周期长， 需要充足的流动资金保证正常生产经营。因此齿轮行业的生产与销售需要较高的 初始成本和维持成本，进入该行业具有较高的资金壁垒。

（ 2 ）品牌壁垒

品牌是影响产品市场占有率的重要因素。齿轮产品是成套设备配套的重要基 础件，质量直接影响主机的正常运转，可靠性要求高；，齿轮产品价格高，而且 安装、拆卸难度大，更换的成本较高，因此产品质量和服务质量尤为重要。品牌 一旦建立就形成企业重要的竞争力。而品牌的建立需要企业不断开发符合市场需 求的新产品，不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和服务网络投入需 要资金，获得客户的认同需要时间，因此新进入的企业很难在短时间内形成品牌 影响力。

（ 3 ）技术壁垒

齿轮行业同时属于技术密集型行业，随着装备制造业的快速发展，对齿轮产 品的性能和工艺要求日益提高。齿轮企业必须拥有较强的技术力量和技术储备， 才能不断开发新技术、新产品和新工艺，以满足市场要求。新进入的企业往往严 重依赖外界的技术，缺乏生产经营自主性。

4 、市场容量及供求状况

（ 1 ）市场容量

齿轮产品的下游行业正在快速增长，给齿轮行业提供了良好的发展机遇。根 据国家发改委公布的数据， 2010 年钢铁产量 4.5 亿吨，钢材产量 4.7 亿吨；电 力工业 2010 年装机量达 7.9 亿千瓦；煤炭产量达 25 亿吨；国家将每年投资 1,000 亿元进行公路建设；铁路行业预计每年投资 1,000 亿元；其他行业如造船业、建 筑业、环保设备等行业的快速发展，都将为中国齿轮行业的发展提供了广阔的国 内市场空间。随着中国机械行业整体技术水平的提升、齿轮产品的不断多样化和 技术含量的不断提升，中国工业齿轮产品将会逐步替代国外产品，该行业将获得 更大的发展空间。

在预期影响因素不会发生较大变化的条件下，结合中国国民经济 “ 十一五 ” 规

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划的增长速度的预测， “ 十一五 ” 期间内中国齿轮行业将保持年均 12% 左右的速度 增长。 “ 十一五 ” 期末齿轮行业的市场容量将达到 1,200 亿元，其中工业齿轮行业 容量将达到 456 亿元。按目前的工业齿轮行业市场分布情况，工业通用齿轮产 品的市场容量将达到 158 亿元，工业专用齿轮市场容量将达到 298 亿元。

（ 2 ）供求状况

从产品结构来看（见下图）， 2005 年工业齿轮总需求为 262.4 亿元，约占全 国齿轮市场的 38% 。其中工业专用齿轮总需求额为 171 亿元，进口约 60 亿元， 出口额 8.6 亿元，出口远远小于进口，存在严重的贸易逆差。工业通用齿轮需求 总额 91 亿元，出口额 35 亿元，进口额 26 亿元，出口大于进口。

图 6.8 2005 年中国齿轮市场产品结构

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2005 年中国齿轮市场
683 亿元
车辆齿轮 工业齿轮
420.6 亿元 262.4 亿元
工业专用齿轮
工业通用齿轮
171.4 亿元
91 亿元
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资料来源：齿轮专业协会

工业齿轮产品需求将依托中国经济的高速发展保持旺盛，而在资金壁垒、品 牌壁垒和技术壁垒的制约下，齿轮产品生产能力扩张有限。尤其是工业专用齿轮 是属于技术密集型产品，可靠性要求较高，国内具备相关技术的企业较少，并且 大多受到生产能力的限制，因此远不能满足日益增长的市场需求， 35% 的大功率 重载齿轮箱依赖于进口供给；另一方面，国内工业通用齿轮的技术相对已比较成 熟，国内供给基本能满足国内需求，并且凭借成本和价格优势获得一定的净出口。

5 、行业利润水平的变动趋势及变动原因

工业通用齿轮产品由于市场竞争加剧导致价格下降，利润率呈下降趋势。但

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随着模块化程度提高，模块化通用齿轮产品制造成本下降，利润率将继续保持稳 定。

随着下游行业对工业专用齿轮产品性能要求的提高和需求的持续旺盛，这类 产品利润率水平将不断上升。

（四）影响本行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ） 难以替代的配套地位

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，与带、链、摩擦、液压等传动 相比，具有功率范围大、传动效率高、圆周速度高、传动比准确、使用寿命长、 结构尺寸小等一系列特点。因此，已成为绝大部分机械产品不可缺少的传动部件， 也是成套设备中比重最大的传动形式。这些优点决定其难以替代的配套地位。

（ 2 ）有利的政策环境

“ 十一五 ” 期间，装备制造业的发展得到了政府的高度重视，目前已将振兴装 备制造业列为 “ 十一五 ” 重大发展战略，并出台了《振兴装备制造业若干意见》， 明确提出到 2010 年，要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强 具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领 域及国防建设的需要等目标。在相关政策的大力支持下，我国装备制造业将迎来 新一轮黄金发展时期，而这也必将带动作为配套部件的齿轮产品的需求。

（ 3 ）良好的下游产业发展势头

作为配套部件的齿轮产品，在下游行业的带动下将保持平稳增长的势头。 近年来中国机械行业保持着稳定快速的发展， 2005 年机械工业完成销售收 入 40,307 亿元，同比增长 22.35% 。中国整体机械水平的提高带来工业成套设备 的发展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，这必将带动配套部件的需 求。

中国钢铁工业近几年取得了快速发展， 2004 年产钢 2.72 亿吨，钢材 2.97 亿吨， 2005 年产钢 3.49 亿吨，钢材 3.71 亿吨，预计到 2010 年钢产量 4.5 亿吨，钢材 4.7 亿吨。 21 世纪前 50 年，钢铁产品仍将是人类社会最主要的不可替代的结构材料

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和产量最大、覆盖面最广的功能材料。我国已经成为最大的钢材消费国之一，钢 铁消费潜力巨大。由此，炼钢、轧钢等冶金工业用重型设备将具有广阔的市场前 景，同时将拉动齿轮产品等配套设备的需求。

2002 年以来，我国电力生产快速增长， 2004 年发电量达 2.19 亿 kW·h ，新 增装机容量 5055 万 kW ， 2005 年发电量达 2.48 亿 kW·h ，装机容量突破 5 亿 kW 。 未来 5 年，我国电力需求将继续快速增长，预计到 2010 年装机容量将达 7.9 亿 kW 。 这也将大大拉动齿轮产品的需求。

“ 十一五 ” 期间，煤炭工业重点发展大型矿井综合采掘技术和选矿设备现代 化。预计 2010 年我国产煤量达 25 亿吨左右。根据我国对煤炭消费的预测，以及 国家要求发展大、中型高产高效煤矿和淘汰落后煤矿的精神，现有的神华、兖 州、大同、晋城、淄博等矿每年就需高产高效综采 1200kW 以上的电牵引设备 11 套，若考虑到新建和改建煤矿， 2010 年综采电牵引设备需求将超过 100 套。 这为齿轮行业的发展提供了广阔的空间。

其他由于农业机械化的升级、工程机械门类的增加、造船业、起重运输业、 建筑业、环保设备、航天工业等的快速发展，都将促进中国齿轮行业的发展。

2 、不利因素

（ 1 ）高性能原材料供应周期长

工业齿轮行业大型铸锻件的供应主要依赖于少数几家国有大型重机企业，随 着本行业持续发展，对大型铸锻件的需求不断增加，尽管近几年重机行业技术改 造速度加快，产能不断提高，但供货周期未能明显缩短。这将影响国内工业齿轮 行业的市场竞争力。

（ 2 ）大型跨国企业加入国内市场竞争

20 世纪 80 年代， Flender 等少数国外公司进入了中国市场，虽然他们在技术 上占有优势，但在国内未有生产基地，所以成本较高，未能构成较大威胁。 90 年代中期以来，诸多世界知名企业开始进入中国市场，并建立生产基地，仅在天 津就有 SEW 、 Flender 、住友、诺德、伦茨等多家外资企业。这些公司不仅是全 球经营，而且是全球制造，他们凭借品牌、装备、技术、资金和生产规模的优势， 与国内的工业齿轮企业展开了激烈竞争。

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（五）行业特征

1 、行业技术水平和技术特点

齿轮产品是一种动力传送设备，利用齿轮的啮合原理，将马达的转速变到所 需要的转速，并得到相应扭矩的机构。

在齿轮传动技术上，当今世界各国发展总趋势是六高、三化、二低。

（ 1 ）六高：高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高可靠性和高传 动效率

高承载能力：在设计角度，采用计算机优化设计和等强度设计，在制造方面， 重点是进行硬齿面加工，尤其是大型硬齿面齿轮的切齿与热处理工艺的发展，如 成形磨齿、轮齿修形、以及优质低碳合金钢深层渗碳等新工艺正在生产上不断地 试验与应用，齿轮的承载能力大大提高。

高齿面硬度：关于齿轮材料与热处理，随着硬齿面齿轮的发展，也逐渐受到 人们的重视。齿轮用钢的发展趋势：一是含 Cr ， Ni ， Mo 的低合金钢；二是硼钢； 三是碳氮共渗用钢；四是易切削钢。重型机械常用 Cr 、 Ni 、 Mo 钢。齿轮热处理 工艺一般有渗碳（或碳氮共渗）、氮化、感应淬火、调质等四类。当前总的趋势 是提高齿面硬度，渗碳淬火齿轮的承载能力可比调质齿轮提高 2-3 倍。渗碳淬火 齿轮可以获得高的表面硬度、耐磨性、韧性和抗冲击性能，能提高抗点蚀、抗疲 劳性能。

高精度：齿轮制造工艺的发展很大程度上表现在精度等级的提高。与七十年 代相比，各种齿轮的制造精度普遍提高 2-3 级，目前普遍达到 5-6 级，部分达到 3 级。

高速度：由于机械设备向高速化发展，齿轮的工作转速随之提高。高速齿轮 圆周速度为 20-200m/s ，如棒材轧机齿轮的圆周速度已由每秒几米提高到 20m/s ， 甚至 30-50m/s 。

高可靠性：设计寿命为无限寿命设计。为了更好地保证设计寿命，齿轮采用 了各种先进的材料与工艺以防止齿轮的早期破坏，如提高齿面硬度防止点蚀，通 过 Cr 、 Ni 、 Mo 钢的材料选用和热处理工艺提高材料的弯曲疲劳强度，防止断齿。 对于高速齿轮，对热变形进行修正，防止齿轮的胶合。对于低速重载齿轮，对齿 面的弹性变形进行修正，提高齿轮的承载能力，达到提高寿命的目的。

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高传动效率：精度的提高、结构的优化都是提高传动效率的最有效的途径。 对于高速、重载齿轮传动，效率是重要的技术指标，而能源消耗也成为关键的成 本因素，因此齿轮的发展都致力于在相同条件下提高传动效率。

（ 2 ）三化：模块化、多样化、小型化

模块化：标准模块化设计技术引入到通用工业齿轮箱，旨在追求高性能和满 足用户需求的同时，尽可能减少零部件及毛坯的品种规格，以便于组织生产，使 零部件生产批量化，以降低成本，取得规模效益。

多样化：随着装备工业技术的全面提高，对工业齿轮产品提出更多个性化的 要求，因此工业齿轮产品的设计与生产也向多样化的方向发展。

小型化：为达到齿轮装置小型化目的，提高现有齿轮的承载能力，各国普遍 采用硬齿面技术，提高硬度以缩小装置的尺寸；在冶金、矿山、水泥、轧机等大 型传动装置中，行星齿轮以其体积小、重量轻、承载能力强、效率高的优点而得 到广泛应用。

（ 3 ）二低：低噪声、低成本

低噪声：为了满足越来越严格的环境保护法规和标准，也为了改善机械工作 环境，降低噪声成为重要的指标之一，国内外的先进齿轮技术也越来越重视控制 噪声。

低成本：成本直接关系企业的利润，降低制造成本是一项综合的控制过程， 需要优化改进各个环节。

2 、行业特有的经营模式

齿轮行业经营模式与其产品特性相关。齿轮产品一般具有技术针对性强、生 产成本高、生产周期长的特点，因此，企业往往采取订单生产方式，根据客户对 产品的特定技术水平要求组织生产。

（六）行业与上下游行业之间的关联性

1 、上游行业对本行业发展的影响

齿轮行业的主要上游产业为钢铁产业，钢铁是产品的主要原材料来源，因此 钢铁价格的变动对齿轮行业有着直接的影响。

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2 、下游行业对本行业发展的影响

下游行业的发展对齿轮行业的发展有着直接的、重要的影响，具体体现在两 方面：一方面，工业齿轮产品的发展依赖于配套的主机行业；另一方面，齿轮产 品应用领域广泛，对于个别下游行业的起伏，所受冲击不大，行业总体发展比较 平稳。

工业齿轮主要下游产业为起重运输、水泥建材、重型矿山、冶金、电力、航 空船用、轻工纺织、机床、石化等，中国经济高速增长将带动上述产业的快速发 展，进一步带动齿轮行业的发展。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司行业地位和市场占有率

公司是齿轮专业协会的常务理事成员单位，全国工业齿轮标准协会成员单 位，多次完成国家重点工程配套项目的研发任务，先后参与或主持了全国模块化 减速电机、模块化通用减速器和行星齿轮减速器行业标准的制订工作，在齿轮行 业中有重要的地位。

齿轮专业协会专家委员会委员共有 52 名，其中本公司拥有 4 名。

公司的辊道减速电机市场占有率居全国首位，特别在钢铁行业 2 米以上板材 的连铸连轧成套设备的配套上，被国内各大钢铁企业、设计院列为替代进口的首 选产品，在全国同行业中享有很高的知名度。

根据齿轮专业协会统计数据， 2004 、 2005 年本公司工业齿轮市场占有率分 别为 1.12% 、 1.14% 。工业齿轮行业容量巨大，各企业专注于不同的细分领域， 单个企业占整体市场份额较小。本公司受产能限制，目前规模偏小。本公司产品 主要应用于冶金和矿山行业。在冶金行业， 2004 、 2005 年本公司市场占有率分 别为 9.46% 、 9.56% 。

（二）公司面临的主要竞争状况

1 、公司主要竞争对手

齿轮产品应用领域十分广泛，细分市场较多，受资金、技术等条件限制，有 些企业在某一细分市场上竞争力突出，有些企业综合实力较强。

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根据产品细分和齿轮专业协会统计资料，公司模块化减速电机的主要竞争对 手是 SEW 天津、 Flender 天津；大功率重载齿轮箱产品的主要竞争对手是南高齿 和重齿，以及 SEW 天津、 Flender 天津；小型减速器产品的主要竞争对手是其他 中小减速器厂。

（ 1 ）公司与主要竞争对手主要情况对比

名称	总资产 （亿元）	净资产 （亿元）	销售收入 （万元）	利润总额 （万元）	技术设备	备注
SEW天津	7.10	3.44	132,063	26,424	国际先进	技术先进、国际品牌、高 端定价、应用行业较广
Flender天津	1.50	0.61	37,900	3,874	国际先进	技术先进、国际品牌、高 端定价、产品进口组装、 成本较高
南高齿	14.40	1.84	94669	9,934	国内领先	高速齿轮箱具有优势，风 电齿轮箱和船用齿轮箱 为发展重点
重齿	10.60	1.94	80,524	3,113	国内领先	船用齿轮箱具有优势
本公司	3.70	0.91	25,783	3,122	国内领先	产品以专一制胜，技术装 备优势，产品性价比高
江苏泰隆	4.90	2.28	80,030	4,535	国内中上	实施代理制，有一定市场 资源
江苏泰星	4.10	2.10	52,106	8,803	国内中上	产品线较广

注：南高齿数据根据《中国高速传动招股章程》，其他数据根据 2005 年行业数据及前瞻资 讯资料。

由上表可见，与主要竞争对手相比，本公司目前资产规模和销售收入偏小， 但利润水平相对较高。本公司的主要产品是应用于冶金和矿山领域的高端产品， 在技术装备和产品成本、服务等方面具有显著的竞争优势，产能扩大后，资产规 模、销售收入、盈利水平将实现跨越式增长，行业地位也将有所提高。

• （ 2 ）公司主要产品与国内外同类型产品的比较：

A：模块化减速电机

A：模块化减速电机
项目	目前国际先进水平	国家标准型号	本公司产品水平
产品使用场合：冶金、轧钢辊道驱动
型号	Z128	YCJ250	DSZR07
性能与技术指标

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规格（中心高）mm	250	250	250
齿轮精度等级	ISO6332 6级	ISO6332 7级	ISO6332 6级
热处理方式	渗碳淬火	渗碳淬火	渗碳淬火
齿面硬度	HRC57+4	HRC56+2	HRC57+4
振动(μm)	1.8	2.8	2
噪声(dB)	75	80	76
效率	96%	94%	96%
额定输出扭矩（Nm）	5100	4000	4800
单位重量传递扭矩（NM/Kg）	27.13	20.51	28.23
总重(Kg)	188	195	170
销售价格(万元/台)	1.6	0.6	0.8

由上表可见，本公司模块化减速电机在精度、齿面硬度、效率等技术指标上 已达到国际先进水平，震动、噪声接近国际先进水平，核心技术指标额定输出扭 矩低于国际水平，但在国内处于领先水平。由于本公司产品在材质、设计等方面 拥有专长，因此产品重量轻，成本领先优势明显，产品性价比突出。

B：小型减速器

B：小型减速器
项目	目前国际先进水平	国家标准型号	本公司产品水平
产品用途：冶金、矿山输送设备驱动装置
型号	P2N16	NGW500	DSZP2NA16
性能与技术指标
规格(齿圈名义直径)mm	500	500	500
齿轮精度等级	ISO6332 6级	ISO6332 6级	ISO6332 6级
材料	17CrNiMo6	20CrMnTi	20CrNi2MoA
热处理	渗碳淬火	渗碳淬火	渗碳淬火
齿面硬度	HRC57+4	HRC57+4	HRC57+4
振动(μm)	1.8	2.8	2
噪声(dB)	75	85	76
额定输出扭矩（Nm）	160,000	52,000	160,000
单位重量传递扭矩（NM/Kg）	155	41.6	142
总重(Kg)	1,030	1250	1123

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	销售价格(万元/台)	21.3	6.0	8.5

由上表可见，本公司小型减速机在主要的性能和技术指标上已基本达到国际 先进水平，价格具有显著优势。

C：大功率重载齿轮箱

项目	目前国际先进水平	国内目前没有相同 结构的产品	本公司产品水平
产品用途：轧钢、建材、榨糖设备驱动
产品型号	BMSCN2.900/S	——	DSZDY6
性能与技术指标
规格（末级中心距）mm	900	——	1500
齿轮精度等级	ISO6332 6级	——	ISO6332 6级
材料	17CrNiMo6	——	20CrNi2MoA
热处理	渗碳淬火	——	渗碳淬火
齿面硬度	HRC57+4	——	HRC57+4
振动(μm)	32	——	20
噪声(dB)	85	——	82
额定输出扭矩（KNm）	2,500	——	3,000
单位重量传递扭矩（NM/Kg）	32	——	35
总重(Kg)	78,000	——	85,000
销售价格(万元/吨)	10.2	——	3.8

大功率重载齿轮箱产品个性化很强，上表就型号相近的可比产品进行比较。 由上表可见，本公司大功率重载齿轮箱产品在精度、齿面硬度、单位重量传递扭 矩等重要产品性能方面已接近国际先进水平，同时具有显著的价格优势。

综上所述，公司主要产品与国际先进水平及国内标准型号比较的结果说明， 公司产品性能技术已接近国际先进水平，具有良好的性价比，市场竞争力很强。

2 、自身竞争优势

除较高的性价比之外，本公司的竞争优势还体现在以下方面： （ 1 ）市场信息和客户群体优势

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本行业以销定产的经营模式决定了市场信息的重要性。公司的市场信息主要 来源于大型成套设备的设计机构。在公司的发展过程中，公司始终十分重视建立 与设计机构的关系。目前在冶金行业已与国内各大设计院及国内几十家大型企业 的设计部门建立了战略伙伴关系，这样不仅在设计过程中对配套产品的技术要求 进行充分交流，并在第一时间内与最终用户进行有效沟通，为最终获得商务合同 提供可靠保障。

目前公司产品主要应用于国内知名的钢铁企业，包括宝钢、鞍钢、武钢、首 钢、沙钢、包钢、攀钢、太钢、马钢等，与上述企业建立了长期的合作伙伴关系， 有助于巩固本公司的竞争优势和行业地位。

公司已设立了 17 个办事处，营销网络覆盖全国各大城市。公司拥有一支优 秀的营销团队，营销人员均为多年从事传动行业专业人士，员工忠诚度高，离职 率低，公司建立了完善的激励机制。拥有专业售后服务队伍，为客户提供及时、 专业的售后服务。

（ 2 ）质量与品牌优势

多年来，公司在产品设计、生产全过程中，贯彻执行国家标准的同时，参考 先进国家的标准，制订了更高要求的企业标准，以满足高端客户的需求。公司已 经通过了 ISO9001 ： 2000 质量保证体系，目前公司设有专门质保部门和专业售 后服务部门，严格遵循“及时快速、顾客满意；持续改进、精益求精”的服务宗 旨和“所有现场服务，省内 24 小时服务到位，省外 48 小时服务到位”的服务 承诺。

在质量控制与售后服务的双重保证下，公司产品得到客户的广泛认可，在全 国同行业中享有较高的知名度，赢得“传动行业小巨人”的美誉。目前公司的“东 力”商标已获得“浙江省著名商标”称号，公司产品获得“浙江名牌产品”和“全 国减速机质量公证十佳品牌”、公司也获得了“浙江省质量管理先进企业”。

（ 3 ）技术优势

公司是国家科技部认定的高新技术企业，一直致力于工业齿轮新技术的研 究和新产品的开发。公司设立了宁波传动设备工程技术中心，拥有齿轮专业协会 专家委员会委员 4 名、高级工程师 21 人、工程师 34 人，技术力量雄厚，拥有先进

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的齿轮设计技术；公司目前 17 项专利已申请并获受理，其中发明专利 4 项。公司 已与国内知名设计院所和高等院校建立了长期的科研合作。 2007 开始公司已成 为模块化减速电机行业标准制定的组长单位。

公司生产的模块化减速电机被列入国家火炬计划项目、获得齿轮专业协会特 等奖，宁波市科技进步二等奖；辊道齿轮减速电机获得浙江省优秀高新技术产品； 大型智能化减速器获得齿轮专业协会优秀新产品一等奖，宁波市科技进步二等 奖，并列入国家重点新产品；行星减速器获得齿轮专业协会优秀新产品一等奖。 （ 4 ）区位优势

公司所在华东地区是减速器生产企业最集中的地区，该地区的企业销售收入 总和约占我国减速机市场的 66.5% 。华东地区经济发达，政策支持、港口运输便 利为公司发展提供良好环境。

浙江省民营经济活跃，本公司面临的经营环境优越，可以享受宁波作为计划 单列市带来的各项优惠政策和高效决策机制。

（ 5 ）体制与管理优势

公司为股份制民营企业，在体制、管理、决策等方面具有一定的优势。 公司引入 CIS 企业形象与品牌战略（与艾肯企业策划公司合作）、 TPM 全面 生产保全管理（与华天谋 TPM 咨询公司合作）、企业信息化（与浙江大学合作）、 薪酬绩效管理（与泛亚咨询公司合作）等大型管理及文化建设项目，在建立现代 企业管理机制方面取得了扎实的进步。

3 、竞争劣势

公司的竞争劣势主要表现在以下几个方面：

（ 1 ）与跨国公司相比规模相对较小

与 SEW 、 Flender 公司相比，公司生产规模较小。公司较小的规模在生产 非标准化齿轮产品时，可以降低生产成本，以较高的性价比在激烈的市场竞争中 取胜。但齿轮行业属于资本密集型、技术密集型行业，生产设备成本较高，研究 开发、市场营销需要大量人力资源投入，规模较小的因素将制约公司的大规模模 块化生产和进一步提高产品性能。在工业通用减速器方面， SEW 、 Flender 公司

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已成功实施了大规模模块化生产，而本公司生产装备因素导致模块化程度较低， 增加了生产成本，延长了生产周期，降低了公司竞争力。

本次募集资金项目实施后，受规模瓶颈制约的情形将会得到改善。

（ 2 ）下游行业单一

目前公司 85% 以上产品应用于冶金、矿山行业，主要客户均为大中型钢铁 生产企业。在公司业务发展初期，专注于单一行业有利于扩大市场份额、确定行 业地位， 2005 年公司在冶金行业市场占有率已达到 9.56% 。但依赖单一行业的 风险较大，钢铁、矿山行业的波动将会影响公司的生产经营。

实际上，齿轮产品通用性较强，足够的设备和研发投入完全可以实现产品应 用领域的拓展。因此，本次募集资金到位后，公司将致力于拓宽产品配套领域， 未来产品将应用于电力、煤炭、建材水泥、起重机械等领域。

四、主营业务情况

（一）主要产品及其用途

发行人主要产品为减速电机和齿轮箱，产品应用于冶金、矿山、电力、建材、 运输、轻工等行业。目前发行人 85% 以上的产品用于冶金及矿山行业，能满足冶 金、矿山行业大部分产品的性能要求。

发行人的产品分为模块化减速电机、小型减速器和大功率重载齿轮箱三大 类。

模块化减速电机是按模块化流程组织生产的标准产品，包括 DSZR 、 DSZS 、 DSZK 、 DSZF 四大系列，产品规格多达上万种，不同规格对应的产品价格差异 较大，最低的价格为每台 1000 元左右，最高的价格为每台 13 万元左右。

小型减速器分为标准产品和非标准产品，按单件小批量组织生产，重量一般 在 10 吨以下，产品规格较多，通常不需经过复杂的安装调试。

大功率重载齿轮箱是非标准产品，按单件组织生产，重量一般在 5 吨至 150 吨之间，通常需要复杂的安装调试过程。

各类产品的主要用途如下：

序号 产品类别 用 途

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1	模块化减速 电机	1）冶金行业：炼钢、轧钢的辊道、车辆驱动等 2）汽车行业：流水线输送辊道等 3）烟草、食品行业：流水线输送辊道等 4）轻工行业:流水线输送辊道等
2	小型减速器	1）冶金行业：各类车辆、辊道集中运输、冷床、皮带输送驱动等 2）电力行业：各类输送设备、除尘设备、提升装置驱动等 3）起重行业：起重机、装卸机械、输送机械、给料机驱动等 4）环保行业：各类污水处理、除尘设备驱动等
3	大功率重载 齿轮箱	1）冶金行业：轧钢线上轧机、冷床、翻板机驱动及轧区分配箱等，炼钢 转炉倾动装置、大包回转驱动等 2）电力行业：磨煤机、汽轮机、输送机驱动等 3）起重行业：起重机、装卸机械、输送机械、给料机驱动等 4）煤炭行业：采煤机、掘进机、提升机、输送机驱动等 5）建材行业：水泥磨机、窑用机械、辊压机驱动等

（二）主要产品的工艺流程图

发行人主要产品包括模块化减速电机、小型减速器和大功率重载齿轮箱三大

类，在生产工艺方面无显著差别，主要工艺流程包括齿轮、轴类、箱体的生产流 程及装配流程。

1 、整机装配流程图

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2 、齿轮零件生产流程图

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3 、轴类零件生产流程图

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4 、箱体零件生产流程图

（1）模块化箱体零件生产流程图

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（ 2 ）大功率箱体零件生产流程图

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（三）主要经营模式

1 、经营模式

发行人主要经营模式为以销定产，根据定单情况组织生产，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户
技术服务 获取订单 发货、收款
技术支持
技术中心 营销部
技术支持 组织生产 合同审核
生产命令
交货
制造部 合同评审委员会
----- End of picture text -----

（ 1 ）定单获取：发行人通过专业化的销售队伍获取市场信息、联系客户， 积极参与客户招标。对于非标产品，由于客户对供应商的技术水平要求较高，一 般在参与竞标时根据客户的具体要求提供技术方案及图纸，获得认可后与客户签 订《技术合同》参与竞标。通过招标程序，最终获得订单后与客户签订《商务合 同》，即定单获取。对于标准化产品，一般情况下发行人可以直接参与竞标，如 获得订单与客户直接签订《商务合同》。

（ 2 ）组织生产：根据《技术合同》和《商务合同》，发行人组织相关部门 － 进行产品设计、制造。发行人模块化产品的正常生产周期为 15 30 天；非模块 － 化产品的生产周期一般为 3 6 个月左右。

（ 3 ）收款方式：发行人部分产品（无调试环节）付款方式一般分为三阶段， 第一阶段为签订合同后 10 天内预收部分货款、第二阶段为发货时收取大部分货 款、第三阶段为发货后 12 个月内收回 5-10 ％的质量保证金。合同约定需进行调 试的产品，如大功率重载齿轮箱的付款方式一般为五阶段，第一阶段为签订合同 后 10 天内预收部分货款、第二阶段为生产过程中收取生产进度款、第三阶段为 发货时收取部分货款、第四阶段为调试合格后收取调试款、第五阶段为调试合格 后 12 个月内收回 5-10 ％的质量保证金。

2 、采购模式

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发行人主要原材料有电机、轴承、锻件、铸件、焊接件、钢材；辅料为标准 件、油路管、油漆等。

发行人采购采用招标采购及特殊采购，所有采购均来自于合格供货方。招标 采购是指发行人根据合格供货方的产品性能与报价选取最优者，发行人大部分产 品的采购采用该种方式。特殊采购则适用于较急的采购需求，如机修零件等。 招标采购中又分为长期合约采购及议价比价采购。

（ 1 ）长期合约采购：发行人对该产品需求量大，该产品的采购成本易受价 格波动影响，如轴承、电机、锻件和铸件，因此长期合约采购有利于降低价格波 动影响。

（ 2 ）议价比价采购：市场有足够多的产品提供商，发行人采购的产品数量 不大，有充分的时间就每笔采购进行选择，如外包加工件等。 3 、生产模式

非模块化产品的生产：在生产过程中，主要根据客户订单进行生产，根据 产品类别分别安排由发行人及其控股子公司东力机械、东力齿轮箱进行生产。 非模块化产品的主要生产流程如下：

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技术支持
销售合同
经营任务书
采购计划单 设计任务单
原材料采购 生产计划编制 技术中心
领料单 技术服务
入库供货 生产成台
包装
成品入库
----- End of picture text -----

模块化产品的生产：发行人也根据市场预测、生产能力和库存状况生产少 量常规产品作为库存，以提高交货速度，并充分发挥生产能力，提高设备利用率。 模块化产品的主要生产流程如下：

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----- Start of picture text -----

市场预测
生产作业计划编制 销售合同
标准件 半成品 生产成台计划
生产成台
包装
成品入库
----- End of picture text -----

4 、销售模式

发行人销售模式主要采取直销的方式。发行人下设营销部，统一负责发行人 及其控股子公司东力机械、东力齿轮箱产品的销售和服务。

由于发行人产品技术性较强，客户对象主要针对冶金及矿山行业，发行人在 选择营销渠道模式时大多采取直销方式，同时配合部分区域的经销，因此整个客 户体系十分稳定。目前发行人已在北京、沈阳、上海、南京、西安、重庆、广州 等 17 个城市设立了销售办事处，可以对客户进行随时随地的跟踪与交流，使客 户能在售前、售中、售后始终得到较好的服务。

发行人销售流程如下：

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----- Start of picture text -----

市场信息捕捉 市场信息汇总 项目跟踪
项目投标谈判 合同预签 合同评审
合同签订 编制经营任务书 发货及收款
----- End of picture text -----

（四）主要产品产销情况

1 、主要产品产销率

发行人近三年主要产品的产值及产销比率（销售收入 / 产值）情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品 类别	2006 年			2005 年			2004 年
	产值	销售 收入	比率 (%)	产值	销售 收入	比率 (%)	产值	销售 收入	比率 (%)
模块化 减速电机	10,622.61	10,804.32	101.71	9,024.86	9,491.03	105.17	7,018.05	6301.78	89.79
小型 减速器	7,687.05	7,693.56	100.08	8,714.36	8,070.07	92.61	11,185.16	11,187.35	100.02
大功率重 载齿轮箱	9,329.37	9,287.78	99.55	5,374.83	5,021.08	93.42	—	—	—
合计	27,639.03	27,785.66	100.53	23,114.05	22,582.18	97.7	18,203.21	17,489.13	96.08

2 、主要产品的产能和产量

发行人近三年主要产品的生产能力和实际产量为：

产品类别 模块化 减速电机 小型减速器 大功率重载 齿轮箱	2006 年	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2004 年
	生产 能力	实际 产量	产能利 用率 (%)	生产 能力	实际 产量	产能利 用率 (%)	生产 能力	实际 产量	产能利 用率(%)
	25,000.00	19,832.00	79.33	20,800.00	14,066	67.63	8,500.00	9,452.00	111.20
	16,000.00	13,412.00	83.83	16,000.00	17,260	107.88	14,000.00	17,115.00	122.25
	3,200.00	3,231.00	100.97	2,650.00	1,667	62.90	—	—	—

注：模块化减速电机及小型减速器的统计口径为台，大功率重载齿轮箱的统计口径为吨。

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模块化减速电机产品 2005 年产能利用不足，主要是由于 2005 年该产品产 能比 2004 年增加 12,300 台，增长 144.71% ，造成产能利用率下降，但 2005 年产量仍比 2004 年增加 4,614 台。随着江北生产基地的建成投产和产能的逐步 释放， 2006 年产能利用率比 2005 年上升 12.3 个百分点，预计 2007 年将达到 95% 以上。

2005 年开始，考虑到行业产品需求变化趋势，公司进行产品结构调整，小 型减速器比重有所下调，但其产能利用率在近几年内，仍将保持 85% 左右。 大功率重载齿轮箱是 2005 年开始生产的新产品，因此产能利用存在一定空 间，而 2006 年产能利用率达到 100.97% 。

3 、主要产品的主营业务收入情况

发行人近三年主要产品的主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品类别 模块化减速电机 小型减速器 大功率重载齿轮箱 电机及配件 合 计	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）
	10,804.32	34.97	9,491.03	37.27	6,301.78	32.01
	7,693.56	24.91	8,070.07	31.69	11,187.35	56.82
	9,287.78	30.06	5,021.08	19.71	—	—
	3,108.08	10.06	2,885.41	11.33	2,199.41	11.17
	30,893.74	100.00	25,467.59	100.00	19,688.54	100.00

4 、主要产品的销售地域分布情况

发行人近三年主要产品的销售地域分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元
区域	2006 年度		2005 年度		2004 年度 销售收入 比例（%） 6,734.92 34.21 4,631.41 23.53 2,320.78 11.79 2,004.29 10.18 1,874.16 9.50 1,876.54 9.53 246.45 1.25 19,688.54 100.00
	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）	销售收入
华东地区	11,798.43	38.19	8,255.96	32.42	6,734.92
华北地区	8,409.97	27.22	7,338.76	28.82	4,631.41
东北地区	3,224.49	10.44	3,280.54	12.88	2,320.78
华中地区	2,355.71	7.63	2,801.72	11.00	2,004.29
西南地区	2,347.30	7.60	1,623.55	6.37	1,874.16
华南地区	1,955.32	6.33	1,532.01	6.02	1,876.54
西北地区	802.51	2.60	635.05	2.49	246.45
合 计	30,893.74	100.00	25,467.59	100.00	19,688.54

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• 发行人产品近三年的主要销售地域为华东、华北地区，两地区销售比重逐年

上升， 2006 年达 65.41% 。

• 5 、主要产品的应用行业和价格变动情况

（1）主要应用行业

类别	主要应用行业
模块化减速电机	冶金、汽车、轻工企业
小型减速器	冶金、电力、起重、环保企业
大功率重载齿轮箱	冶金、矿山、电力、建材、煤炭企业

（2）主要产品的价格变动情况

产品类型	单位	2006年	2005年	2004年
模块化减速电机	万元/台	0.56	0.67	0.69
小型减速器	万元/台	0.58	0.47	0.67
大功率重载齿轮箱	万元/吨	2.91	3.01	0.00

6 、向主要客户销售情况

发行人近三年向前五名客户销售金额合计及占年度销售总额的比例如下：

年度	向前五名客户合计销售金额（万元）	占年度销售总额比例（%）
2004年	3,015.68	15.31
2005年	3,008.38	11.81
2006年	5,152.83	16.68

由上表可见，发行人销售客户较为分散，不存在对少数客户的严重依赖。

（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况

1 、原材料供应情况

发行人产品所需的原材料主要为电动机、轴承、铸件、锻件等，主要在国 内采购，供应商主要为钢铁企业、轴承企业和电动机生产企业，报告期内上述原 材料供应充分。

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2004 年向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
单位名称	材料	采购金额	同类材料采购	采购总金额	占总采购比例
中光机电	电机	5,218.27	5,797.00	12,850.43	41%
勤大勤丰	轴承	429.91	1,433.00		3%
鄞州福星	铸件	337.61	1,917.00		3%
梅墟永金	锻件	305.98	1,220.00		2%
南海不锈	铸件	266.67	1,917.00		2%
合计		6,558.44			51%

2005 年向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
单位名称	材料	采购金额	同类材料采购	采购总金额	占总采购比例
中光机电	电机	6,195.63	7,354.00	15,578.63	40%
江南锻造	锻件	592.31	2,429.00		4%
梅墟永金	锻件	511.11	2,429.00		3%
南海不锈	铸件	435.04	2,642.00		3%
鄞州福星	铸件	400.00	2,642.00		3%
合计		8,134.09			53%

2006 年前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
单位名称	材料	采购金额	同类材料采购	采购总金额	占总采购比例
中光机电	电机	2,902.20	3,121.60	17,454.25	17%
江南锻造	锻件	1,049.00	3,327.22		6%
勤大勤丰	轴承	958.62	2,586.40		5%
恩斯凯	轴承	760.47	2,586.40		4%
梅墟永金	锻件	514.88	3,327.22		3%
合计		6,185.17			35%

• *注：上述供货方全称

中光机电：宁波江东中光机电有限公司 勤大勤丰：宁波勤大勤丰机电设备有限公司 鄞州福星：宁波市鄞州福星金属铸造有限公司 梅墟永金：宁波市科技园区梅墟永金机械锻造厂

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南海不锈：奉化市南海不锈钢定时器厂 江南锻造：张家港市江南锻造有限公司 恩斯凯： 上海恩斯凯轴承有限公司

公司于 2006 年 8 月份起自行生产电机，因此 2006 年电机采购金额大幅降低。 公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购

超过年度或当期采购总额 50% 的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

2 、原材料价格变动情况

2	、原材料价	格变动情况	格变动情况	格变动情况
名称	单位	单价			单价变动情况		单价变动情况
		2006年	2005年	2004年	06年比05年		05年比04年
铸件	元/吨	4,823	5,023	5,092	-3.98%	下降	-1.36%	下降
锻件	元/吨	8,312	7,919	7,406	4.96%	上升	6.93%	上升
钢材	元/吨	3,807	4,009	4,438	-5.04%	下降	-9.66%	下降
焊接件	元/吨	8,240	8,499	8,630	-3.04%	下降	-1.52%	下降
轴承	元/套	3,990	4,039	4,241	-1.22%	下降	-4.76%	下降
电动机	元/台	1,217	1,443	1,455	-15.66%	下降	-0.82%	下降

注：轴承和电动机型号规格较多，选择外购典型产品作分析，其中，轴承为瓦房店轴 承，型号为 23160 ，电动机型号为 YP132M2-4 。

3 、能源供应及价格变动情况

报告期发行人主要能源的消耗及价格变动情况如下：

能源数量及价格	2006年	2005年	2004年
总用电量（万KWh）	633.21	372.6	98.61
用电金额（万元）	426.6	237.72	72.97
用电单价（元/KWh）	0.68	0.64	0.74
总用水量（万吨）	13.68	12.57	6.62
用水金额（万元）	32.98	28.32	14.36
用水单价（元/吨）	2.41	2.25	2.17

4 、主要原材料和能源占成本比重

发行人近三年主要原材料占成本的比重如下：

单位：万元

名称 2006 年 2005 年 2004 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电机	5,475	25.90%	7,354	40.95%	5,797	40.29%
轴承	2,324	10.99%	1,902	10.59%	1,433	9.96%
铸件	3,358	15.89%	2,422	13.49%	1,220	8.48%
锻件	3,135	14.83%	2,553	14.22%	1,917	13.32%
合计	14,292	67.61%	14,231	79.25%	10,367	72.04%

2006 年无需配备电机的大功率重载齿轮箱产品比重上升，而需配备电机的 小型减速器比重下降，导致电机成本占总成本比重下降。 发行人近三年主要能源占成本的比重如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
名称 电费 水费 合计	2006年		2005年		2004年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	426.6	2.02%	237.72	1.30%	72.97	0.51%
	32.98	0.16%	28.32	0.16%	14.36	0.10%
	459.58	2.17%	266.04	1.46%	87.33	0.61%

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或 持有发行人 5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益情况

中光机电为发行人提供电机产品，为发行人重要供货商。 2005 年 12 月以前， 公司股东许丽萍持有其 49% 股权。 2005 年 12 月 22 日，许丽萍将所持中光机电股 权全部转让给非关联方，中光机电与本公司不再是关联方。本公司于 2006 年 8 月 12 日向中光机电收购了其电动机产品的全部经营性资产，目前与中光机电已不存 在业务往来。

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关 联方及持有发行人 5% 以上股份的股东均未在上述供应商或客户中享有权益。

（七）公司安全生产和环保情况

发行人经营不存在高危险、重污染情况，报告期内也未受到安全生产部门和 环保部门的处罚，2006年公司为宁波机械行业安全生产达标单位及宁波市第一批 清洁生产合格企业。

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五、主要生产用固定资产及无形资产状况

（一）主要固定资产情况

发行人主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，公 司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。

截止 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产综合成新率为 82.08% ，各项固定资产 均处于良好状态，详细情况见下：

单位：万元

				单位：万元
类别	资产原值	净值	累计折旧	成新率（％）
房屋建筑	8,810.21	8,114.97	695.24	92.11%
机器设备	12,521.63	9,579.48	2,942.15	76.50%
运输设备	598.10	374.14	223.96	62.56%
电子及其他设备	1,171.11	892.83	278.29	76.24%
合计	23,101.06	18,961.42	4,139.63	82.08%

1 、生产设备

公司的主要生产设备以引进国外先进设备为主，截止 2006 年 12 月 31 日，机 械设备原值为 12,521.63 万元，净值为 9,579.48 万元，成新率为 76.50% ，公司主 要生产设备总体上比较先进、完好，主要关键设备如下：

单位：万元

序号	名称	生产厂家	原值	累计折旧	净值	台	年限	技术水平
东力机械
1	数控磨齿机	德国NILES	487.28	96.44	390.84	1	8	国际先进
2	数控卧式加工中心	韩国大宇	190.29	37.66	152.63	1	8	国际先进
3	数控卧式加工中心	韩国大宇	169.15	33.48	135.67	1	8	国际先进
4	数控滚齿机	重庆机床	125.00	16.82	108.18	1	8	国际先进
5	减速机装配生产	承德华生	135.00	26.72	108.28	1	8	国内领先
6	热处理井式炉	奥地利爱协林	200.00	7.92	192.08	1	10	国际先进
7	热处理井式炉	奥地利爱协林	300.00	11.88	288.13	1	10	国际先进
8	热处理箱式炉	奥地利爱协林	366.80	17.36	349.44	1	10	国际先进
9	数控磨齿机	德国NILES	497.65	94.55	403.10	1	8	国际先进
10	数控卧式加工中心	韩国大宇	345.36	28.64	316.72	2	10	国际先进
11	数控磨齿机	德国NILES	632.41	120.16	512.25	1	8	国际先进
12	数控磨齿机	德国NILES	913.48	173.56	739.92	1	8	国际先进

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13	数控磨齿机	德国NILES	395.07	78.19	316.88	1	8	国际先进
14	数控卧式加工中心	韩国大宇	139.55	27.62	111.93	1	8	国际先进
15	双梁起重机	宁波凹凸	100.04	18.22	81.82	2	9	国内领先
16	数控卧式加工中心	韩国大宇	197.35	14.32	183.03	1	10	国际先进
17	数显卧式镗床	交大昆机	410.00	61.67	348.33	1	9	国内先进
18	10KVA变配电所	宁波华通	453.11	55.82	397.29	1	8	国内中上
19	数控滚齿机	重庆机床	144.20	11.42	132.78	1	10	国内领先
股份公司
1	数控蜗杆磨齿机	秦川机床厂	500.00	98.96	401.04	4	8	国内先进

2 、房屋建筑物情况

产权证号 房屋坐落			建筑面积（㎡）	用 途		取得方式	发证日期
本公司拥有的房屋所有权
101字房地证2007 字第00678号 重庆市渝中区大同路31 号至45号9－11＃			169.01	商业		购买	2004.08.09
东力机械拥有的房屋所有权
甬北洪自字第 2006072号 宁波市江北区荪湖路1 号（江北洪塘投资创业 园区）			35,559.91	工业		自建	2006.11.23

此外，东力机械在江北洪塘投资创业园区拥有第二期厂房，该厂房的《建筑 工程施工许可证》编号为 330203200409100101 ，《建设工程规划许可证》编号 为 0201111 ，建筑面积 22021 平方米。截至本招股说明书签署之日，该厂房的 《房屋所有权证》正在办理之中。

（二）主要无形资产情况

1 、商标

截止本招股说明书签署日，公司拥有 67 件商标注册证，具体如下：

序 号	证书 所有者	商标名称	注册证号	核定使用商品及类别	权利期限
1	东力股份		1462501	第7类 传动装置（机器），机器传动装置	2000.10.21- 2010.10.20

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2	东力股份		3218911	第7类 齿条齿轮传动装置；减速机等	2004.4.7- 2014.4.6
3	东力股份		3218913	第9类 逆变器(电)；配电控制台（电）等	2003.8.7- 2013.8.6
4	东力股份		3772522	第6类 合金钢；铁路金属材料等	2005.8.21- 2015.8.20
5	东力股份		3772523	第7类 造纸机；轧钢机；石油化工设备等	2005.11.21- 2015.11.20
6	东力股份		3772524	第7类 风力动力设备；齿条齿轮传动装置	2005.11.21- 2015.11.20
7	东力股份		3772525	第9类 计算机；变频器；传感器等	2005.10.21- 2015.10.20
8	东力股份		3772526	第39类 船只出租；拖运；船舶经纪等	2006.2.21- 2016.2.20
9	东力股份		3772530	第6类 合金钢；钢管；金属建筑材料等	2005.8.21- 2015.8.20
10	东力股份		3772531	第7类 农业机械；注塑机；电池机械等	2005.11.21- 2015.11.20
11	东力股份		3772532	第7类 风力动力设备；电动机；减速电机等	2005.12.28- 2015.12.27
12	东力股份		3772533	第7类 轧钢机；联轴器；轴承；减速机；	2005.11.21- 2015.11.20
13	东力股份		3772534	第9类 电源材料(电线、电缆)；显微镜等	2005.12.28- 2015.12.27
14	东力股份		3772535	第9类 封塑料用电动器械；内部通讯装置等	2005.10.21- 2015.10.20
15	东力股份		3772536	第10类 医疗器械和仪器；医用体育活动器械等	2005.7.21- 2015.7.20
16	东力股份		3772537	第11类 烤箱；冷藏箱；气体打火机等	2005.8.14- 2015.8.13
17	东力股份		3772538	第12类 陆地车辆传动齿轮；陆地车辆变速箱等	2005.8.14- 2015.8.13
18	东力股份		3772549	第36类 古玩物估价；海关经纪；租赁担保；信托	2006.6.28- 2016.6.27
19	东力股份		3772550	第37类 建筑施工监督；建筑；室内装璜等	2006.3.21- 2016.3.20

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20	东力股份		3772551	第39类 运输；船舶经纪；汽车运输等	2006.2.21- 2016.2.20
21	东力股份		3772552	第40类 金属铸造；纺织品精细加工；印刷等	2005.12.14- 2015.12.13
22	东力股份		3772553	第41类 收费图书馆；动物园；经营彩票等	2006.1.21- 2016.1.20
23	东力股份		3772554	第42类 法律服务；工程；测量；化学分析等	2006.2.28- 2016.2.27
24	东力股份		3772555	第43类 住所；咖啡馆；自助餐厅；饭店等	2006.2.28- 2016.2.27
25	东力股份		3772556	第44类 医疗诊所；医院；保健；植物养护等	2006.2.28- 2016.2.27
26	东力股份		1361930	第7类 机器传动装置；机器；马达和引擎调整器等	2000.2.7- 2010.2.6
27	东力股份		3772557	第6类 合金钢；钢管；金属建筑材料；钢丝等	2005.8.21- 2015.8.20
28	东力股份		3218912	第7类 联轴器；传动装置（机器）；减速机；电动机等	2004.2.14- 2014.2.13
29	东力股份		3772560	第7类 自行车电机；齿条齿轮传动装置；减速机等	2006.1.7- 2016.1.6
30	东力股份		3772558	第7类 农业机械；饲料粉碎机；木材加工机等	2005.11.21- 2015.11.20
31	东力股份		3772559	第7类 注塑机；玻璃加工机；化肥设备等	2005.11.21- 2015.11.20
32	东力股份		3772562	第8类 磨具（手工具）；家业器具（手动的）等	2005.5.28- 2015.5.27
33	东力股份		3772613	第9类 计算机；智能卡；计数器；复印机等	2005.10.21- 2015.10.20
34	东力股份		3772614	第9类 测量仪器；显微镜；电缆；电动开门器等	2005.10.21- 2015.10.20
35	东力股份		3772615	第10类 医疗器械和仪器；医用体育活动器械；绷带等	2005.5.28- 2015.5.27

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36	东力股份		3772616	第11类 照明器械及装置；烤箱；冰箱；气体打火机等	2005.7.21- 2015.7.20
37	东力股份		3772617	第12类 陆地车辆传动齿轮；陆地车辆变速箱等	2005.8.14- 2015.8.13
38	东力股份		3772618	第25类 服装；婴儿全套衣；体操服；袜；手套；领带	2006.9.28- 2016.9.27
39	东力股份		3772619	第35类 职业介绍所；商业区迁移；会计等	2006.1.21- 2016.1.20
40	东力股份		3772570	第36类 保险；信用社；资本投资；艺术品估价等	2006.2.28- 2016.2.27
41	东力股份		3772571	第37类 建筑施工监督；建筑；采矿；室内装潢等	2006.3.21- 2016.3.20
42	东力股份		3772573	第39类 运输；船舶经纪；汽车运输；旅行社等	2006.3.28- 2016.3.27
43	东力股份		3772574	第40类 定做材料装配；金属铸造；纺织品精细加工等	2005.12.14- 2015.12.13
44	东力股份		3772578	第41类 学校；培训；组织表演；收费图书馆等	2006.2.21- 2016.2.20
45	东力股份		3772577	第44类 医疗诊所；医院；保健；疗养院；美容院等	2006.2.28- 2016.2.27
46	东力股份		3772576	第43类 旅游房屋出租；养老院；托儿所；动物寄养	2006.6.28- 2016.6.27
47	东力股份		3772566	第6类 合金钢；金属建筑材料；铁路金属材料等	2005.8.21- 2015.8.20
48	东力股份		3772569	第7类 齿条齿轮传动装置；传动装置；减速机等	2006.1.7- 2016.1.6
49	东力股份		3772567	第7类 农业机械；造纸机；印刷机器；洗衣机等	2005.11.21- 2015.11.20
50	东力股份		3772568	第7类 注塑机；风力动力设备；风动手工具；滚筒等	2005.11.21- 2015.11.20
51	东力股份		3772521	第8类 磨具；农业器具；园艺工具；餐具等	2005.5.28- 2015.2.27

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52	东力股份		3772711	第9类 计算机；智能卡；计数器；复印机等	2005.10.21- 2015.10.20
53	东力股份		3772712	第9类 测量仪器；显微镜；电缆；逆变器；电池等	2005.10.21- 2015.10.20
54	东力股份		3772563	第10类 医疗器械和仪器；医用体育活动器械等	2005.5.28- 2015.5.27
55	东力股份		3772564	第11类 照明器械及装置；烤箱；冰箱；气体打火机等	2005.7.21- 2015.7.20
56	东力股份		3772565	第12类 陆地车辆传动齿轮；陆地车辆变速箱等	2005.8.14- 2015.8.13
57	东力股份		3772528	第35类 广告；广告代理；商业组织咨询；会计等	2005.12.14- 2015.12.13
58	东力股份		3772529	第36类保险；信用社；资本投资；艺术品估价 等	2006.2.28- 2016.2.27
59	东力股份		3772513	第37类 建筑施工监督；建筑；采矿；室内装潢等	2006.3.21- 2016.3.20
60	东力股份		3772514	第38类 无线电广播；有线电视播放；信息传送等	2006.2.21- 2016.2.20
61	东力股份		3772515	第39类 运输；船舶经纪；汽车运输；停车场等	2006.2.21- 2016.2.20
62	东力股份		3772516	第40类 定做材料装配；金属铸造；纺织品精细加工等	2005.12.14- 2015.12.13
63	东力股份		3772517	第41类 学校；培训；组织表演；收费图书馆等	2006.2.21- 2016.2.20
64	东力股份		3772518	第42类 法律服务；技术研究；测量；机械研究等	2006.2.28- 2016.2.27
65	东力股份		3772519	第43类 咖啡馆；饭店；快餐馆；汽车旅馆；茶馆等	2006.2.28- 2016.2.27
66	东力股份		3772520	第44类 医疗诊所；医院；保健；疗养院；美容院等	2006.2.28- 2016.2.27
67	东力股份		3772527	第25类 服装；婴儿全套衣；体操服；袜；手套；领带	2006.11.28- 2016.11.27

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2 、专利

发行人目前共有 17 项专利申请被国家知识产权局受理，正处于审查阶段， 具体情况为：

序号	申请号	专利名称	申请日	专利类型
1	200610053060.5	动态间歇运转减速机	2006.8.22	发明专利
2	200710068045.2	辊道专用行星减速器	2007.4.13	发明专利
3	200710068046.7	连铸专用行星减速器	2007.4.13	发明专利
4	200710068047.1	大功率双向潜水贯流泵专用行星齿轮箱	2007.4.13	发明专利
5	200620106679.3	锥齿轮副安装间隙调整机构	2006.8.15	实用新型
6	200620106941.4	六基面安装减速机	2006.8.22	实用新型
7	200620108573.7	大型复合结构齿轮	2006.10.12	实用新型
8	200620106338.6	间隙运转减速机	2006.8.3	实用新型
9	200720108155.2	辊道专用行星减速器	2007.4.13	实用新型
10	200720108156.7	连铸专用行星减速器	2007.4.13	实用新型
11	200720108157.1	大功率双向潜水贯流泵专用行星齿轮箱	2007.4.13	实用新型
12	200630155760.6	六基面安装减速机	2006.10.27	外观设计
13	200630159035.6	组合式减速电机(DSZR)	2006.11.21	外观设计
14	200630159036.0	组合式减速电机(DSZR-X)	2006.11.21	外观设计
15	200630159037.5	组合式减速电机(DSZF)	2006.11.21	外观设计
16	200630159038.x	组合式减速电机(DSZK)	2006.11.21	外观设计
17	200630159039.4	组合式减速电机(DSZS)	2006.11.21	外观设计

3 、土地使用权

本公司及下属企业目前拥有以下 3 宗土地使用权：

序号	土地所有权人	土地证编号证号	起始日期	面积(M2)	座落
东力机械拥有的土地使用权
1	东力机械	甬北国用2003字	2003.12.11-	59,334	洪塘镇赵家村

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		第05928号	2053.11.13
2	东力机械	甬北国用2004字 第00873号	2004.2.10- 2053.12.25	26,869	洪塘镇赵家村
3	东力机械	甬北国用2004字 第04404号	2004.7.2- 2053.12.21	34,823	洪塘镇赵家村

六、特许经营权情况

1 、自营进出口权证。 证书号码为 3302704866451 ，备案登记编号 00325886 。 出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：本企业自产产品及其 相关技术。进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。

2 、普通货物运输。 许可证号码为：浙交运管许可甬市字 330201104571 号， 有效期至 2009 年 1 月 20 日。

3 、电动机安全认证。

• 国家强制性产品认证证书：三相异步电动机，产品标准和技术要求： GB14711-1993 。编号 2006010401214961

• 国家强制性产品认证证书：变频辊道三相异步电动机，产品标准和技术 要求： GB14711-1993 。编号 2006010401214981

七、主要产品生产技术状况

（一）发行人拥有的核心技术情况

公司核心技术主要是硬齿面齿轮方面的研究和开发。采用硬齿面齿轮是提 高齿轮强度与承载能力的有效途径，也是齿轮传动发展的主要趋势，近几年发行 人齿轮技术的进步与发展也紧紧围绕这个趋势来进行。

公司目前主要拥有以下核心技术：

1 、高精度硬齿面齿轮的设计

发行人针对高精度硬齿面齿轮的设计作了大量的基础工作，发行人的齿轮设 计专家参加了我国渐开线圆柱齿轮承载能力计算方法标准起草小组的活动，用新 的齿轮强度计算方法计算了大量的以往设计过的齿轮副，并结合现场使用情况，

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对我国等同采用国际 ISO 齿轮强度标准提出了许多有益的意见。为了等同采用 ISO 齿轮强度标准，参与我国常用齿轮材料 45 、 40Cr 、 42CrMo 、 20CrMnMo 、 20CrMnTi 、 20CrNi2MoA 等材料进行了接触疲劳强度试验研究、弯曲疲劳试验 － － 研究，得出了 P S N 接触疲劳强度曲线和弯曲疲劳强度曲线，为进行齿轮强 度设计提供了最可靠的数据。

为了提高齿轮的承载能力，发行人开发了齿轮计算机设计程序，利用计算机 对齿轮的参数和结构进行了优化设计；编制了齿轮强度计算软件，根据发行人多 年来齿轮设计、生产制造经验，建立了专家数据库系统，应用 CAE 对齿轮箱重 要的零部件进行有限元分析，使产品更合理更优化。

2 、齿轮新材料的研究与开发

九十年代以来，渗碳齿轮选用了 20CrNi2MoA 、 17Cr2Ni2Mo 等高级合金材 料。 20CrNi2MoA 与日本 SNCM23(JISG4103) 钢种等效，可用于中型截面的渗 碳齿轮； 17Cr2Ni2Mo 等效于德国材料 17CrNiMo6 (DIN17210) ，可用于模数 16mm 以上的大型渗碳齿轮 ( 轴齿轮 ) ，最大使用截面可达 1200mm 左右。

铬镍钼系钢是制造重要齿轮的最佳材料之一，接触与弯曲疲劳试验结果与实 际工业应用均证明了这一点。另外，为了保证齿部获得优良的组织 ( 影响疲劳强 度的关键因素 ) ，合金成分的含量应随截面的增大适当提高 ( 具有适宜的淬透性 ) 。

3 、热处理工艺的研究与开发

通过对 “ 滴注式变碳势深层渗碳工艺 ” 及 “ 深层渗碳微机多因素碳势动态控制 系统 ” 的研究，不仅可以有效地控制渗碳表层的碳浓度和碳化物形态，实现渗碳 层碳浓度的合理分布，达到了质量可靠、控制方便、效率高的要求，而且可获得 最优的渗碳工艺，缩短渗碳时间，提高工效。

热处理是材料获得预期性能的关键，优良的材料只有通过适宜的热处理工艺 过程才能获得相应的优良组织状态、性能。为此必须研究各类材料的最佳工艺规 程，执行严格的工艺纪律。材料的金相组织、晶粒度、渗碳层深度、碳浓度、表 面硬度、芯部硬度、硬度梯度、机械性能、探伤等检验工作都是验证渗碳齿轮热 处理工艺的必要工作。

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发行人的检测中心，具有完备的计量检测设施，开展上述研究工作具有可靠 的便利条件，因此逐步建立了较完善的新特材料热处理工艺规程等内控体系，可 保障优良齿轮材料的合理充分使用。对齿轮材料及热处理的要求一般采用相当于 德国标准 DIN3990 分级中的 MQ 级（优质工业齿轮传动使用 ) 。

4 、硬质合金滚刀的开发与应用

发行人开发了硬质合金滚刀，并已普遍用于硬度 HRC64 以下的 7 级精度硬 齿面齿轮的精滚齿以及所有硬齿面磨齿齿轮的磨前半精滚。

硬质合金滚刀由于采用负前角刃齿，对工件的切削过程有别于普通滚切，它 对齿面刮削能获得 Ra3.2 以上粗糙度要求，还可使加工过的齿面残留一定的压 应力层，对提高齿面的性能和改善后续的磨齿质量均有利。

5 、齿轮修形技术的研究应用

发行人通过对低速重载齿轮修形技术的研究与试验，制订了重载齿轮修形规 范，采用此工艺技术可以弥补齿轮受载变形与装配误差造成的不良影响，减少啮 入啮出的冲击、振动、噪声和动载，改善齿轮啮合过程中齿面载荷分布特性，提 高齿轮的啮合质量，增加齿轮的使用寿命。

6 、磨齿裂纹形成机理与预防的研究

渗碳淬火硬齿面齿轮在磨齿时容易出现齿面裂纹，这直接影响齿轮质量，造 成废品。通过大量的试验、统计和分析，发行人不仅弄清了磨齿过程中齿面产生 裂纹的机理，并且对可能产生磨齿裂纹的诸多因素提出了要求，制订出了合理的 工艺规范，解决了磨齿出现裂纹的难题。

7 、大型渗碳淬火硬齿面齿轮结构的研究与开发

～ 发行人针对 Ф1m Ф3m 大型渗碳淬火硬齿面齿轮的结构采用了有限元分 析，而且进行了实际的试验研究，开发了大直径渗碳淬火硬齿面焊接齿轮结构、 组合式齿轮结构和焊接辐板镶圈式硬齿面齿轮结构。

8 、齿轮润滑与齿轮润滑油应用技术研究

发行人对我国各种齿轮润滑油的承载能力进行了齿轮试验，得出了各种润滑 油承载能力曲线。

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发行人开展了减速器润滑油系统试验研究，通过试验得出了不同喷油嘴在不 同喷油压力下的流量与喷射角度；不同粘度润滑油在相同喷油嘴下，不同喷油压 力时的流量与喷射角度，据此试验数据制定了发行人减速器润滑喷嘴选用规范。

发行人还开展了减速器轴头密封结构形式试验，制定了各类密封形式；如机 械式密封结构、迷宫密封结构、甩油环密封结构和橡胶圈密封结构，针对不同减 速器的结构形式，实际选择不同的润滑密封结构形式。

通过对我国生产的抗氧防锈、中负荷、重负荷工业齿轮油的试验室台架模拟 试验，编制了发行人工业齿轮选用润滑油的规范与方法。

9 、计算机辅助设计 (CAD) 与辅助工艺 (CAPP) 的应用研究

发行人自行开发了计算机辅助设计与辅助工艺软件。现在所有齿轮的几何参 数、强度计算、图纸绘制、齿轮加工工艺编制、齿轮刀具的设计、工装设计均采 用了计算机辅助设计以辅助工艺。另外，还在齿轮参数优化、减速器结构设计优 化及计算机智能化方面做了大量工作，大大提高了工作效率、缩短了生产技术准 备周期。

10 、大型重载齿轮箱性能指标的智能化技术

大型智能化齿轮箱是一种与大型、高精尖的机械设备相配套的具有当代先进 水平的大型低速重载齿轮减速传动设备，该设备应用于各类大型成套设备，具有 ～ 精度高、可靠性强、传递功率大的特点，单机传递功率在 2000KW 10000KW 之间。大型智能化齿轮箱与传统减速器的主要区别在于：利用安装在产品上的检 测元器件，可以全自动、全方位、高精确度对减速器内部的轴承温度、齿轮啮合 油温油压及主要零部件的振动情况实施监测。

• • 大型智能化齿轮箱代表了国际先进水平，该产品是通过运用机 电 液一体化 技术及先进制造工艺技术生产的。该产品的开发、研制填补了国内空白，实现了 进口替代，其创新点在于：自动诊断装置在大型齿轮箱中的应用、专家系统在大 型齿轮箱中的应用、润滑油压变补偿系统在大型齿轮箱中的应用、自动加热系统 在大型齿轮箱中的应用、复合齿轮在大型齿轮箱中的应用。

11 、模块化设计和制造技术

发行人应用模块化理念对减速电机、减速器进行自主研究开发，目前 DSZF 、 DSZR 、 DSZK 、 DSZS 四大系列模块化减速电机已全部实现了模块化设计制造。

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通过不同模块的组合，可构成上千万种不同型号、性能的减速电机。

模块化设计制造技术的核心在于模块分割率，模块分割率的高低取决于模块 分割方法。按部件功能特性分割，可将一台减速器分割为输入模块、输出模块和 支撑模块三大块。公司在模块化设计中，经反复研究论证，采用精细分割的方法， 对减速器的每一种零件均实行模块分割，使之标准化、系列化、通用化，并对每 一个模块零件进行编码，建立零件的模块库，利用公司内部局域网，连结设计、 制造、质保、销售等职能部门，形成系统的信息化、网络化管理模式。

（二）主导产品及拟投资项目的技术水平

1 、主导产品的技术水平

发行人主导产品为减速电机和齿轮箱，其生产原理及工艺流程相对成熟。 其中，模块化减速电机已经处于大批量生产阶段，产品处于国际先进水平；小型 减速器及大功率重载齿轮箱均采用小件定单的生产方式，产品处于国内先进水 平。

2 、拟投资项目的技术水平

公司拟投资项目大功率重载齿轮箱项目和模块化高精减速器项目的技术水 平均为国内领先或国际先进水平，具体参见第十三章“募集资金运用”之四“募 集资金投资项目情况”。

（三）研究开发情况

1 、研究机构设置及人员情况

发行人拥有宁波市级工程技术中心，下设机构如下：

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宁波传动设备工程技术中心
重 通 电 工 综 新 测
载 用 机 艺 合 产 试
专 减 研 研 信 品 中
用 速 究 究 息 试 心
齿 器 所 所 室 验
室
轮 研
研 究
究 所
所
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工程技术中心是集齿轮标准、信息、研发、设计、工艺、工装、刀具、试验 研究及齿轮失效分析于一体的齿轮专业研究机构，拥有齿轮行业专家委员会委员 4 位，高级工程师 21 人，工程师 34 人，技术力量雄厚，拥有先进的齿轮设计技 术。主要从事工业齿轮基础理论应用研究、科研、材料开发、产品性能试验、齿 轮润滑油试验研究以及各种齿轮产品的设计、开发及失效分析，同时还担负着各 项科研课题。

目前发行人具有本科以上学历的员工 140 名，占企业职工总数的 19.05% ， 其中从事产品研究开发的技术人员 75 人，占企业职工总数的 10.20% 。

2 、正在从事的研发项目

（ 1 ）大功率重载齿轮箱涉及的相关技术

发行人在大功率重载齿轮箱设计、制造方面有数年技术积累，最近三年间 先后设计研发包括大型穿孔机减速器； 3500KW 大型行星齿轮减速器；大型可逆 式冷轧板机主减速器；中宽带轧机联合齿轮箱；热连轧机 750 、 850 全硬齿面齿 轮机座；大型 5M 宽厚板翻板机主减速器；大型转炉倾动装置；中心驱动传动装 置；大型立式磨煤机减速器等产品。鉴于传动技术不断创新和国际技术发展趋势， 对公司技术和研发提出更高要求，公司将深化以下技术研发工作：

①交变载荷齿轮材料的接触疲劳强度和弯曲疲劳强度实验研究

②齿轮修形技术的研究应用

③深层渗碳工艺分析研究

④磨齿裂纹的形成机理与预防措施研究

⑤润滑油压变补偿系统研究

⑥故障智能化检测、诊断技术

⑦硬齿面齿轮结构的研究开发

（ 2 ）模块化设计和工艺研究应用

模块化设计技术已在各个领域广泛应用并日臻完善，在传动设备领域内，通 用中小型减速器的模块化设计、制造技术已成为企业提升市场竞争力的重要手段 之一。模块化技术的优势在于扩大用户需求覆盖面，大幅度缩短设计、生产周期， 产品造型更加美观，易于组织批量生产，适应现代工业不断发展对基础件产品提

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出的愈来愈高的配套要求。

规划中模块化设计和工艺应达到的目标：

• 模块分割精细化；分割率达到 75 ～ 80% ；

• 模块设计标准化、系列化、通用化；

• 模块库管理网络化；

• 模块设计选用、生产调度信息化。

（ 3 ） 1.5MW 以上风力发电齿轮箱研发

风力发电齿轮箱是风力发电机组的重要部件，其主要功能是将风轮在风力作 用下所产生的动力传递给发电机并使其获得发电所需的相应转速；由于风轮转速 较低，风电齿轮箱必须增速后传递给发电机。

风力发电机组安装在高山、荒野、海滩、岛屿等风口处，受无规律的变向、 变负荷风力作用及强阵风冲击，常年经受酷暑严寒和极端温差影响，加之所处自 然环境交通不便，风电塔顶安装空间狭小等因素，对风电齿轮箱提出极为苛刻的 要求，对其可靠性和使用寿命的要求比一般机械高出许多。具体表现为：寿命长， 一般要求无检修寿命大于 10 万小时；噪声低， 1 米处的噪声不大于 85db （ A ）； 动载系数大，机械效率 ≥97% ；适用环境温度 -30 ℃～ +50 ℃，使风电齿轮箱的研 发存在较大的技术难度。

发行人针对 1.5MW 齿轮箱的参数与结构设计、加工工艺、材料及热处理工 艺、润滑和密封、生产的质量控制系统开展研究。

齿轮箱作为传递动力的部件，在运行期间承受交变载荷，其交变载荷取决于 风轮、发电机的特性和传动轴、联轴器的质量、刚度、阻尼值以及叶轮的外部工 作条件；其运行质量则需要提高齿轮精度，进行轮齿修形，增加重合度，提高传 动件的刚度来保证；还需要根据载荷谱进行疲劳强度分析，对齿轮箱整机及其零 件进行极限强度分析、疲劳强度分析、稳定性和变形极限分析、动力学分析等。

发行人将 1.5MW 以上风电齿轮箱研发作为重大技术储备、产品储备项目， 并作为今后三至五年内的重要利润增长点。

兆瓦级风电齿轮箱采用行星齿轮箱结构。公司还将在现有试验装置基础上追 加投资、增添必要的设备、仪器扩建成试验中心，用于风电齿轮箱和大功率齿轮 箱型式试验和出厂试验。

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• 与 1.5MW 以上风力发电齿轮箱有关的研究课题：

• ① 行星齿轮箱转架有限元分析；

• ② 密封与润滑技术研究；

• ③ 轴承选用及其寿命分析研究；

• ④ 建立试验中心，测功机可达 3300KW ，动力源为 1000KW×2=2000KW 。

3 、报告期内研发费用

3、报告期内研发费	用
研发费用及比例	2006年度	2005年度	2004年度
研发费用（万元）	1,409.72	791.36	427.67
占主营业务收入比例（%）	4.56	3.11	2.17

4 、与其他单位的合作

风力发电齿轮箱技术与中国机械科学院郑州机械研究所合作研发，双方已 签订《合作意向书》，该意向书主要条款有：

（ 1 ）研发内容：由郑州机械研究所负责风电齿轮箱图纸设计、相关技术的 理论研究等开发工作，本公司负责产品试制和试验等工艺工作； （ 2 ）核心产品： 1.5M 风电齿轮箱；

• （ 3 ）成果分配与技术转让：双方各自享有自己投入经费研发取得的成果；

• 产品试制成功后，双方具体商谈技术转让的内容及转让费支付方式；

（ 4 ）保密措施：在合作期间，除非另有协议，双方将合作取得的资料和信 息保密，双方应尽保密职责。

八、主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

发行人已通过 ISO9001 ： 2000 质量管理体系认证和中小型计量管理体系认 证。发行人所有产品执行的质量控制标准是在现有国家标准或行业标准的基础上 进行提升，制定企业标准。

• 2 、质量控制措施

• （ 1 ）组织保障

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发行人下设质保部，为公司质量控制部门，具体承担履行质量控制制度及 监控制度的执行实施，下设质量检测中心、质量检验科、质量管理科、理化实验 室。

（ 2 ）有效运行质量体系

制订《内部质量管理体系运行例检滚动计划》，根据计划实施检查，对检查 出不符合项要求责任部门限期整改，并进行适时跟踪、验证，从而形成循环检查 机制，提升各部门工作业绩，促进提高各项管理水平。

（ 3 ）制订产品的质量计划

产品实行分级管理。对重要 A 类产品实施前制订质量计划，以保证产品在生 产过程中质量得到有效控制。 B 类产品按标准控制程序进行控制。

（ 4 ）先进的质量检测手段

发行人拥有德国蔡司三座标测量仪、直读式光谱仪、金相分析显微镜、齿 轮综合检测仪及超声波探伤仪等国际先进检测手段。

3 、产品质量纠纷情况

发行人自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律、法规，没 有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录，同时公司未发生重大的产 品质量纠纷和退货现象。

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第七章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

发行人控股股东为浙江东力集团有限公司，实际控制人为宋济隆夫妇。发行

人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有关情况如下：

单位名称	主营业务	产品性质	产品用途	产品市场
东力集团	实业投资咨询 服务、家用电 器、电子元件的 制造、加工	——	——	——
微特电机	微型减速电机、 微型减速器制 造和销售	微型电机指最大连 续定额小于120W的 电机；微型减速电机 指微型电机为电气 驱动的传动部件，属 于微型机电一体化 产品。	作为机电能量转换 装置或电气传动的 基础部件，如空调 用的风扇电机、压 缩机；汽车窗口升 降电机、天线驱动 电机	家用电器、交通工 具、电动工具、康 乐器具、工业自动 控制系统、仪器仪 表等
东力电气	电子工业专业 设备、变频器、 输配电子控制 设备的技术研 发、制造和销售	自动化控制类设备， 属电力电子及智能 控制领域产品。	应用于自动化控制 系统，特别是伺服 控制系列，如数控 机床的主轴进行把 动控制。	工业自动化控制行 业。
森友贸易	机电设备、金属 材料的批发与 零售	——	——	——
东力进出口	自营和代理各 类货物和技术 的进出口	——	——	——
股份公司	减速电机、齿轮 箱等传动设备 的设计、制造与 销售	功率在0.75KW以上 的工业通用齿轮和 专业齿轮。	炼钢、轧钢的辊道、 轧钢线上轧机、冷 床、翻板机驱动、 炼钢转炉倾动装 置；各类重型机器 驱动；输送辊道等	冶金、矿山、电力、 建材、运输、轻工 等

根据保荐人核查，以上公司之间不存在同业竞争。

（二）发行人与第二大股东也不存在同业竞争的情形

发行人第二大股东德斯瑞主要业务为实业投资和咨询，未从事与发行人目前

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主营业务相同或相近的业务，与发行人也不存在同业竞争的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

• 1 、发行人控股股东东力集团、第二大股东德斯瑞为避免今后可能发生的同

• 业竞争，作出承诺如下：

（ 1 ）不直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的生产经营和销售。

（ 2 ）不从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不 以独资经营、合资经营的方式从事与发行人的主营业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。

（ 3 ）在今后的经营范围和投资方向上，避免同发行人相同或相似；对发行 人已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

• （ 4 ）在生产、经营和市场竞争中，不与发行人发生任何利益冲突。

• 2 、发行人实际控制人宋济隆夫妇出具书面承诺如下：

• （ 1 ）不直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的生产经营和销售。

（ 2 ）不从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不 以独资经营、合资经营的方式从事与发行人的主营业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。

（ 3 ）在今后的经营和投资方向上，避免同发行人相同或相似；对发行人已 经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

• （ 4 ）在生产、经营和市场竞争中，不与发行人发生任何利益冲突。

二、关联方及关联方关系

（一）关联方与关联关系

报告期内，发行人存在的主要关联方包括：

• 1 、发行人股东、实际控制人及其控制或参股的企业

	关联方名称	与本公司关系	是否存在 关联交易

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东力集团	本公司控股股东，持股55%	是
德斯瑞	本公司股东，持股25%	否
宋济隆	本公司股东、董事长、实际控制人之一	是
许丽萍	本公司股东、董事、实际控制人之一	是
东力进出口	受同一股东控制	否
东力电气	1、2005 年9 月东力电气成立，东力传动与东力齿轮箱分别 持有其90%和10%股权； 2、2005年12月，东力传动与东力齿轮箱分别将其持有的东 力电气股权转让给松涛电气与许丽萍。自此东力电气与本公司 受同一股东控制。	否
微特电机	1、2003 年9 月，微特电机成立，东力传动、林裕华分别持 有90%、10%股权； 2、2005年12月，东力传动及林裕华分别将其持有的微特电 机股份转让给松涛电气及莫富华。自此微特电机与本公司受同 一股东控制。	否
森友贸易	1、2003 年4 月森友贸易成立，宋森炎持有60%股权，许友 法持有40%股权； 2、2005年8月，宋森炎向东力传动转让持有的森友贸易60% 股权； 3、2005年12月，东力传动、许友法向松涛电气转让持有的 森友贸易60%、30%股权，自此森友贸易与本公司受同一股 东控制。	是
中光机电	1、公司实际控制人之一许丽萍2005年12月22日之前持有 中光机电49%股权，为中光机电第二大股东； 2、2005 年12 月22 日，许丽萍将其所持有股权全部转让， 中光机电已不再是发行人的关联方。	是

上述关联方（除中光机电外）情况详见第五章“发行人基本情况”之七“持 有公司 5% 以上的主要股东及实际控制人的基本情况”。

对中光机电历史沿革及其向公司转让全部经营性资产的原因详细披露如下： （ 1 ）中光机电的历史沿革

公司发展初期，通过外购满足对电机产品的需求。随着公司生产经营规模扩

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大，对机电产品需求量上升较快，对质量、进度要求也有所提高 , 公司考虑自行 生产电机产品。但以公司当时经营规模（ 1999 年实现销售收入 1,144 万元，净 利润不足 40 万元），独立扩展产业链存在较大风险。而江东区婚姻管理协会原投 资从事电机生产，拥有一定技术和相关生产经验，且设立企业可为残疾人员提供 工作机会，提出共同出资设立电机生产福利企业。考虑到共同出资能分散部分生 产经营风险，且可享受一定的优惠政策，经对方要求，公司实际控制人之一许丽 萍与其共同出资。

中光机电成立于 2000 年 3 月 30 日，住所江东福明乡朱一科技工业园区内， 注册资本 100 万元，经营范围为数控机床及配件、变频器、电动机、减速器的 制造、加工。中光机电持有 3302042003830 （ 1/1 ）号《企业法人营业执照》。

中光机电成立时名称为 “ 宁波市江东东力数控设备有限公司（以下简称 ” “ 东力 数控 ” ），注册资本为 100 万元，其中宁波市江东区婚姻管理协会出资 51 万元， 许丽萍出资 49 万元， 2000 年 3 月 23 日，宁波东港会计师事务所有限公司出具 甬东会验字〔 2000 〕 101 号《验资报告》，对东力数控的注册资本予以验证。

2002 年 11 月 28 日，东力数控股东会通过决议，同意更名为宁波市江东中 光机电有限公司。

2005 年 12 月 18 日，中光机电股东会通过决议，同意许丽萍将其持有的中 光机电 49 ％的股权转让给陈翀，转让价格为人民币 49 万元，但许丽萍享有转让 前中光机电未分配利润。

2006 年 6 月 18 日，中光机电股东会通过决议，同意宁波市江东区婚姻管 理协会将其持有的中光机电 51 ％的股权转让给陈翀，转让价格为人民币 419.2790 万元。此次转让后，陈翀持有中光机电 100 ％的股权。

经核查，中光机电为社会福利企业，持有福企证字第 33020040008 号《社 会福利企业证书》。

（ 2 ）中光机电目前的存续情况

2007 年 4 月 26 日，中光机电股东决定成立清算小组。同日，宁波市工商 行政管理局江东分局出具（甬东工商）登记内备字〔 2007 〕第 003855 号《备案 通知书》，对中光机电清算小组的备案申请予以备案。

2007 年 4 月 28 日，《宁波晚报》刊登中光机电注销公告。

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截至本说明书出具之日，中光机电已经工商局核准注销登记。

经向中光机电注销时的股东陈翀询问，中光机电注销的主要原因是 2006 年 向公司转让经营性资产后，未能成功开拓其它业务，生产经营出现困难，决定注 销企业。

中光机电 2004 年、 2005 年和 2006 年 1-8 月份为公司供应特种电机，是公 司合格供方之一，为公司的主要原材料供应起到了稳定作用。 2006 年起公司着 手自行生产电机产品， 2006 年 8 月收购中光机电经营性资产后，进一步充实了 电机专业人员，添置其他设备，电机生产能力和生产效率得到提高，故中光机电 注销未对公司产生不利影响。

（ 3 ）报告期内财务数据

单位：万元

				单位：万元
年度	销售收入	利润总额	资产总额	净资产
2006年度	3,163.58	428.55	1,062.49	928.14
2005年度	6,427.65	2,340.02	5,176.64	3,402.03
2004年度	5,396.06	1,998.69	3,456.84	1,061.79

电动机行业特点属于劳动密集型，对设备要求相对较低，投入产出比相对较 高。中光机电固定资产主要为机器设备，经营场所通过租赁方式解决；部分标准 件，如定子、转子、机座、端盖通过外购外协解决。 2004 年至 2006 年期间， 根据公司订单，中光机电有计划进行规模生产，产能利用率较高，达到 100% 以 上。

中光机电在技术上，主要依靠原有三位工程师并引进上海电机、佳木斯电机 的退休工程师先后开发了 YG 辊道用三相异步电动机、 YP 变频调速三相异步电 动机、 YD 变极多速三相异步电动机，和 YZ 起重及冶金用三相异步电动机等特 种电机，技术水平属于国内中上。

中光机电根据公司的订单进行生产，产品 100% 销售给公司，无需承担营销 费用，公司各项成本控制较好，盈利能力较强， 2004 年利润总额为 1998.69 万 元， 2005 年利润总额为 2340.02 万元， 2006 年经营性资产转让后未再从事经营， 利润总额为 428.55 万元。

（ 4 ）中光机电向公司转让其全部经营性资产的原因

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中光机电成立后，生产、经营、管理日渐成熟， 2003 年起经营业绩保持稳 定增长，公司曾考虑收购其资产或股权，但经测算，收购后利润与收购前利润相 差无几，并且公司需支付收购成本，公司决定维持合作现状。

2005 年下半年，公司着手股份制改制，为完善公司治理结构、解决关联交 易，公司于 2005 年 12 月向宁波市江东区婚姻管理协会提出收购中光机电股权 或资产。但宁波市江东区婚姻管理协会不同意转让，故许丽萍向陈翀转让了其持 有的 49% 的股权。

公司 2006 年开始着手有关自行生产专用电动机的准备，同时中光机电自身 经营发生了变化，生产经营面临困难，经与中光机电协调，公司购买了中光机电 的经营性资产。收购资产而不是购买股权的主要原因包括：

1 ） 2005 年 12 月，许丽萍转让中光机电 49% 股权后，对中光机电的经营状 况不了解， 2006 年收购股权可能存在一定的风险，包括或有负债及或有事项， 而收购资产则产权相对清晰；

2 ）发行人收购中光机电经营性资产，无需承担人员安置工作，对中光机电 的员工可以择优录用。

2 、其他关联自然人

关联方名称	关联关系
罗岳芳、张萌、赵建明、姚寨荣	发行人董事
徐金梧、王仁康、蒋文军	发行人独立董事
莫富华、林裕华、许行	发行人监事
陈晓忠	发行人董事会秘书
宋森炎	宋济隆之父
许友法	许丽萍之父

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的任职情况与领 取薪酬情况详见第八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之四“董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排”。

三、关联交易内容

（一）经常性关联交易事项

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1 、关联方销售

发行人对中光机电销售产品为少量电动机转轴，产品价格为市场公允价。对 森友贸易销售产品为螺丝螺帽、轴承等标准件，产品价格为市场公允价。 2004 、 2005 两年关联方销售额较小，不超过当年总销售额的 2% 。

单位：万元

关联方名称 中光机电 森友贸易	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	金额	占销售收入 比重	金额	占销售收入 比重	金额	占销售收入 比重
	—	—	94.17	0.37%	53.49	0.27%
	—	—	379.26	1.49%	187.50	0.95%

2 、关联方采购

公司向中光机电采购电机。中光机电专业生产 Y 系列及派生系列三相异步 电动机，具有高效、节能、起动转矩高、噪音低、振动小、运行可靠、寿命长等 特点。公司从 2000 年开始通过贴牌方式采购中光机电多种型号电动机，产品性 能稳定，交货及时，为公司合格供方之一。

公司 2004 年、 2005 年通过森友贸易集中采购除电机外原材料及部分固定 资产。

报告期内关联方采购明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
原材料	2006年度		2005年度		2004年度
	金额	占主营业务 成本比重	金额	占主营业务 成本比重	金额	占主营业务 成本比重
电机	—	—	6,195.63	34.50%	5,218.27	36.26%
其它原材料	33.39	0.15%	2,124.46 （注）	11.83%	965.15	6.71%

注： 2,124.46 万元为 2005 年关联期间公司向森友贸易采购的金额。

向中光机电采购电机占同类采购的比重 2004 年、 2005 年分别为 90.02% 、

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84.25% ，向森友贸易采购原材料占同类采购的比重 2004 年、 2005 年、 2006 年分 别为 13.68% 、 25.83% 、 0.61% 。

自 2005 年 12 月中光机电不是本公司关联方， 2006 年 8 月本公司收购其经营性 资产后，不与其发生交易。

2005 年 8 月森友贸易成为本公司控股子公司后，计划将采购所有原材料的 功能纳入其中，但该策略未能有效实施，故 2005 年 12 月将其股权转让给松涛 电气后，不通过其采购其他原材料。

对报告期内与中光机电、森友贸易的交易具体披露如下：

（ 1 ）中光机电

• 1 ）由中光机电提供数据，报告期内中光机电产品向公司销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	向公司销售 金额	向公司销售金额 占其总收入比例	向公司销售 毛利	向公司销售 毛利率
2006年度	3,163.58（注）	100.00%	719.68	22.74%
2005年度	6,195.63	96.39%	2,108.82	34.04%
2004年度	5,218.27	96.71%	1,730.18	33.15%

注： 3,163.58 万元包括 2006 年度中光机电向公司销售的电机产品 2,902.20 万元以及 向本公司出售资产时的存货 261.38 万元。

2004 年、 2005 年、 2006 年公司向中光机电采购金额占公司同类采购比重 分别为 90.02% 、 84.25% 、 92.97% 。

经中光机电说明， 2004 年、 2005 年有小部分向其他方销售，但销售产品与 向公司销售产品不具有可比性。 2006 年度中光机电产品 100% 向公司销售，不 存在向第三方销售。中光机电向本公司销售的产品均为电机产品，用于模块化减 速电机及小型减速器配套。本公司向其采购的电机产品， 80% 以上用于自产的整 机配套，其余小部分根据订单作为备用电机单独销售。

• 2 ）中光机电定价依据

经中光机电说明，其定价依据为：根据上一年销售情况、成本变动情况并结 合市场价格变动趋势，于每年年初向公司提供报价单。该报价为基本报价，在具

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体买卖过程中根据公司采购的电机产品不同特性、原材料及电机产品市场价格波 动情况调整报价。

电机产品具有个性化特点，产品之间在中心高度、机座号类别、磁极数、铁 芯长度、安装方式、绝缘等级、防护等级、轴伸等要素上存在差别，而每一要素 又可分成多种类别。例如按铁芯长度，可以分为长、中、短三类；按安装方式， 可以分为 B3 底脚安装（机座带底脚，端盖无凸缘）、 B5 法兰安装（机座不带 底脚，端盖无凸缘）、 B35 底脚带法兰安装（机座带底脚，端盖带凸缘）；按绝 缘等级，又可分为 E 级、 B 级、 F 级、 H 级。另外，有的产品附带编码器、风机、 超速开关等，而编码器、风机、开关等又分许多种类，如风机可以分为轴流风机、 背包式风机等；产品间还可能在异电压、异频率特性；有的因整机需要需将轴伸 制成双轴伸。

中光机电专业生产 Y 、 YG 、 YP 、 YD 和 YZ 特种电机，其中， Y 为普通电机， YG 为辊道用三相异步电动机、 YP 为变频调速三相异步电动机、 YD 为变极多速 三相异步电动机和 YZ 为起重及冶金用三相异步电动机。因此，在基本报价（主 要针对 Y 型普通电机）基础上，中光机电根据公司采购的不同产品给予不同的 价格。比如，在安装方式上， B3 为基本式， B5 在 B3 价格基础上加 5% ， B35 在 B3 价格基础上加 10% ；在绝缘等级上， B 级比 F 级价格下降 10% ， H 级价 格比 F 级上升 10% ；轴伸和端盖若为非标要求，则非标要求加价 5% 。

3 ）与市场公允价格比较

中光机电的电动机基本上均销售给本公司，向其它用户提供小部分电动机规 格型号存在差异，故无法提供相同产品向第三方销售的价格信息。但是本公司根 据客户需求每年会向其它电动机供应商采购部分相同类型的专用电动机用于配 套生产，现将 2004 年、 2005 年公司向其他供应商采购电机价格与向中光机电 采购价格作一比较。

2004 年度公司向中光机电采购价格与向其他供应商采购价格比较：

序 号	型号	中光单价	外购单价	供应商	差价率 （注）
1	Y100L1-4	354.62	369.28	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	4.13%
3	Y112M-4	390.39	514.02	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	31.67%

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4	Y112M-6	523.30	507.84	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	-2.95%
5	Y132M-4	613.09	810.26	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	32.16%
6	Y132S-4	520.62	676.03	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	29.85%
7	Y160M-6	927.62	1,245.30	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	34.25%
8	Y132S-4	588.03	759.23	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	29.11%
9	Y315M-4	7,628.21	10,730.77	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	40.67%
10	Y90L-4	236.77	282.56	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	19.34%
11	Y90S-4	248.78	272.22	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	9.42%
12	Y90S-6	225.64	289.74	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	28.41%
13	YEJ112M-4	1,119.88	1,025.64	象山大通电机公司	-8.42%
14	YEJ132M1-6	1,432.24	1,467.52	象山大通电机公司	2.46%
15	YEJ132M2-6	1,612.63	1,523.93	象山大通电机公司	-5.50%
16	YEJ160L-6	2,098.93	2,760.69	象山大通电机公司	31.53%
17	YEJ160M2-8	2,152.14	2,804.28	象山大通电机公司	30.30%
18	YEJ801-4	461.54	542.74	象山大通电机公司	17.59%
19	YG250M-12	8,290.60	10,940.17	江西特种电机股份有限公司	31.96%
20	YP132M-4	1,924.30	1,743.59	宁波万向机电有限公司	-9.39%

注：价差率 = （外购单价 - 中光单价） / 中光单价

2005 年度公司向中光机电采购价格与向其他供应商采购价格比较：

序 号	型号	中光单价	外购单价	供应商	差价率 （注）
1	Y100L1-4	274.47	376.75	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	37.26%
2	Y112M-4	360.00	515.56	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	43.21%
3	Y132M-4	539.41	799.02	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	48.13%
4	Y180L-4	1,276.92	1,907.69	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	49.40%
5	Y225M-4	2,597.44	3,469.23	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	33.56%
6	Y250M-4	3,257.05	4,466.79	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	37.14%
7	Y280M-4	4,615.38	6,098.63	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	32.14%
8	Y280S-4	4,185.70	5,930.77	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	41.69%
9	Y280S-4	4,185.70	5,930.77	无锡市锡杉直流电机厂	41.69%
10	Y315M1-4	9,829.06	12,273.50	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	24.87%
11	Y315M2-4	9,829.06	13,067.52	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	32.95%
12	Y315S-4	8,376.07	10,961.54	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	30.87%
13	Y315S-4	8,376.07	10,961.54	无锡市锡杉直流电机厂	30.87%
14	Y90L-4	220.00	305.49	宁波勤大勤丰机电设备有限公司	38.86%
15	YD100L-4	495.83	495.73	象山大通电机有限公司	-0.02%
16	YEJ100L2-4	750.03	814.74	象山大通电机有限公司	8.63%
17	YEJ132S-4	1,217.16	1,322.22	象山大通电机有限公司	8.63%

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18	YZ160L-8	1,589.47	2,325.64	无锡市宏泰起重电机有限公司	46.32%
19	YZ200L-8	3,833.33	4,748.72	无锡市宏泰起重电机有限公司	23.88%
20	YP112M-4	1,016.71	1,102.56	宁波万向机电有限公司	8.44%

注：价差率 = （外购单价 - 中光单价） / 中光单价

从上表可以看出， 2004 年、 2005 年公司向中光机电采购价格总体低于向其 他供应商采购价格。

（ 2 ）森友贸易

1 ）销售情况

单位：万元

				单位：万元
年度	向公司销售 金额	向公司销售金额 占其总收入比例	向公司销售 毛利	向公司销售 毛利率
2006年度	33.39	100.00%	2.46	7.37%
2005年度	4,180.72	91.44%	395.10	9.45%
2004年度	2,724.21（注）	83.46%	208.91	7.67%

注： 2004 年度 2,724.21 万元中有 965.15 万元为原材料采购，其余为固定资产采购。

森友贸易除向本公司销售商品外，还向其他企业销售部分原材料，但是向本 公司销售的产品主要是设备、减速机、轴承、油封、标准件、钢材、油料及油漆， 而向其他企业销售的是漆包线，因此缺乏可比性。

2 ）定价依据

森友贸易的定价依据为根据成本加成的定价原则。

3 、关联方应收应付款项余额

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	内容	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中光机电	应付帐款	—	—	4,283.62	40.44%	211.24	5.97%
森友贸易	应付帐款	—	—	—	—	503.75	14.23%

注：比例为占当年相应应收（应付）帐款总额的比例

2005 年底公司应付帐款中对中光机电欠款 4,283.62 万元，占全部应付帐款 余额 40.44% 。产生上述大额应付帐款主要是由于 2005 年向中光机电采购

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6,195.63 万元，比 2004 年增加 977.36 万元； 2005 年公司进行大规模固定资产投 资，资金较为紧张，特向中光机电提出了延期付款，因此形成了大额应付帐款。

4 、向关键管理人员支付薪酬

2006 年度支付关键管理人员报酬 54 万元， 2005 年度支付关键管理人员报酬 为 51 万元， 2004 年度支付关键管理人员报酬为 30.6 万元。

（二）偶发性关联交易情况

1 、因股权转让而引起的关联交易

时间	转让方	受让方	交易标的	交易金额	作价依据	产生损益
2005.4	许丽萍	本公司	东力机械37.62%股权	1580万元	注册资本	0.12万元
2005.8	宋森炎	本公司	森友贸易60%股权	30万元	注册资本	-62.54万元 （注）
2005.12	本公司	松涛电气	森友贸易60%股权	30万元	注册资本
2005.12	本公司	松涛电气	微特电机90%股权	107.1万元	净资产	-56.52万元
2005.12	本公司	松涛电气	东力贸易90%股权	45万元	注册资本	0
2005.12	东力齿轮箱	许丽萍	东力贸易10%股权	5万元	注册资本	0

注：森友贸易 60% 股权按注册资本转让， 2005 年 9 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日森友贸易实 现净利润 104.24 万元，按 60% 比例产生损益 -62.54 万元。

上述交易资金已全部结算完毕，交易产生的利润未对本公司经营成果产生重 大影响，上述股权转让有利于本公司专注主业发展。

2 、共同增资引起的关联交易

2004 年 3 月，东力机械召开股东会议，决议将注册资本增加至 4,200 万元， 其中东力传动出资 2,200 万元，许丽萍出资 2,000 万元。

3 、采购设备

2004 年本公司通过森友贸易购买机器设备 2,058.10 万元，此项关联交易并 非持续性的交易。

4 、向东力集团出售江东仇毕土地

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本公司向东力集团转让江东仇毕土地及在建工程，以评估价值为基准，确定 协议转让价为 25,594,963 元。土地及在建工程账面值合计为 18,351,619.37 元， 公司已收到东力集团全部土地转让款。截至本招股说明书签署之日，该土地使用 权变更手续已办理完毕。

5 、宋济隆向公司无偿转让专利申请权

2007 年 3 月 8 日，宋济隆与公司签订专利申请权转让合同书，将其持有的 “ 动 态间隙运转减速机 ” 专利申请权无偿转让给公司，申请号为 200610053060.5 ，申 请日为 2006 年 8 月 28 日，截至本招股说明书签署之日，该专利申请权的变更登记 手续已办理完毕。

6 、担保

报告期内公司对外担保情况如下：

（ 1 ） 2004 年 5 月 28 日，本公司与中国建设银行宁波市鄞州支行（以下简 称 “ 建行鄞州支行 ” ）签订 1270200401001 号《担保合同》，为东力机械与建行鄞 州支行 1270200401001 号《人民币借款合同》下 8,000 万元借款提供担保。

（ 2 ） 2004 年 3 月 24 日，本公司与建行鄞州支行签订 1270200401002 号 《担保合同》，为东力机械与建行鄞州支行 1270200401002 号《人民币借款合 同》下 2,000 万元借款提供担保。

上述两项对外担保具体情况详见第十五章“重大事项”之三“对外担保”。 报告期内公司接受担保情况如下：

（ 1 ） 2003 年 11 月 26 日，中光机电与上海浦东发展银行宁波鄞州支行（以 下简称 “ 浦发银行鄞州支行 ” ）签订 660226-1 号《上海浦东发展银行短期贷款最 高额保证合同》，中光机电为东力传动与浦发银行鄞州支行在 2003 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日签署的一系列贷款合同而形成的债务提供保证担保，最 高余额不超过人民币 1,000 万元。

（ 2 ） 2003 年 11 月 26 日，东力机械与浦发银行鄞州支行签订 660226-2 号 《上海浦东发展银行短期贷款最高额保证合同》，东力机械为东力传动与浦发银 行鄞州支行在 2003 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日签署的一系列贷款合同

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而形成的债务提供保证担保，最高余额不超过人民币 1,000 万元。

（ 3 ） 2004 年 3 月 25 日，中光机电与建行鄞州支行签订《保证合同》，为 东力机械与建行鄞州支行就 1270200401001 号《人民币资金借款合同》所形成 的债务提供保证，保证金额人民币 1 亿元。

（ 4 ） 2004 年 12 月 20 日，中光机电与中国银行宁波市江东支行（以下简 称 “ 中行江东支行 ” ）签订 2004 年字 0024 号《最高额保证合同》，中光机电为发 行人与中行江东支行自 2004 年 12 月 21 日至 2005 年 12 月 21 日之间所发生的 授信 / 融资而形成的最高额不超过 2,000 万元的债务提供保证担保。

（ 5 ） 2004 年 12 月 21 日，宋济隆、许丽萍与中行江东支行签订 2004 个保 － 0011 号《保证合同（个人）》，宋济隆、许丽萍为发行人与中行江东支行自 2004 年 12 月 21 日至 2005 年 12 月 21 日之间成立的最高余额不超过 2,000 万元的 债务提供保证担保。

（ 6 ） 2006 年 3 月 8 日，宋济隆、许丽萍与中行江东支行签订 JD2006 个保 字 0010 号《保证合同（个人）》，宋济隆、许丽萍为发行人与中行江东支行自 2006 年 3 月 8 日至 2008 年 3 月 8 日之间成立的最高余额不超过 3,000 万元的债务提 供保证担保。

（ 7 ） 2007 年 2 月 13 日，东力集团与中行江东支行签订 JD2007 保字 0011 号《最高额保证合同》，东力集团为发行人与中行江东支行自 2007 年 2 月 13 日 至 2009 年 2 月 13 日因签署协议而形成的债务提供保证担保，最高额为 3,000 万元。

（ 8 ） 2006 年 3 月 8 日，公司控股子公司东力机械与中行江东支行（以下 简称 “ 中行江东支行 ” ）签订 JD2006 保字 0011 号《最高额保证合同》，东力机械 为本公司与中行江东支行之间自 2006 年 3 月 8 日至 2008 年 3 月 8 日期间形成 的债务提供担保，最高额为人民币 1,000 万元。

（ 9 ） 2006 年 4 月 20 日，公司控股子公司东力机械与浙商银行股份有限公 司宁波分行（以下简称 “ 浙商银行宁波分行 ” ）签订（ 332030 ）浙商银高保字（ 2006 ） 第 00010 号《最高额保证合同》，东力机械为公司与浙商银行宁波分行之间自 2006 年 4 月 20 日起至 2007 年 5 月 10 日止就办理约定的各类业务，实际形成 的债务最高余额折合人民币 2,200 万元提供保证。

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（ 10 ） 2006 年 6 月 20 日，公司控股子公司东力机械与宁波市商业银行江 东支行（以下简称 “ 宁波商行江东支行 ” ）签订 NBCB3001BY06024 号《最高额 保证合同》，东力机械为本公司与宁波商行江东支行自 2006 年 6 月 21 日至 2007 年 6 月 20 日期间就办理约定的各类业务，实际形成的债务最高余额折合人民币 1,000 万元提供保证。

（ 11 ） 2006 年 10 月 27 日，公司控股子公司东力机械与中国工商银行股份 有限公司宁波江东支行（以下简称 “ 工行江东支行 ” ）签订 [2006] 年 [ 工银甬江东保 ] 字 [0023] 号《最高额保证合同》，东力机械为公司与工行江东支行之间自 2006 年 10 月 27 日至 2007 年 10 月 26 日期间所签订的所有借款合同提供担保，最高额 为人民币 2,000 万元。

7 、与关联方资金往来

近三年关联方与本公司存在资金往来，主要是股东单位对本公司提供资金支 持。在股份公司增资后，已不存在该类关联交易。报告期内各年末余额如下：

单位：万元

			单位：万元
其他应付款	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
东力集团	—	50.00	—
宋济隆	—	466.65	—
许丽萍	—	290.00	—
中光机电	—	—	380.00

四、关联交易决策程序

本公司已发生的各项重大关联交易的决策均履行了必要的法定程序，关联 董事和关联股东在董事会和股东大会审议表决相关关联交易事项时进行了回避， 公司独立董事对各项重大关联交易的公允性发表了独立意见，公司监事会对各项 重大关联交易的公允性亦发表了意见。

（一）公司章程等规章制度对规范关联交易的安排

为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东 的利益，本公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等规章制度中，对公 司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的

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董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。

1 、关联交易的决策权利与程序的相关规定

（ 1 ）股东大会的决策权限：公司与其关联法人发生的交易金额在 3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5 ％以上的，关联交易在获得 公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在 300 万元以 上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

（ 2 ）董事会的决策权限：公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5 ％以上的，且尚未达到股东大 会决策权限标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然 人发生的交易金额超过 30 万元且不足 300 万元的关联交易在获得公司董事会批 准后实施。

（ 3 ）总经理办公会议的决策权限：公司与其关联人发生的交易金额尚未达 到董事会决策权限标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会 备案后实施。

（ 4 ）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5 ％以下的股东提供担保的，参 照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（ 5 ）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近一期经审计净资产绝对值的 5 ％的关联交易发表意见。

2 、公司章程中关联交易决策的回避制度

（ 1 ）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（ 2 ）关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。

（ 3 ）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

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（ 4 ）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章 程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（ 5 ）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

3 、独立董事对关联交易发表意见的规定

根据《独立董事工作制度》，重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一 关联人的关联交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

根据《关联交易公允决策制度》，独立董事对公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5 ％的关联交易发表意 见。

（二）最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见

发行人自设立以来发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。

发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“近三年关联交易为 股份公司正常生产经营所必需的，关联交易协议的签署履行了必要的决策和批准 程序，交易价格公允合理，该等关联交易没有损害股份公司及各股东的合法权 益。”

五、减少和规范关联交易的措施

1 、规范关联交易的措施

公司制定了《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作制度》 等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，并制定了关联股 东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度以及独立董事对关联交易发

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表意见的制度。独立董事对关联交易的独立公正的表决权利，确保关联交易决策 程序的合法性和关联交易价格的公允性，切实保障公司中小股东的合法权益不受 损害。

2 、避免关联方利用关联交易损害其他股东利益的措施

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东东力集 团、第二大股东德斯瑞、实际控制人宋济隆夫妇分别作出承诺如下：承诺人及所 控制的其他公司将尽量避免、减少与发行人发生关联交易；如关联交易无法避免， 承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和发行人章程的规定，按照通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况 （一）董事简介

董事长 宋济隆： 中国国籍，无境外居留权。男， 1963 年 8 月出生，大专 学历，浙江大学 EMBA ，高级经济师。 1993 任东升减速电机厂厂长； 1999 年至 2006 年 1 月担任东力传动法定代表人、总经理； 2006 年 1 月至今任本公司董事 长， 2006 年 8 月至今兼任本公司总经理，目前为齿轮专业协会常务理事、中国 金属学会冶金设备分会理事、宁波市人大代表、宁波市工商联副会长、宁波江东 区工商联会长。并先后获得 “ 宁波市突出贡献科技工作者 ” 、 “ 宁波市第二届工业 ” “ ” 系统科技创新带头人 、 全国齿轮协会资深工程师 的称号。

董事 许丽萍： 中国国籍，无境外居留权。女， 1965 年 1 月出生，大专学历， 清华大学 EMBA 在读，经济师。 2006 年 1 月至今任本公司董事，未担任本公 司其他职务。

董事 罗岳芳 ：中国国籍，无境外居留权。男， 1965 年 4 月出生，中共党员， EMBA 在读，高级经济师。 1994 年任东升减速电机厂生产技术厂长； 1999 年起 担任东力传动副总经理； 2006 年 1 月至今任本公司董事、副总经理。目前任宁 波市营销协会副会长。曾拥有六项国家实用新型专利，由其参与设计的万能组合 式减速机获得宁波市科技进步二等奖、浙江省科技进步优秀奖。

董事 张萌 ：中国国籍，无境外居留权。女， 1962 年 10 月出生，研究生学 历，博士在读，高级工程师。 1986 年担任洛阳矿山机器厂大功率齿轮研究所设 计室担任工程师； 1998 年任中信重机齿轮箱有限责任公司齿轮研究所设计室主 任， 2002 年任齿轮事业部副部长； 2003 年 12 月起担任东力传动副总经理； 2006 年 1 月至今任本公司董事、副总经理。现为中国有色金属装备技术委员会委员、 全国齿轮标准化技术委员会委员、齿轮专业协会专家委员会委员，参与 “ 六五 ” 国 —— 家科技攻关项目 中小型通用重载齿轮减速器承载能力课题；曾参加国家第二 代标准减速器即第一代硬齿面减速器的研究开发工作；荣获 “ 宁波市十大青年科 ” “ ” 技创新特别奖 、 江东区有突出贡献专业技术人员 称号。

董事 赵建明 ：中国国籍，无境外居留权。男， 1956 年 2 月生，中共党员，

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会计师、经济师。 1973 年 4 月参加工作，历任上虞电机厂副厂长，上虞市经贸 局企管科长等职， 2006 年 2 月起任本公司财务总监， 2006 年 11 月至今任本公 司董事。 董事 姚寨荣 ：中国国籍，无境外居留权。男， 1977 年 2 月出生，研究生在 读，高级经济师。 1995 年于东升减速电机厂从事技术开发工作； 1999 年起历任 东力传动技术科长、总经理助理、技术副总、生产副总； 2006 年 1 月至今任本 公司董事， 2006 年 1 月至 2006 年 8 月任本公司总经理； 2006 年 9 月任东力电 气总经理。 2002 年获得宁波市工业系统优秀科技工作者。

独立董事 徐金梧： 中国国籍，无境外居留权。男， 1949 年 4 月生，中共党 员。 1976 年毕业于北京钢铁学院机械系， 1988 年获德国亚琛工业大学机械学院 工学博士学位。现任北京科技大学校长、教授、博士生导师，中国金属学会副理 事长、中国金属学会冶金设备分会理事长，获省部级奖 4 项，发表论文 100 余篇。 2006 年 11 月至今任本公司独立董事。

独立董事 王仁康： 中国国籍，无境外居留权。男， 1932 年 7 月生，中共党 员。毕业于上海交通大学机械工程系，教授级高工； 1979 年起任职于机械工业 部科技司，历任副处长、处长、副总工程师、副司长； 1994 年退休，现任中国 齿轮专业协会名誉会长、专家委员会主任、国家科技部评估中心评估专家、中国 机械工程学会技术资格认证委员会副主任、上海交通大学兼职教授。曾获机械工 业部科技进步奖，著有《工业工程与综合治理》、《工业工程原理与应用》、《机械 工业工艺管理》等专著。 2006 年 11 月至今任本公司独立董事。

独立董事 蒋文军： 中国国籍，无境外居留权。男， 1971 年 4 月生，浙江财 经学院本科毕业，上海财经大学硕士研究生在读，高级会计师， 1994 年 8 月任职 于浙江省注册会计师协会，曾任业务监管部主任，现任浙江省注册会计师协会副 秘书长，重庆富源化工股份有限公司独立董事。 2006 年 11 月至今任本公司独立 董事。

本届董事任期三年，自 2006 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 18 日。 （二）监事简介

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监事会主席 莫富华： 中国国籍，无境外居留权。男， 1968 年 8 月出生， EMBA 在读，经济师。 1993 任东升减速电机厂生产科长职务； 1999 年起历任东 力传动生产部长、市场总监； 2006 年 1 月起任本公司营销部部长。 2006 年 1 月至今任本公司监事会主席。

监事 许行： 中国国籍，无境外居留权。男， 1979 年 7 月出生，浙江大学法 学学士。 2002 年起历任东力传动业务主办、供应部科长、营销部副部长，现任 总经办副主任。 2006 年 11 月至今任本公司监事。

监事 林裕华 ：中国国籍，无境外居留权。男， 1962 年 2 月出生，中共党员， 本科学历，高级讲师。 1982 年起进入宁波机械工业学校，历任教师、机制科科 长、教务科长、副校长； 2003 年 9 月至 2006 年 1 月份任东力传动人力资源部 部长，现任本公司党总支书记、总经办主任。 2006 年 1 月至今任本公司监事。

（三）高级管理人员简介

总经理 宋济隆先生 ，详见本章“董事简介”。 副总经理 罗岳芳先生， 详见本章“董事简介”。 副总经理 张萌女士， 详见本章“董事简介”。 副总经理 赵建明先生， 详见本章“董事简介”。

董事会秘书 陈晓忠先生： 中国国籍，无境外居留权。男，中共党员， 1975 年 2 月出生，武汉大学经济学本科毕业，研究生在读，经济师。 1999 年任宁波 机床制造有限公司办公室主任及企管办主任， 2003 年起任宁波成功通信设备有 限公司副总经理。 2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书。

（四）核心技术人员简介

张萌 ：详见本章“董事简介”。

鲁宗余： 中国国籍，无境外居留权。男， 1943 年 1 月出生，高级工程师。 1966 年毕业于中国矿业大学机械系设计专业。 1967 年至 2002 年工作于洛阳矿 山机器厂，历任技术科长、技术厂长、经营厂长， 2003 年 5 月至今任本公司副 总工程师。现为中国工程学会齿轮失效委员会失效分析专家、齿轮专业协会专家 委员会委员。曾先后设计完成了 2800 立磨减速器、 XP-2240 大型磨机减速器、

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XL-30A 等多台行星减速器，曾担任《齿轮手册》、《齿轮制造手册》编委、齿轮 专业协会副秘书长。

张华武： 中国国籍，无境外居留权。男， 1938 年 11 月出生，高级工程师。 1963 年毕业于重庆大学冶金系金属材料及热处理专业。 1963 至 2000 年任职于 太原重型机器厂，历任工程师、副厂长、热处理厂厂长， 2005 年担任本公司热 处理厂厂长。曾任中国热处理行业协会常务理事，其研发的《大型卷筒绳槽淬火 及卷筒淬火机床研发》、《低速重载齿轮中频感应沿齿轮廓淬火》获机械部科学技 术进步二等奖。

赵 鹏 ：中国国籍，无境外居留权。男， 1964 年 2 月出生，高级工程师。 1988 年毕业于洛阳矿工大学。 1983 至 2003 年工作于洛阳矿山机器厂，从事冷加工 工艺研究工作，担任工艺室主任。现任本公司技术中心副主任。其组织、承担过 多项出口产品、国家重点产品等主、辅传动减速器的工艺方案设计、技术攻关与 “ ” 科研课题工作。 2006 年获 江北区杰出科技工作者 。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1 ．董事提名和选聘情况

2006 年 1 月 18 日，公司发起人会议暨第一次股东大会审议通过《选举宋 济隆等五人为公司第一届董事会董事》，选举由公司主发起人松涛电气提名的宋 济隆、许丽萍、张萌、姚寨荣，德斯瑞提名的罗岳芳为公司第一届董事会董事。 2006 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第一次会议选举宋济隆为公司董事 长。

2006 年 11 月 19 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于调 整董事会的议案》，选举由控股股东东力集团提名的徐金梧、王仁康、蒋文军为 公司第一届董事会独立董事，选举由控股股东东力集团提名的赵建明为公司第一 届董事会董事。

2 ．监事提名和选聘情况

2006 年 1 月 18 日，公司发起人会议暨第一次股东大会审议通过《选举莫 富华、施永娣为第一届监事会股东监事》，选举由公司主发起人松涛电气提名的 莫富华、施永娣为公司第一届监事会监事。另经公司工会委员会推举林裕华为公

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司第一届监事会职工监事。

2006 年 1 月 18 日，公司第一届监事会第一次会议选举莫富华为第一届监事会 主席。

2006 年 11 月 19 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公 司监事的议案》，由于原监事施永娣因个人原因辞去监事职务，选举由控股股东 东力集团提名的许行为公司第一届监事会监事。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间 接持有本公司股份情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份 情况如下表所示：

序号	持有人姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股途径
1	宋济隆	4,365.00	48.50	直接/间接
2	许丽萍	2,345.40	26.06	直接/间接
3	罗岳芳	389.25	4.33	间接
4	张萌	175.50	1.93	间接
5	姚寨荣	58.50	0.65	间接
6	赵建明	40.50	0.45	间接
7	莫富华	301.50	3.35	间接
8	林裕华	285.75	3.18	间接
9	许行	45.00	0.50	间接
10	陈晓忠	60.75	0.68	间接
11	赵鹏	27.00	0.30	间接
12	夏再土	121.50	1.35	间接

截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质 押或冻结情况。

近三年董事、监事和高级管理人员直接及间接持有的本公司股份变动情况如 下表所示：

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序 号	姓名	2007年间接持股安排	2007年间接持股安排	2006年股份公司增资	2006年股份公司增资	2006年股份公司设立	2006年股份公司设立	2005年股权转让	2005年股权转让
		持股数量 （万股）	比例 （%）	持股数量 （万股）	比例 （%）	持股数量 （万股）	比例 （%）	持股数量 （万股）	比例 （%）
1	宋济隆	4,365.00	48.50	4,365.00	48.50	3,880.00	48.50	582.00	48.50
2	许丽萍	2,345.40	26.06	2,345.40	26.06	2,084.80	26.06	312.72	26.06
3	罗岳芳	389.25	4.33	225.00	2.50	200.00	2.50	30.00	2.50
4	张萌	175.50	1.93	—	—	—	—	—	—
5	姚寨荣	58.50	0.65	—	—	—	—	—	—
6	赵建明	40.50	0.45	—	—	—	—	—	—
7	莫富华	301.50	3.35	—	—	—	—	—	—
8	林裕华	285.75	3.18	—	—	—	—	—	—
9	许行	45.00	0.50	2,025.00	22.50	1,800.00	22.50	270.00	22.50
10	陈晓忠	60.75	0.68	—	—	—	—	—	—
11	赵鹏	27.00	0.30	—	—	—	—	—	—
12	夏再土	121.50	1.35	—	—	—	—	—	—
合计		8,215.65	91.26	8,960.40	99.56	7,964.80	99.56	1,194.72	99.56

注： 1 ） 2007 年间接持股安排 指本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过受让 德斯瑞股权间接持有本公司股权；

• 2 ） 2006 年股份公司增资 指 2006 年 11 月本公司增资扩股事项；

• 3 ） 2006 年股份公司设立 指 2006 年 1 月东力传动整体变更设立本公司；

• 4 ） 2005 年股权转让 指 2005 年东力传动发生的股权转让行为。

除上述的董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过法人持股外， 公司本次发行前，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况

莫富华持有东力微特 10% 股权，姚寨荣持有东力电气 10% 股权。 截至本招股说明书签署日，除宋济隆、许丽萍，莫富华、姚寨荣外，本公司 董事、监事和高级管理人员除直接或间接持有本公司股份外，没有其他股权投资。

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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排

本公司董事、监事、高级管理人员、技术核心人员 2006 年从本公司领取的 税前收入情况如下：

单位：元

		单位：元
姓 名	合 计	备注
董事：
宋济隆	120,000
许丽萍	100,000
罗岳芳	110,000
张萌	110,000
姚寨荣	90,000	2006年1月-9月在本公司领薪
赵建明	100,000
徐金梧	6,000	独立董事津贴，从11月开始领取
王仁康	6,000	独立董事津贴，从11月开始领取
蒋文军	6,000	独立董事津贴，从11月开始领取
监事：
莫富华	90,000
林裕华	90,000
许行	80,000
高管：
陈晓忠	100,000
核心技术人员
鲁宗余	110,000
张华武	100,000
赵鹏	100,000

在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有 关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和 退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划。

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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他任职情况和领 取薪酬情况

姓 名	现任本公司 职务	其他任职情况	其他领取薪酬情况
宋济隆	董事长 总经理	东力机械执行董事、总经理；东力齿 轮箱董事长、总经理；东力工程执行 董事、总经理；微特电机、东力电气、 森友贸易执行董事；	――
许丽萍	董事	东力集团监事、东力进出口执行董事、 东力工程监事	――
罗岳芳	董事 副总经理	德斯瑞执行董事	――
张萌	董事 副总经理	东力齿轮箱董事	――
姚寨荣	董事	东力电气总经理	2006年10月至12月从 东力电气领取3万元
赵建明	董事 财务总监	――	――
莫富华	监事会主席	微特电机、森友贸易总经理； 东力进出口监事	――
林裕华	监事	微特电机监事	――
许行	监事	东力机械监事、德斯瑞监事	――
陈晓忠	董事会秘书	――	――

本公司董事、监事、高级管理人员未有在其他法人单位任职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属 关系

本公司董事宋济隆与许丽萍为夫妻关系，莫富华为宋济隆妹夫。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司的协议安排

一 ( ) 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司的特定协议安排

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签有《劳动合同》， 合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规

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定。

除上述协议外，本公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与 公司未签署其他协议。

（二）为稳定上述人员已采取或拟采取的措施

1 、签订《劳动合同》

根据《劳动法》的规定，公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动 合同》，对上述人员履行诚信义务，特别是商业秘密方面的义务作了详细规定。 上述合同和协议履行情况正常。

2 、高级管理人员年薪制

公司高级管理人员实行年薪制。年薪工资由基本年薪、效益年薪构成。基本 年薪按月支付，效益年薪与公司经营业绩挂钩，根据销售收入、净利润、净资产 收益率等财务指标按年度由董事会考核确定。

3 、股权激励

公司已通过德斯瑞对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实施了 股权激励。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形：

• ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

自 2006 年 1 月 20 日本公司设立以来，董事、监事及高级管理人员变化情

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况如下：

1 、 2006 年 8 月 10 日召开的公司第一届董事会第五次会议通过了《关于公 司总经理调整的议案》，姚寨荣因工作需要请求辞去总经理职务，聘任宋济隆为 本公司总经理；

2 、 2006 年 11 月 19 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会通过了《关 于调整董事会的议案》，增选徐金梧、王仁康、蒋文军为本公司独立董事，赵建 明为本公司董事；

3 、 2006 年 11 月 19 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关 于调整公司监事的议案》，由于原监事施永娣因个人原因辞去监事职务，选举许 行为公司第一届监事会监事。

除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。

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第九章 公司治理结构

一、公司治理结构建立健全情况

本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。

（一）股东大会相关制度建立健全情况

2006 年 1 月 18 日召开的公司发起人会议审议通过了《公司章程》； 2006 年 11 月 19 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改＜公司章程＞的议案》，对公司章程进行了修订，增补了有关独立董事的相 关条款，并审议通过了《股东大会议事规则》。

2007 年 1 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章 程（草案）》，对公司章程按照新《公司法》及中国证券监督管理委员会《首次公 开发行股票并上市管理办法》的规定修改部分条款。该章程草案只为公司上市需 要而修订，公司未上市，则该章程草案不实施。

（二）董事会建立健全情况

2006 年 1 月 18 日召开的公司发起人会议选举宋济隆、许丽萍、张萌、姚 寨荣及罗岳芳担任本公司第一届董事会董事，同日召开的公司第一届董事会第一 次会议选举董事长宋济隆，聘任总经理姚寨荣、副总经理张萌、罗岳芳、董事会 秘书陈晓忠。

2006 年 11 月 19 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《董事 会议事规则》；同时审议通过了《关于调整公司董事会的议案》，增选徐金梧、王 仁康、蒋文军为本公司独立董事，赵建明为本公司董事。 截止目前，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长、 董事会秘书各一名。

（三）监事会建立健全情况

2006 年 1 月 18 日召开的公司发起人会议选举莫富华、施永娣为公司第一 届监事会监事。另经公司工会委员会推举林裕华为公司第一届监事会职工监事。

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2006 年 11 月 19 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于调 整公司监事的议案》，由于原监事施永娣因个人原因辞去监事职务，选举许行为 公司第一届监事会监事。同时审议通过了《监事会议事规则》。

（四）独立董事制度的建立健全情况

2006 年 11 月 19 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会选举了徐金梧、王仁 康、蒋文军担任本公司独立董事，同时通过了《独立董事工作制度》，修改了公 司章程，增补了有关独立董事的相关条款。

二、公司独立董事的情况

公司现有独立董事三名，系由 2006 年第一次临时股东大会选举产生。 （一）独立董事发挥作用的制度安排

1 、独立董事的特别职权

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别 职权：

（ 1 ）重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一关联人的关联交易金额 在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计资产绝对值 5 ％以上的关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（ 2 ）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（ 3 ）向董事会提请召开临时股东大会；

（ 4 ）提议召开董事会；

（ 5 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2 、独立董事发表独立意见

独立董事除行使上述职权外，还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

（ 1 ）提名、任免董事；

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（ 2 ）聘任或解聘高级管理人员；

（ 3 ）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（ 4 ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（ 5 ）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（ 6 ）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

如有关事项属于披露事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3 、独立董事的工作条件

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

本公司三位独立董事任职以来认真行使职权，对公司的关联交易发表了独立 意见，促进了关联交易决策公平、公正、公允性，保障了董事会决策科学性，也 维护了中小股东的利益。

三、关于公司股东和股东大会

（一）关于公司股东

公司股东享有下列权利： 1 ）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； 2 ）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； 3 ）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4 ） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5 ）查

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阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； 6 ）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； 7 ）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份。

同时公司股东需承担下列义务： 1 ）遵守公司章程； 2 ）依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金； 3 ）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4 ）不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）关于股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 ）决定公司经营方针和 投资计划； 2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； 3 ）审议批准董事会报告； 4 ）审议批准监事会报告； 5 ）审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 7 ）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8 ）对发行公司债券做 出决议； 9 ）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议； 10 ）修 改公司章程； 11 ）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12 ）审议批准《公 司章程》第三十四条规定的担保事项； 13 ）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 14 ）审议股权激励计划； 15 ）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

本公司还依据《公司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规 则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方 面作了具体的规定。

股份公司自设立以来，已经召开了七次股东大会，对《公司章程》的制定 和修订、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事和监事的 选举和调整、公司相关制度的制定等方面作出决议。历次股东大会的召开、决议 的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。

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四、关于公司董事会

（一）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，独立董事 3 名，董事会秘书 1 名。

根据公司章程的规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司 法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的不得 担任公司的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2 。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。

董事会行使下列职权： 1 ）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2 ）执 行股东大会的决议； 3 ）决定公司的经营计划和投资方案； 4 ）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案； 5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6 ） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7 ）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8 ） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 9 ）决定公司内部管理机构的设置； 10 ） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11 ）制订公司的 基本管理制度； 12 ）制订本章程的修改方案； 13 ）管理公司信息披露事项； 14 ） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15 ）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作； 16 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。

本公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，对董事

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会人员构成、董事义务、董事长职权、董事会的召开、议案、表决、董事长的选 举，董事长的职责和义务、会议记录等方面作出了具体的规定。

自本公司设立以来，已经召开了十三次董事会，历次董事会的召开、决议的 内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。

（二）董事会专门委员会

2007 年 1 月 11 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过设立董事会战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会由宋济隆为主任委员，委员由徐金梧、王仁康、张萌、罗岳芳组 成。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资和风险控制决策进行 研究并提出建议。

审计委员会由蒋文军为主任委员，委员由赵建明、王仁康组成。审计委员会 主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司 的内控制度。

提名委员会由王仁康为主任委员，委员由徐金梧、许丽萍组成。提名委员会 主要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格 的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会由徐金梧为主任委员，委员由蒋文军、宋济隆组成。薪酬 与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）董事会秘书

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要 求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规 范运作。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

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五、关于公司监事会

公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，公司职工代 表监事 1 名。监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，期限 未满的不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利 用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事会行使下列职权： 1 ）检查公司的财务； 2 ）对董事、总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时的行为进行监督； 3 ）当董事、总经理和其他高级管 理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 4 ）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东会会 议； 5 ）向股东大会提出提案； 6 ）依照公司法第 152 条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 7 ）股东大会授予的其他职权。

自股份公司设立以来，已经召开了四次监事会，历次监事会的召开、决议的 内容和签署均合法、合规、真实、有效。

六、公司重大生产经营决策程序与规则

公司重大生产经营的决策程序和规则主要依据《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》和《重大事项处置制度》的规定进行。

《公司章程》和《重大事项处置制度》规定：股东大会决定公司经营方针和 投资计划。董事会决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，董 事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；董事会在进行风险投资时， 应建立严格的审查和决策程序。

（一） 对外投资

对外投资指股权投资、新建及改扩建项目投资。公司就同一项目分次进行的 , 按照十二个月内投资额累计计算。

达到下列权限标准的对外投资事宜由公司股东大会决定： 1 ）对外投资涉及

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的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 30% 以上； 2 ）对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3 ）对外投资产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30 ％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4 ）对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 30 ％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5 ） 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 30 ％以上，且绝对金额超过 500 万元。

下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由公司董事 会决定： 1 ）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10 ％以上； 2 ）对外投资的金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3 ）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4 ）对外投资标的在最近一个会计年度相 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10 ％以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； 5 ）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万 元。

未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报董事会 备案。

（二）银行借款

公司的银行借款按借款期限分为短期借款和长期借款，其中借款期限在一年 以内（含一年）的为短期借款，借款期限超过一年的为长期借款。

• 1 、达到下列标准的银行借款由公司股东大会决定：

• （ 1 ）单笔金额在 3,000 万元以上短期借款；

• （ 2 ）单笔金额在 2,000 万元以上长期借款；

• （ 3 ）短期借款总额超过 8,000 万元以后的任何短期借款；

• （ 4 ）长期借款总额超过 1.8 亿元以后的任何长期借款；

• （ 5 ）银行借款总额超过 2.6 亿元以后的任何银行借款。

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2 、达到下列标准的银行借款由公司董事会决定：

（ 1 ）未达到本条第（一）项规定的长期借款标准的任何长期借款；

（ 2 ）短期借款总额未超过 8,000 万元，且单笔金额在 1,200 万元至 3,000 万元之间的短期借款。

3 、短期借款总额未超过 8,000 万元，且单笔金额在 1,200 万元以下的短期 借款由总经理决定，并报董事会备案，贷款银行要求公司董事会作出决议的除外。 （三）担保

1 、达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：

（ 1 ）公司及其控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资 产的 50% 以后提供的任何担保；

（ 2 ）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

（ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（ 4 ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（ 5 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述第 2 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保 , 包括公司对控股子公司 的担保。上述所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

2 、未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

3 、股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

4 、公司对外担保必须订立担保合同，担保合同必须符合有关法律规范。在 经过公司董事会或股东大会决议通过后，由董事长（法定代表人）或其授权的代 表人签署。

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（四）购买、出售资产

购买或者出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30 ％的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。

（五）委托理财

年度累计净余额在 1,000 万元以上的委托理财事宜由公司股东大会决定，年度 累计净余额少于 1,000 万元的事宜由公司董事会决定。

七、公司的规范运作情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度。公司在公司章程中对股东大会、董事会、监事会的议事规则作出了专门和具 体的规定。公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署 合法、合规、真实、有效。公司股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合 法、合规、真实、有效。

但公司在经营过程中，曾出现被相关主管机关处罚的情况，具体情况如下： 2004 年 4 月，东力传动购进组装电脑 1 台，因公司相关财务人员疏忽，未 将其进项增值税税额转出。

2004 年 10 月 9 日，宁波市国家税务局稽查局向东力传动出具甬国税稽税 处字（ 2004 ）第 01616 号《税务处理决定书》，税务稽查局认定：

－ 1 、 2004 年 4 6 月，东力传动采用直接收款和预收帐款方式销售货物（发 出减速电机 115 台），已实现应税收入 1,268,118.80 元（含税），未按规定计提 销项税额并向税务机关申报缴纳增值税 184,256.57 元。

2 、 2004 年 4 月，东力传动购进固定资产（电脑及配件），取得宁波增值税 专用发票一份，号码 NO.03342937 ，税价合计 5,240 元，其中增值税 761.37 元于同期向税务机关申报抵扣。

税务稽查局决定：

1 、对东力传动基于上述第 1 项违法事实追缴增值税 184,256.57 元。

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2 、对东力传动基于上述第 2 项违法事实追缴增值税 761.37 元。 3 、对东力传动加收滞纳金 2,559.59 元。

2004 年 10 月 9 日，宁波市国家税务局稽查局向东力传动出具甬国税稽税 罚字（ 2004 ）第 00473 号《税务行政处罚决定书》，税务稽查局认定： 2004 年 4 月，东力传动购进固定资产（电脑及配件），取得宁波增值税专用发票一份， 号码 NO.03342937 ，税价合计 5,240 元，其中增值税 761.37 元于同期向税务机 关申报抵扣，已造成偷税事实。税务稽查局决定，对东力传动处以罚款 380.69 元。

发行人律师核查后认为，甬国税稽税处字（ 2004 ）第 01616 号《税务处理 决定书》所认定的第二项违法事实被税务稽查局认定构成偷税，且税务稽查局已 向东力传动出具甬国税稽税罚字（ 2004 ）第 00473 号《税务行政处罚决定书》， 但由于罚款金额仅为 380.69 元，故不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十五条第（二）款所列的情节严重的行政处罚事项。

发行人律师核查后认为，发行人已足额缴纳了上述《税务处理决定书》和《税 务行政处罚决定书》所列的各项税款、滞纳金及罚款，上述税务处理及处罚事宜 不致对发行人本次发行产生实质性障碍。

公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。

八、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评 估

（一）公司管理层的自我评估意见

• 1 、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（ 1 ）公司内部控制制度的目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整， 防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内 部会计控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

• 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公

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司资产的安全、完整。

• 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （ 2 ）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——

• 基本规范（试行）》，以及公司的实际情况。

• 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部控制的权力。

� 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

� 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

• 内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

2 、公司内部控制的有关情况

公司 2006 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下： （ 1 ）公司的内部控制结构

1 ）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《宁波东力传动设备 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了董事会、监事会，在 公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职 能，部门之间相互牵制监督。

2 ）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确 制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

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• 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地

• 记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

• 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源，使其能完成所分配的任务。

• 3 ）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信 息系统控制等。

� 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

� 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

� 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）， 并且将记录同相应的分录独立比较。

• 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，

• 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

� 内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务 核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

� 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

（ 2 ）公司主要内部控制的执行情况：

公司主要内部控制的执行情况如下：

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� 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制 定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和 程序的要求。

� 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公 —— 司已按财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》和《现金管理暂行条 例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定，并已按《支付结算 办法》及有关规定制定了《货币资金及费用支出控制规范》。日常执行中能遵循 有关制度和程序的要求。

� 公司制定《资金管理制度》，根据企业所需资金与银行约定借款意向，经 股东大会、董事会或总经理等权力机构作出批准后与银行签定借款和抵押、担保 等合同办理借款。企业的借款合同由财务负责人保管并按照借款合同规定归还借 款。上述内控较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司没有筹措的资金严 重背离原计划使用的情况。

� 公司制定《质量管理体系程序文件》《采购管理制度》及《仓库管理制度》， 已较合理地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、 评审、请购、审批、采购、验收程序。在货款付款方面，制定审批程序和权限， 严格执行款项的稽核和审批。

� 公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项 基础工作、明确费用的开支标准和范围。

� 公司在销售与收款业务方面，按市场营销管理制度要求，制定了可行的 销售政策。但对于合同的授权审批方面，给业务员的权限较大，不易控制商品的 价格。

� 公司在固定资产的内部控制方面，虽制定《设备管理制度》，但成文规定 不够详尽和全面。有些程序虽无文件规定，但在实际执行时仍有相关部门的审核 和管理层的审批，如固定资产的采购、验收以及处置等。

� 对外投资方面，公司为严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大事项处置制度》，按投资额的大小确 定投资决策权的行使。

• 公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制度

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规定和证监会的要求，制定了坏帐准备、存货跌价准备、短期投资减值准备、长 期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、 委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资 产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。 已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销资产减值准备的 书面报告，经董事会批准后方可核销。其中：应收款项采用备抵法核算，公司于 － 期末按账龄分析法计提坏账准备。具体提取比例为： 1 年内（含 1 年） 5% 、 1 － 2 年（含 2 年） 20% 、 2 3 年（含 3 年） 50% 、 3 年以上 100% 。公司对因债务 单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收 回的应收款项确认为坏账。

公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部 控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业 务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完 整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

3 、公司准备采取的措施

公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制 方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（ 1 ）加强货款回笼责任制度的执行，及时与客户核对往来款项余额，加快 货款回笼，提高资金使用效率。加强对账龄较长的应收款项的清理力度，减少坏 账的发生；

（ 2 ）进一步完善固定资产的年度采购计划和相应的资金预算制度，加强对 固定资产采购、验收、移交和报废的管理。

（ 3 ）公司财务人员加强对会计制度和相关财会税收法规的学习。

（二）会计师的鉴证意见

上海立信长江会计师事务所有限公司对发行人的内部控制制度鉴证意见如 下：

“我们接受委托，审核了贵公司管理当局对截止 2006 年 12 月 31 日与会计报

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表相关的内部控制有效性认定的说明。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控 制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。 在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行 的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提 供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

我们认为，贵公司按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》等标 准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控 制。”

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第十章 财务会计信息

立信会计师事务所有限公司审计了本公司 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2004 、 2005 、 2006 年 度的利润表和合并利润表， 2004 、 2005 、 2006 年度的股东权益变动表和合并股 东权益变动表， 2004 、 2005 、 2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，出具 “ ” 了标准无保留意见的 信会师报字（ 2007 ）第 21166 号《审计报告》 。

以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经立信长江审计的公司 财务会计报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的 会计报表及有关附注的重要内容，投资者若欲详细了解本公司近三年的财务会计 信息，请阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。

一、近三年经审计的财务报表主要数据

（一）合并财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产：
货币资金	33,395,675.62	9,797,351.77	18,640,394.15
应收票据	14,946,266.10	14,035,519.92	10,197,208.63
应收账款	78,935,448.42	47,831,822.27	28,718,718.23
预付款项	5,248,341.16	3,184,938.75	17,705,589.13
其他应收款	2,172,402.28	4,114,583.70	4,319,457.45
存货	67,823,095.26	62,526,754.20	32,192,029.85
流动资产合计	202,521,228.84	141,490,970.61	111,773,397.44
非流动资产：
长期股权投资	120,000.00	120,000.00	120,000.00
固定资产	189,614,229.48	166,856,714.06	139,698,939.18
在建工程	15,447,659.56	28,790,465.73	19,239,859.47
工程物资	1,854,690.00	670,279.10	4,741,235.00
无形资产	33,136,794.94	33,576,454.78	34,144,946.83
长期待摊费用	2,951,857.48	1,902,200.91	996,304.58
递延所得税资产	1,721,982.21	1,214,769.03	1,860,380.40
非流动资产合计	244,847,213.67	233,130,883.61	200,801,665.46

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资产总计	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90
流动负债：
短期借款	38,000,000.00	32,000,000.00	58,000,000.00
应付票据	26,500,000.00	14,280,000.00	0.00
应付账款	70,614,962.82	106,242,509.70	35,443,592.31
预收款项	29,915,427.83	16,439,504.58	26,312,222.72
应付职工薪酬	3,684,447.88	4,737,514.72	4,086,169.86
应交税费	6,572,091.41	-1,639,490.68	186,526.38
应付利息	65,700.00	37,358.75	91,115.75
其他应付款	1,128,717.55	9,840,490.28	5,389,700.66
流动负债合计	176,481,347.49	181,937,887.35	129,509,327.68
非流动负债：
长期借款	100,180,400.00	100,160,273.97	100,170,500.00
递延所得税负债	0.00	1,170,171.60	0.00
非流动负债合计	100,180,400.00	101,330,445.57	100,170,500.00
负债合计	276,661,747.49	283,268,332.92	229,679,827.68
股东权益：
股本	90,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	33,118,463.77	1,193,888.34	398,697.22
盈余公积	11,028,346.31	14,471,350.25	8,025,331.90
未分配利润	33,894,237.60	58,270,368.25	43,654,575.49
归属于母公司所有者权益合计	168,041,047.68	85,935,606.84	64,078,604.61
少数股东权益	2,665,647.34	5,417,914.46	18,816,630.61
股东权益合计	170,706,695.02	91,353,521.30	82,895,235.22
负债和股东权益总计	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 三、营业利润 加：营业外收入	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35
	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35
	268,073,468.97	228,638,586.02	176,009,861.69
	211,504,865.90	182,165,931.09	144,328,419.02
	2,128,800.96	1,863,738.99	1,730,169.74
	17,679,069.16	16,258,236.59	13,082,440.46
	27,230,063.22	18,038,646.98	13,985,135.76
	7,781,678.13	7,759,362.30	2,977,624.74
	2,578,634.84	1,987,435.72	-62,732.98
	829,643.24	-565,234.35	31,195.05
	41,521,776.12	29,186,544.47	21,306,037.66
	6,718,550.00	3,409,400.00	3,191,400.26

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减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益	600,424.59	1,377,626.77	123,204.92
	47,639,901.53	31,218,317.70	24,374,233.00
	5,437,918.09	6,711,615.15	5,103,159.09
	42,201,983.44	24,506,702.55	19,271,073.91
	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
	2,560,591.66	3,628,515.68	-1,319,933.60

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	359,702,341.82	280,366,768.14	227,941,221.81
收到的税费返还	560,167.10
收到其他与经营活动有关的现金	7,797,548.05	9,195,231.76	8,490,459.72
经营活动现金流入小计	368,060,056.97	289,561,999.90	236,431,681.53
购买商品、接受劳务支付的现金	279,698,803.80	143,961,898.32	180,427,860.73
支付给职工以及为职工支付的现金	23,789,935.16	19,050,219.57	12,347,051.85
支付的各项税费	22,663,005.78	21,571,228.99	23,774,663.48
支付其他与经营活动有关的现金	37,325,344.76	22,204,800.65	17,209,184.00
经营活动现金流出小计	363,477,089.50	206,788,147.53	233,758,760.06
经营活动产生的现金流量净额	4,582,967.47	82,773,852.37	2,672,921.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,449,883.52	1,871,000.00	500,000.00
取得投资收益收到的现金	9,000.00		31,195.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	25,291,357.00
投资活动现金流入小计	26,750,240.52	1,871,000.00	531,195.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	33,205,570.07	41,449,142.56	125,872,201.33
投资支付的现金	6,825,000.00	16,600,000.00	14,620,000.00
投资活动现金流出小计	40,030,570.07	58,049,142.56	140,492,201.33
投资活动产生的现金流量净额	-13,280,329.55	-56,178,142.56	-139,961,006.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	33,500,000.00		28,500,000.00
取得借款收到的现金	58,000,000.00	57,500,000.00	176,000,000.00
筹资活动现金流入小计	91,500,000.00	57,500,000.00	204,500,000.00
偿还债务支付的现金	52,000,000.00	83,500,000.00	48,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,204,314.07	8,952,285.73	5,831,357.25
筹资活动现金流出小计	59,204,314.07	92,452,285.73	54,631,357.25
筹资活动产生的现金流量净额	32,295,685.90	-34,952,285.70	149,868,642.80

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	23,598,323.85	-8,356,575.92	12,580,557.94
加：期初现金及现金等价物余额	9,797,351.77	18,828,478.87	6,059,836.21
六、期末现金及现金等价物余额	33,395,675.62	10,471,902.95	18,640,394.15
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	42,201,983.44	24,506,702.55	19,271,073.91
加：资产减值准备	2,578,634.84	1,987,435.72	-62,732.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	17,952,108.20	15,055,280.31	5,785,237.14
无形资产摊销	439,659.84	151,380.00	201,840.00
长期待摊费用摊销	761,881.01	60,789.67	2,518,612.61
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失	-	5,938.70	-
固定资产报废损失	5,000.00
财务费用	6,652,629.08	7,408,792.72	2,876,185.10
投资损失	-829,643.24	565,234.35	-31,195.05
递延所得税资产减少	-507,213.18	542,307.07	-1,176,849.44
递延所得税负债增加	-1,170,171.60	1,170,171.60
存货的减少	-5,334,964.81	-26,460,180.23	-10,588,801.87
经营性应收项目的减少	-59,409,029.77	-20,450,510.45	-31,198,595.18
经营性应付项目的增加	472,093.66	78,080,510.36	14,778,147.23
其他	770,000.00	150,000.00	300,000.00
经营活动产生的现金流量净额	4,582,967.47	82,773,852.37	2,672,921.47
2．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	33,395,675.62	10,471,902.95	18,640,394.15
减：现金的期初余额	9,797,351.77	18,828,478.87	6,059,836.21
现金及现金等价物净增加额	23,598,323.85	-8,356,575.92	12,580,557.94

4 、股东权益变动表

2004 年度	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	12,000,000.00	0.00	4,670,838.18	25,764,222.33	20,136,564.21	62,571,624.72
加：会计政策变更			102,528.41	580,994.34	0.00	683,522.75
二、本年年初余额	12,000,000.00	0.00	4,773,366.59	26,345,216.67	20,136,564.21	63,255,147.47
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	0.00	398,697.22	3,251,965.31	17,309,358.82	-1,319,933.60	19,640,087.75
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	20,591,007.51	-1,319,933.60	19,271,073.91
（二）直接计入所有者权益的 利得和损失	0.00	398,697.22	-4,452.51	-25,230.87	0.00	369,013.84
（三）所有者投入和减少资本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）利润分配	0.00	0.00	3,256,417.82	-3,256,417.82	0.00	0.00

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（五）所有者权益内部结转	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、本年年末余额	12,000,000.00	398,697.22	8,025,331.90	43,654,575.49	18,816,630.61	82,895,235.22
2005 年度
一、上年年末余额	12,000,000.00	398,697.22	8,025,331.90	43,654,575.49	18,816,630.61	82,895,235.22
二、本年年初余额	12,000,000.00	398,697.22	8,025,331.90	43,654,575.49	18,816,630.61	82,895,235.22
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	0.00	795,191.12	6,446,018.35	14,615,792.76	-13,398,716.15	8,458,286.08
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	20,878,186.87	3,628,515.68	24,506,702.55
（二）直接计入所有者权益的 利得和损失	0.00	3,154,737.25	27,543.64	156,080.60	0.00	3,338,361.49
（三）所有者投入和减少资本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）利润分配	0.00	-2,359,546.13	6,418,474.71	-6,418,474.71	0.00	-2,359,546.13
（五）所有者权益内部结转	0.00	0.00	0.00	0.00	-17,027,231.83	-17,027,231.83
四、本年年末余额	12,000,000.00	1,193,888.34	14,471,350.25	58,270,368.25	5,417,914.46	91,353,521.30
2006 年度
一、上年年末余额	12,000,000.00	1,193,888.34	14,471,350.25	58,270,368.25	5,417,914.46	91,353,521.30
二、本年年初余额	12,000,000.00	1,193,888.34	14,471,350.25	58,270,368.25	5,417,914.46	91,353,521.30
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	78,000,000.00	31,924,575.43	-3,443,003.94	-24,376,130.65	-2,752,267.12	79,353,173.72
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	39,641,391.78	2,560,591.66	42,201,983.44
（二）直接计入所有者权益的 利得和损失	0.00	12,553,029.25	-8,898.02	-80,082.17	0.00	12,464,049.06
（三）所有者投入和减少资本	10,000,000.00	20,000,000.00	0.00	0.00	0.00	30,000,000.00
（四）利润分配	0.00	0.00	6,777,205.11	-6,777,205.11	0.00	0.00
（五）所有者权益内部结转	68,000,000.00	-628,453.82	-10,211,311.03	-57,160,235.15	-5,312,858.78	-5,312,858.78
四、本年年末余额	90,000,000.00	33,118,463.77	11,028,346.31	33,894,237.60	2,665,647.34	170,706,695.02

（二）母公司财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,712,938.07	8,058,152.61	15,280,660.29
应收票据	14,946,266.10	14,030,026.32	9,689,308.63
应收账款	77,525,553.35	47,793,459.87	36,220,831.05
预付款项	15,239,087.98	513,060.31	17,145,141.25
其他应收款	1,829,573.29	1,949,144.49	2,266,435.39
存货	40,793,653.32	38,112,715.60	28,356,548.98
流动资产合计	180,047,072.11	110,456,559.20	108,958,925.59
非流动资产：

1—1—153

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长期股权投资	95,540,837.25	60,532,117.53	24,952,190.75
固定资产	30,114,972.75	33,046,718.27	33,970,353.40
在建工程	9,875,105.20	1,826,825.60	344,252.00
工程物资	0.00	0.00	0.00
无形资产	9,484,514.17	9,484,514.17	9,635,894.17
长期待摊费用	352,959.30	849,567.58	996,304.58
递延所得税资产	1,736,728.91	1,234,835.06	793,916.62
非流动资产合计	147,105,117.58	106,974,578.21	70,692,911.52
资产总计	327,152,189.69	217,431,137.41	179,651,837.11
流动负债：
短期借款	38,000,000.00	32,000,000.00	58,000,000.00
应付票据	26,500,000.00	14,280,000.00	0.00
应付账款	42,406,939.89	59,011,562.57	36,601,525.25
预收款项	29,915,427.83	16,439,504.58	18,399,106.86
应付职工薪酬	2,498,598.57	3,496,909.77	3,861,829.71
应交税费	7,245,150.84	-687,233.58	-1,217,134.36
应付利息	65,700.00	37,358.75	91,115.75
其他应付款	9,612,123.00	5,240,961.40	558,738.46
流动负债合计	156,243,940.13	129,819,063.49	116,295,181.67
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	156,243,940.13	129,819,063.49	116,295,181.67
股东权益
股本	90,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	33,118,463.77	1,193,888.34	398,697.22
盈余公积	5,129,072.17	11,266,068.56	7,749,272.83
未分配利润	42,660,713.62	63,152,117.02	43,208,685.39
归属于母公司所有者权益合计	170,908,249.56	87,612,073.92	63,356,655.44
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
股东权益合计	170,908,249.56	87,612,073.92	63,356,655.44
负债和股东权益总计	327,152,189.69	217,431,137.41	179,651,837.11

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业总收入	337,305,769.14	260,820,010.08	201,172,825.14
其中：营业收入	337,305,769.14	260,820,010.08	201,172,825.14
二、营业总成本	295,920,189.76	238,490,104.87	179,289,915.70
其中：营业成本	281,906,497.15	223,288,746.66	150,852,987.27
营业税金及附加	1,098,094.53	1,235,004.57	1,669,224.56
销售费用	16,779,153.25	15,756,816.53	12,978,406.08

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管理费用	17,862,526.34	13,628,591.45	11,056,307.63
财务费用	1,658,285.71	3,203,666.96	2,081,149.59
资产减值损失	2,621,156.69	1,399,390.12	347,083.56
投资收益	26,005,523.91	20,022,111.42	-304,757.01
三、营业利润	41,385,579.38	22,329,905.21	21,882,909.44
加：营业外收入	4,804,000.00	3,409,000.00	3,191,240.00
减：营业外支出	305,051.08	1,191,648.83	106,840.28
四、利润总额	45,884,528.30	24,547,256.38	24,967,309.16
减：所得税费用	5,052,401.72	1,270,653.26	5,098,250.82
五、净利润	40,832,126.58	23,276,603.12	19,869,058.34
归属于母公司所有者的净利润	0.00	0.00	0.00
少数股东损益	0.00	0.00	0.00

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	352,577,692.67	285,344,963.97	225,611,887.94
收到的税费返还	560,167.10
收到其他与经营活动有关的现金	5,860,150.12	8,801,560.17	15,872,741.41
经营活动现金流入小计	358,998,009.89	294,146,524.14	241,484,629.35
购买商品、接受劳务支付的现金	336,282,884.79	210,208,570.84	185,430,505.34
支付给职工以及为职工支付的现金	16,304,549.24	12,880,377.21	11,551,376.96
支付的各项税费	9,455,127.63	9,573,011.63	23,635,686.77
支付其他与经营活动有关的现金	27,504,078.85	19,740,067.95	18,413,221.73
经营活动现金流出小计	389,546,640.51	252,402,027.63	239,030,790.80
经营活动产生的现金流量净额	-30,548,630.62	41,744,496.51	2,453,838.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	869,949.13	1,821,000.00	500,000.00
取得投资收益收到的现金	8,645,904.12		31,195.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	25,291,357.00	-	-
投资活动现金流入小计	34,807,210.25	1,821,000.00	531,195.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	10,536,179.60	5,340,229.49	3,403,736.59
投资支付的现金	6,825,000.00	16,550,000.00	14,470,000.00
投资活动现金流出小计	17,361,179.60	21,890,229.49	17,873,736.59
投资活动产生的现金流量净额	17,446,030.65	-20,069,229.49	-17,342,541.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	30,000,000.00

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取得借款收到的现金	58,000,000.00	57,500,000.00	76,000,000.00
筹资活动现金流入小计	88,000,000.00	57,500,000.00	76,000,000.00
偿还债务支付的现金	52,000,000.00	83,500,000.00	48,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,242,614.57	2,897,774.70	1,864,907.25
筹资活动现金流出小计	53,242,614.57	86,397,774.70	50,664,907.25
筹资活动产生的现金流量净额	34,757,385.43	-28,897,774.70	25,335,092.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	21,654,785.46	-7,222,507.68	10,446,389.76
加：期初现金及现金等价物余额	8,058,152.61	15,280,660.29	4,834,270.53
六、期末现金及现金等价物余额	29,712,938.07	8,058,152.61	15,280,660.29
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	40,832,126.58	23,276,603.12	19,869,058.34
加：资产减值准备	2,621,156.69	1,399,390.12	347,083.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	5,169,488.10	4,910,255.43	4,339,635.00
无形资产摊销	-	151,380.00	201,840.00
长期待摊费用摊销	455,408.70	44,123.00	16,067.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失	-	5,938.70	-
固定资产报废损失	5,000.00
财务费用	1,270,955.82	2,844,017.70	1,956,023.00
投资损失	-26,005,523.91	-20,022,111.42	304,757.01
递延所得税资产减少	-501,893.85	-440,918.44	-110,467.82
递延所得税负债增加	-	-	-
存货的减少	-2,680,937.72	-9,756,166.62	-6,846,091.93
经营性应收项目的减少	-71,842,566.79	-767,203.88	-19,908,055.03
经营性应付项目的增加	19,358,155.76	39,949,188.80	1,983,989.42
其他	770,000.00	150,000.00	300,000.00
经营活动产生的现金流量净额	-30,548,630.62	41,744,496.51	2,453,838.55
2.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	29,712,938.07	8,058,152.61	15,280,660.29
减：现金的期初余额	8,058,152.61	15,280,660.29	4,834,270.53
现金及现金等价物净增加额	21,654,785.46	-7,222,507.68	10,446,389.76

4 、股东权益变动表

2004 年度	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	12,000,000.00	0.00	4,670,838.18	25,764,222.33	42,435,060.51
加：会计政策变更	0.00	0.00	102,528.41	580,994.34	683,522.75
二、本年年初余额	12,000,000.00	0.00	4,773,366.59	26,345,216.67	43,118,583.26

1—1—156

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三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	0.00	398,697.22	2,975,906.24	16,863,468.72	20,238,072.18
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	19,869,058.34	19,869,058.34
（二）直接计入所有者权益 的利得和损失	0.00	398,697.22	-4,452.51	-25,230.87	369,013.84
（三）所有者投入和减少资本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）利润分配	0.00	0.00	2,980,358.75	-2,980,358.75	0.00
（五）所有者权益内部结转	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、本年年末余额	12,000,000.00	398,697.22	7,749,272.83	43,208,685.39	63,356,655.44
2005 年度
一、上年年末余额	12,000,000.00	398,697.22	7,749,272.83	43,208,685.39	63,356,655.44
二、本年年初余额	12,000,000.00	398,697.22	7,749,272.83	43,208,685.39	63,356,655.44
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	0.00	795,191.12	3,516,795.73	19,943,431.63	24,255,418.48
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	23,276,603.12	23,276,603.12
（二）直接计入所有者权益的 利得和损失	0.00	3,154,737.25	27,543.64	156,080.60	3,338,361.49
（三）所有者投入和减少资本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）利润分配	0.00	-2,359,546.13	3,489,252.09	-3,489,252.09	-2,359,546.13
（五）所有者权益内部结转	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、本年年末余额	12,000,000.00	1,193,888.34	11,266,068.56	63,152,117.02	87,612,073.92
2006 年度
一、上年年末余额	12,000,000.00	1,193,888.34	11,266,068.56	63,152,117.02	87,612,073.92
二、本年年初余额	12,000,000.00	1,193,888.34	11,266,068.56	63,152,117.02	87,612,073.92
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	78,000,000.00	31,924,575.43	-6,136,996.39	-20,491,403.40	83,296,175.64
（一）净利润	0.00	0.00	0.00	40,832,126.58	40,832,126.58
（二）直接计入所有者权益的 利得和损失	0.00	12,553,029.25	-8,898.02	-80,082.17	12,464,049.06
（三）所有者投入和减少资本	10,000,000.00	20,000,000.00	0.00	0.00	30,000,000.00
（四）利润分配	0.00	0.00	4,083,212.66	-4,083,212.66	0.00
（五）所有者权益内部结转	68,000,000.00	-628,453.82	-10,211,311.03	-57,160,235.15	0.00
四、本年年末余额	90,000,000.00	33,118,463.77	5,129,072.17	42,660,713.62	170,908,249.56

（三）备考利润表

1 、备考利润表

根据中国证监会证监会计字 [2007]10 号《关于发布 < 公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号 ―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露 > 的通知》，公司假定自 2004 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》， － 以 2004 年 1 月 1 日作为新《企业会计准则》的首次执行日，并在 2004 2006

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－ 年度全面执行新《企业会计准则》，对 2004 2006 年度的经营成果重新进行计 － 量，按照上述编制基础，编制 2004 2006 年度备考利润表如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	合并	合并	合并
一、营业总收入	309,595,245.09	282,357,875.42	197,315,899.35
其中：营业收入	309,595,245.09	282,357,875.42	197,315,899.35
二、营业总成本	269,666,336.45	251,588,620.21	175,135,814.41
其中：营业成本	211,504,865.90	204,693,089.76	144,328,419.02
营业税金及附加	2,128,800.96	1,863,738.99	1,730,169.74
销售费用	17,679,069.16	16,280,450.59	13,082,440.46
管理费用	28,836,245.80	17,932,574.55	13,111,088.48
财务费用	7,781,678.13	7,758,714.92	2,977,624.74
资产减值损失	2,578,634.84	2,447,932.69	-62,732.98
加：公允价值变动收益
投资收益	842,958.34	-612,118.71	31,195.05
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	39,928,908.64	30,769,255.21	22,180,084.94
加：营业外收入	6,965,249.17	3,663,150.00	3,201,400.26
减：营业外支出	600,424.59	1,402,159.51	123,204.92
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	46,293,733.22	33,030,245.70	25,258,280.28
减：所得税费用	4,989,288.55	7,183,329.56	5,394,894.70
五、净利润	41,304,444.67	25,846,916.14	19,863,385.58
归属于母公司所有者的净利润	38,711,725.76	20,952,541.51	21,284,145.77
少数股东损益	2,592,718.91	4,894,374.63	-1,420,760.19

2 、净利润差异调节表

备考利润表与 2004-2006 年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整 过程详见下表：

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
原净利润（原企业会计制度）	37,906,280.42	22,227,889.11	19,945,191.27
加：追溯调整影响合计数	1,735,111.36	-1,349,702.24	645,816.24

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其中：所得税费用	1,735,111.36	-1,349,702.24	645,816.24
申报会计报表净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
加：全面执行新企业会计准则 备考调整影响合计数	-929,666.02	74,354.64	693,138.26
其中：政府补贴	246,699.17	33,750.00	10,000.00
职工福利费	-1,353,860.87	247,949.24	1,207,875.08
无形资产土地使用权摊销	-252,321.71	-173,459.20	-333,827.80
投资收益	13,315.10	-46,884.36
所得税费用	448,629.54	-35,719.22	-291,735.61
少数股东损益	-32,127.25	48,718.18	100,826.59
同一控制下合并期间期初到合并日的净利润
全面执行新企业会计准则备考净利润	38,711,725.76	20,952,541.51	21,284,145.77

净利润差异调节说明：

（ 1 ） 2004 年度：

追溯调整项目

• 1 ）所得税费用 : 执行新准则采用资产负债表观的纳税影响法核算所致。 备考调整项目

• 1 ）职工福利费： 2004 年未尚未支用的应付职工薪酬 — 福利费 1,207,875.08

• 元冲减管理费用；

• 2 ）无形资产摊销：土地使用权由固定资产转入无形资产，补摊销增加管理

• 费用 333,827.80 元；

• 3 ）政府补助：将原形成的资产的政府专项补助由资本公积调整到递延收益

• 并按该资产摊销金额调增营业外收入 10,000.00 元；

• 4 ）所得税费用：职工福利费、政府补助和无形资产摊销等调整对应的所得

• 税费用调增 291,735.61 ；

• 5 ）少数股东损益：将少数股东损益 100,826.59 调增净利润。

• （ 2 ） 2005 年度：

追溯调整项目

• 1 ）所得税费用 : 执行新准则采用资产负债表观的纳税影响法核算所致。 备考调整项目

• 1 ）职工福利费： 2005 年本期已计提尚未支用的应付职工薪酬 — 福利费

• 247,949.24 元调减管理费用；

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2 ）无形资产摊销：土地使用权由在建工程和固定资产转入无形资产，补摊 销增加管理费用 173,459.20 元；

3 ）投资收益：调整长期股权投资后相应调减转让投资收益 46,884.36 元所

致；

4 ）政府补助：将原形成的资产的政府专项补助由资本公积调整到递延收益 并按该资产摊销金额调增营业外收入 33,750.00 元；

5 ）所得税费用：职工福利费、政府补助和无形资产摊销等调整对应的所得 税费用调增 35,719.22 元；

• 6 ）少数股东损益：将少数股东损益 48,718.18 调增净利润。

• （ 3 ） 2006 年度：

追溯调整项目

• 1 ）所得税费用 : 执行新准则采用资产负债表观的纳税影响法核算所致。 备考调整项目

• 1 ）职工福利费： 2006 年本期未计提已经支用的应付职工薪酬 — 福利费

• 1,353,860.87 元调增管理费用；

2 ）无形资产摊销：土地使用权由固定资产和在建工程转入无形资产，补摊 销增加管理费用 252,321.71 元；

3 ）投资收益：调整长期股权投资后相应调增转让投资收益 13,315.10 元所 致；

4 ）政府补助：将原形成的资产的政府专项补助由资本公积调整到递延收益 并按该资产摊销金额调增营业外收入 246,699.17 元；

5 ）所得税费用：职工福利费、政府补助和无形资产摊销等调整对应的所得 税费用调增 448,629.54 元；

• 6 ）少数股东损益：将少数股东损益 32,127.25 调减净利润。

二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

1 、财务报表编制基础

公司 2004 、 2005 、 2006 年度原执行《企业会计制度》及有关补充规定， 并相应编制会计报表。

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根据财政部财会 [2006]3 号《关于印发 < 企业会计准则第 1 号－存货 > 等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》。

根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》、证监会计字 [2007]10 号《关于发布 < 公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号 ―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露 > 的通知》的规定，对《企业会计准则第 38 号 ―― 首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的，对相应科目进行了调整。

根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，对 2004 、 2005 、 2006 年度财务报表的列报进行了相应的调整。

2 、合并财务报表范围及变化情况

（ 1 ）合并财务报表范围

报告期内本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：

公司名称	注册资本 （万元）	实际投资额 （万元）	所占权益 比例（%）	合并期间
东力机械	4,200.00	4,200.00	100.00	2004-2006
东力齿轮箱	500.00	375.00	75.00	2004-2006
东力微特	200.00	180.00	90.00	2004-2005
森友贸易	50.00	30.00	60.00	2005.09-2005.12

东力贸易于 2005 年 9 月设立，本公司持有其 90% 股权，东力齿轮箱持有其 10% 股权， 2005 年度未纳入合并会计报表。主要原因是其资产总额（主营业务 收入、当期净利润）占母公司资产总额（主营业务收入、当期净利润）与其所有 的子公司资产总额（主营业务收入、当期净利润）合计额的比率均在 10 ％以下 时，根据重要性原则，不纳入合并范围。

（ 2 ）合并财务报表范围变化情况

东力传动于 2004 年 12 月 23 日与宁波东力机械制造有限公司共同设立了 宁波东力齿轮箱有限公司，该公司注册资本为 150 万元，本公司占该公司 90 ％ 的股权。公司自 2004 年 12 月份起，将其纳入合并报表范围。 2006 年 5 月，公 司将持有的 15% 股权转让给蒋善华（美国）。 2006 年 9 月，公司增加出资 262.50 万元。本公司现出资 375 万元，占注册资本的 75% 。

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本公司于 2005 年 8 月 19 日受让了森友贸易 30 万股权，转让价格为每股 1.00 元。转让后公司持有森友贸易 60 ％的股权，公司自 2005 年 9 月起将其纳 入合并报表范围。

本公司于 2005 年 12 月 12 日与松涛电气签订股权转让协议，将持有的森 友贸易全部股权，共计 300,000 股，转让给松涛电气，上述股权转让已于 2005 年 12 月 19 日办妥工商变更登记手续，转让后公司不再持有森友贸易的任何股 权。 2005 年 12 月起不再纳入合并报表范围。

公司于 2005 年 12 月 21 日与松涛电气签订股权转让协议，将持有的东力 微特的全部股权转让给松涛电气，并于 2005 年 12 月 24 日办妥工商变更登记手 续，转让后公司不再持有东力微特任何股权。自 2005 年 12 月起不再纳入合并 报表范围。

三、报告期内主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

2 、提供劳务

在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。

会计师对公司收入确认的标准是否符合《企业会计制度》的规定进行了专项 审核。审核结果如下：

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1 、公司的收入确认标准

（ 1 ） 公司销售基本情况

公司产品销售主要包括小型减速器、模块化减速电机、大功率重载齿轮箱以 及电机和配件销售。由于客户购买产品的用途存在差异，如购买的传动设备作为 工程项目的配套部件，需要公司为客户提供专业技术支持，往往在销售合同中会 增加现场调试的条款；如购买的传动设备不是用于工程项目，一般在销售合同中 无现场调试的条款。从产品分类看，小型减速器、电机和配件、部分模块化减速 电机的销售合同中无现场调试的条款，大功率重载齿轮箱、部分模块化减速电机 和少量的小型减速器的销售合同中存在现场调试的条款。

报告期内有调试环节和无调试环节产品的销售金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
有调试环节产品营业收入	16,924.41	12,023.82	5,518.26
无调试环节产品营业收入	13,969.33	13,443.77	14,166.68
营业总收入	30,893.74	25,467.59	19,684.94
有调试环节产品收入比例	54.78%	47.21%	28.03%

（ 2 ）公司收入的确认

1) 无调试环节产品的收入确认标准

公司于产品完成检验、交与客户时，根据合同收入开具发票，确认收入。 2 ）调试环节产品的收入确认标准

公司于产品完成检验、交与客户时，根据合同收入开具发票，确认收入。

2 、审核过程

（ 1 ）无调试环节产品的收入确认

1 ）出厂前的检验

根据合同的规定，检验标准一般均为企业标准，各项技术指标以签订的技术 协议的规定为准。产品出厂前，公司质检部门对照销售合同所明确的各项技术指 标，根据企业标准进行检测，并开具产品质量合格单；部分客户派专人在产品出 厂前对产品的技术指标进行测试，确认是否符合合同规定。

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2 ）发货、开票的流程

公司销售业务员收到客户发货申请，根据已签订的销售合同的相应规定开具 《发货通知单》，该通知单一式四联，分别为存根联、销售部门联、财务部门联、 仓库部门联。发货通知单由销售业务员签字，营销部经理审批，财务部门审核合 同金额。

仓库凭批准审核后的《发货通知单》发货，并开具一式五联的《出货单》， 分别为存根联、财务联、回单联（客户签收）、客户联（两联，留给客户），门卫 根据客户联放行客户所需货物。财务部门依据出货单的财务联和回单联，根据销 售合同的金额，开具销售发票。

3 ）收入确认

在产品质量经过检验，确保符合合同规定，并已将产品交付给客户，开具销 售发票后，财务部门确认为销售收入。

会计师认为，公司在确认销售收入时，产品的主要风险、报酬已转移给客户； 既没有保留通常与此产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实 施控制；产品销售金额能确定，并已收讫或预计可以收回；产品的成本能合理的 预计，无调试环节产品的收入确认标准符合《企业会计制度》关于收入确认的标 准，收入的确认不存在重大的不确定性。

（ 2 ）存在调试环节产品的收入确认

1 ）出厂前的检验

根据合同的规定，检验标准一般均为企业标准，各项技术指标以签订的技术 协议的规定为准。产品出厂前，公司质检部门对照销售合同所明确的各项技术指 标，根据企业标准进行检测，并开具产品质量合格单。对于部分大功率重载齿轮 箱产品，由于生产周期较长，客户派专人作为质量监理，从产品生产阶段开始对 产品质量进行监督，并在产品出厂前对产品的技术指标进行测试，与公司实施联 合检验，确认是否符合企业标准和约定的技术标准，并在产品质量合格单上签字 确认。

2 ）发货、开票的流程

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公司销售业务员收到客户发货申请，根据已签订的销售合同的相应规定开具 《发货通知单》，该通知单一式四联，分别为存根联、销售部门联、财务部门联、 仓库部门联。发货通知单由销售业务员签字，营销部经理审批，财务部门审核合 同金额。

仓库凭批准审核后的《发货通知单》发货，并开具一式五联的《出货单》， 分别为存根联、财务联、回单联（客户签收）、客户联（两联，留给客户），门卫 根据客户联放行客户所需货物。财务部门依据出货单的财务联和回单联，根据销 售合同的金额，开具销售发票。

3 ）合同中有关现场调试的约定条款

由于客户购买公司产品的用途是作为工程项目的配套传动设备，故一般在合 同中会对现场调试增加相应的约定，主要如下：

①设备的安装由客户自行负责；

②工程项目调试时，公司委派技术人员提供技术服务，配合工程项目的整体 调试；

③如果调试时公司的产品发生故障，应负责解决，直至调试成功；

④从客户收货到调试服务完毕后的收款金额一般占总合同金额的 20 ％左

右。

4 ）收入确认

在产品质量经过检验，确保符合合同规定，并已将产品交付给客户，开具销 售发票后，财务部门确认为销售收入。

调试期间发生的人工工资、差旅费，均计入营业费用－售后服务费。 5 ）报告期内产品调试情况

调试的目的是在单体设备合格的基础上，使其与其他设备衔接配套，确保联 动调试合格。调试过程主要关注安装连接是否有误差、各运转件是否转动灵活、 各紧固螺栓是否牢固、各润滑管路是否通畅、密封系统是否渗漏，以上事项，可 以通过修正、调节等方式现场解决。

由于公司具备良好的质量控制体系，在产品出厂前经过了严格的质量检验和 技术指标测试（包括客户的联合检验），并在客户工程项目调试期间派出了高水 平的技术人员，报告期内未发生由于调试不成功而产品退货的情况。

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会计师认为，虽然在销售过程中增加了现场调试环节，但鉴于：

①公司提供的现场调试不完全等同于传统意义上的产品安装、调试，产品的 安装由客户负责，公司只是在客户工程项目整体调试过程中，作为传动配套设备 的供应商提供技术支持，而不单纯是产品本身的质量检验；若客户购买产品如果 不用于工程项目，则不需要调试服务；

②公司在调试期间发生的费用比较少，主要为技术人员的工资、差旅费，产 品销售过程发生的所有成本在产品交付给客户时已基本确定；

③由于公司一贯坚持严格的质量控制标准以及客户在行业内部的地位，产品 交付给客户时质量不符合标准和技术协议规定的可能性很小；报告期内也未发生 因调试不合格而退货的情况；

④为适应产品销售项目化、工程化的特点，作为行业的惯例，允许部分合同 款项（约 20 ％）在调试成功后支付。由于良好的产品质量以及主要客户基本为 知名的大企业，报告期内调试款均能收回， 2006 年末调试款金额为 4,069.73 万 元，均为目前正在调试期内的项目的应收款项。

故公司在产品交付给客户，开具发票时，产品的主要风险和报酬已转移；既 没有保留通常与此产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施 控制；产品销售金额能确定，并已收讫或预计可以收回；产品的成本能合理的预 计。有调试环节产品的收入确认标准符合《企业会计制度》关于收入确认的标准， 收入的确认不存在重大的不确定性。

综上所述，会计师认为公司的收入确认标准符合《企业会计制度》的规定， 收入的确认不存在重大的不确定性。

（二）存货的核算方式

1 、存货分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、低值易耗品等。 2 、取得和发出的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

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债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。

• 3 、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 5 、存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目计提。对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的 成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货， 按存货类别计量成本与可变现净值。

存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本 及销售所必需的估计费用后的价值确定。

（三）长期股权投资的核算方式

1 、取得的计价方法

长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。

2 、长期股权投资的核算方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资 差额全额冲销，并调整留存收益。

3 、长期投资减值准备的计提

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中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权 投资差额按财会（ 2004 ） 3 号文处理。

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

（四）固定资产计价和折旧方法

1 、固定资产标准：

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。

2 、固定资产的分类：

房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。 3 、固定资产的取得计价：

一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于 或小于 30 ％的，则按最低租赁付款额作为入账值。

4 、折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、 净残值率确定个别年折旧率。

固定资产类别	预计使用年限	净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.50%
电子及其他设备	5	5%	19%
运输设备	5	5%	19%

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。

已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得

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以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后 的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

5 、固定资产减值准备的计提

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

（五）无形资产核算方法

1 、取得的计价方法

按取得时的实际成本入账。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。

2 、摊销方法

采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

3 、无形资产减值准备的计提

中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

无形资产减值准备按单项资产计提。

（六）其他主要资产的资产减值准备确定方法

1 、坏账核算方法

（ 1 ）坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按

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照公司管理权限批准核销。

（ 2 ）坏账损失的核算方法

采用备抵法核算。

• （ 3 ）坏账准备的计提方法和计提比例

按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。

• 1 ）本公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等

• 相关信息，确定按账龄计提坏账准备的具体方法如下：

应收款项账龄	坏账准备提取比例
一年以内	5％
一至二年	20％
二至三年	50％
三年以上	100％

2 ）对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收 款项（例如、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之 间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计 提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备， 即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可 回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计 提比例。

2 、在建工程减值准备确认标准和计提方法

（ 1 ）取得的计价方法

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。

（ 2 ）在建工程减值准备的计提

中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。

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在建工程减值准备按单项工程计提。

（七）借款费用资本化的依据及方法

• 1 、借款费用资本化的确认原则

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。

专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。

普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。

• 2 、借款费用资本化期间

按季度计算借款费用资本化金额。

• 3 、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法

每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数 × 借款加权平均利率。

允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

（八）报告期内会计政策或会计估计变更情况

公司 2004 、 2005 、 2006 年度原执行《企业会计制度》及其补充规定，根 据财政部财会 [2006]3 号《关于印发 < 企业会计准则第 1 号－存货 > 等 38 项具体 准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯 调整。具体如下：

1 、所得税

公司所得税原按照应付税款法进行核算，根据《企业会计准则第 18 号－所

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得税》的要求，采用资产负债表观债务法，并调整了 2004 年初留存收益及 2004 － 2006 年度利润表。具体如下：

调整增加 2004 年初留存收益 683,522.75 元，其中：未分配利润 580,994.34

元，盈余公积 102,528.41 元；

调整增加 2004 年度净利润 645,816.24 元， 2005 年度净利润 -1,349,702.24

元， 2006 年度净利润 1,735,111.36 元；直接调整留存收益 64,960.67 元。

调整增加 2006 年末留存收益 1,779,708.78 元，其中：未分配利润

1,695,272.27 元，盈余公积 84,436.51 元。

• 2 、无会计估计变更和重大差错更正事项。

四、非经常性损益

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年非经常性损益 的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：元

明细项目	2006 年	2005 年	2004 年
1、非流动资产处置损益	829,643.24	-559,295.65	0.00
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00	0.00	0.00
3、计入当期损益的政府补助	6,679,450.00	3,409,000.00	3,112,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00	0.00	0.00
5、合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益	0.00	0.00	0.00
6、非货币性资产交换损益	0.00	0.00	0.00
7、委托投资损益	0.00	0.00	0.00
8、因不可抗力而计提的资产减值准备	0.00	0.00	0.00
9、债务重组损益	0.00	-710,000.00	0.00
10、企业重组费用	0.00	0.00	0.00
11、交易价格显失公允的交易产生超过公允价值部分的损 益	0.00	0.00	0.00
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益	0.00	0.00	0.00
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	0.00	0.00	0.00
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额	-646,771.39	-227,009.20	-27,600.28
15、中国证监会认定的符合定义的其他非经常性损益	0.00	0.00	0.00
小计	6,862,321.85	1,912,695.15	3,084,399.72
所得税影响金额	64,868.45	-469,463.43	-7,807.80
扣除所得税影响后的非经常性损益净额	6,797,453.40	2,382,158.58	3,092,207.52

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归属于公司普通股股东的净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
非经常性损益净额占净利润的比例	17.15%	11.41%	15.02%
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润	32,843,938.38	18,496,028.29	17,498,799.99

报告期内公司非经常性损益对当期经营成果影响较小，对公司经营业绩无重 大影响。

五、固定资产

1 、固定资产分类

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设 备、电子及其他设备、固定资产装修。

2 、折旧年限

本公司固定资产折旧采用直线法。根据不同类别固定资产的原值减去相应的 减值准备后的差额、预计经济使用年限及预计净残值率确定其折旧率，具体如下：

类 别 房屋建筑物 机器设备 电子及其他设备	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率（%）
	20	5%	4.75%
	10	5%	9.50%
	5	5%	19%
运输设备	5	5%	19%

3 、期末固定资产原值、累计折旧和净值

截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

类 别	原 值	累计折旧	净值
房屋建筑物	88,102,116.97	6,952,416.97	81,149,700.00
机器设备	125,216,290.96	29,421,484.20	95,794,806.76
运输设备	5,981,009.00	2,239,580.31	3,741,428.69
电子及其他设备	11,711,144.13	2,782,850.10	8,928,294.03
合 计	231,010,561.06	41,396,331.58	189,614,229.48

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六、对外投资项目及股权投资情况

截止 2006 年 12 月 31 日公司合并报表长期股权投资如下：

被投资公司名称	投资 期限	初始投资额 （元）	期末投资额 （元）	占被投资方 的股权比例 %	会计核算 方法
东郊信用社	年	120,000.00	120,000.00		成本法
合 计			120,000.00

七、无形资产

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司无形资产净值均为土地使用权，公司无形资 产情况如下：

单位：元

			单位：元
类 别	原 值	累计摊销	净值
土地使用权	33,993,566.83	856,771.89	33,136,794.94
合 计	33,993,566.83	856,771.89	33,136,794.94

八、主要债项

截止到 2006 年 12 月 31 日，公司无或有债项，负债总额为 276,661,747.49 元，主要债项包括：

1 、短期借款

截止 2006 年 12 月 31 日，公司银行短期借款余额 3,800 万元，全部为保证借款。

2 、长期借款

截止 2006 年 12 月 31 日，本公司合并报表长期借款 10,018.04 万元为 2004 年向中国建设银行宁波鄞州支行借入的东力机械项目建设专项抵押和担保借款。

3 、主要合同承诺的债务

截止 2006 年 12 月 31 日，公司银行承兑汇票为 2,650 万元。

4 、应付账款

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单位：元

		单位：元
账 龄	2006.12.31	比例(%)
1年以内	69,324,059.17	98.17
1—2年	801,095.29	1.13
2—3年	137,528.29	0.20
3年以上	352,280.07	0.50
合计	70,614,962.82	100.00

5 、预收款项

单位:元

		单位:元
账 龄	2006.12.31	比例(%)
1年以内	29,580,324.83	98.88
1—2年	81,753.00	0.27
2—3年	253,350.00	0.85
3年以上	0.00	-
合计	29,915,427.83	100.00

6 、应付职工薪酬

单位：元

项 目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 工会经费和职工教育经费 合计	2006.12.31 3,402,248.50 24,211.61 257,987.77 3,684,447.88

7 、对关联方负债

单位：元

			单位：元
项目	关联方名称	金额	比例（%）
预收款项	东力集团	15,923,050.00	53.23

该笔负债形成的原因是本公司预收东力集团土地及在建工程转让款。

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8 、其他应付款

单位：元

		单位：元
账 龄	2006.12.31	比例（%）
1年以内	440,496.75	39.03
1—2年	688,220.80	60.97
合计	1,128,717.55	100.00

9 、应交税金

单位：元

税种	2006.12.31	比例（%）
增值税	2,591,877.17	39.44
城建税	198,832.73	3.03
教育费附加	148,131.38	2.25
企业所得税	3,541,941.07	53.89
个人所得税	66,826.00	1.02
土地增值税	21,289.62	0.32
其他	3,193.14	0.05
合 计	6,572,091.41	100.00

应交企业所得税及增值税较大，主要原因是正常的税务结算周期所致。

九、所有者权益情况

单位：元

股东权益	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
股本	90,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	33,118,463.77	1,193,888.34	398,697.22
盈余公积	11,028,346.31	14,471,350.25	8,025,331.90
未分配利润	33,894,237.60	58,270,368.25	43,654,575.49
归属于母公司所有者权益合计	168,041,047.68	85,935,606.84	64,078,604.61
少数股东权益	2,665,647.34	5,417,914.46	18,816,630.61
股东权益合计	170,706,695.02	91,353,521.30	82,895,235.22

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1 、股本

单位：元

			单位：元
股东名称	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
宋济隆	9,000,000.00	1,200,000.00	10,800,000.00
莫富华			1,200,000.00
东力集团	49,500,000.00	6,600,000.00
德斯瑞	22,500,000.00	3,000,000.00
许丽萍	9,000,000.00	1,200,000.00
合 计	90,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00

2005 年 8 月 8 日，宋济隆与松涛电气、莫富华与许丽萍分别签订股权转让 协议：宋济隆将其持有的 600 万股权转让给松涛电气，转让价格为人民币 600 万元；莫富华将其持有的 108 万股权转让给许丽萍，转让价格为人民币 108 万 元。

2005 年 12 月 16 日，根据公司股东会决议，宋济隆以每股 1.00 元的价格 向德斯瑞转让其持有的公司股份 300 万股，以每股 1.00 元的价格向松涛电气转 让其持有的公司股份 60 万股；莫富华以每股 1.00 元的价格向许丽萍转让其持有 的公司股份 12 万股。转让后的股权结构为：宋济隆出资 120 万元、持股 10 ％， 松涛电气出资 660 万元、持股 55 ％；许丽萍出资 120 万元、持股 10 ％；德 斯瑞出资 300 万元、持股 25 ％。

公司于 2006 年 1 月 20 日在原宁波东力传动设备有限公司基础上整体变更 设立股份有限公司，由松涛电气、德斯瑞和宋济隆、许丽萍 2 名自然人作为发起 人，每股面值人民币 1 元，共计股本人民币 8000 万元，已经上海立信长江会计 师事务所验证，并出具信长会师报字（ 2006 ）第 20036 号验资报告。

2006 年 11 月 18 日 , 根据股东会决议，公司增加注册资本 1000 万元，由原 股东以货币资金同比例认购，上述出资已经上海立信长江会计师事务所验证，并 出具信长会师报字（ 2006 ）第 23245 号验资报告。

• 注： 2006 年 11 月 10 日，公司控股股东松涛电气更名为东力集团。 2 、资本公积

单位：元

项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31

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股本溢价	20,565,434.52	0.00	0.00
其他资本公积	12,553,029.25	1,193,888.34	398,697.22
合 计	33,118,463.77	1,193,888.34	398,697.22

（ 1 ）股本溢价

设立股份公司时折股时，根据《公司法》有关规定及公司股东会决议，将宁 波东力传动设备有限公司截至 2005 年 11 月 30 日止经审计的净资产人民币 82,280,955.23 元折合股份总额 80,000,000.00 股，其余 2,280,955.23 元作为公 “ ” 司的 资本公积－股本溢价 。

2006 年 11 月 18 日 , 根据股东大会决议，公司增加注册资本人民币 1000 万 元，由原股东以货币资金出资人民币 3000 万元同比例认购，其中： 1000 万元 作为股本，余款 2000 万元作为 “ 资本公积－股本溢价 ” 留存公司，上述出资业经 上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（ 2006 ）第 23245 号验资报告。

由于股份公司折股，当期减少股本溢价 1,715,520.71 元。

（ 2 ）其他资本公积

2006 年公司 “ 其他资本公积 ” 数额较 2005 年增加 1,135.91 万元，主要因为 如下事项：

公司 2006 年 10 月份对控股子东力机械增资时，投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额 2,706,079.25 元；

根据宁波市江东区科学技术局宁东科 [2005] 第 42 号 “ 关于下达江东区二〇 〇五年（第二批）科技经费的通知 ” ，公司收到大型智能化减速机项目拨款 440,000.00 元，记入 “ 资本公积－拨款转入 ” ；根据宁波市江东区科学技术局宁东 科 [2006] 14 号文件 “ 关于下达江东区二 00 六年 ( 第一批 ) 科级经费的通知 ” ，公司 收到宁波东力智能化弱电工程科技奖励经费 330,000.00 元，计入 “ 资本公积－拨 ” 款转入 ；

根据宁波市江北工业区管理委员会 北工管（ 2006 ） 76 号文件 “ 关于发放宁 波东力机械制造有限公司基建技改补助的通知 ” 公司控股子公司东力机械收到模 块化减速电机项目的基建和技术改造补助款项 9,076,950.00 元，已形成资产， - 计入资本公积，公司相应计入资本公积 股权投资准备。

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3 、盈余公积

3、盈余公积	3、盈余公积	3、盈余公积	3、盈余公积
单位：元
项 目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
法定盈余公积	11,028,346.31	9,650,012.67	5,352,667.12
法定公益金	0.00	4,821,337.58	2,672,664.78
合 计	11,028,346.31	14,471,350.25	8,025,331.90

2004 年、 2005 年公司根据公司章程规定分别按税后利润的 10% 、 5% 提 取法定盈余公积、法定公益金。

2006 年法定公益金减少的原因：根据财政部财企 [2006]67 号《关于 < 公司 法 > 施行后有关企业财务处理问题的通知》，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结 余转作法定盈余公积，故法定公益金减少 4,821,337.58 元。 2006 年法定盈余公积变化的原因：

（ 1 ） 2006 年，法定盈余公积减少 10,211,311.03 元，系公司由有限责任公 司整体变更为股份有限公司，将法定盈余公积折为股本；

（ 2 ）根据公司 2007 年 1 月 27 日的董事会利润分配预案，按 2006 年度实 现净利润的 10 ％计提法定盈余公积 6,609,785.45 元，剩余利润拟结转以后年度 分配。

4 、未分配利润

单位：元

			单位：元
项 目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
期初未分配利润	58,270,368.25	43,654,575.49	25,764,222.33
期初调整数	0	0	580,994.34.
调整后期初未分配利润	58,270,368.25	43,654,575.49	26,345,216.67
加：本期净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51
直接计入所有者权益的利得 和损失	-88,980.19	183,624.24	-29,683.38
减：提取法定盈余公积	6,768,307.09	4,297,345.55	2,167,976.88
提取公益金	0	2,148,672.80	1,083,988.43
应付优先股股利	0	0	0
提取任意盈余公积	0	0	0
应付普通股股利	0	0	0
转作股本的普通股股利	57,160,235.15	0	0
期末未分配利润	33,894,237.60	58,270,368.25	43,654,575.49

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根据公司章程规定，公司按照 2004 、 2005 年度实现净利润的 10 ％计提法 定盈余公积、 5 ％计提法定公益金；

根据公司章程规定，公司按照 2006 年度实现净利润的 10 ％计提法定盈余公 积。同时 2006 年公司改制设立股份有限公司，未分配利润中 57,160,235.15 转 为股本。

十、现金流量

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,582,967.47	82,773,852.37	2,672,921.47
投资活动产生的现金流量净额	-13,280,329.55	-56,178,142.56	-139,961,006.28
筹资活动产生的现金流量净额	32,295,685.93	-34,952,285.73	149,868,642.75
现金及现金等价物净增加额	23,598,323.85	-8,356,575.92	12,580,557.94

近三年的经营性现金净流量合计 9,002.97 万元，同期归属于公司普通股股 东净利润（扣除非经常性损益）合计 6,883.88 万元，经营现金流净额合计数为 同期该利润的 1.31 倍。

2004 年至 2006 年投资活动现金流量均为负数，主要原因是公司大量投资 固定资产，新建厂房、采购设备。

公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

本公司董事会提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项、重大 关联交易及其他重要事项。

（一）资产负债表日后事项

本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

（二）或有事项

截止 2006 年末，本公司为东力机械向中国建设银行宁波市鄞州支行的人民 币借款 100,000,000.00 元提供保证。

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（三）关联方关系及其交易

详见第七章“同业竞争与关联交易”。

（四）重要财务承诺事项

1 、 截止 2006 年末，公司其他货币资金中余额有 8,364,000.00 元为银行 承兑汇票保证金。

2 、截止 2006 年末，公司控股子公司宁波东力机械制造有限公司无形资产 中有原值为 19,067,788.37 元、摊余价值为 18,373,215.49 元的土地使用权， 为其向中国建设银行鄞州支行的 10,000 万元长期借款提供抵押担保，其中： 8,000 万元借款期限为 2004 年 3 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日、 2,000 万元借 款期限为 2004 年 6 月 1 日至 2009 年 3 月 24 日。

3 、 2004 年 10 月 1 日，公司和宁波市慈善总会签订慈善帮困基金的协议， 协议规定：公司从签订协议日起至 2014 年 10 月期间，于每年 10 月底前向宁波 市慈善总会捐赠 100,000.00 元，共计捐赠 1,000,000.00 元。截止 2006 年末， 公司已累计捐赠 200,000.00 元；

4 、 2006 年 10 月，公司与江东区慈善总会签订关于建立慈善基金协议，向 其捐赠 100 万元。 2006 年 10 月已捐赠 50 万元，其余 2007 年捐赠 50 万元。 5 、 2006 年 11 月 6 日，公司控股子公司宁波东力机械制造有限公司与宁波 市江北区慈善总会签订关于建立东力慈善冠名基金协议，协议规定：以留本捐息 形式捐赠 2,000,000.00 元，建立东力慈善冠名基金，公司从 2006 年 11 月起至 2016 年 11 月期间，于每年 11 月底前向宁波市江北慈善总会捐赠 120,000.00 元。

6 、 2006 年 12 月 25 日，公司与浙江东力集团有限公司订立协议。拟将位 于宁波江东仇毕的一宗国有土地使用权及该土地所附的在建工程转让给浙江东 力集团有限公司，转让价格为 25,594,963.00 元；其中土地使用权 2006 年末帐 面金额为 9,484,514.17 元，在建工程年末账面金额为 8,867,105.20 元。截止 2006 年 12 月 31 日，上述国有土地使用权尚未办妥过户手续，公司已预收转让款 15,923,050.00 元。截至本招股说明书签署之日，上述国有土地使用权过户手续 已办理完毕。

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（五）财政补贴来源、依据及会计核算方法

1 、申报期间取得的政府补助形成资产，计入 “ 资本公积 - 拨款转入 ” ：

（ 1 ） 2004 年 8 月，根据宁波市江东区科学技术局宁东科 [2004]22 号《关 于下达江东区二 00 四年（第一批）科技经费的通知》，东力传动到科技经费补 助 30 万元。

（ 2 ） 2005 年 9 月，根据宁波市江东区科学技术局宁东科 [2005]32 号《关 于下达江东区二 00 五年（第一批）科技经费的通知》，东力传动收到科技经费 补助 15 万元。

（ 3 ） 2006 年 2 月，根据宁波市江东区科学技术局宁东科 [2003]24 号《关 于下达江东区二 00 三年（第一批）科技经费的通知》、宁东科 [2004]22 号《关 于下达江东区二 00 四年（第一批）科技经费的通知》、宁东科 [2005]42 号《关 于下达江东区二 00 五年（第二批）科技经费的通知》，本公司收到科技经费补 助 44 万元。

（ 4 ） 2006 年 7 月，根据宁波市江东区科学技术局宁东科 [2006]14 号《关 于下达江东区二 00 六年（第一批）科技经费的通知》，本公司收到科技经费补 助 33 万元。

（ 5 ） 2006 年 7 月，根据宁波市江北工业区管理委员会北工管（ 2006 ） 76 号文件 “ 关于发放宁波东力机械制造有限公司基建技改补助的通知 ” ，公司控股子 公司东力机械收到模块化减速电机项目基建和技术改造补助款项 9,076,950.00 元。

2 、申报期间取得的政府补助计入营业外收入

（ 1 ） 2004 年 2 月，根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经 [2004]55 号《关于开展 2004 年获得名牌（名商标）、管理体系认证企业的奖励申报工作 的通知》，东力传动收到奖励款 8 万元。

（ 2 ） 2004 年 5 月，根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经投 [2004]31 号《关于兑现二 00 三年度技改贴息的请示》，东力传动收到技改贴息 70 万元。

（ 3 ） 2004 年 6 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2003]42 号文《宁 波市江东区关于加快工业经济发展若干意见的通知》，东力传动收到财政补贴 13 万元。

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（ 4 ） 2004 年 12 月，根据宁波市人民政府甬政办发 [2003]183 号文《关于 组织企业参加第五届上海国际工业博览会的通知》，东力传动受到展位费补贴 2000 元。

（ 5 ） 2004 年 12 月，根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经投资 [2004]459 号《关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目二 OO 四年度第三批 贴息资金的通知》，东力传动收到技改贴息 220 万元。

（ 6 ） 2005 年 3 月，根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经 [2004]55 号《关于开展 2004 年获得名牌（名商标）、管理体系认证企业的奖励申报工作 的通知》，东力传动收到奖励款 30 万元。

（ 7 ） 2005 年 3 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2005]15 号《关于 命名表彰宁波市江东区骨干企业的决定》，东力传动收到奖励款 2.5 万元。

（ 8 ） 2005 年 4 月，根据宁波市江东区科学技术局、宁波市江东区财政局宁 东科 [2005]14 号、甬东财 [2005]15 号《关于下达宁波市江东区企业研究开发经 费投入补助的通知》，东力传动收到研发补助 47.4 万元。

（ 9 ） 2005 年 4 月，根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经 [2005]14 号《关于兑现江东区二 00 四年度 “410” 工程项目奖励政策的请示》，东力传动收 到贴息及奖励 85 万元。

（ 10 ） 2005 年 4 月，根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经 [2005]14 号《关于兑现江东区二 00 四年度 “410” 工程项目奖励政策的请示》，东力传动收 到贴息及奖励 15 万元。

（ 11 ） 2005 年 6 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2003]42 号文《宁 波市江东区关于加快工业经济发展若干意见的通知》，东力传动收到财政补贴 161 万元。

（ 12 ） 2006 年 3 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2005]26 号《宁波 市江东区关于加快工业结构优化升级的若干意见》，本公司收到奖励款 10 万元。

（ 13 ） 2006 年 3 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2005]15 号《关于 命名表彰宁波市江东区骨干企业的决定》，本公司收到奖励款 5 万元。

（ 14 ） 2006 年 4 月，根据宁波市江东区发展和改革局东发改 [2006]14 号《关 于兑现江东区二 00 五年度 “410” 工程项目奖励政策的请示》，本公司收到奖励 15

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万元。

（ 15 ） 2006 年 7 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2005]26 号《宁波 市江东区关于加快工业结构优化升级的若干意见》，本公司收到奖励款 282.23 万元。

（ 16 ） 2006 年 7 月，根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经技术 [2006]129 号《关于下达宁波市 2006 年度重点优势行业技术改造项目第一批补 助资金的通知》，本公司收到技改补助 144.3 万元，列入 2006 年度 “ 营业外收 入。

（ 17 ） 2006 年 12 月，根据宁波市江东区人民政府东政发 [2005]58 号《关 于进一步增强科技创新能力促进区域经济和社会可持续发展的实施办法》，本 公司收到补助款 20 万元。

（ 18 ） 2006 年 3 月，根据宁波市江北工业区管理委员会北工管 [2006]10 号《关于表彰 2005 年度工业区优秀工业企业的通报》，东力机械收到奖励款 5 万元。

（ 19 ） 2006 年 8 月，根据宁波市江北工业区管理委员会北工管 [2006]38 号《江北工业区管委会关于表彰 2005 年度安全生产工作先进集体、先进个人 的通报》，东力机械收到奖励款 2,250 元。

（ 20 ） 2006 年 10 月，根据宁波市江北区科学技术局北区科技 [2006]27 号 《关于下达 2005 年度科技型企业创新扶持资金的通知》，东力机械收到财政补 贴 77 万元。

（ 21 ） 2006 年 12 月，根据宁波市江北区人民政府北区政发 [2006]16 号《宁 波市江北区人民政府关于落实科学发展观推进工业、科技、开放型经济发展的 若干意见》、宁波市科技局甬科高 [2006]95 号《关于公布宁波市第十二批高新 技术企业的通知》，委托江北区科学技术局向东力机械发放补贴款 10 万元。

（ 22 ） 2006 年 12 月，根据江北区人民政府北区政发 [2004]10 号《宁波市 江北区人民政府关于工业企业技术改造贴息及管理办法的意见》、北区政发 [2005]14 号《宁波市江北区人民政府关于扶持重点行业产业结构调整项目的实 施意见》，东力机械收到技改贴息 99.19 万元。

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十二、主要财务指标

1 、近三年的主要财务指标

1、近三年的主要财务指标
财务指标	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	1.15	0.78	0.86
速动比率	0.76	0.43	0.61
资产负债率（母公司）（%）	47.76	59.71	64.73
应收账款周转率	4.56	6.26	7.09
存货周转率	3.25	3.85	5.56
营业利润率（%）	13.41	11.32	10.8
净资产收益率（全面摊薄）（%）	23.59	24.3	32.13
净资产收益率（扣除非经常性损益） （全面摊薄）（%）	19.55	21.52	27.31
基本每股收益（元)（扣除非经常性损益）	0.41	1.54	1.46
息税折旧摊销前利润(元)	62,488,628.90	45,383,986.27	34,185,854.69
利息保障倍数	10.64	7.31	12.22
每股经营活动产生的现金流量(元)	0.05	1.03	0.22
每股净现金流量(元)	0.26	-0.7	1.05
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)占净资产的比例(%)	0	0	0

主要财务指标计算：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债 - - 速动比率 = ( 流动资产 存货 待摊费用 )/ 流动负债 资产负债率 = ( 负债总额 / 资产总额 )×100%

应收帐款周转率 = 营业收入 / 应收帐款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额

销售利润率 = 利润总额 / 营业收入 *100%

净资产收益率 ( 扣除非经营性损益 )= 扣除非经营性损益后净利润 / 期末净资

产总额 *100%

息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 财务费用 + 固定资产折旧费用 + 摊销

利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息费用 ( 息为利息支出、税为所得税 )

= 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 （无形资产 －土地使用权－水面养殖权－采矿权） / 期末净资产

每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量 / 股本 每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本

2 、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益 率和每股收益的计算及披露》公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：

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项目	会计期间	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		全面摊薄	加权平均	基本每股 收益	稀释每股收 益
营业利润	2006年度	24.71	37.51	0.51	0.51
	2005年度	33.96	38.86	2.43	2.43
	2004年度	33.25	39.78	1.78	1.78
利润总额	2006年度	28.35	43.03	0.59	0.59
	2005年度	36.33	41.56	2.60	2.60
	2004年度	38.04	45.50	2.03	2.03
净利润	2006年度	25.11	38.12	0.52	0.52
	2005年度	28.52	32.63	2.04	2.04
	2004年度	30.07	35.98	1.61	1.61
归属于公司普通 股股东的净利润	2006年度	23.59	35.81	0.49	0.49
	2005年度	24.30	27.80	1.74	1.74
	2004年度	32.13	38.44	1.72	1.72
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2006年度	19.55	29.67	0.41	0.41
	2005年度	21.52	24.63	1.54	1.54
	2004年度	27.31	32.67	1.46	1.46

净资产收益率及每股收益的计算公式 （ 1 ）全面摊薄净资产收益率 =P÷E

其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

（ 2 ）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

－ 加权平均净资产收益率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变 动下一月份起至报告期期末的月份数。

（ 3 ）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益 =P÷S

－ － S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报 告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（ 4 ）稀释每股收益的计算公式如下：

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稀释每股收益 =[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） × （ 1- 所得税 率） ]/ （ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）

其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。

注：（ 1 ）上述财务指标除资产负债率以母公司财务数据为计算基础外，其他指标以合 并财务报告数据为计算基础。

十三、资产评估情况

1 、东升减速电机厂改制时资产评估情况

1998 年 2 月，东升减速电机厂拟转换经营机制，委托宁波市江东审计师事务 所对东升减速机厂的全部资产和负债进行评估。此次评估目的是转换经营机制、 确立资产重估价值，资产评估基准日为 1997 年 12 月 30 日，评估范围是工厂拥有 的全部资产、负债所有者权益，评估方法是对于固定资产采用重置成本法、对流 动资产采用帐面历史成本法。 1998 年 2 月 4 日宁波市江东审计师事务所出具了宁 东审评（ 1998 ） 9 号《宁波东升减速机厂资产评估报告》。

评估结果如下：截止 1997 年 12 月 30 日，资产总额为 4,396,059.69 元，负债 总额为 2,417,434.67 元，所有者权益为 1,978,625.02 元。评估增值 76,298.00 元， 增值率 4.01% 。

1998 年 4 月 23 日宁波市江东区地方税务局出具《企业资产界定书》，对东升 减速电机厂进行结算。处理如下：同意核销应收账款 255,101.50 元，待摊费用 268,812.38 元，固定资产 9,174.58 元，递延资产 188,053.02 元，账外资产 65,100 元，固定资产其中房屋 281,185.54 元由东升村经济合作社收回。调整后企业资产 总额为 3,317,434.67 元，负债 2,417,434.67 元，所有者权益 900,000 元。

东升减速电机厂全部资产评估及界定情况如下：

单位：元

项目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率	核销数	核销后净值
流动资产	3,137,289.79	3,137,289.79	-	-	523,913.88	2,613,375.91
现金	43,397.70	43,397.70	-	-	0.00	43,397.70
应收帐款	1,285,372.79	1,285,372.79	-	-	255,101.50	1,030,271.29
待摊费用	278,812.38	278,812.38	-	-	268,812.38	10,000.00
其他应收款	133,388.05	133,388.05	-	-	0.00	133,388.05

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存货	1,396,318.87	1,396,318.87	-	-	0.00	1,396,318.87
固定资产	904,880.86	906,904.28	2,023.42	0.22%	9,174.58	895,706.28
其中：村收回房产						281,185.54
待处理固定资产损失	0.00	9,174.58	9,174.58
账外资产	0.00	65,100.00	65,100.00		65,100.00	0.00
递延资产	277,591.04	277,591.04	-	-	188,053.02	89,538.02
资产总计	4,319,761.69	4,396,059.69	76,298.00	1.77%	786,241.48	3,600,643.63
流动负债	2,417,434.67	2,417,434.67	-	-	-	2,417,434.67
负债总计	2,417,434.67	2,417,434.67	-	-	-	2,417,434.67
净资产	1,902,327.02	1,978,625.02	76,298.00	4.01%	-	900,000.00

注：固定资产值以帐面价值为基础核销，未考虑 2023.42 元的评估增值部分。

1998 年 6 月宋济隆以 90 万元购买东升减速电机厂企业全部资产与负债并注 册成为私营企业。改制后的东升减速电厂依据上述评估及核销的结果进行帐务调 整。

2 、收购中光机电部分资产评估情况

宁波三港会计师事务所接受中光机电委托，对中光机电评估范围内的委估资 产在 2006 年 7 月 31 日的公开市场价值进行评估。评估的目的是为宁波市中光机电 拟对外出售提供委托评估范围内资产公开市场价值的参考意见，其评估方法为重 置成本法。

2006 年 8 月 5 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会评报字（ 2006 ） 48 号 《宁波市江东中光机电有限公司拟对外出售的存货及机器设备和车辆资产评估 报告书》。

评估结论如下：在评估基准日 2006 年 7 月 31 日，评估范围内的资产的评估价 值为 7,726,813.63 元，其中存货 5,167,483.63 元，机器设备 2,310,530.00 元， 车辆 248,800.00 元。

单位：元

				单位：元
项目	帐面净值	评估价值	增值额	增值率
存货	4,899,579.99	5,167,483.63	267,903.64	5.47%
机器设备	2,295,227.99	2,310,530.00	15,302.01	0.67%
车辆	171,608.56	248,800.00	77,191.44	44.98%
总计	7,366,416.54	7,726,813.63	360,397.09	4.89%

本公司于 2006 年 8 月 12 日与中光机电签订《资产收购协议》，根据资产

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评估报告，以 7,253,052.74 元的价格收购中光机电经营性资产。

3 、向东力集团出售仇毕土地的评估情况

宁波海仑不动产评估有限公司受本公司委托，对本公司位于江东区仇毕村 面积为 26,533 平方米的工业用地进行资产价格评估。此次评估目的是为本公司 出售土地资产提供合理、客观、公正的定价依据。评估基准日为 2006 年 11 月 25 日，评估作业日期为 2006 年 11 月 25 日至 12 月 11 日，评估方法为基准地价系数修 正法与市场比较法。

2006 年 12 月 11 日，宁波海仑不动产评估有限公司出具《土地估价报告》，评 估结果如下：

单位：元/平方米

宗地 编号	宗地 名称	设定 用途	基准地价系 数修正法评 估结果	市场比 较法评 估结果	宗地最 终土地 单价	土地面积 （平方米）	土地总价 （元）
浙-宁波- 江东-工	宁波江东 区仇毕村 地块	工业	701.98	720.39	711	26,533	18,864,963

宁波民和房地产评估有限公司接受本公司委托，对位于上述仇毕地块的建 筑面积为 12,332 平方米的房地产进行评估。此次评估的目的是为本公司了解房 地产价格提供参考依据，评估基准日为 2006 年 11 月 25 日，评估作业日期为 2006 年 11 月 25 日至 12 月 20 日，评估方法为成本法。

2006 年 12 月 20 日，宁波民和房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》， 评估结果为：确定估价对象在市场上有足够的买方和卖方、进入市场无障碍条 件下，于估价时点可能实现的市场价值为 6,730,000 元。

根据上述《土地估价报告》和《房地产估价报告》，土地与房地产评估价值 合计为 25,594,963 元。

截止 2006 年 12 月 31 日，仇毕在建工程账面价值 18,351,619.37 元。

2006 年 12 月 25 日，本公司与东力集团签订《协议》，以评估价格 25,594,963 元向其转让仇毕土地及在建工程。

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十四、历次验资情况

历次验资情况参与见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之四“公司 设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”。

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第十一章 管理层讨论与分析

本公司所处的齿轮行业未有上市公司，故本章的分析内容主要是历史数据的 比较，未与本行业公司进行比较分析。

一、财务状况分析

（一）公司资产构成分析

公司最近三年资产状况如下表所示：

项 目	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产合计	20,252.12	45.27	14,149.10	37.77	11,177.34	35.76
非流动资产合计	24,484.72	54.73	23,313.09	62.23	20,080.17	64.24
其中：长期股权投资	12.00	0.03	12.00	0.03	12.00	0.04
固定资产	18,961.42	42.38	16,685.67	44.54	13,969.89	44.69
无形资产	3,313.68	7.41	3,357.65	8.96	3,414.49	10.92
资产总额	44,736.84	100.00	37,462.19	100.00	31,257.51	100.00

公司总资产不断增加，由 2004 年 12 月 31 日的 31,257.51 万元增长到 2006 年 12 月 31 日的 44,736.84 万元，增长了 43.12% 。

2006 年末公司资产构成中主要是非流动资产，占总资产 54.73% ，其中固定 资产占总资产的比例达 42.38% ，符合装备制造企业资产结构的特点。

1 、流动资产构成

1、流	动资产构成	动资产构成
项 目	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	3,339.57	16.49	979.74	6.92	1,864.04	16.68
应收票据	1,494.63	7.38	1,403.55	9.92	1,019.72	9.12
应收账款	7,893.54	38.98	4,783.18	33.81	2,871.87	25.69
预付账款	524.83	2.59	318.49	2.25	1,770.56	15.84
其他应收款	217.24	1.07	411.46	2.91	431.95	3.86
存货	6,782.31	33.49	6,252.68	44.19	3,219.20	28.80
流动资产合计	20,252.12	100.00	14,149.10	100.00	11,177.34	100.00

公司流动资产总额由 2004 年 12 月 31 日的 11,177.34 万元增长到 2006 年 12 月

31 日的 20,252.12 万元，增长了 81.19% ，主要是因为货币资金、应收账款及存货

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金额增加。

（ 1 ） 货币资金

公司 2004 年、 2005 年及 2006 年货币资金期末余额分别为 1,864.04 万元、 979.74 万元和 3,339.57 万元。 2006 年末公司货币资金余额较大，主要原因系销 售集中回款，银行存款增加。

（ 2 ） 应收票据

截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收票据余额 1,494.63 万元，其中银行承兑汇 票 1401.13 万元，商业承兑汇票 93.50 万元。

（ 3 ） 应收帐款情况

截止 2006 年底公司应收帐款情况如下：

单位：万元

账 龄	金额	占应收账款总 额的比例	坏账准备 计提比例	坏账准备
单项金额重大的应收账款	1,413.71	16.77%	5%	70.69
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款	13.27	0.16%	100%	13.27
其他不重大应收账款	7,004.27	83.07%	5%-50%	453.75
合 计	8,431.25	100.00%	-	537.71

2006 年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 1413.71 万元，占应收账款 总额的 16.77% ，账龄均在 1 年以内。 2006 年末余额中无应收持本公司 5 ％以上 （含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

近三年应收帐款变动趋势及相关财务指标如下：

项 目	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
营业收入（万元）	30,959.52	25,782.51	19,731.59
营业收入增长（%）	20.08	30.67	—
应收帐款余额（万元）	8,431.25	5,158.28	3,076.14
应收帐款余额增长（%）	63.45	67.69	—
应收帐款净额（万元）	7,893.54	4,783.18	2,871.87
应收帐款净额增长（%）	65.03	66.55	—
应收帐款周转率（次）	4.56	6.26	7.09

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应收帐款周转天数（天）	79	57	51
应收帐款余额占流动资产比重（%）	41.63	36.46	27.52
应收帐款余额占总资产比重（%）	18.85	13.76	9.84

2005 年、 2006 年应收帐款分别增加 67.69% 、 63.45% ，一方面是因为公司 销售收入大幅增加， 2005 、 2006 年分别增加 30.67% 、 20.08% ，另一方面是因 为公司产品结构调整导致公司收款方式调整。

报告期内各主要产品的应收账款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
产品类型	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
大功率重载齿轮箱	4,200.89	1,599.32	0.00
小型减速器	1,888.93	1,597.98	1731.91
模块化减速电机	1,893.40	1,621.08	1132.92
电机及配件	448.03	339.90	211.31
合计	8,431.25	5,158.28	3,076.14

主要产品收入及周转率如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	产品	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	大功率重载齿轮箱	9,287.78	5,021.08	0.00
	小型减速器	7,693.56	8,720.81	11,581.25
	模块化减速电机	10,804.32	9,491.03	6,301.78
	电机及配件	3,108.08	2,234.67	1,801.91
	合计	30,893.74	25,467.59	19,684.94
应收账款周转率	大功率重载齿轮箱（注1）	3.20	3.14	—
	小型减速器	4.41	5.24	—
	模块化减速电机	6.15	6.89	—
	电机及配件	7.89	8.11	—
	合计	4.55	6.19	—

• 注 1 ：因年初应收账款余额为 0 ，故 2005 年度大功率重载齿轮箱应收账款周转率 =2005

• 年度大功率重载齿轮箱销售收入 /2005 年末大功率重载齿轮箱应收账款余额。

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----- Start of picture text -----

主要产品年末应收账款变动趋势图 应收账款余额(万元)
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2004年度 2005年度 2006年度
年度
大功率重载齿轮箱 小型减速器 模块化减速电机 电机及配件
----- End of picture text -----

报告期内公司销售模式均为直销，未发生变化。应收账款余额增加较快，周 转率下降，主要系产品结构调整以及公司销售收入大幅增加所致。

2005 年末应收账款余额较 2004 年末余额增加 2,082.14 万元，增长比例为 67% ，主要是 2005 年末大功率重载齿轮箱销售收入增加，其应收账款周转天数 较其他产品更高，故应收账款较 2004 年末增加 1,599.32 万元。 2005 年公司开 始介入大功率重型齿轮箱等中高端产品的生产，该类产品造价高，一般需经过项 目调试方可使用，因此收款方式在原有基础上增加调试后收款这一环节，质保金 收款期限一般为调试后一年，调试款与质保金一般占总货款 30% 左右，由此导 致公司整体应收帐款金额增加、应收帐款周转天数增加。

2006 年度应收账款余额较 2005 年末余额增加 3,272.97 万元，增长比例为 63% ，其中大功率重载齿轮箱相关应收账款较 2005 年末增加 2,601.57 万元。主 要系大功率重载齿轮箱生产规模扩大，销售收入比 2005 年度增长 84% ，应收客 户的调试款项和质保金增加所致。

A 、公司应收账款中调试款与质保金的形成原因

公司主要销售产品分为模块化减速电机、小型减速器和大功率重载齿轮箱。 按是否需要调试可以分为无调试环节产品和调试环节产品。

无调试环节产品收款方式一般为三阶段，第一阶段为签订合同后 10 天内预 收部分货款、第二阶段为发货时收取大部分货款、第三阶段为发货后 12 个月内 收回 5-10 ％的质量保证金。 2005 年公司开始生产大功率重载齿轮箱等中高端产

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品，生产周期变长，产品需经调试，收款环节增加，收款周期延长，如大型重载 齿轮箱的付款方式一般为五阶段，第一阶段为签订合同后 10 天内预收部分货款、 第二阶段为生产过程中收取生产进度款、第三阶段为发货时收取部分货款、第四 阶段为调试合格后收取调试款、第五阶段为调试合格后 12 个月内收回 5-10 ％的 质量保证金。

B 、报告期内各期末应收账款中调试款与质保金金额如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	正常货款	调试款	质保金	合计	调试款和质保金占应 收帐款余额比例
2004年度	1,110.54	962.05	1,003.55	3,076.14	63.90%
2005年度	1,630.01	1,814.14	1,714.14	5,158.28	68.40%
2006年度	1,842.59	4,069.73	2,518.93	8,431.25	78.15%
合 计	4,583.14	6,845.93	5,236.61	16,665.67	72.50%

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
大功率重载齿轮箱销售收入	9,287.78	5,021.08	0.00
全部主营业务收入	30,893.74	25,467.59	19,684.94
所占比例	30.06%	19.72%	0.00%

报告期内各期末应收账款中调试款与质保金金额占应收账款余额比例逐年 上升，与大功率重载齿轮箱销售收入占总销售收入的变动趋势相一致。

C 、报告期内公司应收账款中调试款与质保金的回收情况

• 1 ）报告期间发生坏账损失的基本为质保金，该部分坏账损失占质保金总额

• 的比例较小，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

单位：万元

			单位：万
年度	实际坏账损失	年末质保金余额	实际坏账损失占年 末质保金余额
2004年度	9.38	1,003.55	0.93%
2005年度	26.46	1,714.14	1.54%
2006年度	91.06	2,518.93	3.61%
合计	126.90	5,236.61	2.42%

• －

• 2 ）根据调试周期及保质期的特点，一般所对应的应收账款在 1 2 年之间，

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故从 2 年以上的应收账款金额看，尽管报告期内调试款和质保金有较大幅度增加， 但两年以上的应收账款余额占应收账款余额比例呈下降趋势，表明公司对调试款 和质保金回收情况良好。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年12月31日
账龄2年以上应收账款余额	35.48	130.91	94.36
占应收账款余额比例	1.15%	2.54%	1.12%

公司一贯在货款回收方面采取较为严格的措施，包括规定正常回款期；货款 由业务人员与区域经理进行控制，并制定相应的奖惩制度；对于超过 3 个月的逾 期货款，由公司法律顾问负责落实原因，追回货款；公司营销部下属的营销管理 科对货款的回收进行控制与考核，定期向用户发对帐单核对催收。近几年由于产 品结构变化，回款期有所延长，引起应收帐款周转率的下降，但总体上公司的应 收帐款周转能力较强。

（ 4 ）预付款项 账龄情况如下：

单位：元

	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.31	2005.12.31
账龄	金额	占预付账款 总额的比例	金额	占预付账款 总额的比例
1 年之内	3,976,461.16	75.76%	3,162,184.75	99.29%
1-2 年	1,270,000.00	24.20%	22,754.00	0.71%
2-3 年	1,880.00	0.04%	—	—
合 计	5,248,341.16	100.00%	3,184,938.75	100.00%

2006 年末余额中无预付持有本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东 单位欠款。

2006 年末余额较 2005 年末余额增加 64.79% ，主要系公司规模扩大，增加 原材料和设备采购预付款所致； 2005 年末余额较 2004 年末余额减少 82.01% ， 主要系预付各供应商的设备款项减少所致。

（5）其他应收款

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账龄	金额	占应收账款总 额的比例	坏账准备 计提比例	坏账准备
单项金额重大的其他应收款	1,473,043.70	58.30%	5%-50%	277,652.19
单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
其他不重大其他应收款	1,053,687.58	41.70%	5%-50%	76,676.81
合计	2,526,731.28	100.00%	-	354,329.00

2006 年末余额中前 5 名客户的欠款金额合计 1,473,043.70 元，占其他应 收账款总额的 58.30 % ，其中：账龄在 1 年以内的金额为 553,043.70 元，账龄 － － 在 1 2 年的金额为 700,000.00 元，账龄在 2 3 年的金额为 220,000.00 元。 余额中无应收持有本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款情况。 2006 年末金额较大的其他应收款有：

单位：元

		单位：元
欠款单位名称	金额	性质或内容
宁波市冠华汽配制造有限公司	220,000.00	招标保证金
中钢招标有限责任公司	200,000.00	招标保证金

2006 年末余额较 2005 年末余额减少 43.35% ，减少原因是收回宁波江北投 资创业开发有限公司往来款 200 万元。 （ 6 ）存货

报告期内各期末的存货余额情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2006 年		2005 年		2004 年
	账面金额	跌价准备	账面金额	跌价准备	账面金额	跌价准备
原材料	1,387.20		1,101.03		930.51
自制半成品	1,380.89		1,248.61		546.75
库存商品	2,073.76		2,037.82		1,492.56	12.27
在制品	1,679.86		1,845.29		249.10
委托加工物资	23.21		18.59		12.54
低值易耗品	237.39		1.34		0.00
合计	6,782.31	0.00	6,252.68	0.00	3,231.46	12.27
占流动资产比例	33.49%		44.19%		28.80%
占总资产比例	15.16%		16.69%		10.34%

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存货余额增幅 8.47% 94.23%

报告期内，公司期末存货余额增长较快，存货余额占各期末流动资产比例较 大，分别为 33.49% 、 44.19% 和 28.80% ，主要系公司属于机械制造行业，生产 周期较长，同时随着生产经营规模扩大，公司存货也相应增加所致。具体分析如 下：

1 ） 2005 年末存货余额较 2004 年末有较大增长，主要系自制半成品、在制 品和库存商品变动所致。

自制半产品： 2005 年末在产品余额 1,248.61 万元，比 2004 年增长 701.86 万元，系 2004 年下半年，东力机械开始投入生产，原由于产能不足而外购的半 成品齿轮、铸件改为自制，相应增加了存货库存；同时， 2005 年模块化减速电 机产品比例上升，为缩短交货周期而相应增加配件库存。

在制品： 2005 年在制品余额增加 1,596.19 万元，主要由于公司从 2005 年开 始生产大功率重载齿轮箱，该类产品与其他产品相比，生产周期较长，约 90-180 天，导致在制品增加。

库存商品： 2005 年产成品余额增加 545.26 万元，主要系东力机械投入生产 后，生产规模扩大库存增加所致。

2006 年末存货余额较 2005 年末增长 8.47% ，主要系公司于 2006 年下半年收 购中光电机的经营性资产，开始自行生产电机，相应增加了生产电机所需的备料， 期末采购了较多的定转子、轴承等辅助材料所致。

2 、非流动资产构成

2、非流动	资产构成	资产构成
项 目	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
长期股权投资	12.00	0.05	12.00	0.05	12.00	0.06
固定资产	18,961.42	77.44	16,685.67	71.57	13,969.89	69.57
在建工程	1,544.77	6.31	2,879.05	12.35	1,923.99	9.58
工程物资	185.47	0.76	67.03	0.29	474.12	2.36
无形资产	3,313.68	13.53	3,357.65	14.40	3,414.49	17.00
长期待摊费用	295.19	1.21	190.22	0.82	99.63	0.50
递延所得税资产	172.20	0.70	121.48	0.52	186.04	0.93
非流动资产合计	24,484.72	100.00	23,313.09	100.00	20,080.17	100.00

公司非流动资产 2005 年较 2004 年增加 3,232.92 万元，主要是固定资产、

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在建工程增加所致。

（ 1 ）固定资产

公司 2004 年、 2005 年及 2006 年底固定资产净额的期末余额分别为 13,969.89 万元、 16,685.67 万元和 18,961.42 万元占总资产的比重分别为 44.69% 、 44.54 % 和 42.38 % ，符合装备制造企业的行业特征。

近三年公司固定资产增加的主要原因是公司核心生产基地从江东区搬迁至 江北区，在江北区新建厂房，同时 2005 年开始公司生产大功率齿轮箱等中高端 产品，购置了大量先进的机器设备。 2006 年底机器设备净额、房屋与建筑物净 额分别为 9,579.48 万元、 8,114.97 万元，分别占固定资产净额 50.52% 、 42.80% 。

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有固定资产账面原值为 23,101.06 万元，净 值为 18,961.42 万元，公司固定资产总体成新率为 82.08% ，各项固定资产均处于 完好状态，使用正常。

年末无足以证明存在减值的固定资产，故未计提固定资产减值准备。 （ 2 ）在建工程

单位：万元

			单位：万元
项目	2006 年	2005 年	2004 年
在建工程	1,544.77	2,879.05	1,923.99

2005 年在建工程项目主要是东力机械在江北的新建热处理及动力设备 1,284.60 万元，二期工程 206.51 万元。

2006 年底主要在建工程项目为：仇毕工程 886.71 万元。

（ 3 ）工程物资

工程物资 2006 年末比 2005 年末增加了 118.44 万元 , 增加比例为 176.70 ％ , 增 加原因是：支付湖南中大创远数控装备有限公司设备款 162.87 万元。

2005 年末余额比 2004 年末余额减少 85.86 ％，主要由于设备到达转入在建工 程所致。

（ 4 ）无形资产

公司无形资产为土地使用权，原价 3,399.36 万元，净额 3,313.68 万元。 （ 5 ）长期待摊费用

项 目 2006.12.31 2005.12.31

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经营租入固定资产改良支出	275,233.30	614,320.00
其他	2,598,898.18	1,052,633.33
软件费	77,726.00	176,072.00
手机	-	59,175.58
合计	2,951,857.48	1,902,200.91

2006 年长期待摊费用比 2005 年增加 1,049,656.57 元，主要系 2006 年绿化费 增加，计入其他待摊费用。

（ 6 ）递延所得税资产

单位：元

			单位：元	单位：元
引起暂时性差异的 资产或负债项目	2006.12.31		2005.12.31
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
减值准备形成	5,218,127.91	1,721,982.21	3,681,118.27	1,214,769.03
合计	5,218,127.91	1,721,982.21	3,681,118.27	1,214,769.03

（二）报告期负债构成及偿债能力

1 、报告期负债构成

1、报告期负	债构成	债构成
项 目	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
流动负债	17,648.13	63.79	18,193.79	64.23	12,950.93	56.39
其中：短期借款	3,800.00	13.74	3,200.00	11.30	5,800.00	25.25
应付票据	2,650.00	9.58	1,428.00	5.04	0.00	0.00
应付账款	7,061.50	25.52	10,624.25	37.51	3,544.36	15.43
预收款项	2,991.54	10.81	1,643.95	5.80	2,631.22	11.46
其他应付款	112.87	0.41	984.05	3.47	538.97	2.35
非流动负债	10,018.04	36.21	10,133.04	35.36	10,017.05	43.61
其中：长期借款	10,018.04	36.21	10,133.04	35.36	10,017.05	43.61
负债合计	27,666.17	100.00	28,326.83	100.00	22,967.98	100.00

截止 2006 年 12 月 31 日，公司负债总额 27,666.17 万元，占总资产比例为 61.84% 。流动负债和非流动负债分别 17,648.13 万元、 10,018.04 万元，流动负 债占负债总额的 63.79% 。

（ 1 ） 短期借款

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2006 年末短期借款为保证借款 3800 万元，不存在已到期未归还的短期借款。 2006 年较 2005 年增加 600 万元。

2005 年末余额较 2004 年末余额减少 44.83 % ，主要系 2005 年度购买固定资 产支出减少及货款回收较好，公司归还较多银行借款所致。

（ 2 ） 应付票据

2006 年末应付票据 2,650 万元，为银行承兑汇票； 2006 年应付票据比 2005 年增加了 1,220 万元，主要原因是以票据方式结算货款的比例增加。

（ 3 ） 应付帐款

2005 年末应付帐款 10,624.25 万元，比 2004 年增加 7,079.89 万元，增加比例 为 1.99 倍，主要原因是 2005 年公司采购机器设备、新建厂房形成工程款，以及 生产规模扩大，增加了材料采购应付款，其中应付中光机电 4,383.62 万元。

2006 年应付帐款 7,061.50 万元，主要为应付原材料供应商的货款。 2006 年 应付账款比 2005 年减少了 3,562.75 万元，主要系中光机电应付帐款全部支付完 毕。

（ 4 ） 预收帐款

2005 年末余额较 2004 年末余额减少 37.52% ，主要系 2005 年末公司与较 多客户结清款项所致。

2006 年末公司预收帐款 2,991.54 万元，较 2005 年增加 1,347.59 万元，主 要为预收东力集团 15,923,050.00 元在建工程转让款。

（ 5 ） 其他应付款

2005 年末其他应付款 984.05 万元，比 2004 年增加 445.08 万元，主要构成如

下：

：
债权人	金额（万元）	形成原因
宋济隆	466.65	往来款
许丽萍	290.00	往来款
浙江精工钢结构有限公司	126.94	质保金
宁波市万达快件联运有限公司	50.00	保证金

2006 年末其他应付款余额 112.87 万元，比 2005 年减少 871.18 万元，主要原

因是公司偿还应付股东款项。

2006 年末金额较大的其他应付款：

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债权人名称	金额（万元）	未偿还原因
宁波市万达快件联运有限公司	50.00	保证金

（ 6 ） 长期借款

长期借款 10,018.04 万元为 2004 年向中国建设银行宁波鄞州支行借入的东力 机械项目建设专项抵押和担保借款。

2 、公司偿债能力分析

2、公司偿债能力分析
财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.15	0.78	0.86
速动比率	0.76	0.43	0.61
资产负债率（母公司）（%）	47.76	59.71	64.73
息税折旧摊销前利润（万元）	6,248.86	4,538.40	3,418.59
利息保障倍数	10.64	7.31	12.22

公司报告期内资产负债率指标适中，流动比率、速动比率偏低。鉴于（ 1 ） 公司主要销售方式为定单式销售，流动资产中占有相当比例的存货不存在计提减 值的情况。（ 2 ）公司大多数客户资信良好，并保持相对稳定，应收帐款的回收 具有保障，公司历史上很少发生坏帐损失。（ 3 ）公司息税折旧摊销前利润稳定 增长，利息保障倍数保持较高水平。（ 4 ）公司具有良好的银行资信状况，为公 司短期融资提供了保障。（ 5 ）公司没有表外融资情况。因此公司偿债能力仍然 较强。

2005 年流动比率、速动比率比 2004 年下降，主要原因是公司在应付票据、 应付帐款等流动负债较大幅度增长的同时，固定资产、在建工程也有较大幅度的 增长（公司投资新建厂房、购置生产设备），而流动资产增长幅度相对平稳。 2006 年流动比率、速动比率比 2005 年上升，主要原因是 2006 年 11 月公司进 行了现金增资，固定资产投资放缓，流动资产上升，流动负债保持稳定。 公司具有良好的经营现金流量，有较强的现金偿债能力。

（三）资产周转能力分析

指 标	2006 年度	2005 年度	2004 年度
应收帐款周转率（次）	4.56	6.26	7.09
应收帐款周转天数（天）	79	57	51
存货周转率（次）	3.25	3.85	5.56

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存货周转天数（天） 111 94 65

报告期内公司应收帐款周转率逐渐下降，尤其是从 2005 年到 2006 年下降较 快，主要是 2005 年公司开始介入大功率重型齿轮箱等中高端产品的生产，该类 产品造价高，一般需经过项目调试方可使用，收款方式在原有基础上增加调试后 收款这一环节。质保金收款期限一般为调试后一年，调试款与质保金一般占总货 款 30% 左右，由此导致公司整体应收帐款金额增加、应收帐款周转天数增加。近 三年各产品应收帐款周转率如下表：

项 目	产品	2006 年度	2005 年度	2004 年度
应收账款周转率	大功率重载齿轮箱（注）	3.20	3.14	—
	小型减速器	4.41	5.24	—
	模块化减速电机	6.15	6.89	—
	电机及配件	7.89	8.11	—
	合计	4.55	6.19	—

注：因年初应收账款余额为0，故2005年度大功率重载齿轮箱应收账款周转率=2005年度 大功率重载齿轮箱销售收入/2005年末大功率重载齿轮箱应收账款余额

无调试环节产品收款方式一般为三阶段，第一阶段为签订合同后 10 天内预 收部分货款、第二阶段为发货时收取大部分货款、第三阶段为发货后 12 个月内 收回 5-10 ％的质量保证金。合同约定需进行调试的产品，如大型重载齿轮箱的付 款方式一般为五阶段，第一阶段为签订合同后 10 天内预收部分货款、第二阶段 为生产过程中收取生产进度款、第三阶段为发货时收取部分货款、第四阶段为调 试合格后收取调试款、第五阶段为调试合格后 12 个月内收回 5-10 ％的质量保证 金。

公司一贯在货款回收方面采取较为严格的措施，包括规定正常回款期；货款 由业务人员与区域经理进行控制，并制定相应的奖惩制度；对于超过 3 个月的逾 期货款，由公司法律顾问负责落实原因，追回货款；公司营销部下属的营销管理 科对货款的回收进行控制与考核，定期向用户发对帐单核对催收。近几年由于产 品结构变化，回款期有所延长，引起应收帐款周转率的下降，但总体上公司的应 收帐款周转能力较强。

公司存货周转率呈逐年下降趋势，存货周转天数从 2004 年的 65 天延长到 2006 年的 111 天，主要是由于报告期内公司新产品投入生产，而新产品的生产周

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期比老产品长，存货余额的增长速度高于主营业务成本增长速度，导致存货周转 率的下降。

1 ） 2005 年存货周转率较 2004 年从 5.56 下降至 3.85 ，即存货周转天数从 64.8 天增加到 93.5 天，增加了 28.7 天，主要由于：

2004 年下半年开始，东力机械开始投入生产，原由于产能不足而外购的半 成品齿轮、铸件改为自制，相应增加了原材料的库存； 2005 年模块化减速电机 产品比例上升，为缩短交货周期而相应增加配件库存；从 2005 年开始，公司开 始生产大功率重载齿轮箱。该类产品生产周期约 90-180 天，大于原有产品模块 化电机、小型减速器的生产周期，导致存货整体周转率的下降。

2 ） 2006 年存货周转率较 2005 年从 3.85 下降至 3.25 ，即存货周转天数略有上 升，主要由于 2006 年度大功率重载齿轮箱的生产、销售比重逐渐上升，该部分 产品的生产周期较长，导致存货整体周转率略有下降。

公司管理层认为：报告期内，公司存货余额增加较快，但对公司经营和财务 状况影响不大，公司强调存货管理，重点是控制原材料供应的及时性、生产流程 的有效组织，应对大量订单的管理经验提高；同时单个订单的平均批量水平上升， 从而有利于组织规模化生产，产品生产周期稳步缩短。从本行业市场发展情况来 看，模块化减速电机及大功率重载齿轮箱巨大的市场发展空间，给本公司带来更 大的发展机会。尤其是募集资金投资项目的完成，将进一步丰富本公司的产品线 , 提高生产自动化和机械化水平，规模化批量化生产增加，有利于公司及时完成国 际厂商的大额订单，本公司有望进一步提高存货周转能力。

（四）截止 2006 年 12 月 31 日公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融 资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

二、盈利能力分析

2004 、 2005 和 2006 年度公司营业总收入分别为 19,731.59 万元、 25,782.51 万元及 30,959.52 万元，均为营业收入。其中主营业务收入分别为 19,688.54 万元、 25,467.59 万元、 30,893.74 万元，另有其它业务收入分别为 43.05 万元、 314.93 万元及 65.79 万元。其它业务收入主要包括加工费收入、电费收入、维修收入、 材料销售收入及废料销售收入等。

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
收入构成	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入	308,937,379.29	254,675,861.27	196,885,445.01
其他业务收入	657,865.80	3,149,269.22	430,454.34
合计	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35

由于其它业务收入的金额较小，故盈利能力分析主要针对本公司的主营业 务收入情况。

（一）主营业务收入分析

1 、总体情况

2004 、 2005 和 2006 年度公司营业收入分别为 19,731.59 万元、 25,782.51 万 元、 30,959.52 万元，报告期内公司主营业务收入保持了较快的增长。 2005 年比 2004 年增长 30.67% ， 2006 年比 2005 年增长 20.08% 。

2 、按业务类别划分

报告期内公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2006 年度		2005 年度		2004 年度
	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）
模块化减速电机	10,804.32	34.97	9,491.03	37.27	6,305.34	32.01
小型减速器	7,693.56	24.90	8,720.81	34.24	11,581.25	58.83
大功率重载齿轮箱	9,287.78	30.06	5,021.08	19.72	—	—
电机	2,090.83	6.77	1,560.65	6.13	1,463.91	7.44
配件	1,017.25	3.29	674.02	2.65	338.00	1.72
合计	30,893.74	100.00	25,467.59	100.00	19,688.55	100.00

报告期内公司在保持模块化减速电机稳定发展的同时，重点开拓大功率重载 齿轮箱市场，积极参与高端市场。大功率重载齿轮箱业务从 2005 年开始介入并 实现销售收入 5,021.08 万元， 2006 年实现销售收入 9,287.78 万元，占当年主营业 务收入比重为 30.06% ，比 2005 年增长 84.98% 。

3 、按业务区域划分

单位：万元

区 域	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）	销售收入	比例（%）
华东地区	11,798.43	38.19	8,255.96	32.42	6,734.92	34.21

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华北地区	8,409.97	27.22	7,338.76	28.82	4,631.41	23.53
东北地区	3,224.49	10.44	3,280.54	12.88	2,320.78	11.79
华南地区	1,955.32	6.33	1,532.01	6.02	1,876.54	9.53
华中地区	2,355.71	7.63	2,801.72	11.00	2,004.29	10.18
西北地区	802.51	2.60	635.05	2.49	246.45	1.25
西南地区	2,347.30	7.60	1,623.55	6.37	1,874.16	9.50
合 计	30,893.74	100.00	25,467.59	100.00	19,688.54	100.00

报告期内公司产品的区域分布变化不大，主要销售区域集中在华东、华北 地区。近三年上述两地区所占比重较高且逐年增加， 2006 年达到 65.41% 。主要 是由于华东地区冶金、装备制造业等相当发达，本公司地处华东地区，在该地 区有大量稳定的公司客户，如宝钢、马钢、南钢、沙钢、杭钢等。华北地区有 占中国钢产量 25 ％左右的钢铁制造大省河北省，有大量行业设计研究院集中的 首都北京市，还有环渤海湾经济圈内的众多制造基地。

（二）报告期利润来源分析

1 、报告期内利润来源

单位：万元

产品类别 模块化减速电机 小型减速器 大功率重载齿轮箱 电机 配件 合计	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	）
	销售毛利	比例（%	）销售毛利	比例（%	）销售毛利	比例（%
	3,838.25	39.35	2,835.76	37.93	1,954.73	36.67
	2,750.96	28.21	2,580.38	34.51	2,938.65	55.13
	1,857.59	19.05	1,399.47	18.72	－	－
	815.36	8.36	503.31	6.28	300.76	6.31
	490.85	5.03	191.09	2.56	101.00	1.89
	9,753.01	100	7,510.01	100	5,295.14	100

模块化减速电机一直是公司的主要的稳定利润来源，近三年占销售毛利的比 重均在 36% 以上且逐年上升。

小型减速器销售毛利保持稳定，但随着本公司产品结构调整，其占公司毛利 总额的比例逐年下降，由 2004 年的 55.13% 下降至 2006 年的 28.21% 。

大功率重载齿轮箱市场是公司的重点发展方向， 2005 年、 2006 年分别实现 销售毛利 1,399.47 万元、 1,857.59 万元， 2006 年比 2005 年增长 32.74% 。

2 、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司未来新领域的开拓将直接影响公司未来盈利能力的连续性和稳定性。目

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前公司产品主要应用领域为冶金、矿山行业，在保持冶金行业市场优势的同时将 积极开拓电力、煤炭、建材、起重机械等领域，在深入上述领域的过程中可能遇 到障碍，同时上述行业的景气程度也将影响公司盈利能力的连续性和稳定性。

大型锻件、轴承等重要原材料供货的及时性及价格波动性，也将影响公司盈 利能力的连续性和稳定性。

（三）按照利润表项目逐项分析

单位：万元

项 目	2006 年度	变动幅度 (%)	2005 年度	变动幅度 (%)	2004 年度
一、营业总收入	30,959.52	20.08	25,782.51	30.67	19,731.59
其中：营业收入	30,959.52	20.08	25,782.51	30.67	19,731.59
二、营业总成本	26,807.35	17.25	22,863.86	29.63	17,600.99
其中：营业成本	21,150.49	16.11	18,216.59	26.22	14,432.84
营业税金及附加	212.88	14.22	186.37	7.72	173.02
销售费用	1,767.91	8.74	1,625.82	24.28	1,308.24
管理费用	2,723.01	50.95	1,803.86	28.98	1,398.51
财务费用	778.17	0.29	775.94	160.59	297.76
资产减值损失	257.86	29.75	198.74	-3269.70	-6.27
投资收益	82.96	-246.78	-56.52	-1911.54	3.12
三、营业利润	4,152.18	42.26	2,918.65	36.99	2,130.60
加：营业外收入	671.86	97.06	340.94	6.83	319.14
减：营业外支出	60.04	-56.42	137.76	1018.18	12.32
四、利润总额	4,763.99	52.60	3,121.83	28.08	2,437.42
减：所得税费用	543.79	-18.98	671.16	31.52	510.32
五、净利润	4,220.20	72.21	2,450.67	27.17	1,927.11
归属于母公司所有者的净利润	3,964.14	89.87	2,087.82	1.39	2,059.10
少数股东损益	256.06	-29.43	362.85	-374.91	-131.99

1 、营业总收入及营业收入

报告期内公司营业收入持续增长， 2005 年较 2004 年增加 6,050.92 万元， 2006 年较 2005 年增加 5,177.01 万元。主要原因是根据公司战略调整，对中高端 产品的研究和生产力度加大，大功率重载齿轮箱产品 2005 年新增销售收入 5,021.08 万元， 2006 年新增 4,266.70 万元。

2 、营业总成本

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报告期内公司营业成本因营业收入增加相应上升， 2005 年比 2004 年增加 5,262.87 万元， 2006 年比 2005 年增加 3,943.49 万元。

3 、营业成本

报告期内公司营业成本因营业收入增加相应上升， 2005 年比 2004 年增加 3,783.75 万元， 2006 年比 2005 年增加 2,933.90 万元。

4 、销售费用

	项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
销售费用	金额（万元）	1,767.91	1,625.82	1,308.24
	占营业收入比例(%)	5.71	6.31	6.63
其中： 业务招待费	金额（万元）	405.97	455.62	303.43
	占销售费用的比重(%)	22.96	28.02	23.19
	占营业收入的比重(%)	1.31	1.77	1.54
其中： 运输费	金额（万元）	587.39	556.84	478.78
	占销售费用的比重(%)	33.23	34.25	36.60
	占营业收入的比重(%)	1.90	2.16	2.43

2004 年至 2006 年公司销售费用占营业收入的比例逐年下降，由 2004 年的 6.63% 下降到 2006 年的 5.71% ，主要是由于公司加强了销售费用的控制，销售费 用并没有与营业收入同步增长。

近三年公司业务招待费和运输费占当年销售费用的比重在 60 ％左右。

2005 年业务招待费比 2004 年增加 152.19 万元，主要原因是公司开拓大功率 重载齿轮箱市场。 2006 年公司加强了业务招待费的管理，业务招待费为 405.97 万元，比 2005 年减少了 49.75 万元。

公司近三年运输费用占营业收入比重逐年下降，主要原因是通过招标竞价， 运输单价下降。

5 、管理费用

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
管理费用	2,723.01	1,803.86	1,398.51
占营业收入比例	8.80	7.00	7.09

公司管理费用占营业收入的比重逐年上升。

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2005 年比 2004 年管理费用增加 405.35 万元，主要原因是：随着产能规模的 大幅扩张，管理人员也出现一定幅度的增加， 2005 年比 2004 年工资费用增加 213.68 万元； 2005 年营业收入增长 30.67% ，应收账款期末余额增加 2,082.14 万 元，导致 2005 年坏帐准备多计提 250.33 万元；

2006 年比 2005 年管理费用增加 919.15 万元，主要原因是 2006 年公司加大研 发力度，成功开发大型智能化减速器、扇形段行星减速机、 YPG 节能变频电机、 Z 系列和 D 系列硬齿面减速器等产品，研发费用比 2005 年增加 618.36 万元。

6 、财务费用

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
财务费用	778.17	775.94	297.76

2005 年度发生额较 2004 年度发生额增加 160.59% ，主要系 2005 年年度内银 行借款增加较大，支付较多利息所致； 2006 年与 2005 年贷款规模基本相同。

7 、资产减值损失

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
坏账损失	257.86	198.28	-6.27
存货跌价损失	0.00	0.47	0.00
合计	257.86	198.74	-6.27

2005 年度发生额较 2004 年度发生额增长 205.02 万元 , 主要系 2005 年应收款 项增长，计提的坏账准备相应增加所致。

8 、投资收益

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
投资收益	82.96	-56.52	3.12

公司投资收益主要是转让子公司形成的损益。 2005 年的投资损失是由于按 净资产转让微特电机股权所致， 2006 年投资收益是由于转让东力齿轮箱股权所

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致。

9 、营业利润

报告期内公司营业收入稳步增长， 2005 年比 2004 年增长 30.67% ， 2006 年 比 2005 年增长 20.08% ，从而导致营业利润大幅增长。

2006 年公司营业利润 4,152.18 万元，比 2005 年增加 42.26% ； 2005 年营业 利润比 2004 年增加 36.99% ，上升幅度超过同期营业收入增长幅度。主要原因是： （ 1 ）公司近三年销售价格保持稳定，产品凭借其质量和品牌优势，具有较强 的竞争力；

（ 2 ）公司通过生产工艺的提高、产品改型设计，降低单位产品的原材料消耗； （ 3 ）公司主要原材料采购采取招投标方式，原材料供应商众多，行业竞争充 分，产品价格透明度高，货源充足，导致公司原材料价格持续下降；

（ 4 ）公司对制造费用、人工成本等其他成本进行了有效控制。

10 、营业外收支

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
营业外收入	671.86	340.94	319.14
营业外支出	60.04	137.76	12.32
营业外收支净额	611.82	203.18	306.82

公司营业外收入主要是各种政府奖励及补贴，补贴明细如下：

单位：万元

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
政府补助	667.95	340.90	311.20
其他	3.91	0.04	7.94
合计	671.86	340.94	319.14

由于公司为国家火炬计划高新技术企业、宁波市重点骨干企业， 2005 年收 到财政补助 161 万元、 410 工程项目奖励费 100 万元和高新技术企业研发补助 47.40 万元； 2006 年收到财政补助 538.76 万元和 410 工程项目奖励费 15 万元等。

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营业外支出主要是水利建设基金、捐赠、债务重组损失等。

11 、利润总额

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
利润总额	4,763.99	3,121.83	2,437.42
利润率(%)	15.39	12.11	12.35

2006 年公司利润总额 4,763.99 万元，比 2005 年增加 1,642.16 万元， 2005 年 比 2004 年增加 684.41 万元，主要原因是公司营业利润分别增加 1,233.52 万元、 788.05. 万元。

12 、所得税

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
所得税	543.79	671.16	510.32

本公司报告期内合计享受购买国产设备所得税抵免共计 20,858,086.41 元， 其中 2006 年度 7,826,753.28 元， 2005 年度 6,305,207.58 元， 2004 年度 6,726,125.55 元。

2006 年度购买国产设备所得税抵免金额较 2005 年度增加了 152.15 万元，故 2006 年度所得税费用较 2005 年下降了 127.37 万元。

13 、净利润

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
净利润	4,220.20	2,450.67	1,927.11
增长率（%）	72.21	27.17	—
归属于母公司所有者的净利润	3,964.14	2,087.82	2,059.10
少数股东损益	256.06	362.85	-131.99

2006 年净利润比 2005 年增加 1,769.53 万元，增长率 72.21% ，主要原因是利

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润总额增加 1,642.16 万元； 2005 年净利润比 2004 年增加 523.56 万元，增长率 27.17% ，主要原因是利润总额增加 684.41 万元。

14 、扣除非经常性损益后净利润

14、扣除非经常性损益后净利	润
			单位：万元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
归属于公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润	3,284.39	1,849.60	1,749.88
增长率(%)	77.57%	5.70%	——

2006 年度归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年 度增加 77.57% ，主要是净利润比 2005 年增长 72.21% 。

报告期内净利润增长的原因如下表所示：

单位：万元

序号	主要项目	2006 年	增加比例	2005 年	增加比例	2004 年
1	营业总收入	30,959.52	20.08	25,782.51	30.67	19,731.59
2	主营业务利润	9,809.03	29.65	7,565.92	42.79	5,298.75
3	期间费用	5,269.09	25.29	4,205.62	39.98	3,004.51
4	资产减值损失	257.86	29.75	198.74	3,269.70	-6.27
5	营业利润	4,152.18	42.26	2,918.65	36.99	2,130.60
6	营业外收支净额	611.82	201.12	203.18	-33.78	306.82
7	利润总额	4,763.99	52.60	3,121.83	28.08	2,437.42
8	所得税	543.79	-18.98	671.16	31.52	510.32
9	净利润	4,220.20	72.21	2,450.67	27.17	1,927.11
10	归属于母公司所有者的 净利润	3,964.14	89.87	2,087.82	1.39	2,059.10
11	扣除所得税影响后的非 经常性损益净额	679.75	185.35	238.22	-22.96	309.22
12	扣除非经常性损益后的 净利润	3,284.39	77.57	1,849.60	5.70	1,749.88

（ 1 ）公司订单增加，主营业务收入报告期内分别增加了 30.67% 及 20.08% ， 为本公司净利润增长提供了保证，主要原因是大功率重载齿轮箱产品 2005 年新增 销售收入 5,021.08 万元， 2006 年新增 4,266.70 万元；

（ 2 ）公司产品工艺流程的流程不断改进及原材料使用效率的提高，使主营业 务利润报告期内分别增加了 42.79% 及 29.65% ，增长速度均超过了营业总收入的

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增长比例（ 2005 年与 2004 年相比主营业务利润增长比例较主营业务收入比例高 12.10% ， 2006 年与 2005 年相比主营业务利润增长比例较主营业务收入比例高 9.57% ），为本公司报告期内净利润增长的主要原因之一（主营业务利润变动原 因详见本章之二“盈利能力分析”之（三）“按利润表逐项分析”之“营业利润 分析”及本章（五）“主营业务毛利率分析”）；

（ 3 ）公司报告期内期间费用控制较好，期间费用增长幅度均低于主营业务利 润增长幅度，特别是 2006 年较 2005 年仅增加 25.29% 。其中销售费用及财务费用 的金额基本上与 2005 年持平，主要原因是销售费用中的业务招待费及运输费（两 者合计占销售费用的 60% ）没有增长，同时公司的贷款规模基本相同，使得 2006 年的营业利润较 2005 年增加 42.26% ，超过主营业务利润 29.65% 的增长比例。

2005 年的期间费用虽然也低于主营业务利润增长幅度，但是由于资产减值损 失较 2004 年增长了 205 万元，故营业利润增长为 36.99% 尚低于主营业务利润增长 比例 42.79% 。

（ 4 ）公司报告期内营业外收支净额变动较大， 2005 年较 2004 年下降 33.78% ， 而 2006 年较 2005 年上升 201.12% ，主要原因是 2006 年收到财政补助 538.76 万元和 410 工程项目奖励费 15 万元等，从而造成报告期间利润总额的增长幅度变动较大。 2005 年较 2004 年增长了 28.08% ， 2006 年较 2005 年增长幅度达到了 52.60% 。

（ 5 ）公司管理层认为对公司报告期内特别是 2006 年净利润影响程度最大的 是所得税费用，因为 2006 年在利润总额增长 52.60% 的情况下，公司的所得税费用 较 2005 年还下降了 18.98% ，故净利润增长幅度达到了 72.21% 。而 2005 年较 2004 年所得税费用上升了 31.52% ，与 2005 年的利润总额增长比例 28.08% 基本一致， 故 2005 年净利润增长幅度为 27.17% 。

所利税费用下降的主要原因是本公司 2006 年度国产设备所得税抵免金额较 2005 年度增加了 152.15 万元，故 2006 年度所得税费用较 2005 年下降了 127.37 万 元。

（ 6 ）考虑到少数股东损益的因素，故 2005 年较 2004 年归属于母公司所有者 的净利润仅增加 1.39% ，而 2006 年较 2005 年则增加了 89.87% 。

（ 7 ）由于 2006 年的非经营性损益为报告期内最高，故扣除非经营性损益影 响后， 2006 年归属于母公司所有者的净利润增长幅度为 77.57% ， 2005 年的增长

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幅度为 5.70% 。

根据上述分析，本公司管理层认为本公司在报告期内积极扩大市场，增加营 业收入、提高原材料利用率、提高产品毛利率的情况下，有效得控制了期间费用 及所得税费用的增长，提高了股东回报，特别是 2006 年较 2005 年股东回报提高了 77% 以上。本公司将坚持上述方针，开源节流，为未来的股东创造更好的回报。

（四）主要产品销售价格及主要原材料价格分析

1 、主要产品销售价格分析

产品类型	单位	2006年	2005年	2004年
模块化减速电机	万元/台	0.56	0.67	0.69
小型减速器	万元/台	0.58	0.47	0.67
大功率重载齿轮箱	万元/吨	2.91	3.01	—

公司报价策略与公司经营模式紧密相关，在综合考虑竞标激烈程度等因素 的同时，根据客户对具体产品的要求测算出成本加上一定的利润率进行报价， 因此不同定单的产品价格不具有可比性。

公司近三年模块化减速电机的销售价格变动的主要原因是模块化减速电机 的关键零部件电机由客户提供的比例逐年上升；小型减速器价格变动的主要是 产品型号、规格变动所致；大功率重载齿轮箱在 2006 年销售中，所承揽出口阿 曼的轧机产品，重量为 320 吨，单价为 2.25 万元，从而影响了 2006 年产品平均价 格，剔除该产品影响， 2006 年销售单价为 2.98 万元 / 吨，与 2005 年 3.01 万元 / 吨的 销售单价大致相同。

2 、主要原材料价格分析

名称	单位	2006 年	变动（%）	2005 年	变动（%）	2004 年
铸件	元/吨	4,823	-3.98	5,023	-1.36	5,092
锻件	元/吨	8,312	4.96	7,919	6.93	7,406
钢材	元/吨	3,807	-5.04	4,009	-9.66	4,438
板焊件	元/吨	8,240	-3.04	8,499	-1.52	8,630

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轴承	元/套	3,990	-1.22	4,039	-4.76	4,241
电动机	元/台	1,217	-15.66	1,443	-1.00	1,455

注：轴承和电动机型号规格较多，选择外购典型产品作分析，其中，轴承为瓦房店轴 承，型号为 23160 ，电动机型号为 YP132M2-4 。

报告期内铸件、钢材、板焊件和轴承的价格呈小幅下降趋势，主要是因为 公司有长期稳定的合作供方，同时通过每年招投标方式进行价格控制。 锻件价格的呈上涨趋势，主要是因为 2005 年开始增加大功率重载齿轮箱产 品生产，对锻件性能要求提高，尤其是 Ni 钢锻件的比重增加。

2006 年电动机价格总体比 2005 年下降，主要原因是主要供应商中光机电的 销售价格下调，同时， 2006 年 8 月份公司收购中光机电经营性资产，自行生产电 动机，降低了电动机成本。

3 、能源价格变动情况

3、能源价格变动情况
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
用电单价（元/KWh）	0.65	0.62	0.74
用水单价（元/吨）	2.41	2.25	2.17

报告期内电价、水价比较稳定，对公司的影响较小。

4 、主要产品销售价格与主要原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

（1）主要产品销售价格变动对公司利润的敏感性分析

报告期内，模块化减速电机、小功率减速机和和大功率重载齿轮箱的合计 销售收入占总收入的 90% 左右，其销售价格的变动直接影响公司收入的变化， 从而影响利润的变动。

以下为主要产品售价变动对收入的敏感性分析表：

项 目 主要三类产品占总收入比重（％） 占总收入比重（％） 加权平均单价变动1%对总收入影响（％ 加权平均单价（万元/台） 加权平均单价比上年的变动（％） 模块化减 速电机 加权平均单价对总收入的影响（％）	项 目 主要三类产品占总收入比重（％） 占总收入比重（％） 加权平均单价变动1%对总收入影响（％ 加权平均单价（万元/台） 加权平均单价比上年的变动（％） 模块化减 速电机 加权平均单价对总收入的影响（％）	2006 年度	2005 年度	2004 年度
		89.94	91.23	90.85
	占总收入比重（％）	34.97	37.27	32.03
	加权平均单价变动1%对总收入影响（％	） 0.35	0.37	0.32
	加权平均单价（万元/台）	0.56	0.67	0.69
	加权平均单价比上年的变动（％）	-16.42	-2.90	—
	加权平均单价对总收入的影响（％）	-5.74	-1.08	—

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小型减 速器	占总收入比重（％）	24.90	34.24	58.82
	加权平均单价变动1%对总收入影响（％	） 0.25	0.34	0.59
	加权平均单价（万元/台）	0.58	0.47	0.67
	加权平均单价比上年的变动（％）	23.40	-29.85	—
	加权平均单价对总收入的影响（％）	5.83	-10.22	—
大功率 重载齿 轮箱	占总收入比重（％）	30.06	19.72	0.00
	加权平均单价变动1%对总收入影响（％	） 0.30	0.20	0.00
	加权平均单价（万元/吨）	2.91	3.01	—
	加权平均单价比上年的变动（％）	-3.32	—	—
	加权平均单价对总收入的影响（％）	-1.00	—	—
	对收入的影响合计（％）	-0.91	-11.30	—

（2）主要原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

模块化减速电机、小型减速器的主要原材料包括电机、轴承、铸件、锻件； 大功率重载齿轮箱的主要原材料包括铸件、锻件、轴承。上述原材料价格的变动 影响成本的变动，从而影响利润的变动。

由于报告期内公司产品均根据订单生产，所耗用主要材料规格根据客户要求 购买，原材料单价不具有可比性，故对主要材料采购单价变动 1% 对总成本的影 响程度作敏感性分析。

以下为主要原材料变动对成本的敏感性分析表：

模块化减速电机	模块化减速电机	2006 年	2005 年	2004 年
原材料占总成本的比重（%）		77.09	75.25	76.87
主要原材料占总成本的比重（%）		74.49	70.81	75.88
电机	占总成本的比重（%）	38.41	34.74	38.12
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.38	0.35	0.38
轴承	占总成本的比重（%）	13.47	14.44	10.56
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.13	0.14	0.11
铸件	占总成本的比重（%）	8.03	10.78	12.97
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.08	0.11	0.13
锻件	占总成本的比重（%）	14.59	10.84	14.23
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.15	0.11	0.14
主要材料采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）		0.74	0.71	0.76

小型减速机	小型减速机	2006 年	2005 年	2004 年
原材料占总成本的比重（%）		75.43	76.97	77.51
主要原材料占总成本的比重（%）		67.76	69.93	72.71
电机	占总成本的比重（%）	33.86	32.40	35.34

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	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.34	0.32	0.35
轴承	占总成本的比重（%）	7.90	12.37	8.87
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.08	0.12	0.09
铸件	占总成本的比重（%）	11.55	12.08	12.24
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.12	0.12	0.12
锻件	占总成本的比重（%）	14.44	13.09	16.26
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.14	0.13	0.16
主要材料采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）		0.68	0.70	0.73

大功率重载齿轮箱	大功率重载齿轮箱	2006 年	2005 年	2004 年
原材料占总成本的比重（%）		71.87	62.44	—
主要原材料占总成本的比重（%）		67.34	50.78	—
轴承	占总成本的比重（%）	14.50	16.12	—
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.14	0.16	—
铸件	占总成本的比重（%）	21.10	14.02	—
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.21	0.14	—
锻件	占总成本的比重（%）	31.75	20.64	—
	采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）	0.32	0.21	—
主要材料采购单价变动1%对总成本的影响程度（%）		0.67	0.51	—

（五）主营业务毛利率分析

1 、主营业务毛利率变动情况

产品类别	2006年度	2005年度	2004年度
模块化减速电机(%)	35.53	29.88	31.02
小功率减速机(%)	35.76	29.59	25.37
大功率重载齿轮箱(%)	20.00	27.87	—
电机(%)	39.00	32.25	20.54
配件(%)	48.25	28.35	29.88
综合毛利率(%)	31.57	29.49	26.90

报告期内公司综合毛利率稳步上升，近三年综合毛利率分别为 26.90% 、

29.49% 、 31.57% ，主要是由于主营业务收入持续增长，而主营业务成本并没有 出现同步的增长。

报告期内主营业务成本的具体构成及占主营业务收入的比重情况如下：

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单位：万元

年度	主营业务 成本	材料	材料	加工费	加工费	工资	工资	制造费用	制造费用
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
2004年度	14,389.80	11,409.93	57.96%	841.59	4.28%	650.67	3.31%	1,487.60	7.56%
2005年度	17,957.58	13,308.41	52.26%	884.02	3.47%	859.95	3.38%	2,905.20	11.41%
2006年度	21,140.73	16,029.27	51.89%	753.26	2.44%	1,140.64	3.69%	3,217.56	10.41%

公司近三年材料成本占主营业务收入的比重呈下降趋势，从 2004 年的 57.96% 下降到 2006 年的 51.89% ，下降的主要原因是 2004 年公司加工能力不足， 主要零件齿轮部分外购， 2005 年以后随着相关生产能力的提高，该部分零件自 行加工；同时，加工费占主营业务收入的比重也呈下降趋势，直接导致综合毛利 率的逐年上升。另外，由于 2005 年新的生产基地江北工业区开始进行规模生产， 折旧费用增加约 928 万元，同时直接计入制造成本的刀具、工装等辅件一次性投 入增加约 502 万元，导致制造费用占主营业务收入的比重比 2004 年增加了 3.85% 。

2 、模块化减速电机毛利率分析

2005 年度模块化减速电机毛利率比 2004 年度略有下降，主要由于产品销 售结构的变动，导致销售单价、单位成本下降，而销售单价下降的幅度略大于单 位成本下降的幅度；

2006 年度毛利率比 2005 年度上升，主要由于 2006 年度主要零件通过招标及 自主加工的方式降低了原材料采购成本，同时公司热处理车间投产使外协加工 费下降，导致单位成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度。

（ 1 ）报告期内产品销售结构如下：

销售单价区间	2005 年度	2005 年度	2006 年度	2006 年度
	台数	销售数量比例	台数	销售数量比例
0-0.2万元	1,191.00	8.41%	3,452.00	17.89%
0.2-0.4万元	2,948.00	20.81%	5,110.00	26.49%
0.4-0.6万元	2,892.00	20.42%	4,097.00	21.24%
0.6-5万元	7,131.00	50.34%	6,634.00	34.38%
5万以上	3.00	0.02%	0.00	0.00%
合计	14,165.00	100.00%	19,293.00	100.00%

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（ 2 ）销售单价变动分析

2005 年度和 2004 年度模块化减速电机销售价格变动不大；

2006 年度模块化减速电机售价比 2005 年度降低 16% ，主要由于产品销售结 构的变动，系 2006 年度售价区间在 0.2-0.4 万元的销售数量上升和 0.6-5 万元的产 品销售数量减少所致；同时由于公司报价策略与公司经营模式紧密相关，在综合 考虑竞标激烈程度等因素的同时，根据客户对具体产品的要求测算出成本加上一 定的利润率进行报价， 2006 年单位成本较 2005 年度下降 23.15% ，故售价也相应 降低。

（ 3 ）报告期内单位成本构成明细如下：

年 份	数 量 （台）	成本 合计 （万元）	材 料	材 料	材 料	加 工 费	加 工 费	加 工 费	工 资	工 资	工 资	制 造 费 用	制 造 费 用	制 造 费 用
			金 额 （万元）	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /台）	金 额 （万 元）	比 重 （%）	单位耗 用（万 元/台）	金 额 （万 元）	比 重 （%）	单位耗 用（万 元/台）	金 额 （万元）	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /台）
2004年	9,138	4,347.05	3,336.99	76.76	0.37	3.29	0.08	0.00	215.54	4.96	0.02	791.23	18.20	0.09
2005年	14,165	6,655.27	5,008.28	75.25	0.35	279.92	4.21	0.02	226.67	3.41	0.02	1,140.40	17.14	0.08
2006年	19,293	6,966.07	5,370.12	77.09	0.28	124.16	1.78	0.01	287.00	4.12	0.01	1,184.79	17.01	0.06

注：根据单位成本组成情况，按照耗用金额大小，2004－2006 年度均主要为原材料，

其次为制造费用。

2005 年度单位成本与 2004 年度相比，变化较小，主要由于原材料成本略 有下降。

2006 年度单位成本与 2005 年度相比，下降较大，主要由以下几方面原因 造成：

1 ）产品结构发生变化， 2006 年度小规格的模块化减速电机的销售比重上升， 其相应的成本较低，从而导致整体单位成本的下降；

2 ）主要原材料价格下降， 2006 年度公司主要零件通过招标及自主加工的方 式降低了原材料采购成本，同时公司热处理车间投产使外协加工费下降。

3 、小型减速器的毛利率分析

2005 年度小型减速器毛利率比 2004 年度上升，主要由于产品销售结构的 变动，导致销售单价、单位成本下降，而由于 2005 年大量的半成品齿轮、逐渐 由公司自行生产，导致单位成本下降，且下降的幅度大于单位售价下降的幅度；

2006 年度毛利率比 2005 年度上升，主要由于 2006 年度产品销售结构的变 化，导致销售单价、单位成本上升，单位成本的上升幅度小于销售单价的上升

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幅度。

（ 1 ）报告期内小型减速器产品销售结构如下：

销售单价区间	2004 年度	2004 年度	2005 年度	2005 年度	2006 年度	2006 年度
	台 数	销售数量 比例	台 数	销售数量 比例	台 数	销售数量 比例
0-0.2万元	4,766	27.57%	5,252	28.31%	2,376	17.91%
0.2-0.4万元	4,565	26.41%	4,838	26.08%	4,617	34.81%
0.4-0.6万元	2,680	15.50%	2,341	12.62%	2,153	16.23%
0.6-5万元	5,047	29.20%	6,087	32.81%	4,036	30.43%
5万以上	227	1.32%	36	0.18%	82	0.62%
合计	17,285	100.00%	18,554	100.00%	13,264	100.00%

（ 2 ）销售单价变动分析

小型减速器基本为非标产品，单位平均价格变动受产品型号、规格变动影 响较大，产品型号、规格完全相同的产品不是非常多。

2005 年度销售价格比 2004 年度销售价格下降较大，主要由于产品结构变动 引起的。报告期内， 2004 年度售价大于 5 万的产品占产品销售结构比重较大，故 2004 年度平均价格较高； 2005 年度售价区间在 5 万以上的产品占产品销售结构 比重较小，故总体销售价格偏低；

2006 年度销售价格比 2005 年度销售价格上升较大，主要是由于 2006 年度售 价区间在 5 万元以上的产品销售数量增加，售价区间在 0.2-0.4 万元之间的产品销 售数量下降所致。

报告期内小型减速器单位成本构成明细如下：

年 份	数 量 （台）	成本合计 （万元）	材 料	材 料	材 料	加 工 费	加 工 费	加 工 费	工 资	工 资	工 资	制 造 费 用	制 造 费 用	制 造 费 用
			金 额 （万元）	比 重 （%）	单位耗 用（万 元/台）	金 额 （万元	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /台）	金额 （万 元）	比重 （%）	单位耗 用（万 元/台）	金额 （万 元）	比重 （%）	单位耗 用（万 元/台）
2004年	17,285	8,280.54	6,374.57	76.98	0.37	838.30	10.12	0.05	410.58	4.96	0.02	657.09	7.94	0.04
2005年	18,554	5,779.27	4,365.30	75.53	0.24	293.11	5.07	0.02	405.86	7.02	0.02	715.00	12.37	0.04
2006年	13,264	4,942.60	3,728.03	75.43	0.28	222.38	4.50	0.02	457.65	9.26	0.03	534.54	10.81	0.04

注：根据单位成本组成明细，按照耗用金额大小， 2004 年度主要为材料、加工费、制造

－ 费用； 2005 2006 年度主要为材料、制造费用。

2005 年度单位成本比 2004 年度下降 33.81 ％，主要由于以下几方面原因造 成：

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1 ）产品结构发生变化， 2005 年度生产的小规格的小型减速器比重上升，该 部分产品相应的成本较低，从而导致整个单位成本下降；

2 ） 2004 下半年，东力机械开始投入生产， 2004 年大量的半成品齿轮、铸 件通过外协进行生产； 2005 年基本均为自制，加工费下降，导致单位成本下降。 2006 年度单位成本比 2005 年度上升 12.59 ％，主要系产品结构发生变化， 2006 年度生产的大规格的小型减速器比重上升，该部分产品相应的成本较高， 从而导致整个单位成本上升。

4 、大功率重载齿轮箱的毛利率分析

2006 年度毛利率较 2005 年度下降，主要系公司为了产品质量，大量使用高 性能 Ni 钢齿轮材料和进口轴承，造成单位成本上升。同时， 2006 年度大功率重 载齿轮箱售价为 2.91 万元 / 吨，比 2005 年度下降 3% ，主要由于 2006 年销售中， 所承揽出口阿曼的轧机产品，重量为 320 吨，单价为 2.25 万元，从而影响了 2006 年产品平均价格，剔除该产品影响， 2006 年销售单价为 2.98 万元 / 吨，与 2005 年 3.01 万元 / 吨的销售单价大致相同。

单位成本构成明细如下：

年 份	数 量 （吨）	成本合 计（万 元）	材 料	材 料	材 料	加 工 费	加 工 费	加 工 费	工 资	工 资	工 资	制 造 费 用	制 造 费 用	制 造 费 用
			金 额 （万元）	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /吨）	金 额 （万 元）	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /吨）	金 额 （万 元）	比 重 (%)	单位耗 用（万 元/吨）	金 额 （万元）	比 重 （%）	单位耗 用（万元 /吨）
2004年	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
2005年	1,668.13	3,621.61	2,261.40	62.44	1.36	310.99	8.59	0.19	168.11	4.64	0.10	881.11	24.33	0.53
2006年	3,191.68	7,430.19	5,340.20	71.87	1.67	404.53	5.44	0.13	323.00	4.35	0.10	1,362.46	18.34	0.43

2006 年度单位成本比 2005 年度略有上升，主要由于：

1 ） 2006 年销售中，所承揽出口阿曼的轧机产品，重量为 320 吨，很大部 分配件为外协生产，相应的成本高于公司自行生产的成本，导致单位成本上升；

2 ）主要由于原材料成本变动引起。 2005 年以锰钢锻件为主， 2006 年对锻 件性能要求提高，对镍钢锻件的需求增加，导致锻件成本上升所致。

5 、电机产品毛利率分析

报告期内电机产品的主营业务成本的具体构成及占主营业务收入的比重情 况如下：

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单位：万元

年度	主营业务 成本	材料	材料	加工费	加工费	工资	工资	制造费用	制造费用
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
2004年度	1,163.15	1,163.15	79.45	—	—	—	—	—	—
2005年度	1,057.34	1,057.34	67.75	—	—	—	—	—	—
2006年度	1,275.47	1,210.76	57.91	2.19	0.10	35.64	1.70	26.88	1.29

报告期内电机产品毛利率逐年上升，近三年分别为 20.54% 、 32.25% 、 39.00% 。

2004 年至 2006 年 7 月，本公司委托中光机电贴牌加工电动机用于自产产品 配套及备用电机的销售，备用电机的销售形成电机产品销售收入。本公司对备用 电机销售价格定价能力较强，同时，采购的电动机价格较市场价格略低。

2005 年毛利率较 2004 年上升的主要原因是 2005 年产品销售单价上升。

2006 年毛利率较 2005 年上升的主要原因是公司考虑到电动机市场价格波 动采取议价方式使主要供应商中光机电的销售价格下调，同时， 2006 年 8 月份， 公司收购中光机电经营性资产，稳定了电动机成本。

6 、配件产品毛利率分析

报告期内配件产品的主营业务成本的具体构成及占主营业务收入的比重情 况如下：

单位：万元

年度	主营业务 成本	材料	材料	加工费	加工费	工资	工资	制造费用	制造费用
		金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例	金额	占收入 比例
2004年度	237.00	206.68	61.15%	0.00	0.00	11.66	3.45%	18.66	5.52%
2005年度	482.93	254.93	37.82%	0.00	0.00	59.31	8.80%	168.69	25.03%
2006年度	526.4	380.16	37.37%	0.00	0.00	37.35	3.67%	108.89	10.70%

配件是指齿轮等易损件，主要是本公司产品的维修件和进口产品维修件。

2005 年比 2004 年产品零件制造工艺复杂，导致工资及制造费用上升，同时材料 成本占销售收入比例下降，毛利率基本相同。

2006 年比 2005 年产品零件销售价格上升，而制造工艺较 2005 年产品相对简 单，毛利率由 28.35% 上升到 48.25% 。

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（六）非经常性损益分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
扣除所得税影响后的非经常性损益净额	679.75	238.22	309.22
归属于公司普通股股东的净利润	3,964.14	2,087.82	2,059.10
非经常性损益净额占净利润的比例	17.15%	11.41%	15.02%
归属于公司普通股股东的扣除非经常性 损益后的净利润	3,284.39	1,849.60	1,749.88

公司报告期内的非经常性损益主要来源补贴收入。 2006 年非经常损益净额 679.75 万元，主要系公司于 2006 年收到财政补助 667.95 万元。公司的非经常性 损益每年增加，但占净利润比例较低，不会对公司的经营成果产生重大影响，不 会影响公司盈利能力的稳定性。

三、现金流量分析

本公司近三年的现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	36,806.01	28,956.20	23,643.17
现金流出小计	36,347.71	20,678.81	23,375.88
经营活动产生的现金流量净额	458.30	8,277.39	267.29
二、投资活动产生的现金流量	0.00	0.00	0.00
现金流入小计	2,675.02	187.10	53.12
现金流出小计	4,003.06	5,804.91	14,049.22
投资活动产生的现金流量净额	-1,328.03	-5,617.81	-13,996.10
三、筹资活动产生的现金流量	0.00	0.00	0.00
现金流入小计	9,150.00	5,750.00	20,450.00
现金流出小计	5,920.43	9,245.23	5,463.14
筹资活动产生的现金流量净额	3,229.57	-3,495.23	14,986.86

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四、汇率变动对现金的影响额	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	2,359.83	-835.66	1,258.06

（一） 经营活动产生的现金流量分析

近三年的经营性现金净流量合计 9,002.97 万元，同期归属于公司普通股股 东净利润（扣除非经常性损益）合计 6,883.88 万元，经营现金流净额合计数为 同期该利润的 1.31 倍。

2005 年较 2004 年经营性现金流大幅增加的主要原因是销售收入增加，增 加了现金流入量，另一方面，因本公司商业信誉良好，对供应商应付帐款余额增 加形成现金流出量减少。

2006 年经营性现金流入增加的原因是销售收入增加，经营性现金净流入大 幅下降的主要原因是与中光机电业务关系结束， 2005 年末本公司应付中光机电 货款余额为 4,283.62 万元， 2006 年内偿还全部货款。故 2006 年度经营活动产 生的现金流量净额仅为 458.30 万元。

公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长 期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作 用。

（二）投资活动产生的现金流量分析

本公司 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度投资活动产生的现金流量净额 分别为 -13,996.10 万元、 -5,617.81 万元、 -1,328.03 万元。

2004 年至 2006 年投资活动现金流量均为负数，主要原因是公司大量投资 固定资产、新建厂房、采购设备。

2006 年投资活动现金流入 2,675.02 万元，其中包括预收仇毕土地及在建 工程转让款 1,592.31 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

本公司 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度筹资活动产生的现金流量净额 分别为 14,986.86 万元、 -3,495.23 万元、 3,229.57 万元，主要系公司通过银行 贷款筹集资金用于公司经营活动和项目建设。

2004 年筹资活动产生的现金流量较大的原因主要是公司新增长期贷款 1 亿

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元，用于项目建设。 2005 年筹资活动现金流量减少主要系公司归还部分短期借 款所致。 2006 年筹资活动现金流量增加的主要原因是股东现金增资 3,000 万元。

四、资本性支出分析

（一）公司三年重大资本性支出情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资本性支出	2006 年度		2005 年度		2004 年度
	金额	占总资产 的比例（%）	金额	占总资产 的比例（%）	金额	占总资产的 比例（%）
机器设备	338.82	0.76	3,064.44	4.79	5,826.78	18.64
房屋建筑	2,849.60	6.37	1,037.05	6.20	5,370.98	17.18
其他固定资产	132.14	0.30	43.42	0.12	780.46	2.50
土地	-		-	-	609	1.95
合计	3,320.56	7.42	4,144.91	11.1	12,587.22	40.27

2004 年至 2006 年资本性支出 20,052.69 万元，其中购买机器设备 9,230.04 万元，主要是公司扩大生产能力。

用于房屋建筑的投入合计 9,257.63 万元，主要原因公司生产基地转移、东 力机械新建厂房。

近年来公司重大资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响有：（ 1 ）完成 公司生产基地的战略转移。（ 2 ）调整了公司的产品结构，增加了中高端产品的比 重，形成新的利润增长点，并提升公司的综合竞争实力。（ 3 ）扩大了大型重载齿 轮箱及模块化减速电机的生产能力，为公司近几年及未来发展奠定了基础。

（二）固定资产的增加对公司产能、销售收入和效益的影响 公司各年度新增固定资产对当年销售收入和效益的总体影响如下：

年 度	产能增量	产量增量	收入增加 （万元）	净利润增加 （万元）
模化块减速电机（台）
2004年	-	3,406	2,363.65	408.2
2005年	12,300	4,614	2,889.25	420.67
2006年	4,200	5,766	1,313.29	335.28
小型减速器（台）
2004年	-	2,730	4,611.25	321.8

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2005年	2,000	145	-210.48	-46.7
2006年	-	-3,848	-376.51	-134.64
大功率重载齿轮箱（吨）
2004年	-	-	-	-
2005年	2,650	1667	5,021.08	256.22
2006年	550	1564	4,266.70	344.61

（三）公司未来重大资本性支出计划以及资金需求量情况

公司未来重大资本性支出主要为募集资金投资项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	总投资	募集资金投资额	资本性支出
大功率重载齿轮箱项目	15,373	15,100	13,373
模块化高精减速器项目	12,118	12,118	10,118
风电齿轮箱研发项目	2,960	2,960	1,810

五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较

本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的 情况。

六、重大或有事项和重大期后事项

本公司目前不存在重大或有事项和重大期后事项。

七、财务状况和盈利能力的趋势分析

（一）财务状况

公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，流 动负债占负债比重较高。公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力仍待提高。 随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业 务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。公司经营活动产生的现金 流状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金流量。

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（二）盈利能力

近几年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次 申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行 业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在工业齿轮行业的地位。

公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势。

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第十二章 业务发展目标

一、发展计划

（一）发展战略

根据公司发展规划，公司至 2010 年的中期目标：

1 、发展目标：成为国内领先、国际一流的现代化传动设备制造商，在齿轮 传动领域力创国内著名品牌。期间，公司通过公开发行并上市募集资金，实现资 产年均增长 25% 左右， 2010 年公司资产达到 10 亿元。营业额年均增长 30% 左右， 2010 年达到 10 亿元。

2 、核心业务：以工业齿轮为核心业务，以大功率重载齿轮箱、模块化高精 减速器、模块化减速电机和风力发电齿轮箱为核心发展产品。

3 、发展方式：扎实积累企业发展要素和战略性资源，通过公司上市融资， 企业并购重组实现产业扩张和快速增长。

（二）未来三年内的整体发展计划

本公司的经营计划将围绕募集资金投资项目如期实施进行而制定。

1 、产品计划

（ 1 ）特大型重载齿轮箱产品（传输功率在 5000KW 以上）

继续扩大对大功率重载齿轮箱的投入，并延伸产品链，确保本公司所生产的 大功率重载产品能够在质量指标及规模上有所提升，大功率重载齿轮箱产品领域 保持国内领先水平。

（ 2 ）模块化高精减速器产品（传输功率在 100—5000KW ）

实现平行轴齿轮和行星齿轮模块化生产，在保证质量技术水平的情况下，使 公司相应系列产品平均生产周期缩短到 2 个星期左右，从而在交货期及质量上满 足高端市场的需求。

（ 3 ）风电齿轮箱产品

通过产品研发与试制，各项性能指标达到主机要求，力争在 2009 年进行产 业化生产。

2 、市场计划

本公司根据目前的行业地位和公司战略规划制定如下市场计划：

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（ 1 ）大功率重载齿轮箱：继续扩大在冶金行业大型减速机设备的市场份额， 并在募集资金项目实施完毕后拓展高端产品如板带轧机的市场，并大力开拓大功 率重载齿轮箱产品在电力和矿山行业的市场。

（ 2 ）模块化减速电机：该类产品作为辅助传动设备的应用非常普遍，目前 已在冶金行业处于领先地位，故产品的市场主要是开拓轻工、电力、起重运输等 其它行业。

（ 3 ）模块化高精减速器：该类产品可用于辅助传动及主传动设备，应用范 围较广。募集资金实施完毕后，该类产品由于具备精度高、交货周期短等特点， 将非常适用于冶金、水泥建材、起重运输、矿山、电力等行业的高端市场，本公 司计划将上述行业作为该类产品的市场重点开发。

3 、研发计划

在现有宁波传动设备工程技术中心的基础上， 2007 年升级为省级工程技术 中心， 2010 年前力争成为国家级工程技术中心。

2007 年底公司研发人员的数量由目前的 75 人计划增加至 100 人， 2010 年前 增加至 180 人。

现有的模块化减速电机、模块化高精减速器技术力争 5 年内进行一次更新。 - - 重载专用齿轮箱向机 电 液一体化整体传动装置方向发展。风电齿轮箱通过与郑 州机械研究所的合作，至 2009 年转化为自主知识产权的产品。同时，加强基础 理论的研究，为新产品开发提供支撑作用。

4 、人力资源计划

公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战略的制高点。公司未 来发展需要大量优秀人才，公司已制定并将继续坚定执行如下计划：

（ 1 ）继续完善东力的企业文化和工作生活环境，充分发挥员工的专业技能 并努力提高其满意度。

（ 2 ）加大人才引进的力度，尤其将会大力引进高级科研人员和高级管理人 员。

（ 3 ）进一步加强对公司员工的培训，全面提升公司员工的综合能力和技术 水平，安排重点培养员工在公司部门内部岗位轮换。

（ 4 ）加强对人才激励机制的建设，对技术人员和高级管理人员实行年薪制，

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并相应制定股权激励计划。

5 、管理计划

公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设， 提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主 观能动性，参与公司管理。

公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实 现企业决策科学化，运行规范化。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施， 公司将适时调整管理组织机构，以适应企业规模不断扩张和在各地设立生产和营 销分支机构的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。

在募集资金投资项目投产后，公司将继续完善目前已执行的全员生产维护管 理（ TPM ： Total Productive Maintenance ）等制度，激发员工参与热情，降低 原材料消耗，降低产品成本。公司将于 2010 年全面实施信息化管理。

6 、营销计划

公司在国内已经建立了成熟的销售和服务网络，营销网络基本覆盖了全国， 公司在现有基础上计划进一步加强中心城市的销售力量，并逐步拓展境外市场， 将营销网络延伸到国外。公司将进一步完善对营销人员招聘、培训、激励、管理 制度，培育出一支素质高、市场开拓能力强的营销队伍。

鉴于公司长期以来专注于冶金矿山行业，急需开拓冶金及矿山行业以外的市 场。本公司建立了销售二科，充实了具备专业知识的销售工程师，在电力、起重 运输及建材等行业进行市场开拓。到 2010 年，新开拓市场实现销售收入占总收 入的 50% 。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：

（ 1 ）公司持续经营；

（ 2 ）国家有关政策、社会经济环境未出现重大变化；

• （ 3 ）本次公开发行的顺利实施，拟投资项目如期完成并产生预期效益。

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三、实施上述计划将面临的主要困难

在实施上述计划时，本公司面临着国家的产业政策是否发生变化；工业齿轮 行业国际制造强国对我国市场产生的压力；高层次研发人员及管理人员是否能够 成功引进；公司内部管理制度的调整能否适应公司快速发展的要求；能否建立稳 定的融资渠道等不确定因素。

四、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制 定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展， 使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面 提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。

现有产品为模块化减速电机、大功率重载齿轮箱和小型减速器，前两种产品 用于中高端市场，第三种产品则用于中低端市场。通过本公司项目产品计划的实 施，新开发出的模块化高精减速器将全面替代小型减速器产品，进入高端市场。 大功率齿轮箱在向特大型发展，扩大市场份额。同时从现有的冶金矿山行业为主 导市场向多行业发展，力争 2010 年新兴行业产品销售额占本公司总销售额的比 例达到 50% 。

公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大 量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目 成功的保障。

五、确保实现上述发展计划的主要途径

本次募集资金对于发行人实现前述业务目标至关重要，主要体现在：

（ 1 ）为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司能够紧跟行业趋 势，保持产品先进性同时也为公司进一步再筹资建立了与资本市场的通道；

（ 2 ）通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进技术、迅速扩大了产能 和生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；

（ 3 ）本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引 力，保持人才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。

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本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作 出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况 对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

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第十三章 募集资金运用

一、发行人投资项目概况

（一）募集资金概况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于大功率重载齿轮箱项目、模 块化高精减速器项目、风电齿轮箱研发项目，项目总投资 30,451 万元，如果本次 募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹 资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。

公司的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间。为保护广大投资 者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金使用管理办法》和证券 监督管理部门的相关要求，将闲置资金存放于指定银行，并根据每年项目实施的 资金需求计划支取使用。

（二）募集资金投资项目简介

本次募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：

项目名称	总投资 （万元）	募集资金投 资额（万元）	预计竣工 时间	预计达产 年份	项目备案 情况
大功率重载齿轮箱项目	15,373.00	15,100.00	2008.12	2010	甬发改备[2007]3号备案
模块化高精减速器项目	12,118.00	12,118.00	2008.08	2010	甬发改备[2007]4号备案
风电齿轮箱研发项目	2,960.00	2,960.00	-	-	甬发改备[2007]2号备案
合计	30,451.00	30,178.00	-	-	-

二、本次募集资金必要性

本次募集资金投资的三个项目均属于工业齿轮行业投资项目，一个是目前本 公司已实施的大功率重载齿轮箱项目，一个是本公司已具备实施条件准备大规模 介入的模块化高精减速器项目，另一个为正在研究开发阶段的风电齿轮箱研发项 目，其立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。

（一）满足市场对本公司产品的需求

2005 年之前本公司的主要产品为小型减速器及模块化减速电机，虽然市场 份额相对稳定，但是未介入大型重载等高端产品。 2005 年开始本公司介入大功 率重载齿轮箱的生产后，经过两年的市场培育及生产，本公司的大功率重载齿轮

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箱产品在行业内具有了一定的市场竞争力并且迅速达产，目前的产能利用率维持 在 100% 左右，急需扩大项目产能。

本次募集资金部分投资大功率重载齿轮箱项目是为了满足市场对本公司大 功率重载齿轮箱产品的需求，该项目实施后将增加产能 6,300 吨，将有利于提升 本公司在大功率重载齿轮箱的市场地位，摆脱目前产能的限制。

（二）进一步开拓高档产品市场，提升本公司产品竞争力

模块化是工业化通用齿轮箱生产的必然趋势。模块化高精减速器项目的实施 将提高目前公司生产的标准硬齿面齿轮产品的生产精度，具备模块化的工艺流 程，使本公司具备一定的高精减速器的制造能力，以满足客户的不同需求。

模块化高精减速器项目的实施，将有助于本公司进一步开拓高档产品市场， 丰富本公司高端产品系列，提升本公司产品竞争力。

（三）风电齿轮箱研发项目，为公司未来几年发展进行技术储备

风电市场的巨大潜力为风电齿轮箱产品提供了巨大的市场，本公司作为国内 一流齿轮箱产品制造商，也正积极参与风电齿轮箱的研发及生产。

通过此次风电齿轮箱项目的实施，本公司可以逐渐掌握 1.5MW 以上风力发 电齿轮箱的制造技术，并将其作为本公司的重大技术储备、产品储备项目，并作 为今后三至五年的重要业务来源。

本次募集资金投向的三个项目充分考虑了公司的现状及未来发展目标，也评 估了公司的竞争能力及行业的发展状况，将对公司未来几年的持续高速发展起到 积极推进作用。

三、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）工业齿轮行业市场容量

“ 十一五 ” 期间，在相关政策的大力支持和中国国民经济的高速发展带动下， 我国工业齿轮行业将迎来新一轮黄金发展时期。在预期影响因素不会发生较大变 化的条件下，结合中国国民经济 “ 十一五 ” 规划的增长速度的预测， “ 十一五 ” 期间 中国齿轮行业将保持年均 12% 左右的速度增长。我国齿轮制造企业将逐渐实现由 集约化管理向信息化精益制造的转变，齿轮行业的市场容量将达到 1200 亿元， 工业齿轮行业容量将达到 456 亿元。按目前的工业齿轮行业市场分布情况，工业

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通用齿轮产品的市场容量将达到 158 亿元，工业专用齿轮市场容量将达到 298 亿 元。

齿轮及齿轮产品广泛应用于冶金、起重运输、建材水泥、电力、煤炭等行业， 因此下游行业的发展将直接带动齿轮行业的发展。

1 、冶金行业

中国钢铁工业近几年取得了快速发展， 2004 年产钢 2.72 亿吨，钢材 2.97 亿 吨， 2005 年产钢 3.49 亿吨，钢材 3.71 亿吨。目前，我国正处在工业化、信息 化和城市化进程加快的阶段，也是居民消费结构升级并带动产业结构调整步伐加 快的阶段，基础设施建设和城市化建设大规模的展开，投资需求将持续扩大，随 着城乡居民消费收入的不断增长，将推动住宅、汽车等消费的持续扩大。可以预 见国内对钢材需求还有很大的拓展空间，钢材需求将保持稳定增长的态势。 2006 年前三季度，城镇固定资产投资额 61880 亿元，同比增长 28.8% 。从钢材下游 行业增长情况来看， 2006 年前三季度我国房地产开发完成投资同比增长 24.3% ， 机械设备中通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械及器材制造业固定资产 投资增速分别为： 60.9% 、 40% 、 57% ，交通运输设备制造业固定资产投资增长 37.8% ，这些行业 20% 以上增长速度决定了钢铁需求不会出现大幅放缓。实施宏 观调控的情况下，国内对钢材的需求将由前两年的高速增长转为平稳较快增长。 据预测 2010 年冶金工业钢铁产量 4.5 亿吨，钢材产量 4.7 亿吨。

冶金机械中，各产品对齿轮箱的需求具有不同的特点，如：转炉倾动装置主 要使用低速、重载、大速比、启动频繁的圆柱齿轮减速器和行星齿轮减速器；轧 钢机主要使用高强度、高精度、高寿命、高可靠度和足够承载能力的齿轮箱。 2005 年该行业对齿轮箱产品的需求额约为 25 亿元。预计到 2010 年，该行业对齿轮箱 需求将达到 48 亿元。

2 、起重运输

近年来，我国起重运输机械行业保持着快速平稳的增长态势。 2004 年起重 运输机械工业总产值为 986.31 亿元，同比增长 31.58% 。 2005 年行业工业总产值 为 1328.07 亿元，同比增长 34.65% 。预计到 2010 年国内市场需求额约为 1900 亿 元，平均年增长率约 11% 。

起重运输行业对齿轮箱的需求主要是平行轴齿轮箱、垂直轴齿轮箱、行星齿

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轮箱等。起重运输行业 2005 年对齿轮箱产品的需求额约为 65 亿元，预计到 2010 年，该行业对齿轮箱产品需求将达到 115 亿元。

3 、建材水泥

建材工业是我国重要的基础原材料工业，在国民经济发展中具有重要的地 位和作用。改革开放以来，我国建材工业取得了长足的发展，不仅产量大幅度 上升，而且培养了一批具有世界先进水平的骨干企业。但是，与世界发达国家 相比，我国建材工业总体水平还比较落后。

目前我国正处在从基本实现小康社会向全面建设小康社会目标发展的新阶 段，在这个阶段，消费结构不断升级、城市化进程进一步加快，基础设施建设、 房地产开发以及大规模的经济建设都将继续拉动建材工业的快速增长，今后相 当一个时期建材工业仍然是一个极具发展潜力的产业。

未来 10 年，甚至更长一段时期内，我国建材工业将会继续保持高速发展态 势，发展速度将高于国民经济发展速度。预计到 2010 年，建材工业产值将会达 到 1 万多亿元，成为国民经济的重要增长点。

建材行业对齿轮箱的需求主要是：中心传动磨机齿轮箱、边缘磨机齿轮箱、 立磨齿轮箱、辊压机齿轮箱、窑用齿轮箱、选粉机齿轮箱、行星齿轮齿轮箱等。 2005 年对齿轮箱产品的需求额约为 40 亿元人民币，预计到 2010 年，对齿轮箱产 品的需求将达到 71 亿元。

4 、电力行业

电力始终是我国最重要的能源。从 2003 年开始，我国出现电力供应短缺状 况，拉闸限电已波及 19 省市，严重影响工业和人民生活用电。为尽快消除电力 供需缺口、满足国民经济发展和人民生活需要，在 “ 十一五 ” 及未来 20 年电力工 业将以更高速度发展。预计 2007 年、 2008 年全国新增发电装机容量将分别达 到 7800 万千瓦和 6200 万千瓦，到 2008 年全国装机总容量将达到 7.4 亿千瓦左右， 2010 年全国装机总容量约为 7.9 亿千瓦。

电力行业主要使用工业通用齿轮箱、风力发电齿轮箱、大功率重载齿轮箱等。 电力行业 2005 年对齿轮箱产品的需求额约为 12 亿元 , 预计 2010 年对齿轮箱产品 的需求额约为 24 亿元。

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5 、煤炭行业

由于电力生产近年来保持较快增长，冶金等高耗能产业近年来投资的高速增 长也使生产能力进一步扩张，煤炭需求量快速增长，新增煤炭需求以电力和冶金 用煤为主。

2004 年全国原煤产量完成 19.56 亿吨，同比增加 2.28 亿吨，增长 13.19% ， 2005 年全国煤炭产量达到 21.6 亿吨，同比增加 2.04 亿吨，增长 10.4% 。

2007年中国经济将继续保持较快增长态势，同时近几年在建电厂将逐渐开始 发电，燃煤发电成本低，火力发电（燃煤、燃油、燃气发电）短期内不会改变以 燃煤发电为主的局面，从而保证未来几年煤炭需求持续强劲。

煤炭行业对齿轮箱的需求主要是渐开线圆柱齿轮齿轮箱、行星齿轮齿轮箱、 圆锥圆柱齿轮齿轮箱。煤炭行业 2005 年对齿轮箱产品的需求额约为 26 亿元人民 币。

（二）项目市场前景分析

• 1 、扩大现有产品产能项目 - 大功率重载齿轮箱项目

本次募集资金部分用于大功率重载齿轮箱扩建项目，主要用于扩大现有大功 率重载齿轮箱产品的生产能力，并增加产品品种、扩大市场范围。 （ 1 ）产能、产量分析

大功率重载齿轮箱近两年产销率及产能利用率见下表：

时间	产销率	产销率	产销率	产能利用率	产能利用率	产能利用率
	产值 (万元)	销售收入 (万元)	比率 (%)	生产能力 (吨)	实际产量 (吨)	比率 (%)
2005年	5,374.83	5,021.08	93.42	2,650	1,667	62.90
2006年	9,329.37	9,287.78	99.55	3,200	3,231	100.97

由于同一大类产品因规格型号的不同，在重量、价格上存在差异，用通常的 销量与产量比率并不能准确反映产销水平。而公司采取以销定产的经营模式，在 生产某一产品时，其销售价格已经基本确定，因此，公司以销售收入与产值的比 率来衡量产销水平。

大功率重载齿轮箱 2006 年产量产能利用率达到 100.97% ，产销率 99.55% 。 目前由于设备配置不足，部分零部件只能通过外协加工来弥补。但外协加工除了 增加额外加工运输费用外，其进度不能得到有效保障、质量控制成本较高，从而

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影响和制约了该产品业务的拓展。截止本招股说明书签署日，公司已接受 2007 年业务订单 3,370 吨，本公司将面临生产能力不足的制约。因此，公司迫切需要 对大功率重载齿轮箱的产能进行扩产。

同时，由于生产设备的限制，公司目前生产的大功率重载齿轮箱功率范围局 限在 2000kw-5000kw ， 5000kw 以上重载齿轮箱尚存在空白，而这部分产品在冶 金行业中作为主传动设备，具有不可替代的地位和广阔的市场空间。因此，对大 功率重载齿轮箱产品范围的拓展十分必要。

（ 2 ）销售区域分析

根据第六章 “ 业务与技术 ” 分析，本公司产品近三年主要销售区域为华东地 区，主要是由于华东地区冶金、装备制造业发达，公司拥有稳定的优质客户。其 次是华北地区，该地区有钢铁制造大省河北省，有大量行业设计研究院集中的首 都北京，还有环渤海湾经济圈内的众多制造基地，这些都成为市场发展的强劲后 盾。

其它区域占有率稍低，但增长潜力依然巨大，如东北、华中、西北等老工业 基地的再次开发，华南、西南地区特色产业如矿业、制糖的迅猛发展，都可作为 公司市场拓展的重点地区。

因此从销售区域上来看，公司还存在巨大的拓展空间。

（ 3 ）行业发展趋势分析

随着我国装备制造业生产技术水平的提高，重型机械的性能要求也越来越 高、规格要求越来越大，对重要基础件齿轮产品的技术要求也相应提高。大规格、 高承载能力的工业专用齿轮箱，将是齿轮行业高端产品的发展趋势。承载能力是 衡量齿轮产品性能的重要指标，承载能力越大，对技术的要求越高，对加工设备 的精度、性能要求越高。

（ 4 ）产品市场容量分析

中国齿轮行业以每年 12% 左右速度持续发展，高于同期国民经济的发展速 度，工业专用齿轮产品总需求额达到 171 亿元。 2005 年工业专用齿轮产品 35% 来 自进口，尤其是大功率重载齿轮箱由于对技术、加工设备要求高，较大部分依赖 进口。因此，本项目建设实施后将面临广阔的市场空间。

大功率重载齿轮箱主要应用于冶金、矿山、建材、电力、轻工、化工等行业。

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冶金行业：大功率重载齿轮箱主要用于冶金行业的主传动，需适应重载连续 工作制，承受大冲击、交变载荷。大功率重载齿轮箱主要应用范围为转炉、连铸 机、各种轧钢机。其中转炉倾动装置主要使用低速、重载、大速比、启动频繁的 圆柱齿轮减速装置和行星齿轮减速器；连铸机主要使用行星、锥齿轮、平行轴齿 轮或者几项的组合产品；各种轧钢机（钢板带、铝铜板带、棒线、型钢、管材等） 主要使用高强度、高精度、高寿命和高可靠度的联合齿轮箱，以及足够承载能力 的齿轮传动装置。

重型矿山机械行业：大功率重载齿轮箱主要应用于采煤机、掘进机、装岩机、 提升机等主机设备。

建材行业：产品表现为磨机中心传动齿轮箱、边缘传动齿轮箱、立磨齿轮箱、 辊压机齿轮箱、窑用齿轮箱等，为水泥生产企业管磨机、辊压机、立式碾磨机、 烧结炉等主机配套。

能源行业（水电、火电、风电）：产品应用形式包括火电大型磨煤机用齿轮 箱、除渣设备用传动装置、风电齿轮箱、启闭机主减速器等。

轻工行业：制糖生产线中大量使用大型重载齿轮箱。

（ 5 ）新增产能

公司目前大功率重载齿轮箱生产能力为 3,200 吨。项目建成后，公司将具备 年产 9500 吨大功率重载齿轮箱的生产能力，新增产能 6,300 吨。

（ 6 ）原材料及产品价格分析

大功率重载齿轮箱主要原材料有铸件、锻件、焊接件，主要外配套件有轴承、 各类润滑装置及监控元器件，该项目所需主要原材料和辅助材料均可以利用现有 供应渠道得以解决，原材料和辅助材料供应充分。同时，原材料和辅助材料生产 行业为充分竞争行业，价格大幅波动可能性不大。

2006 年度大功率重载齿轮箱售价为 2.91 万元 / 吨，比 2005 年度下降 3% ， 主要由于 2006 年销售中，所承揽出口阿曼的轧机产品，重量为 320 吨，单价为 2.25 万元，从而影响了 2006 年产品平均价格，剔除该产品影响， 2006 年销售 单价为 2.98 万元 / 吨，与 2005 年 3.01 万元 / 吨的销售单价大致相同。公司的报 价策略是根据客户对具体产品的要求测算出成本加上一定的利润率进行报价。根 据对大功率重载齿轮箱成本构成分析， 2005 年、 2006 年材料成本占单位成本 62.44% 、 71.87% ，单位成本的变动主要是材料成本的变动。因此在原材料价格

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稳定的情况下，预计大功率重载齿轮箱售价也将保持稳定。

（ 7 ）项目实施后产能利用、产销情况分析

根据对工业齿轮行业前景分析，“十一五”期间，中国齿轮行业将保持年均 12% 左右的速度增长。而公司 2006 年比 2005 年大功率重载齿轮箱产量增长 93.82% ，根据目前接受的订单量和发展趋势，预计在项目达产后产能利用率达 到 100% 。由于公司采取以销定产的经营模式，预计项目达产后产销率达到 100% 。

该项目建设期 17 个月，预计投产时间 2009 年 1 月，竣工后 2 年达产。 根据分析，原材料及产品销售价格将保持稳定。 2006 年大功率重载齿轮箱 平均价格 2.98 万元 / 吨，谨慎预测按 2.96 万元 / 吨，达产时产值将达到 28,120 万 元。

元。
时间	产销率			产能利用率
	产值 (万元)	销售收入 (万元)	比率(%)	生产能力 (吨)	实际产量 (吨)	比率(%)
2011年	28,120	28,120	100.00	9,500	9,500	100.00

（ 8 ）竞争对手分析

公司目前生产的大功率重载齿轮箱（ 2000kw-5000kw ），竞争对手主要为 Flender 、南高齿、重齿。公司欲拓展的 5000kw 以上重载齿轮箱，仍然面临上述 企业的竞争（主要竞争对手情况详见第六章“业务与技术”之三“公司在行业中 的竞争地位”）。

（ 9 ）技术保障

公司面临的主要竞争者均为国际、国内齿轮行业第一梯队厂商，具有先进 的技术和管理经验，但本公司在大功率重载齿轮箱设计、制造方面积累了一定经 验，先后设计研发一系列相关新产品。

最近三年间先后设计研发包括大型穿孔机减速器； 3500KW 大型行星齿轮 减速器；大型可逆式冷轧板机主减速器；中宽带轧机联合齿轮箱；热连轧机 750 、 850 全硬齿面齿轮机座；大型 5M 宽厚板翻板机主减速器；大型转炉倾动装置； 中心驱动传动装置；大型立式磨煤机减速器等产品。

同时本公司具备以下大功率重载齿轮箱生产的非专利技术，以保证该项目的 实施（技术具体内容详见第六章“业务与技术”之七“主要产品生产技术状况”）。

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序号	大功率重载齿轮箱相关技术
1	高精度硬齿面齿轮的设计
2	齿轮新材料的研究与开发
3	热处理工艺的研究与开发
4	硬质合金滚刀的开发与应用
5	齿轮修形技术的研究应用
6	磨齿裂纹形成机理与预防的研究
7	大型渗碳淬火硬齿面齿轮结构的研究与开发
8	齿轮润滑与齿轮润滑油应用技术研究
9	计算机辅助设计(CAD)与辅助工艺(CAPP)的应用研究
10	大型重载齿轮箱性能指标的智能化技术

2 、新产品实施项目 — 模块化高精减速器项目

本次募集资金投向之一模块化高精减速器项目，旨在提高硬齿面齿轮的精度 （精度在 5 级以上），并实现模块化生产。 （ 1 ）行业发展趋势

模块化是工业通用齿轮箱生产的必然趋势。采用模块化设计制造技术，在追 求高性能、高精度和满足用户多样化需求的同时，尽可能提高互换性、减少零部 件及毛坯、配套件的品种规格，以便于组织生产，使零部件生产形成批量。按用 户的需求用不同的模块进行组合，以降低成本，提高质量，缩短交货期，取得规 模效益。

工业通用齿轮箱的发展历程经历了一个从软齿面齿轮箱 → 中硬齿面齿轮箱 → 硬齿面齿轮箱 → 模块化高精齿轮箱的过程。就国内市场而言，目前软齿面齿轮 箱基本被淘汰，中硬齿面齿轮箱少量运用，硬齿面齿轮箱占主导地位，而模块化 高精齿轮箱以信息化管理为基础，整合了传统的硬齿面通用齿轮箱的设计理念， 并在此基础上提高精度、减轻重量，产品零部件互换性更好，易于大规模的生产 管理，是当今工业通用齿轮箱的发展方向。

根据传动形式不同，齿轮箱可分为动轴系（常称为行星传动）和定轴系（包

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括平行轴、垂直轴等传动）两种。

行星齿轮传动具有单位体积承载能力强、传动精度高、噪音低、寿命长等特 点，所以在工业领域用途十分广泛，有些领域是定轴系齿轮箱无法替代的，如冶 金连铸扇形段的拉矫机齿轮箱、水泥辊压机齿轮箱、水泵减速器。近几年随着经 济的迅猛发展 , 行星齿轮箱作为独立的产品迅速发展壮大。

（ 2 ）市场容量

中国齿轮行业以每年 12% 左右速度持续发展，高于同期国民经济的发展速 度，工业通用齿轮产品总需求额达到 91 亿元。硬齿面减速器模块化实现后，公 司在这一领域的生产效率将大大提高。硬齿面齿轮箱在冶金、电力、建材、矿山、 起重运输及环保行业等领域具有十分重要的应用价值：

冶金行业：各类车辆、辊道集中运输、冷床、皮带输送驱动等； 电力行业：各类输送设备、除尘设备、提升装置驱动等；

建材行业：水泥窑、提升机、输送机、水泥磨慢动装置等； 矿山行业：皮带输送机、破碎机驱动等；

起重行业：起重机、装卸机械、输送机械、给料机驱动等； 环保行业：各类污水处理、除尘设备驱动等。

（ 3 ）实施保障

1 ）模块化设计与制造经验

公司目前已具有模块化产品设计与制造的成功经验，公司主导产品模块化减 速电机已成功采用模块化设计与制造，该产品被列入国家火炬计划项目，市场占 有率第二。

2 ）实施方案的技术储备及保障

目前公司已将模块化设计理念应用到高精减速器的设计中，并已经成功开发 了下列产品，但有待于规模化生产。

类 别	名 称	型号
模块化行星减速器系列	同轴式模块化行星减速器	DSZPN
	垂直轴式模块化行星减速器	DSZPL
	平行轴式模块化行星减速器	DSZPS

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	垂直平行轴式模块化行星减速器	DSZPK
模块化平行轴减速器系列	模块化圆柱减速器	DSZH
	模块化圆柱圆锥减速器	DSZB

为了保障该项目实施，已掌握了高精硬齿面齿轮的设计、齿轮新材料的研究 与开发、齿轮修形技术的研究应用、齿轮润滑与齿轮润滑油应用技术研究和模块 化设计、工艺研究应用等核心技术（上述核心技术参见第六章“业务与技术”之 七“主要产品生产技术状况”）。

3 ）具备硬齿面减速器的生产经验

公司目前已具备了丰富的工业通用减速器生产经验。 2006 年，本公司共生 产标准硬齿面减速器 1,160 台，销售收入达到 2,722 万元（其中行星减速器销售收 入达 864 万元），为模块化高精减速器生产奠定了基础。

目前标准硬齿面减速器不具备模块化生产能力，产品的制造通过小型减速器 的加工设备完成，精度达不到高精减速器的要求，故不能充分参与市场竞争。

综上所述，本公司模块化高精减速器技术通过该项目实施将具备独立的制造 能力，使产品更新换代并迅速扩大生产规模，以满足不同客户的需求。

（ 4 ）原材料、产品价格分析

模块化高精减速器主要原材料和主要外配套件也为铸件、锻件、焊接件、轴 承、各类润滑装置及监控元器件，该项目所需主要原材料和辅助材料亦可利用现 有供应渠道得以解决，原材料和辅助材料供应充分。

近三年来公司生产的标准硬齿面减速器、行星减速器价格稳定。公司的报价 策略是根据客户对具体产品的要求测算出成本加上一定的利润率进行报价。在原 材料价格保持稳定的前提下，产品价格也将保持稳定。

（ 5 ）产能、产量分析

公司目前已具备了丰富的工业通用减速器生产经验。 2006 年，本公司共生 产标准硬齿面减速器 1160 台，销售收入达到 2,722 万元（其中行星减速器销售收 入达 864 万元），为模块化高精减速器生产奠定了基础。

目前标准硬齿面减速器不具备模块化生产能力，产品的制造通过小型减速器

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的加工设备完成，精度达不到高精减速器的要求。该项目实施后，公司将具备年 产 6300 吨的模块化高精减速器生产能力（公司目前生产的标准硬齿面减速器为 通用产品，一般按台报价，而高精减速器产品通常以单位重量传递扭矩为核心性 能指标折算为吨作为报价或计量依据）

该项目建设期 13 个月，预计 2008 年 8 月投产，竣工后 2 年达产。

2006 年，行星减速器销售单价为 4.27 万元 / 吨，平行轴硬齿面减速器销售单 价 3.42 万元 / 吨，项目产品按 3.74 万元 / 吨测算，达产后产值将达到 24,310 万元。 同大功率重载齿轮箱，用销售收入与产值的比率来反映产销水平。预计项目达产 后产销率达到 100% 。

时间	产销率	产销率	产销率	产能利用率	产能利用率	产能利用率
	产值 (万元)	销售收入 (万元)	比率(%)	生产能力 (吨)	实际产量 (吨)	比率(%)
2011年	24,310	24,310	100.00	6,300	6,300	100.00

（ 6 ）竞争对手分析

公司模块化产品面临的主要对手仍是 Flender 天津、 SEW 天津、南高齿等生 产商。其他中小厂商尚无能力进行高端产品的设计与生产（主要竞争对手情况详 见第六章“业务与技术”之三“公司在行业中的竞争地位”）。

（二） 新增固定资产对公司未来经营成果的影响

单位：万元

					单位：万元
资产项目	折旧/支出	大功率重载齿 轮箱项目	模块化高精减 速机项目	风电齿轮箱研 发项目	合计
机器设备	投资额	10,862.00	9,484.00	1645	21,991.00
	年折旧	1,031.89	900.98	156.28	2,089.15
房屋及建筑物	投资额	2,511.00	634.00	165.00	3,310.00
	年折旧	119.27	30.12	7.84	157.23
固定资产合计	投资额	13,373.00	10,118.00	1,810.00	25,301.00
	年折旧	1,151.16	931.10	164.11	2,246.32

注：固定资产折旧年限为厂房 20 年，机器设备 10 年，净残值率 5% 。

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来每年新增固定资产折旧 2,246.32 万元。本章关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固 定资产折旧费用，上述费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

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四、募集资金项目实施方式

本公司拟以本次部分募集资金对全资子公司东力机械增资 27,218 万元，建设 大功率重载齿轮箱项目、模块化高精减速机项目。

1 、东力机械基本情况

参见第五章“公司基本情况”之六“公司控股子公司情况”。

• 2 、东力机械最近一期经审计资产负债表、利润表

参见第五章“公司基本情况”之六“公司控股子公司情况”。

3 、增资方案

（ 1 ）增资原则和定价

本次增资金额全部作为注册资本，增资后东力机械注册资本从 4,200 万元 增加至 18,000 万元。

（ 2 ）增资前后的股权结构

东力机械目前为本公司全资子公司，此次增资不会改变东力机械的股权结 构。

4 、本次增资行为与公司业务规划的关系

本次增资行为符合公司整体业务规划和子公司发展定位。由于大功率重载齿 轮箱的生产需要大量的固定资产投资，随着生产规模的扩大，东力齿轮箱另一股 东无法持续增资支持东力齿轮箱扩大固定资产投资。为保证本公司在大功率重载 齿轮箱领域继续扩大市场份额，决定调整东力齿轮箱定位： 2007 年开始东力齿 轮箱与东力机械不再进行委托加工，大功率重载齿轮箱生产由东力机械实施。同 时东力机械将作为模块化高精减速器项目实施主体（具体参见第五章“发行人基 本情况”之六“控股子公司情况”）。

以东力机械作为项目实施主体，可以充分利用现有的土地、厂房、机器设备 及现有的营销网络和技术支持系统。

同时，东力机械为全资子公司，将其作为项目实施主体可以让股东充分享受 本次募集资金投向产生的丰厚盈利，保证股东利益最大化。

五、募集资金投资项目情况

（一）大功率重载齿轮箱扩建项目

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本项目拟在公司全资子公司东力机械生产基地江北投资创业园区扩建大功 率重载齿轮箱项目，项目总投资 15,373 万元，募集资金投入 15,100 万元，项目 建设期 17 个月，项目可研报告委托国家发展和改革委员会投资研究所和北京华 信捷投资咨询有限公司联合编制。

1 、投资概算

本项目新增总投资 15,373 万元，固定资产投资 13,373 万元，流动资金 2,000 万元。

（ 1 ）固定资产投资总额

本项目固定资产主要由设备购置以及厂房建筑构成，投资 13,373 万元，其中 设备购置 9,812 万元，安装工程费 462 万元，土地款 273 万元，建筑工程费 2,238 万元，固定资产其他费用 163 万元，预备费 425 万元。

（ 2 ）流动资金估算

根据该项目的建设及运营特点，项目铺底流动资金 2,000 万元。

2 、项目的质量标准和工艺方案

（ 1 ）质量标准

多年来，公司在产品设计、生产全过程中，贯彻执行国际标准、国家标准的 同时，参考国际先进国家的标准，制订了更高要求的企业标准，以满足不同的客 户需求。具体产品质量标准如下：

序号	标准名称	标准号	备注
1	铸铁件质量验收标准	Q/DLJSIX101-2005	企业标准
2	齿轮/齿轮轴/齿圈锻件质量验收标准	Q/DLJSIX102-2005	企业标准
3	大型锻件超声波探伤质量标准	Q/DLJSIX103-2005	企业标准
4	平行轴减速器验收准则	Q/DLJSIX001-2005	企业标准
5	行星齿轮减速器验收准则	Q/DLJSIX002-2005	企业标准
6	圆锥-圆柱齿轮减速器验收准则	Q/DLJSIX003-2005	企业标准
7	RD系列二次包络减速器	Q/DLCPI 60-2005	企业标准
8	大型智能化减速器	Q/DLCPI 01-2005	企业标准
9	DSZP2HA行星减速器	Q/DLCP I40-2005	企业标准

（ 2 ）主要技术水平

目前本公司的齿轮箱产品品种较多，其中 DL1931 齿轮箱是在吸收了德国先

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进技术的基础上自行开发设计的大功率分流产品，现将其同类型的德国 THYSSEN 公司 BMSCN2.900/S 齿轮箱进行综合比较如下：

技术指标项目	BMSCN2.900/S 齿轮箱	DL1931 齿轮箱
材料	17CrNiMo6	20CrNi2MoA
热处理	渗碳淬火	渗碳淬火
齿面硬度	HRC57+4	HRC57+4
振动(μm)	32	20
噪声(dB)	85	82
额定输出扭矩（KNm）	2500	1140
单位重量传递扭矩（NM/Kg）	32	28.5
总重（Kg）	78000	40000

（ 3 ）主要产品工艺流程

产品工艺流程同本公司现有大功率重载齿轮箱产品，详见本招股说明第六章

“业务与技术”之四“主营业务情况”。

（ 4 ） 工艺设备

项目新增主要设备如下： 单位：万元

序 号	设备名称	型号	产品用途	数 量	单价	总价	产地
1	数控成形磨齿机	ZP40	磨齿（齿形加工）	1	1,715	1715	德国
2	数控成形磨齿机	ZP20	磨齿（齿形加工）	1	1,066	1066	德国
3	数控高效滚齿机	P800/1200	滚齿（齿形加工）	1	788	788	德国
4	数控高效滚齿机	P1600/2000	滚齿（齿形加工）	1	927	927	德国
5	5m滚齿机	ZWF-50	滚齿（齿形加工）	1	490	490	德国
6	卧式滚齿机	SCHIESS 160	齿轴滚齿加工	1	520	520	德国
7	卧式滚齿机	5B370	齿轴滚齿加工	1	104	104	德国
8	数控落地铣镗床	TK6916	箱体加工	1	558	558	中国
9	落地铣镗床	TX6920	箱体加工	1	340	340	俄罗斯
10	数控落地铣镗床	TK6926	箱体加工	1	981	981	中国
11	立式铣床	B1-400K	键槽加工	2	13.5	27	中国
12	摇臂钻床	Z30125	钻孔	1	65	65	中国
13	双柱立式车床	C5225E×16/10	齿坯车加工	2	65	130	中国
14	双柱立式车床	C5235E	齿坯车加工	1	122	122	中国
15	数控双柱立式车床	CK5235E	大齿坯车加工	1	248	248	中国
16	双柱立式车床	C5263	大齿坯车加工	1	428	428	中国
17	重型卧车	C61160x8000	齿坯车加工	1	142	142	中国
18	重型卧车	C61125x6000	齿坯车加工	1	86	86	中国

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19	外圆磨床	M1380x5000	轴类精加工	1	96	96	中国
20	行车		起吊设备	8		518	中国
21	其他辅助设备					460	中国
22	合计					9,812

3 、原材料和辅助材料、能源的供应情况

（ 1 ）公司大功率重载齿轮箱主要原材料有铸件、锻件、焊接件，主要外配 套件有轴承、各类润滑装置及监控元器件，本项目所需主要原材料和辅助材料均 可以利用现有供应渠道得以解决，原材料和辅助材料供应充分。

（ 2 ）能源供应

本项目主要所需能源为电力，可向宁波市电力局购买，电力供应充分。 4 、项目竣工时间及新增产量和营销情况

本项目建设期为 17 个月 , 预计在 2009 年 1 月投产，竣工后 2 年达产。项目达 产后，预计新增产量 6,300 吨。

该项目生产的产品，公司将在充分利用现有的市场资源的基础上拓展新的市 场进行销售。公司目前已建立了 17 个办事处，营销网络覆盖全国各大城市。公 司拥有一支优秀的营销团队，建立了完善的激励机制。

在充分利用现有市场资源方面，公司考虑到冶金行业的主要客户为国内知名 的钢铁企业，包括宝钢、鞍钢、武钢、首钢、沙钢、包钢等，公司将在与上述企 业建立了长期合作伙伴关系的背景下，扩大公司产品在冶金行业中的市场份额。

为了拓展大功率重载齿轮箱在其它行业的销售，公司已设立销售二科，充实 集技术商务为一体的销售工程师队伍、通过会展广告等方式扩大公司品牌的知名 度，进行新行业的开发。

5 、投资项目可能存在的环保问题及采取措施

（ 1 ）该项目产生的主要污染源和污染物：装配工程中喷漆工序产生废气； 机械加工中使用乳化液和机油，长期循环使用产生的少量废乳化液和废机油。 （ 2 ）采取的措施

项目采用全封闭喷漆室，设置二级干式漆雾过滤装置，漆雾净化率大于 95% ， 排气筒设置活性炭吸附装置，对有机废气的去除效率可达 90% 以上，达到《大气 污染综合排放标准》（ GB8976-1996 ）二级标准后高空排放。

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废乳化液和废机油属于危险废物，本项目将委托具有资质的危险废物处置单 位按危险废物处置要求进行处理，执行危险废物转移联单制度，并按危险废物污 染防治的有关规定，做好贮存、运输和转移处置工作。

（ 3 ）项目环评审批

本项目委托宁波市环境保护科学研究设计院出具环境影响报告表，并经宁波 市环境保护局审批。

6 、项目选址

本项目拟建于宁波市江北投资创业园区 C 区（洪塘）二期地块，东力机械 在该园区拥有 181 亩土地，目前已建 110 余亩，可利用部分预留场地及原有的 厂房和动力设施，项目新建部分占地 14000 平方米（约 21 亩）。上述 181 亩土 地已通过出让方式取得土地使用权，土地出让金已支付完毕，并已取得相关的土 地使用权证。

7 、项目效益分析

本项目总投资 15,373 万元，建设期约 17 个月。项目达产后，新增产量 6300 吨，新增销售收入 18,640 万元，新增利润 3,012 万元，按 33% 计算所得税，净 利润为 2,018 万元，总投资利润率 19.59% ，总投资净利润率 13.13% 。

8 、项目组织方式和进展情况

本项目由发行人自行组织建设，项目建设进度安排如下：

（ 1 ） 2007 年 8 月 -9 月，初步设计、实施方案阶段；

（ 2 ） 2007 年 9 月 -2008 年 7 月，设备采购阶段；

（ 3 ） 2007 年 9 月 -2008 年 6 月，土建、装修工程阶段；

（ 4 ） 2008 年 6 月 -2008 年 11 月，生产线设备安装调试阶段；

（ 5 ） 2008 年 3 月 -2008 年 11 月，人员培训阶段；

（ 6 ） 2008 年 10 月 -2008 年 12 月，试制、验收阶段；

（ 7 ） 2009 年 1 月，投产。

（二）模块化高精减速器项目

1 、投资概算

本项目新增总投资 12,118 万元，其中固定资产投资 10,118 万元，流动资金

2,000 万元。

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（ 1 ）固定资产投资总额

本项目固定资产主要由生产设备购置以及现有厂房改造构成，其中，设备购 置 8,996 万元，设备安装工程费 280 万元，建筑工程费 634 万元，预备费 208 万元。

（ 2 ）流动资金估算

根据该项目的建设及运营特点，铺底流动资金 2,000 万元。

2 、项目的质量标准和工艺方案

（ 1 ）质量标准

序号	标准名称	标准号	备注
1	铸铁件质量验收标准	Q/DLJSIX101-2005	企业标准
2	齿轮/齿轮轴/齿圈锻件质量验收标准	Q/DLJSIX102-2005	企业标准
3	大型锻件超声波探伤质量标准	Q/DLJSIX103-2005	企业标准
4	平行轴减速器验收准则	Q/DLJSIX001-2005	企业标准
5	行星齿轮减速器验收准则	Q/DLJSIX002-2005	企业标准
6	圆锥-圆柱齿轮减速器验收准则	Q/DLJSIX003-2005	企业标准
7	四大系列减速器验收准则	Q/DLJSIX004-2005	企业标准
8	RD系列二次包络减速器	Q/DLCPI 60-2005	企业标准
9	DSZP2HA行星减速器	Q/DLCP I40-2005	企业标准

（ 2 ）技术水平

公司所生产 DSZP2NA16 减速器是在吸收了德国先进技术的基础上自行开 发设计的模块化减速器产品，现与同类型的德国 FLENDER 公司 P 系列模块化 减速机进行综合比较如下：

速机进行综合比较如下：
技术指标项目	FLENDER 公司P 系列	DSZP2NA16
材料	17CrNiMo6	20CrNi2MoA
热处理	渗碳淬火	渗碳淬火
齿面硬度	HRC57+4	HRC57+4
振动(μm)	1.8	2
噪声(dB)	75	76
额定输出扭矩（KNm）	160	160
单位重量传递扭矩（NM/Kg）	155	142
总重(Kg)	1,030	1,123

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• （ 3 ）主要产品工艺流程

模块化高精减速器项目包括定轴产品（平行轴减速器）及动轴产品（行星齿 轮减速器）。平行轴减速器产品工艺流程同本公司现有标准减速器产品，详见本 招股说明书第六章“业务与技术”之四“主营业务情况”。

行星齿轮减速器产品主要工艺流程主要如下：

• 1 ）行星齿轮减速器产品装配工艺流程同平行轴减速器；

• 2 ）行星轮、太阳轮生产工艺流程同平行轴减速器中的齿轮；

• 3 ）行星架生产流程如下：

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• 4 ）内齿圈生产流程如下：

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（ 5 ） 工艺设备

项目新增主要设备如下：

单位：万元

序 号	名称	设备型号	用途	数 量	单价	总价	产地
1	卧式加工中心	ACE-HM800/DH80	箱体综合加工	1	171	171	韩国
2	卧式加工中心	ACE-H100/M-H100En	箱体综合加工	1	241	241	韩国
3	卧式加工中心	ACE-DB250C/M	箱体综合加工	1	260	260	韩国
4	龙门加工中心	MVR25	大箱体综合加工	1	446	446	日本
5	数控车床	QT200/500U 8"	齿坯车加工	1	42	42	日本
6	数控车床	QT300/1220 12"	齿坯车加工	2	59	118	日本
7	数控车床	SL603B/2000 21"	齿坯车加工	1	244	244	日本
8	数控立车	TAC-8/YV-800A	大齿坯车加工	1	95	95	中国
9	数控立车	TAC-12/YV-1200A	大齿坯车加工	1	171	171	中国
10	高效滚齿机	YKX3150M/GB63	齿形滚齿加工	2	327	654	日本
11	高效滚齿机	P800	齿形滚齿加工	1	742	742	德国
12	高效滚齿机	P1200	齿形滚齿加工	1	834	834	德国
13	数控插齿机	ST40	内齿轮插齿加工	1	356	356	日本
14	数控插齿机	SC100	内齿轮插齿加工	1	386	386	日本
15	成型磨齿机	ZE630	齿形磨齿加工	1	538	538	德国
16	成型磨齿机	ZE800S	齿形磨齿加工	2	556	1112	德国
17	成型磨齿机	ZP12	齿形磨齿加工	1	834	834	德国
18	螺旋锥齿轮磨齿机	YK2030	螺旋齿轮磨齿加工	1	279	279	中国
19	螺旋锥齿轮铣齿机	YKD2280	螺旋齿轮铣齿加工	2	93.5	187	中国
20	螺旋锥齿轮铣齿机	YKT2250	螺旋齿轮铣齿加工	1	68	68	中国
21	螺旋锥齿轮铣齿机	YKD2240	螺旋齿轮铣齿加工	1	54	54	中国
22	螺旋锥齿轮铣齿机	YKD2212	螺旋齿轮铣齿加工	1	45	45	中国
23	滚动检查机	YKW9580	齿轮齿形检查	1	47	47	中国
24	研齿机	YKD2250	齿轮接触调整	1	68	68	中国
25	综合检查仪	Δ10	精度检测	1	675	675	德国
26	其他辅助设备					330	中国
27	总计					8996

3 、原材料和辅助材料、能源的供应情况

同大功率重载齿轮箱项目。

• 4 、项目竣工时间及新增产量和营销情况

本项目建设期为 13 个月 , 预计在 2008 年 8 月投产，竣工后 2 年达产。项目达

产后，预计新增产量 6,500 吨。

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该项目生产的产品，产品的销售公司将采取以下措施：

（ 1 ）在冶金矿山行业开发高端产品的市场

在冶金矿山行业，该产品将主要用于进口替代及原有产品的更新换代。

（ 2 ）与新行业龙头设计院建立合作关系

通过销售二科的销售工程师与设计院进行充分的技术交流，并参与选型，设 计院将本公司作为优势合格供应方向用户推荐。

（ 3 ）通过行业会展、专业期刊广告扩大本公司品牌影响力

5 、投资项目可能存在的环保问题及采取措施

（ 1 ）该项目产生的主要污染源和污染物：装配工程中喷漆工序产生废气； 机械加工中使用乳化液和机油，长期循环使用产生的少量废乳化液和废机油。

（ 2 ）采取的措施

项目采用全封闭喷漆室，设置二级干式漆雾过滤装置，漆雾净化率大于 95% ， 排气筒设置活性炭吸附装置，对有机废气的去除效率可达 90% 以上，达到《大气 污染综合排放标准》（ GB8976-1996 ）二级标准后高空排放。

废乳化液和废机油属于危险废物，本项目将委托具有资质的危险废物处置单 位按危险废物处置要求进行处理，执行危险废物转移联单制度，并按危险废物污 染防治的有关规定，做好贮存、运输和转移处置工作。

（ 3 ）项目环评审批

本项目委托宁波市环境保护科学研究设计院出具环境影响报告表，并经宁波 市环境保护局审批。

6 、项目选址

本项目拟建于宁波市江北投资创业园区 C 区（洪塘）二期地块，东力机械在 该园区拥有 181 亩土地，目前已建 110 余亩，可利用现有厂房进行改造，占地 11880 平方米（约 18 亩）。上述 181 亩土地已通过出让方式取得土地使用权，土 地出让金已支付完毕，并已取得相关的土地使用权证。

7 、项目效益分析

本项目总投资 12,118 万元，建设期约 13 个月。项目达产后，每年可实现 新增销售收入 24,310 万元，新增利润 3,386 万元，按 33% 计算所得税，新增净 利润 2,269 万元。总投资利润率 27.94% ，总投资净利润率 18.72% 。

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8 、项目组织方式和进展情况

本项目由发行人自行组织建设，项目建设进度安排如下：

（ 1 ） 2007 年 7 月 -9 月，初步设计、实施方案阶段；

（ 2 ） 2007 年 9 月 -2008 年 5 月，设备采购阶段；

（ 3 ） 2007 年 9 月 -2008 年 1 月，装修工程阶段；

（ 4 ） 2008 年 1 月 -2008 年 6 月，生产线设备安装调试阶段；

（ 5 ） 2008 年 1 月 -2008 年 6 月，人员培训阶段；

（ 6 ） 2008 年 7 月，试制、验收；

（ 7 ） 2008 年 8 月，投产。

（三）宁波传动设备工程技术中心风电齿轮箱研发项目

1 、风电齿轮箱研发项目背景

（ 1 ）行业背景

A 、国际市场

随着风力发电成本竞争力的日益显现，全球风电市场呈现了高速增长的势 头。根据全球风能委员会（ GWEC ）的报告， 2005 年全球共新增风电装机容量 11,769MW ，同比增长 43% ，创造了新的年度装机纪录，新增设备总价值达 120 亿欧元。世界风能协会预计到 2010 年底，全球风电装机将达 12000 万千瓦， 未来五年的复合增长率将高达 15% 。

B 、政策背景

风能是一种清洁的可再生能源，我国风能资源极为丰富，国家十分重视风能 资源的开发利用，颁布了相关政策、法规。

2005 年 2 月 28 日，我国通过了《可再生能源法》，对风电的发展起到了推 动作用。

2005 年 7 月 4 日，国家发改委颁布 1204 号文件，对风电建设管理提出了 具体要求，明确指出风电设备国产化率要达到 70% 以上。

2006 年 10 月 12 日，科技部高新技术发展及产业化司公布了《 “ 十一五 ” 国 家科技支撑计划重大项目 “ 大功率风电机组研制与示范 ” 课题申请指南》，大力支 持与鼓励大功率风电机组的研发，其中第六项课题是： 1.5MW 以上风电齿轮箱 研制及产业化。《指南》对 1.5MW 以上风电齿轮箱研发提出了明确而具体的课

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题和考核指标。

C 、国内市场容量

2005 年中国通过了《可再生能源法》，对风电的发展起到了推动作用。 2005 年中国新增风电机组 592 台，新增装机容量 50.3 万 kW ，增长率为 154% 。累计安 装风电机组 1864 台，累计装机容量达到 126.6 万 kW ，增长率为 65.6% 。国内市场 出现了前所未有的爆发式增长。

预计至 2010 年，我国年新增装机容量将达到 200 万千瓦，累计安装容量将高 达 800 万千瓦。 2010-2020 年，我国年新增装机容量如果保持 15% 的稳定增长， 2020 年，年新增装机容量也将高达 800 万千瓦，累计安装容量将达到 5500 万千 瓦，远远超过国家制定的 3000 万千瓦的目标。

D 、齿轮箱产品配套情况

对风电产业来说，机舱内的齿轮箱是定制的，包括刚性箱体、轴承、齿轮和 转轴。风力发电机组对齿轮箱的要求比较高，一般齿轮箱很难满足风力发电机组 的要求。主要表现为：

• 长寿命，一般要求无检修寿命大于 10 万小时；

• 低噪音， 1 米处的噪音的声功率不得大于 85 分贝；

• 动载系数大。

欧洲最大的齿轮箱供应商 Flender 目前专为风电产业服务，另外两家风机制 造商西班牙的 Gamesa 和日本的三菱重工，都能自行生产齿轮箱。

我国现有杭州前进齿轮箱有限公司、重齿和南高齿在开发生产风电齿轮箱， 目前已经具备 600-1000KW 风电齿轮箱的生产能力。

（ 2 ）公司背景

• 本公司拥有一支工业齿轮箱设计、研发的专业团队 宁波传动设备工程技术 中心，常年从事工业齿轮箱的研究，是集齿轮标准、信息、开发、设计、工艺、 工装、刀具和试验研究及齿轮失效分析于一体的专业科研机构。

目前公司已储备了大量的工业齿轮箱的基础理论经验，已经具备了风电齿轮 箱的研发条件。通过与国内齿轮专业研究机构的合作，准备共同研制具有国际先 进水平的 1.5MW 以上风电齿轮箱，并在取得阶段性成果后实施产业化。

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2 、项目投资概算

根据项目规划，计划项目总投资 2,960 万元，其中，研发仪器和设备等固定 资产投资 1,810 万元，首期技术研发费用 1,150 万元。

3 、项目设备及费用支出

本项目土建建设规模为 1,890m[2] ，为风力发电齿轮箱试验基地，土建及配套 辅助设施建设计划投入 165 万元，基本仪器、设备及安装环境布置计划投入 1,645 万元，合计固定资产投入共计 1,810 万元。

研发设备清单

单位：万元

序号	名称及规格型号	数量	单价	金额	产地
1	1000KW配电设施	2	155	310	国产
2	加载装置	1	280	280	国产
3	液压系统	1	460	460	德国
4	气动系统	1	185	185	国产
5	电控系统	1	410	410	德国西门子
合计				1,645

注：上述固定资产研发设备投资折旧期限 10 年。

首期技术研发费用包括技术合作投资 700 万元，项目预研和调查考察费用 30 万元，资料库建设投入 20 万元，项目研发元器件材料等物品耗费和外协加工费 200 万元，样机试制和鉴定 200 万元，合计为 1,150 万元。

4 、研究内容

1.5MW 以上风力发电齿轮箱

风力发电齿轮箱是风力发电机组的重要部件，其主要功能是将风轮在风力作 用下所产生的动力传递给发电机并使其获得发电所需的相应转速；由于风轮转速 较低，风电齿轮箱必须增速后传递给发电机。

风力发电机组安装在高山、荒野、海滩、岛屿等风口处，受无规律的变向、 变负荷风力作用及强阵风冲击，常年经受酷暑严寒和极端温差影响，加之所处自 然环境交通不便，风电塔顶安装空间狭小等等因素，对风电齿轮箱提出极为苛刻 的要求，对其可靠性和使用寿命的要求比一般机械高出许多。具体表现为：寿命 长，一般要求无检修寿命大于 10 万小时；噪声低， 1 米处的噪声不大于 85db

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～ （ A ）；动载系数大，机械效率 ≥97% ；适用环境温度 -30 ℃ +50 ℃，使风电齿轮 箱的研发存在较大的技术难度。

发行人针对 1.5MW 齿轮箱的参数与结构设计、加工工艺、材料及热处理工 艺、润滑和密封、生产的质量控制系统开展研究。本技术和中国机械科学研究院 郑州机械研究所合作开发，浙江运达风力发电工程有限公司为产品试制合作伙 伴。

齿轮箱作为传递动力的部件，在运行期间承受交变载荷，其交变载荷取决于 风轮、发电机的特性和传动轴、联轴器的质量、刚度、阻尼值以及叶轮的外部工 作条件；其运行质量则需要提高齿轮精度，进行轮齿修形，增加重合度，提高传 动件的刚度来保证；还需要根据载荷谱进行疲劳强度分析，对齿轮箱整机及其零 件进行极限强度分析、疲劳强度分析、稳定性和变形极限分析、动力学分析等。

发行人将 1.5MW 以上风电齿轮箱研发作为重大技术储备、产品储备项目， 并作为今后三至五年内的重要利润增长点。

兆瓦级风电齿轮箱采用行星齿轮箱结构。公司还将在现有试验装置基础上追 加投资、增添必要的设备、仪器扩建成试验中心，用于风电齿轮箱和大功率齿轮 箱型式试验和出厂试验。

与 1.5MW 以上风力发电齿轮箱有关的研究课题：

④ 行星齿轮箱转架有限元分析；

⑤ 密封与润滑技术研究；

• ⑥ 轴承选用及其寿命分析研究；

建立试验中心。测功机可达 3300KW ，动力源为 1000KW×2=2000KW 。

5 、合作研发情况

目前风电齿轮箱主要为国外企业生产，而公司该产品目前处于研发阶段，存 在研发不能取得成功的风险。但本公司拥有一支工业齿轮箱设计、研发的专业团 - 队 宁波传动设备工程技术中心，常年从事工业齿轮箱的研究，是集齿轮标准、 信息、开发、设计、工艺、工装、刀具和试验研究及齿轮失效分析于一体的专业 科研机构。目前公司已储备了大量的工业齿轮箱的基础理论经验，已经具备了风 电齿轮箱的研发条件。公司通过与郑州机械研究所、浙江运达风力发电工程的合 作，准备共同研制具有国际先进水平的 1.5MW 以上风电齿轮箱，并在取得阶段 性成果后实施产业化。

郑州机械研究所是中央直属大型科研单位，是中国机械工业机械强度与振

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动、齿轮传动、大型铸锻件、化学标准物质的行业归口单位，是国际标准化组织 ISO/TC60 和 ISO/TC108 的国内归口管理机构及挂靠单位。经过 5 年跟踪研究 和 2 年多的产品开发，开发出了 FC 系列风力发电齿轮箱，型号包括 FC750,FC800, FC1000,FC1300,FC1500,FC2000 等，额定功率从 750kW 到 2.0MW ， FC750 产品进行试制。同时，开发了全套风力发电传动装置设计分析 软件—— WinGear ，软件考虑了风电机组齿轮箱的变载荷、高可靠性、增速传动 等特点，涵盖 AGMA6006 、 AGMA2101 、 ISO6336 和 GB3480 等标准。

浙江运达风力发电工程有限公司系中国节能投资公司和浙江省机电集团公 司共同控股的合资企业，注册资金 1 亿元，在大中型风力发电机组的开发研究方 面处于国内领先水平，先后开发了 20KW 、 30KW 、 40KW 、 120KW 、 200KW 、 250KW 及 750KW 风力发电机组，承担国家 863 攻关项目— 1.5MW 变速恒频风 力发电机组国产化自主创新和产业化制造任务。

公司已与郑州机械研究所签订了技术合作意向书，由郑州机械研究所负责风 电齿轮箱图纸设计、相关技术的理论研究等开发工作，由公司负责产品试制和试 验等工艺工作，合作具体事项正在推进之中。

公司与浙江运达风力发电工程有限公司签订了产品试验和试用意向书，由浙 江运达风力发电工程有限公司进行风电齿轮箱配套测试。

6 、研发进度

本项目由发行人合作研发，项目实施进度如下：

（ 1 ） 2007 年 3 月，与合作方签订合作意向书；

（ 2 ） 2007 年 8 月 -2008 年 3 月，样机产品研发阶段；

第一阶段：调研及资料收集；

第二阶段：方案设计阶段；

第三阶段：施工设计阶段；

第四阶段：工艺方案及工装设计阶段；

第五阶段：研发、总结及审查阶段；

（ 3 ） 2008 年 3 月 -2008 年 9 月，样机试制阶段；

• （ 4 ） 2008 年 10 月 -2008 年 12 月，样机试验、各项指标测试及数据统计；

• （ 5 ） 2009 年 1 月，样机鉴定。

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7 、组织机构

工程技术中心下设重载专用齿轮研究所、通用减速器研究所、电机研究所、 工艺研究所、综合信息室、测试中心和新产品试验室。本项目的实施将在重载专 用齿轮研究所及新产品试验室进行。

8 、项目环评审批

本项目委托宁波市环境保护科学研究设计院出具环境影响报告表，并宁波市 环境保护局审批。

9 、项目实施地

（ 1 ）研发阶段：工程技术中心；

（ 2 ）样机试制阶段：借用现有大功率重载齿轮箱生产基地；

（ 3 ）样机试验及验收阶段：在新建成的试验车间进行，该试验车间为本次 募集资金投资项目模块化高精减速器生产基地的一部分。

六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

1 、进一步提高公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提 高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得 到进一步提高。公司研发新产品、新工艺的持续投入，为公司的可持续发展夯实 了基础。

2 、提高盈利水平

本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研 究报告，两个项目建设期分别为 17 个月、 13 个月，项目全部达产后，公司每年 可增加销售收入 42,950 万元，新增利润总额 6,398 万元，按 33% 所得税计算，可 增加税后利润 4,287 万元。

3 、降低财务风险

募集资金到位后，公司资产负债率进一步下降，偿债能力将进一步增强，资 产流动性提高，财务风险得到有效控制。

4 、净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期， 由于各投资项目处于建设期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内

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有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市 场竞争力，公司的盈利能力大大提高。

5 、股东结构改善

本公司的资本结构也将在本次募集资金到位后发生较大变化。本次发行后社 会公众股占总股本的 25% ，公司股东结构将得到改善，决策机制和内部制约机制 将更加完善，有利于公司进一步做大做强。

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第十四章 股利分配政策

一、股份公司设立前的利润分配政策

发行人在股份公司设立以前（股份公司成立于 2006 年 1 月 20 日）为有限责任 公司，成立于 1999 年 4 月 27 日。根据《宁波东力传动设备有限公司章程》的规定， 发行人 2004 年至 2005 年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：

• 1 、弥补以前年度亏损；

• 2 、按税后利润的 10% 提取法定公积金；

• －

• 3 、按税后利润的 5% 10% 提取法定公益金；

• 4 、按照股东出资比例分配股利。

二、股份公司设立后的股利分配政策

股份公司自 2006 年 1 月 20 日设立后，根据《宁波东力传动设备股份有限公司 章程》的规定，发行人 2006 年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：

• 1 、弥补以前年度亏损；

• 2 、按税后利润的 10% 提取法定公积金；

• 3 、按照股东出资比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的百分之二十 五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、最近三年历次实际股利分配情况

本公司近三年未进行股利分配。

四、发行后股利分配政策

发行人将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。发行人将 根据公司章程在可分配利润方式的选择范围内，综合考虑公司未来发展和股东回

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报等因素拟订合适的股利政策。

公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或转增股本方式对公司 利润进行分配。利润分配对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行。详细 的利润分配方案将由公司董事会制定，并报请公司股东大会批准。

五、发行完成前滚存利润的分配安排

根据发行人 2007 年第一次临时股东大会决议，公开发行前滚存的未分配利 润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

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第十五章 其他重要事项

一、信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的 信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。公司股票如果能成功发行并上 市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露 制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露制度。

（一）公司信息披露媒体

公司信息披露制定刊载报刊为《中国证券报》和其他中国证监会指定报刊。 公司定期报告、章程、招股说明书除载于上述报纸之外，还载于中国证监会、证 券交易所指定的证券交易所网站。

（二）为投资者服务计划

• 1 、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本 公司进行了解。

• 2 、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还 将通过网上路演等形式为投资者服务。

• 3 、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投 资者的沟通需要。

• 4 、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者 获取及时、全面的资料查询。

• 5 、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并 获得最大的信息量。

（三）负责信息披露和投资者服务的机构

• 1 、负责机构：证券投资部

• 2 、负责人：陈晓忠

3 、咨询电话：（ 0574 ） 87587000

• 4 、传真：（ 0574 ） 88398996

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二、重大合同

截至 2006 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的重大合同如下： （一）购销合同

1 、标的金额在人民币 500 万元以上的采购合同

（ 1 ） 2006 年 12 月 11 日，公司控股子公司东力机械与湖南中大创远数控 装备有限公司签订《产品销售合同》，东力机械向湖南中大创远数控装备有限公 司采购数控螺旋锥齿轮磨齿机 2 台，合同金额 540 万元。

（ 2 ） 2006 年 12 月 14 日，本公司与深圳市商贸通进出口贸易有限公司签 订《买卖合同》，本公司向深圳市商贸通进出口贸易有限公司采购轴承及配件， 合同金额 1,040 万元。

2 、标的金额在人民币 500 万元以上的产品销售合同

－ （ 1 ） 2005 年 8 月 26 日，公司与张家港宏昌钢板有限公司签订 KHB 068 号《变频调速齿轮马达供应商务合同（后区部分）》，公司向张家港宏昌钢板有限 公司提供变频调速齿轮马达 681 台及相应的备品备件，合同总价 590 万元人民 币。

－ （ 2 ） 2005 年 8 月 26 日，公司与张家港宏昌钢板有限公司签订 KHB 066 号《变频调速齿轮马达供应商务合同（炉前部分）》，公司向张家港宏昌钢板有限 公司提供变频调速齿轮马达 365 台及相应的备品备件，合同总价 868 万元人民 币。

（ 3 ） 2005 年 7 月 2 日，公司与邯郸钢铁股份有限公司签订《备件购销合 同》，公司向邯郸钢铁股份有限公司提供减速电机一批，合同总价 6,748,654 元。

（ 4 ） 2005 年 9 月 30 日，公司与秦皇岛首秦金属材料有限公司签订 SQZJ0032 号《设备定购合同》，公司向秦皇岛首秦金属材料有限公司提供减速 机 30 台，合同总价 920 万元。

（ 5 ） 2005 年 12 月 8 日，公司与马鞍山钢铁股份有限公司签订 S200512JH21 号《工矿产品买卖合同》，公司向马鞍山钢铁股份有限公司提供减速机 814 台， 合同总价 510 万元。

－ （ 6 ） 2005 年 12 月 30 日，公司与舞阳钢铁有限责任公司签订 WG2005 56 号《舞钢宽厚板工程轧钢项目减速机设备合同》，公司向舞阳钢铁有限责任公

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司提供减速机 18 台，合同总价 519 万元。

（ 7 ） 2006 年 2 月 11 日，公司与中冶华天工程技术有限公司签订 CWY2005001-M003 （ RL ）《设备（材料）采购合同书》，公司向中冶华天工程 技术有限公司提供型钢联合齿轮箱及鼓型齿联轴器各 18 套，合同总价 736 万元。

（ 8 ） 2006 年 3 月 6 日，公司与中冶华天工程技术有限公司签订 CWY2005001-M007 （ RL ）《设备（材料）采购合同书》，公司向中冶华天工程 技术有限公司提供 18 台轧机机列等设备，合同总价 842 万元。

（ 9 ） 2006 年 4 月 3 日，公司与河北敬业中厚板有限公司签订《中厚板辊 道电机供销合同》，公司向河北敬业中厚板有限公司提供辊道电机，合同总价 615 万元。

（ 10 ） 2006 年 4 月 26 日，公司控股子公司东力齿轮箱与江阴市西城钢铁 － － － 有限公司签订 2006 4 26 A 《销售合同》，东力齿轮箱向西城钢铁有限公司 提供齿轮箱，合同总价 858 万元。

（ 11 ） 2006 年 8 月 2 日，公司与北京京诚之星科技开发有限公司签订 HNXG-P/J2005-64-09 号《合同书》，公司向北京京诚之星科技开发有限公司提 供减速机，合同总价 940 万元。

（ 12 ） 2006 年 12 月 6 日，公司与北京首钢设计院签订 BM06-05-002C-13 号《红钢 80 万吨棒材工程轧机减速机制造供货合同》，公司向北京首钢设计院 提供轧机减速机 21 台，合同总价 580 万元。

（二）标的金额在人民币 500 万元以上的重大担保、借款、承兑合同 1 、担保合同

（ 1 ） 2004 年 3 月 24 日，本公司与建行鄞州支行签订 1270200401002 号 《担保合同》。该担保合同的主合同为东力机械与建行鄞州支行签订的编号为 1270200401002 《人民币借款合同》。担保方式为保证担保，担保金额为借款本 金 2,000 万元及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权的费用，保证期间为本 合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

（ 2 ） 2004 年 5 月 14 日，公司控股子公司东力机械与中国建设银行宁波市 鄞州支行（以下简称 “ 建行鄞州支行 ” ）签订 1270200401001 号《最高额抵押合 同》，东力机械为自身与建行鄞州支行之间自 2004 年 5 月 14 日至 2009 年 4 月

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30 日期间因建行鄞州支行向东力机械发放贷款而形成的债权债务提供担保，最 高额为人民币 1,216 万元。该合同所列抵押物为国有土地使用权，国有土地使用 权证编号甬北国用（ 2003 ）字第 05928 号。

（ 3 ） 2004 年 5 月 28 日，本公司与中国建设银行宁波市鄞州支行（以下简 称 “ 建行鄞州支行 ” ）签订 1270200401001 号《担保合同》。该担保合同的主合同 为东力机械与建行鄞州支行签订的编号为 1270200401001 《人民币借款合同》。 担保方式为保证担保，担保金额为借款本金 8,000 万元及利息、违约金、赔偿金 和债权人实现债权的费用，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履 行期限届满之日后两年止。

（ 4 ） 2004 年 6 月 4 日，公司控股子公司东力机械与建行鄞州支行签订 1270200401001-1 号《最高额抵押合同》，东力机械为自身与建行鄞州支行之间 自 2004 年 6 月 5 日至 2009 年 3 月 24 日期间因建行鄞州支行向东力机械发放 贷款而形成的债权债务提供担保，最高额为人民币 639.50 万元。该合同所列抵 押物为国有土地使用权，国有土地使用权证编号甬北国用（ 2004 ）字第 00873 号。

（ 5 ） 2004 年 7 月 30 日，公司控股子公司东力机械与建行鄞州支行签订 1270200401001 号《最高额抵押合同》，东力机械为自身与建行鄞州支行之间自 2004 年 8 月 2 日至 2009 年 3 月 24 日期间因建行鄞州支行向东力机械发放贷款 而形成的债权债务提供担保，最高额为人民币 810 万元。该合同所列抵押物为 国有土地使用权，国有土地使用权证编号甬北国用（ 2004 ）字第 04404 号。

（ 6 ） 2006 年 3 月 8 日，公司控股子公司东力机械与中国银行宁波市江东 支行（以下简称 “ 中行江东支行 ” ）签订 JD2006 保字 0011 号《最高额保证合同》， 东力机械为本公司与中行江东支行之间自 2006 年 3 月 8 日至 2008 年 3 月 8 日 期间形成的债务提供担保，最高额为人民币 1,000 万元。

（ 7 ） 2006 年 4 月 20 日，公司控股子公司东力机械与浙商银行股份有限公 司宁波分行（以下简称 “ 浙商银行宁波分行 ” ）签订（ 332030 ）浙商银高保字（ 2006 ） 第 00010 号《最高额保证合同》，东力机械为公司与浙商银行宁波分行之间自 2006 年 4 月 20 日起至 2007 年 5 月 10 日止就办理约定的各类业务，实际形成 的债务最高余额折合人民币 2,200 万元提供保证。

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（ 8 ） 2006 年 6 月 20 日，公司控股子公司东力机械与宁波市商业银行江东 支行（以下简称 “ 宁波商行江东支行 ” ）签订 NBCB3001BY06024 号《最高额保 证合同》，东力机械为本公司与宁波商行江东支行自 2006 年 6 月 21 日至 2007 年 6 月 20 日期间就办理约定的各类业务，实际形成的债务最高余额折合人民币 1,000 万元提供保证。

（ 9 ） 2006 年 10 月 27 日，公司控股子公司东力机械与中国工商银行股份 有限公司宁波江东支行（以下简称 “ 工行江东支行 ” ）签订 [2006] 年 [ 工银甬江东保 ] 字 [0023] 号《最高额保证合同》，东力机械为公司与工行江东支行之间自 2006 年 10 月 27 日至 2007 年 10 月 26 日期间所签订的所有借款合同提供担保，最高额 为人民币 2,000 万元。

2 、借款合同

（ 1 ） 2004 年 3 月 25 日，公司控股子公司东力机械与建行鄞州支行签订 1270200401001 号《借款合同》。合同约定东力机械在建行鄞州支行借款 8,000 万元，借款期限自 2004 年 3 月 25 日起至 2009 年 3 月 24 日止，利率 4.65‰ 。 （ 2 ） 2004 年 6 月 1 日，公司控股子公司东力机械与建行鄞州支行签订 1270200401002 号《借款合同》。合同约定东力机械在建行鄞州支行借款 2,000 万元，借款期限自 2004 年 6 月 1 日起至 2009 年 3 月 24 日止，利率 4.65‰ 。

（ 3 ） 2006 年 3 月 8 日，公司与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签 订 JD2006 人贷 0045 号《人民币借款合同（短期）》。合同约定公司在中行江东 支行借款人民币 500 万元，借款期限为 12 个月，年利率 6.138% 。

（ 4 ） 2006 年 7 月 3 日，公司与浙商银行宁波分行签订（ 332030 ）浙商银 借字（ 2006 ）第 00055 号《借款合同》。合同约定公司在浙商银行宁波分行借款 人民币 1,000 万元，借款期限为 2006 年 7 月 3 日至 2007 年 4 月 3 日，年利率 6.1425% 。

（ 5 ） 2006 年 10 月 27 日，公司与工行江东支行签订 [2006] 年 [ 工银甬江东 贷 ] 字 [0222] 号《流动资金借款合同》，合同约定公司向工行江东支行借款人民币 2,000 万元，借款期限 6 个月，自 2006 年 10 月 27 日起至 2007 年 4 月 26 日 止，年利率 5.58 ％。

（ 6 ） 2006 年 12 月 20 日，公司与中行江东支行签订 JD2006 年贷字 0179

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号《人民币借款合同（短期）》。合同约定公司在中行江东支行借款人民币 1,000 万元，借款期限为 6 个月，年利率 6.138% 。

3 、承兑合同

（ 1 ） 2006 年 9 月 25 日，公司与中行江东支行签订 JD2006 承兑字第 0364 号《商业汇票承兑协议》，合同约定承兑汇票金额 750 万元 , 出票日期 2006 年 9 月 25 日，到期日期 2007 年 3 月 25 日。

（ 2 ） 2006 年 10 月 18 日，公司与浙商银行宁波分行签订（ 332030 ）浙商 银承字（ 2006 ）第 00097 号《银行承兑汇票承兑协议》，合同约定承兑汇票金额 700 万元 , 出票日期 2006 年 10 月 18 日，到期日期 2007 年 4 月 18 日。

（ 3 ） 2007 年 1 月 24 日，本公司与宁波市商业银行股份有限公司江东支行 签订编号为 30CD0738 号《银行承兑协议》，合同约定承兑汇票金额 1,000 万元， 出票日期 2007 年 1 月 24 日，到期日期 2007 年 6 月 20 日。

（三）其他重要合同

1 、承销和保荐协议

本公司于 2007 年 3 月 19 日与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》 及《主承销协议》，聘请海通证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

2 、房地产合同

本公司于 2006 年 12 月 25 日与东力集团签订《协议》，以评估价 25,594,963 元为准，向东力集团转让位于宁波江东仇毕村一宗国有土地使用权及该土地所附 在建工程。

三、对外担保

（一）被担保人：东力机械（东力机械基本情况详见第五章“发行人基本情 况”之六“公司控股子公司情况”） （二）担保合同双方

1 、甲方：本公司

2 、乙方：建行鄞州支行

（三）主债务：

1 、种类：长期借款

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• 2 、金额：合计 10,000 万元（分别为 8,000 万元合同、 2,000 万元合同） 3 、履行债务的期限：

• （ 1 ） 2004 年 3 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日（ 8,000 万元）

• （ 2 ） 2004 年 6 月 1 日至 2009 年 3 月 24 日（ 2,000 万元）

（四）担保方式：连带责任保证

• （五）担保范围：人民币债权本金 10,000 万元及利息（包括复利和罚金）、

• 违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用

（六）担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满 之日后两年止

（七）解决争议的方法：通过协商解决，协商不成，向乙方所在地人民法院 起诉

（八）其他对担保人有重大影响的条款

1 、提前承担保证责任：保证期间，乙方根据主合同的约定，宣布债务提前 到期的，乙方有权要求甲方在该提前到期日 30 个银行工作日内承担保证责任， 甲方同意按乙方要求承担保证责任；

2 、应付款项的划收：对于甲方在保证范围内的全部应付款项，乙方有权从 甲方在中国建设银行系统开立的账户中予以划收。

（九）担保履行情况：正常

四、重大诉讼或仲裁

截止本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司， 以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。

五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员设计刑事诉讼的 情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

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人员不存在涉及刑事诉讼情况。

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第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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五、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告（信长会师报字 [2006] 第 20036 号、信长会师报字 [2006] 第 23245 号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明 书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

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第十七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

1 、宁波东力传动设备股份有限公司

联系地址： 浙江省宁波市江东仇毕工业区 联系电话： (0574) 87587000

传 真： (0574) 88398996

联 系 人： 陈晓忠

2 、海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路 689 号 12 楼海通证券投资银行部

电 话： （ 021 ） 63411621

传 真： （ 021 ） 63411627

保荐代表人：孙剑峰、相文燕

联 系 人：黄洁卉、卢宇林、陈默、刘宇英

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