Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Jul 31, 2007

宁波东力首次公开发行股票申请文件 3-1 发行保荐书

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 首次公开发行股票之保荐书

一、本保荐人名称

海通证券股份有限公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

孙剑峰、相文燕

三、本次保荐的发行人名称

宁波东力传动设备股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行 A 股

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

受宁波东力传动设备股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次 公开发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调 查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并均已通过本保 荐人内核小组的审核。本保荐人对发行人本次证券发行上市的保荐结论如下：

1、发行人是依法设立且合法存续、由有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更而来的股份有限公司。按有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经 营时间三年以上。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

4、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生实质变更。

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与

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控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经 营管理；

7、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够 依法有效履行职责；

发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。董事、监 事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定以及《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十三条的行为；

发行人不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的行为。 8、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情况；且符合下列财务 指标条件：

最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）均为正数 且超过人民币 3,000 万元；

最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过人民币 5,000 万元；最 近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于 20%；

最近一期末不存在未弥补亏损。

9、发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

10、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：

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募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应；

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定；

本次募集资金使用项目均投向发行人现有主业；

本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发 行人生产经营的独立性；

11、发行人于 2007 年 1 月 27 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会 按法定程序通过关于《关于公司首次申请发行、上市社会公众股（A 股）股票的 议案》。上述股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、 《公司章程》等的有关规定。

综上所述，本保荐人认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前 景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的基本 条件。本保荐人同意担任发行人本次公开发行股票的保荐人，并承担相关的保荐 责任。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，本保荐 人对发行人进行了充分的尽职调查，有充分理由确信发行人至少符合下列要求： � 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

� 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为；

� 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

� 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公

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司的能力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

� 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易；

� 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

� 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

� 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（四）保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

� 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

� 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

� 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 附件 1：“海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司首次 公开发行 A 股并上市的保荐代表人专项授权书”

附件 2：“海通证券股份有限公司关于保荐宁波东力传动设备股份有限公司 首次公开发行 A 股的说明”

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 首次公开发行股票之保荐书》的签字盖章页）

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项目主办人签名：
黄洁卉
年 月 日
保荐代表人签名：
孙剑峰 相文燕
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
投资银行业务部门负责人签名：
林涌
年 月 日
保荐人法定代表人签名：
王开国
年 月 日
保荐人公章：
年 月 日
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宁波东力首次公开发行股票申请文件

发行保荐书

附件 1：

海通证券股份有限公司关于宁波东力传动设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书

我公司现指定本公司员工孙剑峰、相文燕为宁波东力传动设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐代表人，项目主办人黄洁卉，具体负责发行人的 保荐工作。

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保荐人董事长：
海通证券股份有限公司
年 月 日
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宁波东力首次公开发行股票申请文件

发行保荐书

附件 2：

海通证券股份有限公司关于保荐

宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

受宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托， 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐人”）担任其首次公开 发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神， 对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查， 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并均已通过本保荐人 内核小组的审核。根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及关于实施《证 券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项通知的要求，本保荐人现就本次保荐情 况说明如下：

一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称：宁波东力传动设备股份有限公司 法定代表人：宋济隆

注册地址：浙江省宁波市江东福明朱一（宁波市科技工业园区）

发行人系于2006年1月20日以宁波江东松涛电气有限公司、宁波德斯瑞投资 有限公司、宋济隆和许丽萍作为发起人、由宁波东力传动设备有限公司整体变更 设立的股份有限公司，注册资本为8,000万元。

2006 年11 月28 日，根据发行人2006 年第一次临时股东大会决议（2006 年11 月19 日）同意并经宁波市工商行政管理局核准登记，发行人注册资本增加 至9,000 万元。发行人目前的股权结构如下：

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股东	持股数量（万股）	比例（%）
浙江东力集团有限公司	4,950	55
宁波德斯瑞投资有限公司	2,250	25
宋济隆	900	10
许丽萍	900	10
合计	9,000	100

发行人是一家从事各类减速电机、齿轮箱等传动设备设计、制造与销售的 国家火炬计划重点高新技术企业。产品销售网络遍及全国23个省、市、区，在冶 金行业辊道减速电机市场占有率居全国首位，特别在钢铁行业2米以上板材的连 铸连轧成套设备的配套上，被国内各大钢铁企业、设计院列为替代进口的首选产 品，在全国同行业中享有很高的知名度。

发行人是齿轮专业协会的常务理事成员单位，全国工业齿轮标准协会成员 单位，多次完成国家重点工程配套项目的研发任务，先后参与或主持了全国模块 化减速电机、模块化通用减速器和行星齿轮减速器行业标准的制订工作，在齿轮 行业中有重要的地位。齿轮专业协会专家委员会委员共有52名，其中发行人拥有 4名。发行人曾先后获得国家重点高新技术企业、中国1000家最具成长性企业、 浙江省名牌产品、浙江省著名商标、宁波市百家重点企业等荣誉称号。

（二）主要财务数据

发行人最近三年的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：
项 目	2006/12/31	2005/12/31	2004/12/31
资产总计	447,368,442.51	374,621,854.22	312,575,062.90
负债总计	276,661,747.49	283,268,332.92	229,679,827.68
少数股东权益	2,665,647.34	5,417,914.46	18,816,630.61
股东权益	170,706,695.02	91,353,521.30	82,895,235.22

2、利润表主要数据

单位：元

			单位：
项 目	2006年度	2005年度	2004年度
营业总收入	309,595,245.09	257,825,130.49	197,315,899.35

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宁波东力首次公开发行股票申请文件 3-1 发行保荐书

营业利润	41,521,776.12	29,186,544.47	21,306,037.66
利润总额	47,639,901.53	31,218,317.70	24,374,233.00
净利润	42,201,983.44	24,506,702.55	19,271,073.91
其中：归属于母公司 所有者的净利润	39,641,391.78	20,878,186.87	20,591,007.51

3、现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006年度	2005年度	2004年度 2,672,921.47 -139,961,006.28 149,868,642.75 12,580,557.94
经营活动产生的现金流净额	4,582,967.47	82,773,852.37
投资活动产生的现金流净额	-13,280,329.55	-56,178,142.56
筹资活动产生的现金流净额	32,295,685.93	-34,952,285.73
现金及现金等价物净增加额	23,598,323.85	-8,356,575.92

4、股东权益变动表主要数据

单位：元

			单位：元
2004 年度	归属于母公司 所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	42,435,060.51	20,136,564.21	62,571,624.72
加：会计政策变更	683,522.75	0.00	683,522.75
二、本年年初余额	43,118,583.26	20,136,564.21	63,255,147.47
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	20,960,021.35	-1,319,933.60	19,640,087.75
四、本年年末余额	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
2005 年度
一、上年年末余额	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
二、本年年初余额	64,078,604.61	18,816,630.61	82,895,235.22
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	21,857,002.23	-13,398,716.15	8,458,286.08
四、本年年末余额	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
2006 年度
一、上年年末余额	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
二、本年年初余额	85,935,606.84	5,417,914.46	91,353,521.30
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列）	82,105,440.84	-2,752,267.12	79,353,173.72
四、本年年末余额	168,041,047.68	2,665,647.34	170,706,695.02

（四）主要财务指标

财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度

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流动比率	1.15	0.78	0.86
速动比率	0.76	0.43	0.61
资产负债率（母公司）（%）	47.76	59.71	64.73
应收账款周转率	4.56	6.26	7.09
存货周转率	3.25	3.85	5.56
营业利润率（%）	13.41	11.32	10.80
归属于母公司普通股股东的净资产收益 率（全面摊薄）（%）	23.59	24.30	32.13
归属于母公司普通股股东的净资产收益率 （扣除非经常性损益）（%）	19.55	21.52	27.31
每股收益（元）（扣除非经常性损益）	0.41	1.54	1.46
息税折旧摊销前利润(元)	62,488,628.90	45,383,986.27	34,185,854.69
利息保障倍数	10.64	7.31	12.22
每股经营活动产生的现金流量(元)	0.05	6.90	0.22
每股净现金流量(元)	0.26	-0.70	1.05
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)占净资产的比例(%)	0.00	0.00	0.00

二、发行人首次公开发行股票概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	不超过3,000万股
发行前每股净资产：	1.90元（按2006年12月31日经审计数据）
发行方式：	采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销

三、发行人首次公开发行股票合规性说明

• （一）经逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公开发行股票条件

• 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）经逐项核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规

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定的发行条件

1 、发行人的主体资格

（1）发行人是依法由有限责任公司变更设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人自 1999 年 4 月 27 日有限责任公司成立后已持续经营三年以上。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2 、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同 的情形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞 争或者显失公平的关联交易。

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（7）发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

3 、发行人的规范运行

（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

• （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人

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及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4 、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人符合下列条件：

①最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数，且累计为 6,883.88 万元，超过人民币 3,000 万元；

• ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 9,002.97 万元，超

• 过人民币 5,000 万元；另外，最近 3 个会计年度营业收入累计为 7.65 亿元，超 过人民币 3 亿元；

• ③发行前股本总额 9,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

• 资产的比例为 0，不高于 20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

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• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、发行人的募集资金运用

（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金存放于董事会 决定的专项账户。

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四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人产品市场需求稳定增长

1、齿轮产品难以替代的配套地位

齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，与带、链、摩擦、液压等传动 相比，具有功率范围大、传动效率高、圆周速度高、传动比准确、使用寿命长、 结构尺寸小等一系列特点。因此，已成为绝大部分机械产品不可缺少的传动部件， 也是成套设备中比重最大的传动形式。这些优点决定其难以替代的配套地位。

2、有利的政策环境

“十一五”期间，装备制造业的发展得到了政府的高度重视，目前已将振 兴装备制造业列为“十一五”重大发展战略，并出台了《振兴装备制造业若干意 见》，明确提出到2010年，要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团， 增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料 等领域及国防建设的需要等目标。在相关政策的大力支持下，我国装备制造业将 迎来新一轮黄金发展时期，而这也必将带动作为配套部件的齿轮产品的需求。 3、良好的下游产业发展势头

作为配套部件的齿轮产品，在下游行业的带动下将保持平稳增长的势头。

近年来中国机械行业保持着稳定快速的发展，2005年机械工业完成销售收入 40,307亿元，同比增长22.35%。中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发 展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，这必将带动配套部件的需求。

中国钢铁工业近几年取得了快速发展，2004年产钢2.72亿吨，钢材2.97亿吨， 2005年产钢3.49亿吨，钢材3.71亿吨，预计到2010年钢产量4.5亿吨，钢材4.7亿吨。 21世纪前50年，钢铁产品仍将是人类社会最主要的不可替代的结构材料和产量最 大、覆盖面最广的功能材料。我国已经成为最大的钢材消费国之一，钢铁消费潜 力巨大。由此，炼钢、轧钢等冶金工业用重型设备将具有广阔的市场前景，同时 将拉动齿轮产品等配套设备的需求。

2002年以来，我国电力生产快速增长，2004年发电量达2.19亿kW·h，新增 装机容量5055万kW，2005年发电量达2.48亿kW·h，装机容量突破5亿kW。未来 5年，我国电力需求将继续快速增长，预计到2010年装机容量将达7.9亿kW。这 也将大大拉动齿轮产品的需求。

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“十一五”期间，煤炭工业重点发展大型矿井综合采掘技术和选矿设备现 代化。预计2010年我国产煤量达25亿吨左右。根据我国对煤炭消费的预测，以 及国家要求发展大、中型高产高效煤矿和淘汰落后煤矿的精神，现有的神华、 兖州、大同、晋城、淄博等矿每年就需高产高效综采1200kW以上的电牵引设备 11套，若考虑到新建和改建煤矿，2010年综采电牵引设备需求将超过100套。 这为齿轮行业的发展提供了广阔的空间。

其他由于农业机械化的升级、工程机械门类的增加、造船业、起重运输业、 建筑业、环保设备、航天工业等的快速发展，都将促进中国齿轮行业的发展。 （二）发行人的竞争优势

发行人自身的竞争优势主要体现在以下方面：

1、市场信息优势

本行业以销定产的经营模式决定了市场信息的重要性。公司的市场信息主要 来源于大型成套设备的设计机构。在公司的发展过程中，公司始终十分重视建立 与设计机构的关系。目前在冶金行业已与国内各大设计院及国内几十家大型企业 的设计部门建立了战略伙伴关系，这样不仅在设计过程中对配套产品的技术要求 进行充分交流，并在第一时间内与最终用户进行有效沟通，为最终获得商务合同 提供可靠保障。

2、质量与品牌优势

多年来，公司在产品设计、生产全过程中，贯彻执行国家标准的同时，参考 国际先进国家的标准，制订了更高要求的企业标准，以满足高端客户的需求。公 司已经通过了 ISO9001：2000 质量保证体系，目前公司设有专门质保部门和专 业售后服务部门，严格遵循“及时快速、顾客满意；持续改进、精益求精”的服 务宗旨和“所有现场服务，省内 24 小时服务到位，省外 48 小时服务到位”的服务 承诺。

在质量控制与售后服务的双重保证下，公司产品得到客户的广泛认可，在全 国同行业中享有较高的知名度，赢得“传动行业小巨人”的美誉。目前公司的“东 力”商标已获得“浙江省著名商标”称号，公司产品获得“浙江名牌产品”和“全 国减速机质量公证十佳品牌”、公司也获得了“浙江省质量管理先进企业”。

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3、营销网络和客户群体优势

公司建立了 17 个办事处，营销网络覆盖全国各大城市。公司拥有一支优秀 的营销团队，营销人员均为多年从事传动行业专业人士，员工忠诚度高，离职率 低，公司建立了完善的激励机制。拥有专业售后服务队伍，为客户提供及时、专 业的售后服务。

目前公司产品主要应用于国内知名的钢铁企业，包括宝钢、鞍钢、武钢、首 钢、沙钢、包钢、攀钢、太钢、马钢等，与上述企业建立了长期的合作伙伴关系， 有助于巩固公司的竞争优势和行业地位。

4、体制与管理优势

公司的主要国内竞争对手南高齿、重齿为国有企业，而公司为股份制民营企 业，在体制、管理、决策等方面具有一定的优势。

公司引入 CIS 企业形象与品牌战略（与艾肯企业策划公司合作）、TPM 全面 生产保全管理（与华天谋 TPM 咨询公司合作）、企业信息化（与浙江大学合作）、 薪酬绩效管理（与泛亚咨询公司合作）等大型管理及文化建设项目，在建立现代 企业管理机制方面取得了扎实的进步。

5、区位优势

公司所在华东地区是减速器生产企业最集中的地区，该地区的企业销售收入 总和约占我国减速机市场的66.5%。华东地区经济发达，政策支持、港口运输便 利为公司发展提供良好环境。

浙江省民营经济活跃，公司面临的经营环境优越，可以享受宁波作为计划单 列市带来的各项优惠政策和高效决策机制。

6、技术优势

公司是国家科技部认定的高新技术企业，一直致力于工业齿轮新技术的研 究和新产品的开发。公司设立了宁波传动设备工程技术中心，拥有齿轮专业协会 专家委员会委员4位、高级工程师21人、工程师34人，技术力量雄厚，拥有先进 的齿轮设计技术；公司目前10项专利已申请并获受理。公司已与国内知名设计院 所和高等院校建立了长期的科研合作。

公司生产的模块化减速电机被列入国家火炬计划项目、齿轮专业协会特等

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奖，宁波市科技进步二等奖；辊道齿轮减速电机获得浙江省优秀高新技术产品； 大型智能化减速器获得齿轮专业协会优秀新产品一等奖，宁波市科技进步二等 奖，并列入国家重点新产品；行星减速器获得齿轮专业协会优秀新产品一等奖。

五、发行人主要问题及风险提示

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险

工业齿轮行业市场竞争日趋激烈。虽然目前公司作为行业内具有竞争力的企 业，在技术、设备、营销、管理等方面具有一定的优势，但公司的业务发展速度 如果不能跟上行业发展步伐，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份 额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。

2、依赖单一市场的风险

工业齿轮行业所配套的下游行业众多，包括起重运输、水泥建材、矿山、冶 金、电力及航空船用等领域。公司的产品主要用于冶金矿山行业，特别是冶金行 业，报告期内公司对冶金行业企业的销售额均超过销售总额的 80%。若近几年 冶金行业的总体发展出现波动，将影响公司产品的销售及市场份额。

（二）业务经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司产品所需的原材料主要为电动机、铸件、锻件及轴承，这四大产品的成 本占总材料成本比例超过 80%。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料， 公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价 格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。同时上述原材料的价格受冶金 行业发展状况的影响，如果钢材价格出现波动，对公司的成本控制造成不利影响， 引起公司产品毛利率的波动。

2、核心原材料供应风险

公司目前大部分原材料的供应商稳定，原材料所处行业竞争充分，产品价格 透明度高。但是少数核心原材料，如大功率重载齿轮箱原材料大型铸锻件的供应 主要依赖于少数几家国有大型重机企业，随着工业齿轮行业持续发展，对大型铸

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锻件的需求不断增加，尽管近几年重机行业技术改造速度加快，产能不断提高， 但供货周期未能明显缩短，存在供应风险。

（三）财务风险

1、应收帐款

公司截止2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日应收账款净 额分别为7,893.54万元、4,783.18万元、2,871.87万元，分别占流动资产的比例为 38.98%、33.81%、25.69%，分别占当期营业收入的比例为25.50%、18.55%、14.55%。 随着公司主营业务收入的稳步增长，货款回款期的变化，应收账款的总额可能会 逐步增加，公司存在着应收账款发生坏账、应收帐款周转率下降的风险。

2、短期偿债能力的风险

公司 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的流动比 率分别为 1.15、0.78、0.86，速动比率分别为 0.76、0.43、0.61，流动比率和速动 比率显示公司短期偿债有一定的压力。

3、净资产收益率下降的风险

公司 2006 年度、2005 年度、2004 年度公司归属于公司普通股股东（扣除非 经常性损益后）的全面摊薄净资产收益率分别为 19.55%、21.52%、27.31%。本 次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目尚有一 定的建设周期，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（四）实际控制人和大股东控制的风险

宋济隆夫妇直接持有公司股份 1,800 万股，同时通过东力集团间接持有股份 4,910.40 万股，并通过许友法持有的东力集团控制公司股份 39.60 万股，合计控 制股份达到 6,750 万股，占发行前公司总股本的 75%，为公司实际控制人。公司 可能存在宋济隆夫妇通过行使表决权或其他方式对公司各方面实施控制的风险。 此次公开发行后宋济隆夫妇将通过上述方式控制公司 50%的股权，仍可能对公 司有重大影响。

六、海通证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

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海通证券风险控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见；项目小组根据 预审意见对申报材料进行修改与完善。

2007 年 3 月 8 日，海通证券内核小组就发行人首次公开发行股票事宜召开 了内核会议。内核会议由内核小组副组长主持。发行人项目负责人先向内核委员 汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申报材料存在的 法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核 委员对该项目进行表决。

（二）内核小组的总体意见

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人符合申请首次公开发行 股票的条件，同意向中国证监会保荐发行人申请发行股票。

七、结论

经核查，海通证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》等有关法律法规的要求，本次发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，符合申报要求，具备上报待批的条件，特向贵会保 荐发行人首次公开发行股票。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于保荐宁波东力传动设备股份有限 公司首次公开发行股票的说明》签字盖章页）

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法定代表人：
海通证券股份有限公司
年 月 日
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发行人基本情况表

填表单位：海通证券股份有限公司 填表日期：2007 年 3 月 14 日

概 况	发行人名称	发行人名称	发行人名称	宁波东力传动 设备股份有限 公司	宁波东力传动 设备股份有限 公司	注册日期	注册日期	注册日期	2006-1-20	2006-1-20	注册地址	注册地址	浙江省宁波市江东福明朱 一（宁波市科技工业园区）	浙江省宁波市江东福明朱 一（宁波市科技工业园区）	浙江省宁波市江东福明朱 一（宁波市科技工业园区）
	公司设立方式			发起设立		发起人			宁波江东松涛电气有限公司、宁波德斯瑞投资有限公 司、宋济隆、许丽萍
	主营业务			减速电机、减速机的生产制造和销售
~~股~~ ~~本~~ ~~结~~ 构	项 目						股本数（股）					占总股本（%）
	国家股						-					-
	国有法人股						-					-
	外资股						-					-
	其他法人股						72,000,000					53.33
	原内部职工股						-					-
	拟发社会公众股						不超过45,000,000					不超过33.33
	其他（自然人股）						18,000,000					13.33
	合 计						135,000,000					100.00
基 本 数 据	发行前一年末资产与业绩											本次发行基本情况（可选择性填写）
	净资产 （万元）	17,070.67			资产负债率 （％）			47.76%（母公司）				拟发行方式			采用网下配售 和网上发行相 结合的发行方 式
												拟承销方式			余额包销
	税后利润 （万元）	3,284.39			净资产收益 率 （％）			19.55%（全面摊薄） 29.67%（加权平均）				发行区间价格 （元/股）			.
	每股利润（元）				0.41（基本） 0.41（稀释）							全面摊薄市盈率			.
	无形资产(扣除土地使用 权)/净资产（%）				0.00%							发行总市值 （万元）			,.**
中 ~~介~~ 机 构	保荐人 (主承销商)		海通证券股份有限公司							联系人		孙剑峰 相文燕 黄洁卉 卢宇林		联系 电话	021-63411621
	发行人律师		上海市邦信阳律师事务所							联系人		徐军 顾海涛		联系 电话	021-68869666
	财务审计 机构		上海立信长江会计师事务所有限公司							联系人		沈建林 沈伟东		联系 电话	0571-85800476
	发行人核查人签名：									保荐人（主承销商）授权代表签名：

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