Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

宁波东力股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市 规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度， 对公司2019年度的对外担保情况和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解 和查验，对公司累计和当期对外担保情况、公司关联方占用资金的情况发表独立 意见如下：

1、对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

截止2019年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计140,014.91 万元，全部为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”） 和原子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）提供的担保， 占公司年末经审计合并会计报表净资产的234.07%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

							是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
	担保额度相关 公告披露日期	担保 额度	实际发生 日期	实际担保 金额
担保对象名称					担保类型	担保期
	2019年04月 27日		2018年06月 19日		连带责任 保证	2018.06.19- 2019.06.18
东力传动		6,000		4,000			是	否
	2019年04月 27日		2017年05月 24日		连带责任 保证	2017.05.24- 2020.05.24
东力传动		3,000		3,000			否	否
	2018年04月 26日		2017年11月 13日		连带责任 保证	2017.11.13- 2018.08.29
年富供应链		29,000		12,552.27			否	否
	2018年04月 26日		2017年11月 08日		连带责任 保证	2017.11.08- 2019.09.12
年富供应链		18,000		9,959.09			否	否

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	2018年04月 26日		2017年11月 24日		连带责任 保证	2017.11.24- 2018.07.03
年富供应链		60,000		44,102.43			否	否
	2018年04月 26日		2018年02月 05日		连带责任 保证	2018.02.05- 2019.02.04
年富供应链		90,000		50,759			否	否
	2018年04月 26日		2018年03月 23日		连带责任 保证	2018.03.23- 2019.03.22
年富供应链		30,000		19,642.12			否	否

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。 为全资子公司东力传动提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。东力传动资产状况较好，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况，担保风险比较小。为年 富供应链提供的担保，年富供应链于2018 年12 月进入破产清算程序。2019 年3 月15 日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，年富供应链骗取贷款 一案，符合刑事立案标准，已对该案立案侦查。2020 年4 月23 日公司收到浙江 省高级人民法院作出的《刑事裁决书》【（2020）浙刑终70 号】，对深圳富裕 控股有限公司、年富供应链,李文国、杨战武、刘斌以非法占有为目的,在签订、 履行合同过程中,骗取宁波东力财物,数额特别巨大,其行为构成合同诈骗罪，作 出终审裁决。鉴于年富供应链破产清算，银行账户被冻结，债务出现逾期，公司 可能因年富供应链债务违约而承担连带担保责任。截至2019 年12 月31 日，宁 波东力为年富供应链担保的本金137,014.91 万元债务承担连带责任。希望公司 董事会进一步妥善处理年富供应链担保事项，维护公司和广大投资者特别是中小 投资者利益。

2、关联方资金往来情况

截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，并与公司管理层 和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，发表独立意见如下：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2019年度内部

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控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 三、独立董事关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未 来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司 和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利 润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

四、独立董事关于聘请2020年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有
关规定，作为公司独立董事，对《关于聘请2020年度审计机构的议案》，发表独
立意见如下：

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信中联会计师事务
所）2019年担任公司审计机构，能坚持以客观、公正原则，遵守注册会计师的相
关执业准则，勤勉尽责完成公司委托的各项工作。因此，同意公司继续聘请立信
中联会计师事务所作为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司2019年度股
东大会审议。

五、独立董事关于2020年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，发表如下独立意见：

公司在2020年度拟对全资子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违
反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股
东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将
该议案提交公司2019年度股东大会审议。

六、独立董事对2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的说明

公司聘请立信中联会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计，被出

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具了带持续经营重大不确定性段落及强调事项的无保留意见的审计报告。作为公 司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于2019年度带有强调事项段的无 保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》等有关规定发表如下独立意见：

公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际 情况，同意董事会对立信中联会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审 计报告涉及事项所作的专项说明。希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公 司和广大投资者特别是中小投资者利益。

七、独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有 关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2020年度日常关联交易进行了认真审 查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：

公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的 业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源 的合理配置，增强公司的市场竞争力。 全年关联交易金额预计在2,000万元以内， 关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大，双方交易遵循了公平、 公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利 益，表决程序合法有效。同意通过该议案。

八、关于变更会计政策的独立意见

本次变更是公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更， 使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害 公司及中小股东的权益，因此我们明确同意公司本次会计政策变更。

九、独立董事对公司2019年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事，

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我们基于自身的独立判断，现就 2019年度公司高管薪酬方案作出如下独立意 见： 公司在2019年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2019年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：

徐金梧 章勇敏 陈一红

二0二0年四月二十四日

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