Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-015

宁波东力股份有限公司

关于第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司第五届董事会第八次会议的书面通知于2019年4月15 日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年4月25日下午14：00在公司会 议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司2018年年度报告“第四节 经营情况讨论和分析”。

公司独立董事徐金梧先生、梅志成先生、章勇敏先生、陈一红女士向董事会

提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 《独立董事2018年度述职报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网。

三、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、审议通过《2018 年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2018 年度归属于母公司股 东的净利润为亏损2,800,641,940.63 元，母公司实现的净利润为亏损 2,686,831,953.21 元。

考虑到公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2018 年度拟不分

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配利润，不实施资本公积转增股本。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容

详见2019年4月27日巨潮资讯网。

五、审议通过《2018 年度内部控制评价报告及自查表》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事、监事会分别发表了意见，意见内容及《2018年度内部控制评

价报告及自查表》详见2019年4月27日巨潮资讯网。

六、审议通过《2018年年度报告全文》及其摘要；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《2018年年度报告摘要》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券

报》和巨潮资讯网。

《2018年年度报告全文》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

七、审议通过《公司及控股子公司2019 年度综合授信额度的议案》；

根据2019年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请 综合授信额度共计5亿元，授信期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日，在该期间内，授信额度可循环使用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、审议通过《关于2019 年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司提供不超过人民币2亿元金融机 构授信额度内贷款的连带责任担保，担保额度的期限自2018年年度股东大会审议 批准之日起至2019年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保 展期或续保。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于2019年度公司为子公司提供融资担保的公告》详见2019年4月27日的

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

九、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况及相关方补偿责任的 议案》；

深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺未实现，相关方需履行补偿责

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表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告》详 见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市年富供应链有限公 司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，详见2019年4月27日的巨潮资讯 网。

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于宁波东力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承 诺实现情况的核查意见及致歉声明》，详见2019年4月27日的巨潮资讯网；

十、审议通过《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减 资的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告》详见

2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的

的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避对本议案的表决。

十二、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月27日的《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十三、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说 明的议案》

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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

• 《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》详见

2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

• 根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕

10号）最新修订指引及鉴于公司经营范围拟发生变更，公司对章程部分条款进行 修订，详见公司《章程修正案》。

• 《章程修正案》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》和巨

• 潮资讯网。

十五、审议通过《〈2019年第一季度报告全文〉及其正文》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月27日的《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网。

• 《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

拟定于2019年5月17日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召 开2018年度股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

• 《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月27日的《证券时报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网。

《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。 上述第二、三、四、六、七、八、十、十一、十四项议案以及《2018年度监 事会工作报告》、《关于补选公司监事的议案》需提交2018年度股东大会审议。 特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

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附1

章程修正案

根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告 〔 2019 〕 10 号）最新修订指引及鉴于公司经营范围拟发生变更，公司对章程部 分条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前条文	修订后条文
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运（在 许可证件有效期限内运营）。减速电机、减 速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、 电机、电气机械及器材、运输机械、通用设 备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资 及其咨询服务；从事供应链管理及相关配套 服务；普通货物的仓储；机械设备、五金产 品批发、零售；自营和代理各类货物和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：减速电机、 减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、 电机、电气机械及器材、运输机械、通用设 备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资 及其咨询服务；普通货物的仓储；机械设 备、 五金产品批发、零售；普通货运（在许可证 件有效期限内运营）。自营和代理各类 货物 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；

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的活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：宁波。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。	第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。

方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、【提名委

员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十四条 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 级管理人员。 管理人员。