Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

宁波东力股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合 公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度，对公司2017年度的对外担保情况 和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，对公司累计和当期对外担 保情况、公司关联方占用资金的情况发表独立意见如下：

1、对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

截止2017年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计68,980万元， 全部为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）和深圳 市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）提供的担保，占公司年末经 审计合并会计报表净资产的20.22%。公司对外担保情况具体如下：

单位:万元

担保对象 名称	担保额度相关 公告披露日期	担保 额度	实际发生日期（协 议签署日）	实际担保 金额	担保 类型		是否履 行完毕
						担保期
						2015.03.01- 2018.03.01
		3,000	2015年03月01日	3,000			是
						2016.05.03- 2017.05.02
		6,000	2016年05月03日	4,000			是
	2017年04月 20日				连带责 任保证
东力传动
						2017.05.03- 2018.05.02
		6,000	2017年05月03日	4,000			否
						2017.05.24- 2020.05.24
		3,000	2017年05月24日	3,000			否
年富供应 链	2017年10月	29,000	2017年11月08日	7,778	连带责	2017.11.08-	是
	日				任保证	2019.09.12
	11	29,000	2017年11月08日	10,660		2017.11.08-	否

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						2019.09.12
						2017.11.13- 2018.08.29
		18,000	2017年11月13日	12,085			否
						2017.11.24- 2018.07.03
		60,000	2017年11月24日	1,513			是
						2017.11.24- 2018.07.03
		60,000	2017年11月24日	39,235			否

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保 风险比较小，公司控股子公司资产状况较好，偿债能力较强，没有明显迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况。

2、关联方资金往来情况

截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，并与公司管理层 和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，发表独立意见如下：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2017年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未 来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司 和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利 润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

四、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理细则》等有关规定，

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作为公司的独立董事，对公司募集资金2017年度存放与实际使用情况发表独立意 见如下：

2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

五、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次 会计政策变更。

六、独立董事关于聘请2018年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对《关于聘请2018年度审计机构的议案》，发表独 立意见如下：

立信会计师事务所自上市以来一直担任公司审计机构，能坚持以客观、公正 原则，遵守注册会计师的相关执业准则，勤勉尽责完成公司委托的各项工作，因 此，同意公司继续聘请立信会计师事务所作为公司2018年度审计机构，并将该议 案提交公司2017年度股东大会审议。

七、独立董事关于《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意

见

公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的制定符合相关法律法 规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性 发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现 金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更 好地保护了股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并将该项议案提交 股东大会进行审议。

八、独立董事关于2018年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等文件的相关规定，发表如下独立意见：

公司在2018年度拟对全资子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违
反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股
东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将
该议案提交公司2017年度股东大会审议。

九、关于深圳市年富供应链有限公司2017年度业绩承诺完成情况的独立意

见

公司关于深圳市年富供应链有限公司2017年度业绩承诺完成情况的审议决 策程序完备，严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支 付现金购买资产利润补偿协议》执行，在兼顾公司发展的同时维护了股东权益， 不存在违反相关法律法规的情形。综上所述，我们同意深圳市年富供应链有限公 司2017年度业绩承诺完成。

十、独立董事关于公司2018年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有 关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度日常关联交易进行了认真审 查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：

公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的 业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源 的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在1500万元以内， 关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；双方交易遵循了公平、 公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利 益，表决程序合法有效。同意通过该议案。

十一、独立董事对公司2017年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事，
我们基于自身的独立判断，现就2017年度公司高管薪酬方案作出如下独立意

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见：

公司在2017年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2017年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

十二、独立董事对调整独立董事津贴的独立意见

公司结合实际经营情况以及所处行业、地区经济发展水平拟定的调整独立董 事津贴的预案合理。有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽 责，履行其应尽的义务。我们同意通过本议案，并提交股东大会审议。

独立董事：

徐金梧 梅志成

章勇敏 陈一红

二0一八年四月二十四日

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