Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 4, 2016

宁波东力股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况 专项说明的独立意见

作为宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 根据中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，结合 公司相关规章制度，我们本着实事求是的态度，对公司2015年度的对外担保情况 和公司关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们本着实事求是的原 则，对公司累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用资金的情 况发表独立意见如下：

1、对外担保情况

公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履 行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

2014年12月18日，经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司将原全 资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）全部股权转 让给公司控股股东东力控股集团有限公司，同时对原已生效的担保合同履行约 定：公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司（原宁波东力机械制造有限公司， 以下简称“东力传动””)以土地使用权和房屋所有权为东力新能源提供4,800 万元的银行贷款抵押担保，最后一笔担保截止期限为2015年7月3日，继续履行担 保义务直至完结，后续，东力传动不再为东力新能源提供新的银行借款担保，本 项贷款东力新能源已于2015年6月1日全部还清。截止2015年12月31日，公司没有 为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以 前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金等情况。

截止2015年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计6,000万元， 全部为全资子公司宁波东力传动设备有限公司提供的担保，占公司年末经审计合 并会计报表净资产的5.56%。公司对外担保情况具体如下：

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单位:万元

担保对象
	担保额度相关公告		实际发生日期（协	担保			是否履行
		担保额度			担保类型	担保期
名称	披露日期		议签署日）	余额			完毕
						2014.10.11-
		3,000	2014年10月11日	3,000			是
						2015.10.12
						2013.05.03-
		7,000	2013年05月03日	7,000			是
						2015.05.02
						2015.02.11-
		7,000	2015年02月11日	3,000			是
、					连带责任	2016.02.10
	2015年03月21日
东力传动					保证	2014.12.22-
		1,000	2014年12月22日	1,000			是
						2017.12.21
						2015.05.03-
		7,000	2015年05月03日	3,000			否
						2016.05.02
						2015.03.01-
		3,000	2015年03月01日	3,000			否
						2018.03.01

上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务， 均为全资子公司提供的担保，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保 风险比较小，公司控股子公司资产状况较好，偿债能力较强，没有明显迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有担保债务逾期情况。

2、关联方资金往来情况

截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事关于公司内部控制评价报告及自查表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，公司审计委员会 向董事会提交了《2015年度内部控制评价报告及自查表》，经审阅，并与公司管 理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的关于2015年度内部 控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未

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来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司2015年净利润金额较小，且工业服务和成套设备需要运行资 金，公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公 司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的 利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

四、独立董事关于聘请2016年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于聘 请2016年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所自上市以来一直担任公司审计机构，能完成了公司委托的 各项工作，因此，同意公司继续聘请立信会计师事务所作为公司2016年度审计机 构，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

五、独立董事关于2016年度公司为子公司提供融资担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等文件的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公 司第四届董事会第十一次会议《关于2016年度公司为子公司提供融资担保的议 案》进行了认真审议并发表如下独立意见：

公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司融资提供担保，最高额度为 不超过4亿元人民币，为连带责任保证担保；公司拟为全资子公司宁波东力物资 有限公司融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，为连带责任保证担保； 公司拟为全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司融资提供担保，最高额度为不超过 2亿元人民币，为连带责任保证担保；公司拟为全资子公司宁波欧尼克科技有限 公司融资提供担保，最高额度为不超过3000万元人民币，为连带责任保证担保。 期限自股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日，担保额 度包括新增担保及原有担保展期或续保。并授权董事长具体负责与金融机构签订

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相关的担保协议。

公司在2016年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证
监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、
尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议
案提交公司2015年度股东大会审议。

六、独立董事对公司2015年度高管薪酬的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事， 我们基于自身的独立判断，现就 2015年度公司高管薪酬方案作出如下独立意 见：

公司在2015年度实施高级管理人员薪酬和有关绩效考核，符合公司经营管理 和实际现状，2015年度所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：

徐金梧 刘舟宏 陈农

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二0一六年三月三十一日