Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2014-018

宁波东力股份有限公司

关于第三届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2014年4月9日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2014年4月19日下午 以现场方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高管 列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下 决议：

一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司2013年年度报告“第四节 董事会报告”。

公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董 事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

《独立董事2013年度述职报告》全文详见2014年4月22日巨潮资讯网。

二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、审议通过《2013年度财务决算报告的议案》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

四、审议通过《2013 年度利润分配预案》；

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经立信会计师事务所审计，公司2013 年度归属上市公司股东的净利润亏损 413.16 万元。

根据公司《章程》规定和股东回报规划，考虑到2014 年公司经营工作的实 际情况和维护股东的长远利益，2013 年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股 本。

公司2013 年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和 制度的要求。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司独立董事、监事会对本利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容 详见2014 年4 月22 日巨潮资讯网。

五、审议通过《2013 年度内部控制评价报告及自查表》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 公司独立董事、监事会分别发表了意见。

六、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月22日

的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力股份有限公司募集资金存放与 使用情况的专项核查报告》；

立信会计师事务所出具了《关于宁波东力股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》。

七、审议通过《2013年年度报告全文》及其摘要；

《2013年年度报告摘要》详见2014年4月22日的《证券时报》、《上海证券

报》和巨潮资讯网。

《2013年年度报告》全文详见2014年4月22日的巨潮资讯网。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

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八、审议通过《关于补选提名委员会委员的议案》；

补选郑才刚先生为提名委员会委员，任期到第三届提名委员会任期届满为 止。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

九、审议通过《公司及控股子公司2014 年度综合授信额度的议案》；

根据2014 年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申 请综合授信额度共计9 亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

十、审议通过《关于2014 年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供不超过人民币2亿元金融机 构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公 司提供不超过人民币0.5亿元金融机构授信额度内贷款的连带责任担保；拟为全 资子公司宁波东力齿轮箱有限公司提供不超过人民币2亿元金融机构授信额度内 贷款的连带责任担保；共计4.5亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过 本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 制度及有关要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订， 《章程修正案》附后。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

十二、审议通过《关于召开2013 年度股东大会的议案》

拟定于2014 年5 月13 日以现场表决方式在公司会议室召开2013 年度股东

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大会。

《关于召开2013 年度股东大会的通知》详见2014 年4 月22 日的《证券时

报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述第一、三、四、六、七、九、十、十一项议案以及《监事会工作报告》 需提交 2013 年度股东大会审议。

附：

宁波东力股份有限公司

章程修正案（2014 年4 月）

条款	原公司章程内容	修改后公司章程内容
第一百六 十三条	公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公 司可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可以采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式分配股 利。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持	公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应当重视投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司可持续 发展。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可以采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式分配股利，公 司优先推行以现金方式分配股利。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经

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	续经营。 2、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外），重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等（募集资 金项目除外）预计支出累计达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30% 的投资、支出事项。 （四）现金分红的比例及时间间 隔： 1、在符合利润分配原则、保证 公司持续经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，原则上每年以现金 分配的利润应不少于当年实现的可 分配利润的百分之十，且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件： 公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规	营。 2、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）， 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等（募集资金项目除外） 预计支出累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%的投资、支出事 项。 3.审计机构对公司该年度账务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例及时间间隔： 1、在符合利润分配原则、保证公 司持续经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 2、公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性，原则上每年以现金分配 的利润应不少于当年实现的可分配利 润的百分之十，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 现金方式分红在利润分配中所占 比例还应符合以下要求： (1) 公司发展阶段属成熟期且无

	模不匹配、为保持股本扩张与业绩增 长相适应，在确保足额现金股利分 配、公司股本规模与股权结构合理的 前提下，公司可以采取股票股利方式 进行利润分配。 （六）现金分红的决策程序和机 制： 1、公司的利润分配方案由公司董 事长拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项决议后提 交股东大会批准。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司应在定期报告中披露利润 分配预案和现金利润分配政策执行 情况，若年度盈利但未提出现金利润 分配预案，董事会应在定期报告中详 细说明未进行现金利润分配的具体 原因、未用于现金利润分配的资金留 存公司的用途和使用计划，独立董事 应对此发表独立意见并公开披露。 （七）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗	重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项（3） 的规定处理。 （五）股票股利分配的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、为保持股本扩张与业绩增长相适 应，在确保足额现金股利分配、公司股 本规模与股权结构合理的前提下，公司 可以采取股票股利方式进行利润分配。 （六）现金分红的决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由公司董事 长拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会批准。股东大会对现金分红具体方

	力，或者公司外部经营环境对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润 分配方案必须由董事会做出专题论 证，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后，提交股 东大会，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会 审议利润分配政策变更事项时，应提 供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 以上内容以证券监管部门和工 商登记部门核准为准。	案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应在定期报告中披露利润分 配预案和现金利润分配政策执行情况， 若年度盈利但未提出现金利润分配预 案，董事会应在定期报告中详细说明未 进行现金利润分配的具体原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应对此发表独立 意见并公开披露。 （七）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配方案必须由 董事会做出专题论证，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后，提交股东大会，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项 时，应提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

以上内容以证券监管部门和工商 登记部门核准为准。

特此公告！

宁波东力股份有限公司董事会

二 0 一四年四月十九日

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