Ningbo Donly Co.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-007

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第八次会议的书面通知于2013年4 月3日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2013年4月13日下午14：00在公司会议 室以现场表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法 有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司2012年年度报告“第四节 董事会报告”。

公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董事2012

年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

《独立董事2012年度述职报告》全文详见2013年4月16日巨潮资讯网。

三、审议通过《2012年度财务决算报告的议案》；

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

四、审议通过《2012 年度利润分配预案》；

• 经立信会计师事务所审计，公司2012 年度归属上市公司股东的净利润为亏损

• 5,449.95 万元，母公司实现的净利润为亏损3,538.41 万元。

考虑到2013 年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012 年拟不分配

利润，不实施资本公积转赠股本。

• 公司2012 年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落

• 实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要

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求。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、审议通过《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告》； 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 公司独立董事、监事会分别发表了意见。

六、审议通过《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》；

立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度存

放与使用情况鉴证报告》。

七、审议通过《2012年年度报告全文》及其摘要；

• 《2012年年度报告摘要》详见2013年4月16日的《证券时报》《上海证券报》和巨

潮资讯网。

• 《2012年年度报告》全文详见2013年4月16日的巨潮资讯网。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、审议通过《关于聘任总经理的议案》

聘任宋济隆先生为公司总经理，简历附后。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

聘任吴文忠、沈杰先生为公司副总经理，简历附后。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》 聘任黄锦女士为公司审计部负责人，简历附后。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十一、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

公司拟续聘立信会计师事务所为2013 年度审计机构。

赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

十二、审议通过《公司及控股子公司2013 年度综合授信额度的议案》；

根据2013 年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金

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融机构申请综合授信额度共计8.8 亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有 效。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

十三、审议通过《关于2013 年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提供 2亿元和1亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计3亿元，上述担 保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保 及原有担保展期或续保。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十四、审议通过《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》

关联董事宋济隆、许丽萍回避了表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司独立董事发表了事先认可意见和同意的独立意见。

十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

• 根据宁波市江北区地名委员会文件通知，公司门牌名称由原江北区荪湖路1 号变

• 更为江北区银海路1 号。拟对公司《章程》的第一章第五条公司住所进行如下修订： 原章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区荪湖路1 号，邮编315033。

  • 修订后章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区银海路1 号，邮编315033。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十六、审议通过《关于子公司增加注册资本的议案》

• 拟将子公司东力机械2 亿元资本公积金转赠注册资本，注册资本增加至4 亿元。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  • 十七、审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》。

  • 定于2012 年5 月15 日以现场表决方式在公司会议室召开2012 年度股东大会。

  • 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述第二、三、四、六、七、十一、十二、十三、十五、十六项议案以及监事会

工作报告需提交 2012 年度股东大会审议。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

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附：简历

宋济隆先生： 男，中国国籍，无境外居留权。 1963 年 8 月出生， EMBA ，高级经 济师。 1999 年至 2006 年 1 月任宁波东力传动设备有限公司执行董事、总经理，2006 年 1 月至 2011 年 3 月任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长。兼任控股子公司 宁波东力机械制造有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波高新区东力工程技术有限 公司执行董事；兼任宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、杭州机床集团有限公司、 宁波东力太平洋置业有限公司董事长；兼任东力控股集团有限公司、宁波东力重型机 床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、嘉兴峰牌钢圈有限公司、宁波东力置业 有限公司、宁波东力文化传媒有限公司执行董事；为中国齿轮专业协会副会长、中国 金属学会冶金设备分会理事、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副 主席、宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。

宋济隆先生与董事许丽萍女士为夫妻关系，是本公司实际控制人，宋济隆先生直 接持有本公司 2700 万股，通过东力控股集团有限公司间接持有公司股份 10395 万股， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴文忠先生： 男，中国国籍， 1962 年 2 月出生，本科学历，教授级高级工程师， 1983 年至 2013 年 1 月，历任中冶华天工程技术有限公司设备室主任、商务部部长、 采购部部长； 2013 年 2 月起在宁波东力传动设备股份有限公司工作。

吴文忠先生与公司董事、监事、高管及持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人 之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

沈杰先生： 男，中国国籍， 1978 年 8 月出生， 1998 年至 2011 年 12 月，曾任宁 波东力传动设备股份有限公司生产计划处经理、制造部部长、高级经理， 2012 年 1 月 起任本公司生产总监。

沈杰先生与公司董事、监事、高管及持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之 间无关联关系，通过宁波德斯瑞投资有限公司间接持有本公司股份，未受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄锦女士： 女，中国国籍，1984 年5 月出生，大专学历，2005 年1 月至2011 年7 月在宁波东力传动设备股份有限公司从事财务工作，曾任会计主管；2011 年8 月至2013 年1 月任杭州杭机数控机床有限公司财务部经理；2013 年3 月起在本公司审计部工作。

黄锦女士与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之

间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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